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avis de projet de fusion-absorption

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BANCA PSA ITALIA S.P.A
Société de droit italien au capital de 10.000.000 euros
Siège social : via Gallarate 199, Milan, Italie
Registre du Commerce de Milan n°08822460963
(Société absorbante)
BANQUE PSA FINANCE, S.A.
Société anonyme au capital de 177.408.000 euros
Siège social : 75, avenue de la Grande Armée, 75016, Paris, France
325 952 224.C.S. Paris
(Société absorbée)
Avis relatif à un projet d’apport partiel d’actifs
Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 27 novembre 2015, il a été établi un projet de traité
d’apport partiel d’actifs au terme duquel BANQUE PSA FINANCE, S.A., société anonyme de droit
français, dont le siège social se situe au 75, avenue de la Grande Armée, 75016, Paris, France, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 325 952 224 (la « Société Apporteuse »)
apporte l’ensemble de ses activités italiennes actuellement exercées à travers sa succursale italienne (la
« Branche d’Activité ») à la société BANCA PSA ITALIA S.P.A, société de droit italien, dont le siège
social se situe via Gallarate 199, Milan, Italie, enregistrée au Registre du Commerce de Milan sous le
numéro 08822460963 (la « Société Bénéficiaire »).
Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées à l’article 13 du projet de traité
d’apport, la Branche d’Activité serait apportée par la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire. En
conséquence, l’ensemble des éléments d’actifs et passifs de la Branche d’Activité serait transféré à la
Société Bénéficiaire dans l’état où il se trouverait à la Date de Réalisation (tel que définie ci-dessous).
Les conditions de l’apport partiel d’actifs seraient établies :
−
pour la Société Apporteuse, sur la base des comptes non-audités au 30 septembre 2015. La
valorisation de la Branche d’Activité a ensuite été modifiée sur la base d’une situation comptable
intermédiaire au 30 septembre 2015, préparée conformément aux stipulations de l’accord-cadre
d’investissement en langue anglaise conclu le 10 juillet 2014 entre Peugeot, S.A., la Société Apporteuse
et Santander Consumer Finance, S.A. (tel que modifié par deux avenants respectivement en date du
12 décembre 2014 et du 11 septembre 2015) (le « Framework Agreement ») (les « Comptes
Intermédiaires »).
−
pour la Société Bénéficiaire, sur la base d’une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2015,
préparée conformément aux stipulations du Framework Agreement.
L’apport partiel d’actifs étant réalisé avec effet à la Date de Réalisation (tel que définie ci-dessous), des
comptes définitifs de la Société Apporteuse seront établis après la Date de Réalisation (les « Comptes
Définitifs ») afin de déterminer la valeur de l’actif net définitif apporté par la Société Apporteuse à la
Société Bénéficiaire. Les Comptes Définitifs seront préparés conformément aux stipulations du
Framework Agreement.
L’apport partiel d’actifs serait réalisé à la valeur réelle des actifs et passifs de la Branche d’Activité telle que
résultant des Comptes Définitifs.
Sur la base des Comptes Intermédiaires, les éléments d’actif et de passif apportés par la Société
Apporteuse s’élèveraient respectivement à 1.622.396.838 euros et 1.468.543.468 euros. Le montant de
l’actif net provisoire apporté par la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire s’élèverait à 153.853.370
euros (l’ « Actif Net Intermédiaire »).
Dans l’hypothèse où le montant de l’Actif Net Définitif serait inférieur au montant de l’Actif Net
Intermédiaire, la Société Apporteuse devra verser à la Société Bénéficiaire, dans un délai de dix (10) jours
suivant la détermination de l’Actif Net Définitif, une somme en numéraire égale à la différence entre le
montant de l’Actif Net Intermédiaire et le montant de l’Actif Net Définitif.
Dans l’hypothèse où le montant de l’Actif Net Définitif serait supérieur au montant de l’Actif Net
Intermédiaire, le montant excédentaire d’actif net sera inscrit comptablement en tant que prime d’apport
dans les comptes de la Société Bénéficiaire.
En contrepartie de l’apport de la Branche d’Activité par la Société Apporteuse, la Société Bénéficiaire
procédera à une augmentation de capital par voie d’émission de 130.309.000 nouvelles actions de même
type et de même catégorie que les actions de classe B existantes de la Société Bénéficiaire (les « Actions à
Remettre »), d’une valeur nominale de 1 euro.
La différence entre (i) la valeur de l’actif net apporté par la Société Apporteuse dans le cadre de l’apport
partiel d’actifs et (ii) la valeur nominale des Actions à Remettre émises par la Société Bénéficiaire en
contrepartie de l’apport partiel d’actifs représenterait le montant de la prime d’apport qui s’élèverait, sur la
base de l’Actif Net Intermédiaire, à 23.544.370 euros.
D’un point de vue juridique français, l’apport partiel d’actifs sera effectif à la date de la dernière assemblée
générale ayant approuvé l’apport partiel d’actifs, soit le 4 janvier 2016 (la « Date de Réalisation »).
D’un point de vue comptable et fiscal, l’apport partiel d’actifs sera effectif au 1er janvier 2016.
L’apport partiel d’actifs et l’augmentation de capital de la Société Bénéficiaire qui en résulte sont soumis à
la réalisation des conditions suspensives mentionnées à l’article 13 du projet de traité d’apport.
Les créanciers de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire pourront former opposition à cet
apport partiel d’actifs dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires en
vigueur.
Conformément aux dispositions de l’article L. 236-6 du Code de commerce, un exemplaire du projet de
traité d’apport a été déposé le 27 novembre 2015, au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris.
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