close

Se connecter

Se connecter avec OpenID

Accéder au prospectus

IntégréTéléchargement
CONTRE-OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT OBLIGATOIRE
PAR
ODDO ET CIE SCA
PORTANT SUR
L'ensemble des actions n'étant pas encore détenues par Oddo et Cie émises par
BHF KLEINWORT BENSON GROUP SA
Banque Guichet Centralisatrice
La Contre-Offre est ouverte du 27 janvier 2016 au 10 février 2016 inclus
19 JANVIER 2016
Conseiller financier de Oddo et Cie
1
Cette version du Prospectus constitue une traduction du texte anglais du Prospectus qui a été
approuvé par la FSMA.
Les personnes qui sont responsables pour le contenu du Prospectus conformément à l'article 21, §1 de
la Loi OPA, sont également responsables de la traduction en français du Prospectus qui a été
approuvé par la FSMA.
Les Actionnaires peuvent, dans le cadre de leur relation contractuelle avec le Contre-Offrant, se
prévaloir de la version française du Prospectus.
Le prospectus approuvé par la FSMA peut être obtenu gratuitement par téléphone auprès de la
Banque-Guichet Centralisatrice au +32 2 229 66 90.
Une version électronique du Prospectus approuvé par la FSMA est également disponible sur les sites
internet de la Banque-Guichet Centralisatrice (www.degroofpetercam.com/bhfkb), de Oddo et Cie
(www.oddo.fr) et de BHF KB (www.bhfkleinwortbenson.com).
Contre-Offre Publique d'Achat Obligatoire
suivie le cas échéant d'une
Offre publique de reprise
des 75.541.866 actions non encore détenues par Oddo et Cie émises par
BHF KLEINWORT BENSON GROUP SA
une société anonyme de droit belge ayant son siège social, avenue Louise 326, 1050 Bruxelles et inscrite au Registre
des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0866.015.010
par
ODDO ET CIE SCA
une société en commandite par actions de droit français, ayant son siège social boulevard de la Madeleine 12, 75009
Paris et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés (Paris) sous le numéro 652.027.384
conseillée par
J.P. MORGAN
Prix de la Contre-Offre:
EUR 5,75 par Action, coupons n° 1 et suivants attachés.
Période d'Acceptation Initiale
de la Contre-Offre:
du 27 janvier 2016 au 10 février 2016, inclus.
Offre publique
(squeeze-out):
de
reprise Si, à la clôture de la Contre-Offre ou de son éventuelle réouverture, la
participation de Oddo et Cie dans BHF KB atteint 95% ou plus des Actions
avec droit de vote, Oddo et Cie se réserve le droit de procéder à une offre
publique de reprise (squeeze-out) aux mêmes conditions que la Contre-Offre.
Banque-Guichet Centralisatrice
BANQUE DEGROOF PETERCAM
Une version électronique de ce Prospectus (y compris le Bulletin d'Acceptation) est disponible sur les sites internet
de la Banque-Guichet Centralisatrice (www.degroofpetercam.com/bhfkb), de Oddo et Cie (www.oddo.fr) et de BHF
KB (www.bhfkleinwortbenson.com).
Ce Prospectus peut également être obtenu gratuitement par téléphone auprès de la Banque-Guichet Centralisatrice au
+32 2 229 66 90.
Le Prospectus est disponible en langue anglaise et française. En cas de divergence entre la version française, d’une
part, et la version anglaise, telle qu'approuvée par la FSMA, d’autre part, la version en anglais prime.
Les Bulletins d'Acceptation relatifs à la Contre-Offre peuvent être déposés sans frais auprès de la Banque-Guichet
Centralisatrice ou auprès de tout autre intermédiaire financier en Belgique auquel cas les frais éventuellement
réclamés par ces intermédiaires sont à la charge du vendeur.
2
TABLE DES MATIERES
1.
DEFINITIONS.............................................................................................................................................. 20
2.
COMMUNICATIONS IMPORTANTES .................................................................................................... 23
2.1
2.2
2.3
2.4
2.5
3.
GENERALITES ........................................................................................................................................... 25
3.1
3.2
3.3
3.4
4.
IDENTIFICATION DE BHF KB ................................................................................................................... 57
OBJET SOCIAL DE BHF KB ...................................................................................................................... 57
ACTIVITES DE BHF KB ........................................................................................................................... 58
STRUCTURE DE L 'ACTIONNARIAT DE BHF KB .......................................................................................... 63
STRUCTURE DE GESTION DE BHF KB ....................................................................................................... 65
CAPITAL DE BHF KB .............................................................................................................................. 75
STRUCTURE DU GROUPE BHF KB ............................................................................................................ 78
INFORMATIONS FINANCIERES ................................................................................................................... 80
CONTEXTE ET OBJECTIFS DE LA CONTRE-OFFRE .......................................................................... 82
6.1
6.2
6.3
6.4
6.5
6.6
7.
IDENTIFICATION DE ODDO ET CIE ............................................................................................................ 27
OBJET SOCIAL DE ODDO ET CIE................................................................................................................ 28
STRUCTURE DE GESTION DE O DDO ET CIE ................................................................................................ 29
CADRE REGLEMENTAIRE DES ACTIVITES DE ODDO ET CIE ......................................................................... 41
STRUCTURE DE L 'ACTIONNARIAT ET DU CAPITAL DE ODDO ET CIE ............................................................ 41
STRUCTURE DU GROUPE ODDO ................................................................................................................ 43
ACTIVITES DE ODDO ET CIE ..................................................................................................................... 44
INFORMATIONS FINANCIERES ................................................................................................................... 49
PARTICIPATIONS DANS BHF KB .............................................................................................................. 52
OFFRANT UNIQUE .................................................................................................................................... 56
LA SOCIETE VISEE - BHF KB .................................................................................................................. 57
5.1
5.2
5.3
5.4
5.5
5.6
5.7
5.8
6.
APPROBATION DU PROSPECTUS PAR LA FSMA ......................................................................................... 25
PERSONNES RESPONSABLES DE CE PROSPECTUS ........................................................................................ 25
CONSEILLERS FINANCIERS ET JURIDIQUES DE ODDO ET CIE ....................................................................... 25
MEMOIRE EN REPONSE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE BHF KB SUR LA CONTRE-OFFRE ..................... 26
ODDO ET CIE.............................................................................................................................................. 27
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
4.6
4.7
4.8
4.9
4.10
5.
INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS ................................................................................... 23
RESTRICTIONS ........................................................................................................................................ 23
INFORMATIONS DISPONIBLES ................................................................................................................... 24
DECLARATIONS PREVISIONNELLES ........................................................................................................... 24
DROIT APPLICABLE ET TRIBUNAUX COMPETENTS ...................................................................................... 24
CONTEXTE DE LA CONTRE-OFFRE ............................................................................................................ 82
RAISONS DE LA CONTRE-OFFRE ............................................................................................................... 87
OBJECTIFS DE LA CONTRE-OFFRE ............................................................................................................ 89
INTENTIONS DE ODDO ET C IE A L'EGARD DE BHF KB ............................................................................... 89
AVANTAGES POUR BHF KB ET SES ACTIONNAIRES .................................................................................. 92
AVANTAGES POUR ODDO ET CIE ET SES ACTIONNAIRES ............................................................................ 92
LA CONTRE-OFFRE .................................................................................................................................. 93
3
7.1
7.2
7.3
7.4
7.5
7.6
7.7
7.8
7.9
7.10
7.11
7.12
7.13
7.14
8.
CARACTERISTIQUES DE LA CONTRE-OFFRE .............................................................................................. 93
PRIX DE LA CONTRE-OFFRE ..................................................................................................................... 93
CONDITIONS INITIALES DE LA CONTRE-OFFRE ....................................................................................... 111
REGULARITE ET VALIDITE DE LA CONTRE-OFFRE ................................................................................... 112
CALENDRIER PREVISIONNEL .................................................................................................................. 115
PERIODE D'A CCEPTATION INITIALE ........................................................................................................ 116
REOUVERTURE DE LA CONTRE-OFFRE ET OFFRE PUBLIQUE DE REPRISE (SQUEEZE-OUT) ........................... 116
DROIT DE VENTE ("SELL-OUT") .............................................................................................................. 118
ACCEPTATION DE LA CONTRE-O FFRE ET PAIEMENT ................................................................................ 118
ANNONCE DES RESULTATS..................................................................................................................... 119
PAIEMENT DE LA CONTREPARTIE............................................................................................................ 120
SURENCHERE ........................................................................................................................................ 120
MAJORATION ULTERIEURE DU PRIX DE LA CONTRE-OFFRE ....................................................................... 121
AUTRES ASPECTS DE LA CONTRE-OFFRE ................................................................................................. 121
REGIME FISCAL DE LA CONTRE-OFFRE .......................................................................................... 125
8.1
IMPOSITION EN BELGIQUE DE LA CESSION DES ACTIONS.......................................................................... 125
ANNEXES
Annexe 1
Annexe 2
Annexe 3
Annexe 4
Annexe 5
Annexe 6
Annexe 7
Bulletin d'Acceptation
Comptes consolidés de Oddo et Cie pour l'exercice clos au 31 décembre 2014
Comptes statutaires de Oddo et Cie pour l'exercice clos au 31 décembre 2014
Comptes consolidés intermédiaires de Oddo et Cie au 30 juin 2015
Comptes consolidés de BHF KB pour l'exercice clos au 31 décembre 2014
Comptes statutaires de BHF KB pour l'exercice clos au 31 décembre 2014
Comptes semestriels de BHF KB au 30 juin 2015
4
RESUME DU PROSPECTUS
Avis Important
Cette version française du résumé du Prospectus constitue une traduction du texte anglais du résumé
qui a été approuvé par la FSMA.
Les personnes qui sont responsables pour le contenu du Prospectus conformément à l’article 21, §1 de
la Loi OPA, sont aussi responsables pour cette traduction du résumé en français.
Le présent résumé décrit les principales caractéristiques de la Contre-Offre (suivie le cas échéant d'une
offre publique de reprise), qui sont décrites plus en détail dans le Prospectus. Il convient de lire le présent
résumé comme une introduction au Prospectus.
Toute décision de participer ou non à la Contre-Offre doit être fondée sur une lecture attentive et complète
du Prospectus dans son ensemble. Les Actionnaires de BHF KB sont invités à se former leur propre
opinion sur les conditions de la Contre-Offre ainsi que sur les avantages et inconvénients que cette
décision est susceptible d’avoir pour eux.
Nul ne peut voir sa responsabilité civile engagée sur la seule base du présent résumé ou de sa traduction,
sauf contenu trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus.
Les termes utilisés avec une majuscule dans le présent résumé et qui n’y sont pas expressément définis ont
la signification qui leur est attribuée dans le Prospectus.
Le Contre-Offrant
Oddo et Cie
Le Contre-Offrant est Oddo et Cie, une société en commandite par actions
de droit français, ayant son siège social 12 boulevard de la Madeleine,
75009 Paris et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés (Paris) sous
le numéro 652.027.384.
Oddo et Cie est agréée par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution
("ACPR") en qualité d’établissement de crédit, de banque et de prestataire
des services d’investissement.
A la date du Prospectus, Oddo et Cie détient directement 56.702.298
Actions dans BHF KB, représentant 42,877% du capital social de cette
dernière.
La Cible
BHF KB
La société cible est BHF Kleinwort Benson Group, une société anonyme de
droit belge (anciennement dénommée RHJ International) ayant son siège
social 326 avenue Louise, 1050 Bruxelles et inscrite au Registre des
Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0866.015.010.
BHF KB est une holding financière qui exerce principalement ses activités
5
dans la banque privée, la gestion d`actifs et les marchés financiers et les
entreprises.
Les Actions BHF KB sont cotées sur le marché réglementé d'Euronext
Brussels sous le code ISIN BE0003815322.
Contexte, objectifs et intentions du Contre-Offrant
Contexte

Le 24 juillet 2015, Billion Eastgate (Luxembourg) S.à.r.l., une société
de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 6 rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre luxembourgeois du
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 198525, une filiale
indirecte entièrement détenue par Fosun International Limited
("Fosun") a annoncé son intention de lancer une offre publique
d'acquisition volontaire et conditionnelle en espèces sur l'ensemble des
actions BHF KB qui n'étaient pas encore détenues par Billion Eastgate
ou les personnes qui lui sont liées, ou autrement transférées
économiquement à Billion Eastgate ou aux personnes qui lui sont liées,
à un prix de EUR 5,10 par Action.

Le collège de la gérance de Oddo et Cie qui s'est réuni le 23 novembre
2015 conformément aux pouvoirs que lui reconnaissent la loi et ses
statuts, a pris la décision de procéder à une contre-offre publique d'achat
portant sur l'ensemble des Actions BHF KB.

Les 23 et 24 novembre 2015, Oddo et Cie a conclu une convention avec
des Actionnaires importants de BHF KB, respectivement AQTON et
Franklin Templeton, aux termes desquelles Oddo et Cie est en mesure
d'acquérir leur participation dans BHF KB, sous réserve de la réalisation
de certaines conditions suspensives.

Le 27 novembre 2015, Oddo et Cie a annoncé son intention de lancer
une contre-offre volontaire et conditionnelle en espèces sur l'ensemble
des actions encore en circulation émises par BHF KB au prix de EUR
5,75 par Action BHF KB.

Le 2 décembre 2015, Oddo et Cie a spécifié qu'à partir de cette date, la
contre-offre initialement volontaire et conditionnelle en espèces devait
être considérée comme une contre-offre obligatoire en espèces, c'est-àdire la Contre-Offre.

Le 18 décembre 2015, Fosun a annoncé sa décision de retirer son offre
publique d'acquisition volontaire et conditionnelle en espèces sur les
Actions de BHF KB à la suite de la Contre-Offre de EUR 5,75 par
Actions en espèces annoncée le 27 novembre 2015 (telle que modifiée
le 2 décembre 2015) par Oddo et Cie.
6
Conventions entre
Oddo et Cie et certains
Actionnaires
importants de BHF KB
Dans le contexte de la Contre-Offre, Oddo et Cie a conclu (i) une
convention de cession d'actions conditionnelle avec Franklin Templeton, et
(ii) un engagement d'apport irrévocable avec AQTON. Ces conventions sont
liantes en toutes circonstances.
Aucune de ces conventions ne contient de dispositions régissant
spécifiquement l'exercice des droits de vote attachés aux Actions. Ces
conventions ne contiennent pas de clauses pénales.

Convention de cession d'actions conditionnelle avec Franklin
Templeton
Le 24 novembre 2015, Oddo et Cie a conclu une convention de cession
d'actions conditionnelle avec Franklin Templeton institutional, LLC, une
société organisée selon les lois de la Californie, Etats-Unis d'Amérique
ayant son siège social à One Franklin Parkway, San Mateo, Californie
94403 ("Franklin Templeton") (agissant au nom et pour le compte de
fonds et comptes dénommés les "Vendeurs"), en vertu de laquelle Franklin
Templeton s'est engagé à céder 23.206.881 Actions, représentant au total
17,549% des Actions en circulation émises par BHF KB, à un prix de 5,75
EUR par Action.
Oddo et Cie s'est par ailleurs engagée à ne pas acheter d'Actions de toute
autre personne à un prix par Action supérieur au prix d'achat payé aux
Vendeurs en vertu de la convention pendant une période d'un an après le
closing. Au cas où Oddo et Cie contrevient à cet engagement, elle doit payer
aux Vendeurs la différence entre ce prix plus important qui a été payé et le
prix d'achat à payer aux termes de la convention.
Le transfert effectif des Actions était soumis aux conditions suspensives de
(i) l'obtention des autorisations des régulateurs bancaires concernés, et (ii) la
détention par Oddo de, ou Oddo étant avant le 31 décembre 2015 en
position d'acquérir, 50% plus une action du capital de BHF KB avant, dans
le contexte de ou après l'offre lancée par Oddo et Cie, étant entendu que
pour les besoins du calcul de ce seuil, Oddo et Cie et Franklin Templeton
ont convenu que les Actions BHF KB détenues par Franklin Templeton
devaient être prises en compte.
A la date du Prospectus, la première condition suspensive susmentionnée a
déjà été satisfaite. En outre, à la suite de la signature de cette convention et
de l'engagement irrévocable d'apport conclu avec AQTON tel que décrit cidessous ainsi que des acquisitions additionnelles d'Actions par Oddo et Cie
sur le marché avant l'annonce officielle de la Contre-Offre par Oddo et Cie,
la deuxième condition suspensive susmentionnée a déjà été satisfaite.
En conséquence, Oddo et Cie a effectivement acquis auprès de Franklin
Templeton le 13 janvier 2016 les 23.206.881 Actions, représentant 17,549%
des Actions émises par BHF KB en circulation.
7
 Engagement irrévocable d'apport de AQTON
Le 23 novembre 2015, Oddo et Cie a conclu une convention avec AQTON
SE, une société de droit allemand ayant son siège social Seedammweg 55,
61352 Bad Homburg v. d. Höhe, Allemagne ("AQTON"), portant sur
14.921.842 Actions, représentant 11,28 % des Actions, en vertu duquel,
AQTON s'est irrévocablement engagée à:
(i) apporter toutes ses Actions à la Contre-Offre, conformément aux termes
et conditions de la Contre-Offre, au plus tard le deuxième Jour Ouvrable de
la Période d'Acceptation Initiale de la Contre-Offre, et à ne pas disposer de
ses Actions de quelques manière que ce soit avant cette date;
(ii) à compter de la date de la convention, à ne pas solliciter, activement
rechercher, négocier ou continuer à négocier, directement ou indirectement,
une autre offre publique d'acquisition par une partie autre que Oddo et Cie,
ni aucune autre opération impliquant l'acquisition d'actions ou d'intérêts sur
tout ou une partie significative des affaires de BHF KB et de ses filiales, et
ce jusqu'au règlement des actions offertes au cours de la Période
d'Acceptation Initiale de la Contre-Offre, ou le cas échéant, jusqu'au
moment où Oddo et Cie retire sa Contre-Offre conformément aux règles
applicables; et
(iii) à partir de la date de la convention, à ne pas acheter ou autrement
acquérir ou souscrire, et à faire en sorte que toute personne liée à AQTON
(au sens de l'article 11 du Code des sociétés) n'achète pas, n'acquiert pas ou
ne souscrive pas, à toute action, warrant ou autre titre émis par BHF KB.
En cas de contre-offre ou de surenchère pour l'ensemble des Actions de
BHF KB par une personne autre que Oddo et Cie (l'"Offre d'un Tiers") et à
condition que Oddo et Cie ne retire pas sa Contre-Offre en conséquence de
l'Offre d'un Tiers, l'engagement d'AQTON d'apporter ses titres à la ContreOffre en vertu des paragraphes (i), (ii), et (iii) mentionnés ci-dessus reste en
vigueur. Aucune autre condition ne doit être satisfaite pour que
l'engagement irrévocable d'AQTON reste valable en cas de contre-offre.
Toutefois, il convient de noter que compte tenu de la conversion de la
contre-offre publique d'acquisition initialement volontaire et conditionnelle
en espèces de Oddo et Cie en contre-offre publique d'acquisition obligatoire
en espèces, Oddo et Cie n'est plus autorisée à retirer sa Contre-Offre en cas
d'Offre d'un Tiers.
Raisons de la ContreOffre
Inscrit sur le long terme depuis cinq générations, Oddo et Cie est un acteur
expert des valeurs mobilières. Le Groupe Oddo a développé des expertises
en matière de gestion d'actifs, banque d’investissement, back-office et IT.
Ces savoir-faire sont également au cœur des métiers exercés par BHF KB.
Dans ce contexte, la combinaison des deux groupes permettra d’améliorer le
8
service aux clients et à moyen terme la profitabilité des entités du groupe
BHF KB.
La vision stratégique de Oddo et Cie est la suivante.

Un modèle unique en France que le Groupe Oddo souhaite
répliquer en Allemagne
Les trois piliers du Groupe Oddo sont les suivants:
- Le développement du Groupe Oddo s’appuie d’abord et avant tout sur la
qualité de ses collaborateurs et sa dynamique d'équipe. Le Groupe Oddo
place ainsi au centre de ses décisions les choix de chaque collaborateur pour
mener à bien l'ensemble de ses projets. Dans ce cadre, le Groupe Oddo a
offert aux salariés la possibilité de devenir actionnaires. 50% des équipes
détiennent aujourd'hui environ 25% du capital. Le Groupe Oddo propose
désormais aux talents des équipes allemandes de devenir actionnaires.
- Le Groupe Oddo a la volonté d'inscrire son action dans la durée avec une
vision à long terme de ses relations avec ses clients, avec ses collaborateurs
et avec ses partenaires. Ainsi cette étape majeure en Allemagne s'inscrit
dans la durée en vue de créer un véritable groupe franco-allemand.
- L'expertise du Groupe Oddo sur les marchés financiers s’appuie sur
l’investissement de 20% de son chiffre d’affaires annuel dans la recherche et
les systèmes d’information et cela bénéficie à l’ensemble de ses activités de
banque d’investissement et de gestion d'actifs.
Fort de cette expérience, le Groupe Oddo veut développer ce modèle unique
en Allemagne en y faisant des acquisitions couvrant l’ensemble des métiers
du Groupe Oddo afin de créer une dynamique de croissance favorable à
chacune des activités.
 Une dynamique franco-allemande sur la zone euro
La France et l'Allemagne représentent 60% de la capitalisation boursière de
la zone euro, et environ 45% de ses PIB et population. Les deux pays
représentent donc une très grande partie de la zone euro. Une connaissance
approfondie de ces deux marchés permet d'avoir pour ambition d'être le
meilleur expert de la zone euro.
Par ailleurs, la richesse et le dynamisme des entreprises allemandes qui sont
pour une très grande partie de petite et moyenne taille (Mittelstandt) est en
parfaite cohérence avec les savoir-faire que le Groupe Oddo a développés en
France tant auprès des entreprises familiales que des moyennes entreprises.
L'excédent commercial allemand, comparable en amplitude à celui de la
Chine illustre bien la performance des entreprises allemandes et les raisons
pour lesquelles elles intéressent les clients investisseurs du Groupe Oddo.
9
L'épargne élevée de ce pays ainsi que la croissance de ses investisseurs
institutionnels offrent une réelle opportunité de développement de
l'ensemble de ces métiers sur cette zone.
Le succès du rapprochement des équipes parisiennes du Groupe Oddo avec
celles de Seydler basées à Francfort encourage à aller de l'avant.
La création d'une nouvelle société de gestion, Oddo Meriten Asset
Management, qui affiche d'ores et déjà une cohérence de son offre et de son
organisation commerciale est aussi un encouragement à mener à bien ce
nouveau projet d'acquisition.
L’enthousiasme des équipes et la complémentarité des expertises tant à
Düsseldorf qu'à Francfort et à Paris font que le Groupe Oddo est confiant
dans sa capacité à créer un groupe franco-allemand qui a vocation à se
développer tant dans les pays limitrophes qu'à l'international.

Une capacité renforcée d'investissement tant dans la technologie
que dans la recherche
Le Groupe Oddo est convaincu de l'évolution des comportements et des
besoins de ses clients liée à un accès à l'information via le numérique.
Les business modèles des intermédiaires financiers vont évoluer, voire être
en rupture avec le passé comme cela se passe dans d'autres secteurs. Le
Groupe Oddo a pour ambition de participer de manière active à cette
transformation. C'est pourquoi il est doté d'une équipe informatique
importante, de 160 personnes, qui sera amenée à croître grâce à la plateforme que lui apportera BHF-Bank AG et qui fera bénéficier l'ensemble du
Groupe Oddo d'économies d'échelle. Par ailleurs l'investissement en
recherche et analyse financière sur le marché allemand du Groupe Oddo va
se renforcer et lui permettre de devenir le meilleur expert de la zone euro.
Objectifs de la ContreOffre
Oddo et Cie poursuit l'ambition stratégique de devenir un acteur de premier
plan de la zone euro dans les domaines de la gestion d'actifs et de la banque
d’investissement. Fort de cette ambition, le Groupe Oddo a engagé un
développement en Allemagne avec les récentes acquisitions de Seydler
Bank AG aujourd’hui dénommée Oddo Seydler Bank AG, banque
d’investissement spécialiste du Mittelstand, et la société de gestion d’actifs
Meriten Investment Management GmbH aujourd’hui dénommée Oddo
Meriten Asset Management GmbH. Il en résulte désormais que Oddo et Cie
réalise un quart de son chiffre d'affaires en Allemagne, et y compte un quart
de ses 1 300 salariés.
Grâce à des processus d’intégration efficaces, ces opérations produisent déjà
leurs fruits, illustrant la capacité d’intégration du Groupe Oddo.
Oddo et Cie est confiant qu'un rapprochement avec BHF KB lui permettrait
10
de devenir un acteur indépendant de référence dans le paysage financier de
la zone euro. Dans les activités exercées aussi bien par Oddo et Cie que par
BHF KB, comme la banque privée, la gestion d’actifs et les activités de
marché, la taille cumulée atteinte génèrera une offre complète et innovante
pour les investisseurs et les émetteurs, ainsi que des synergies
opérationnelles et des économies d’échelles substantielles. L’activité de
crédit aux entreprises de BHF KB permettra à Oddo et Cie d’ajouter cette
compétence à sa gamme de services aux petites et moyennes entreprises.
En dehors des activités de gestion de fortune de BHF KB (opérées par ses
filiales Kleinwort Benson Bank Limited (Royaume-Uni) et Kleinwort
Benson (Channel Islands) Holdings Limited (Guernsey)) situées en dehors
de la zone euro, le rapprochement doit permettre de créer une dynamique
positive pour l’ensemble des entités du groupe BHF KB.
Intentions

Place de BHF KB dans le Groupe Oddo à l'issue de la ContreOffre et possibles restructurations
Les intentions de Oddo et Cie impliquent un rapprochement avec BHF KB
afin de lui permettre de tirer le meilleur profit de la stratégie telle que décrite
ci-dessus.
Dans cette perspective le Groupe Oddo envisage de rapprocher l’ensemble
de ses activités situées en Allemagne avec les entités du groupe BHF KB.
Le Groupe Oddo confirme également sa vocation à se développer sur la
zone euro et a l'intention de ne pas conserver les activités de banque privée
au Royaume-Uni et dans les îles anglo-normandes. En vue de la cession de
ces activités, Oddo et Cie et Société Générale ont négocié une convention.
Plus particulièrement, par le biais d'une lettre d'offre datée du 11 septembre
2015 et d'un amendement daté du 23 novembre 2015, Société Générale a
formulé une offre contraignante à l'attention du Contre-Offrant (l'"Offre"),
sous réserve de la réalisation de la Contre-Offre, pour acquérir de BHF KB
100% du capital émis et à émettre par deux filiales actives dans les activités
de gestion de fortune, à savoir Kleinwort Benson Bank Limited, une société
à responsabilité limitée de droit anglais et du Pays de Galle ("KBBL") et
Kleinwort Benson (Channel Islands) Holdings Limited, une société à
responsabilité limitée de droit de Guernsey ("KBCIH", cette société
détenant notamment 100% de Kleinwort Benson (Channel Islands) Limited
("KBCIL")) (ensemble les "Sociétés Visées"), ainsi que pour la pleine et
libre propriété des marques Kleinwort Benson (l'"Acquisition").
Société Générale a déjà obtenu l'ensemble des approbations sociales
nécessaires afin de soumettre l'Offre et n'a pas besoin d'approbations
internes additionnelles pour finaliser l'Acquisition.
Conformément à la pratique, le closing de l'Acquisition est toutefois soumis
à diverses conditions suspensives, à savoir:
11
-
-
-
une due diligence de confirmation, qui devra être conduite à un
stade ultérieur, étant entendu toutefois, que l'Offre restera valable à
la suite de la due diligence, à moins que Société Générale n'identifie
un problème négatif significatif impliquant un risque réputationnel
majeur pour les Sociétés Visées et/ou leurs filiales, tandis que tout
autre problème négatif significatif devra être traité dans la
convention de cession d'actions (telle que décrite ci-dessous);
l'autorisation des autorités de concurrence compétentes;
l'approbation des autorités administratives et de contrôle
compétentes (en ce compris la Prudential Regulation Authority aux
Royaume-Uni et la Guernsey Financial Services Commission à
Guernsey); et
la négociation et la signature au plus tard le 15 février 2016, ou, si
une offre publique d'acquisition est déposée à une date ultérieure par
le Contre-Offrant et n'est pas clôturée, au plus tard le 31 mars 2016
(la "Date Limite d'Acceptation"), d'une convention de cession
d'actions en ligne avec les pratiques de marché et satisfaisante pour
Société Générale et BHF KB en ce qui concerne l'Acquisition (le
"SPA").
Le cas échéant, une convention de services transitoire sera également
conclue afin d'organiser la transition en ce qui concerne la fourniture de
services intra-groupe conformément aux exigences réglementaires
applicables pour ce type de conventions.
L'Offre restera ouverte jusqu'à la Date Limite d'Acceptation. L'Offre sera
considérée comme acceptée par BHF KB que dans la mesure où le SPA est
signé par BHF KB au plus tard à la Date Limite d'Acceptation.
L'opportunité de vendre Kleinwort Benson Investors sera analysée avec le
management en temps opportun.

Impact sur la gouvernance d'entreprise et l'emploi de BHF KB
et des sociétés du groupe de BHF KB
Depuis l'annonce publique de sa Contre-Offre, Oddo et Cie, sur la base de sa
connaissance actuelle des sociétés du groupe BHF KB, n’a pas apporté et n'a
actuellement pas l’intention d’apporter de modifications au conseil
d’administration de BHF KB et des sociétés liées, de restructurer la
direction ou le personnel de BHF KB et des sociétés liées, ni de modifier
leurs conditions de travail. La Contre-Offre caractérise la volonté de Oddo
et Cie d'accueillir de nouveaux collègues et d’évolution continue de sa
culture d’entreprise. Oddo et Cie souhaite préserver les compétences et
l'expérience du personnel de BHF KB et des sociétés liées. En supposant
que la Contre-Offre de Oddo et Cie soit clôturée avec succès, le seul
changement que Oddo et Cie anticipe actuellement est l'intention de
Philippe Oddo de postuler comme Chief Executive Officer de BHF-Bank.
12
Il appartiendra au conseil d’administration de BHF KB de continuer à
suivre, et d’établir sa politique de gestion en fonction de l’évolution
générale de la conjoncture économique dans les différents métiers de BHF
KB.
Les conséquences éventuelles de la mise en œuvre des intentions de Oddo et
Cie sur les intérêts des employés de BHF KB et de ses sociétés liées seront
atténuées par des mesures d'accompagnement adéquates et répondant aux
principes suivants: (i) respect des individus et des cultures, (ii) identification
des synergies, et (iii) harmonisation des processus et des pratiques au sein
du nouveau groupe. A terme l’objectif du Groupe Oddo pour BHF KB est
de créer de la valeur et des opportunités d'emploi y afférent.
 Politique en matière de dividendes
Oddo et Cie n'est pas à ce jour en mesure de déterminer quelle sera la
politique de distribution de dividendes de BHF KB. Cette politique de
distribution sera arrêtée par les organes compétents de BHF KB, en tenant
compte des capacités distributrices de BHF KB, de même que d'un certain
nombre de facteurs, parmi lesquels les perspectives d'activités commerciales
de BHF KB, les liquidités disponibles, les résultats financiers, la
conjoncture de marché, le climat économique général ainsi que des
considérations diverses, relatives notamment aux aspects fiscaux et
réglementaires.

Intentions de Oddo et Cie de procéder à des modifications des
statuts de BHF KB
Il n’est pas envisagé à ce stade d’effectuer de modifications statutaires sauf
en cas de radiation des Actions de BHF KB de leur admission à la
négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels. BHF KB ne sera
plus alors une société cotée. Il en résulterait des modifications statutaires,
principalement en vue d'adapter les statuts à sa qualité de société privée,
ainsi que des modifications aux conditions de gouvernance, notamment,
compte tenu du fait que la procédure de conflits d'intérêts intragroupe
prévue à l'article 524 du Code des sociétés ne sera plus d'application.
 Radiation future des Actions BHF KB
Oddo et Cie se réserve le droit de demander, à l’issue de la Contre-Offre, la
radiation des Actions de leur admission à la négociation sur le marché
réglementé d'Euronext Brussels, conformément à la législation applicable.
En cas de radiation des Actions, les Actionnaires restant détiendraient des
instruments financiers illiquides. La FSMA peut s'opposer à la radiation
dans l'intérêt de la protection des investisseurs.
La privatisation de BHF KB aurait pour conséquence la perte du statut de
société cotée à l'issue de l'offre publique de reprise (squeeze-out), ce qui
entraînerait des changements fondamentaux dans les statuts et les conditions
de gouvernance.
13
Hormis ce qui précède, Oddo et Cie n'a pas envisagé de possibles synergies
avec BHF KB à la date du Prospectus, ni d'estimations en termes de
rendements économiques ou de timing.
Caractéristiques de la Contre-Offre
Nature et but de la
Contre-Offre
La Contre-Offre est une offre obligatoire faite par Oddo et Cie en
application de l'article 5 de la Loi OPA et du Chapitre III de l'Arrêté Royal
OPA. Elle est rémunérée en espèces.
En lançant la Contre-Offre obligatoire, Oddo et Cie se conforme aux
obligations légales qui lui incombent en conséquence de la signature des
conventions avec Franklin Templeton et AQTON, telles que plus
amplement décrites ci-dessous et des acquisitions subséquentes d'Actions
par Oddo et Cie telles que décrites à la Section 4.9.3 (Acquisitions d'Actions
réalisées au cours des douze derniers mois).
Objet de la ContreOffre
La Contre-Offre porte sur l'ensemble des 75.541.866 Actions BHF KB (en
ce compris les Actions propres) avec coupon n° 1 attaché, qui ne sont pas
encore, directement ou indirectement, en la possession de Oddo et Cie. A
contrario, la Contre-Offre ne porte pas sur les Restricted Depositary Shares.
BHF KB n’a pas émis d’autres titres assortis du droit de vote ou donnant
accès au droit de vote. BHF KB n’a pas émis de droits permettant à leurs
titulaires d’acquérir des actions.
Prix de la ContreOffre et paiement
Le Prix de la Contre-Offre est de EUR 5,75 pour chaque Action (coupons n°
1 et suivants attachés) apportée à la Contre-Offre.
Le Prix de la Contre-Offre sera payé dans un délai de dix Jours Ouvrables à
compter de la publication des résultats de la Période d’Acceptation Initiale.
Le Contre-Offrant a l'intention de payer le Prix de la Contre-Offre le 2 mars
2016.
Le Prix total de la Contre-Offre pour toutes les Actions s’élève à EUR
434.365.729,50.
Justification du Prix
de la Contre-Offre
1. Exigences spécifiques liées à l'Arrêté Royal OPA
Conformément à l’article 53 de l'Arrêté Royal OPA, le Prix de la ContreOffre doit être au moins égal au plus élevé des deux montants suivants:

Le prix le plus élevé qui a été payé au cours des douze mois
précédant l'annonce de la Contre-Offre, par Oddo et Cie ou toute
partie agissant de concert avec Oddo et Cie pour l’achat d’une
Action BHF KB; ou

Le prix moyen pondéré par les volumes d’échanges lors des 30
jours calendrier qui ont immédiatement précédé la date à laquelle il
14
est devenu obligatoire de lancer une offre publique d'acquisition
obligatoire.
Le prix le plus élevé payé par Oddo et Cie pour une Action BHF KB s'élève
à EUR 5,75, alors que le prix moyen pondéré par les volumes d’échanges
lors des trente jours calendrier précédant immédiatement la date à laquelle il
est devenu obligatoire de lancer une offre publique d'acquisition obligatoire
(c’est-à-dire le 25 novembre 2015) s’élève à EUR 5,16.
Ni Franklin Templeton ni AQTON n’ont acheté d’Actions BHF KB à un
prix supérieur au Prix de la Contre-Offre lors des 12 mois ayant précédé
l’annonce de la Contre-Offre.
En outre et conformément à l’Article 37 de l'Arrêté Royal OPA, le Prix de la
Contre-Offre doit excéder d’au moins 5% celui de l’Offre de Fosun. Le Prix
de la Contre-Offre (EUR 5,75) excède le prix de l’Offre de Fosun (EUR
5,10) de 12,7%.
2. Cadre de référence permettant la valorisation des Actions
Le Prix de EUR 5,75 par Action offert par le Contre-Offrant est le résultat
de négociations entre le Contre-Offrant et certains Actionnaires qui
exigeaient ce Prix comme condition pour accepter la Contre-Offre.
L’acceptation de la Contre-Offre par ces Actionnaires a été considérée
comme indispensable à la réussite globale de la Contre-Offre.
Le comité interne d’investissement du Contre-Offrant a approuvé le Prix de
la Contre-Offre sur la base d’une décote par rapport à la valeur des capitaux
propres comptables, ce qui était considéré comme justifié compte tenu de la
performance financière de la société. Il convient également de noter que le
prix induit pour 100% de la société s'élevant à EUR 757 millions comprend
une décote de 7,6% par rapport à la valeur des capitaux propres comptables
de EUR 819,7 millions au 30 juin 2015, et une décote de 4.6% par rapport à
la valeur des capitaux propres comptables de EUR 793,5 millions au 30
septembre 2015.
(en millions d'euros)
Prix offert par action
Nombre d'actions (in millions)
Valorisation induite pour 100%
Capitaux propres comptables de BHF KB
Prime / (décote) induite dans la Contre-Offre
6M 2015
5,75
131,7
757,3
819,7
(7,6%)
9M 2015
5,75
131,7
757,3
793,5
(4,6%)
En outre, les méthodes de valorisation suivantes ont été jugées par le
Contre-Offrant comme étant les plus pertinentes afin d’apprécier le Prix de
EUR 5,75 par Action de la Contre-Offre:
-
cours de bourse historique;
multiple de capitaux propres calculé à l’aide d’une régression
15
linéaire et ajusté pour le capital excédentaire. Cette méthode permet
de prendre en compte tant la moindre profitabilité de BHF KB que
son niveau de capitalisation plus élevée par rapport aux sociétés
jugées comparables:
o un multiple de P/BV (Valeurs boursières/Capitaux propres
comptables) estimé par régression linéaire est préféré à la
moyenne des multiples de P/BV qui ne prend pas en compte
la moindre profitabilité de BHF KB par rapport aux
comparables;
o par ailleurs, les capitaux propres de BHF KB ont été ajustés
pour le capital excédentaire (supérieur à 12% du ratio
CET1), afin de permettre une comparaison plus cohérente et
reflétant pleinement la valeur du capital excédentaire.
Le Prix de la Contre-Offre représente une prime de contrôle d’environ:
-
-
40% comparé au prix moyen pondéré par les volumes de l'Action au
cours des 12 derniers mois (précédant l’Offre de Fosun),
55% par rapport à valorisation autonome calculée par régression
linéaire sur l’échantillon de banques universelles et ajustée pour le
capital excédentaire de BHF KB,
37% par rapport à valorisation autonome calculée par régression
linéaire sur l’échantillon de banque privées et ajustée pour le capital
excédentaire de BHF KB.
Le Contre-Offrant estime que cette prime de contrôle est attractive pour les
actionnaires de BHF KB.
Les autres méthodes de valorisation retenues à titre indicatif sont (les limites
de chacune des approches sont expliquées dans les Sections correspondantes
ci-dessous):
-
les derniers objectifs de prix de BHF KB, tels que publiés par les
analystes de recherche; et
les multiples de P/E (Valeurs Boursières/Résultat net) des
comparables cotés.
Les méthodes de valorisation exclues comprennent:
-
multiples de transactions comparables; et
actualisation des dividendes futurs.
Le tableau ci-dessous fournit un résumé des méthodes retenues. Une
description détaillée de ces méthodes est reprise en Section 7.2.2
(Justification du Prix de la Contre-Offre).
16
Prix par action
induit (€)
Cours de bourse
Cours de bourse le 24 juillet 2015 (suspension de la cotation avant l'offre de Fosun)
4,66
Moyenne pondérée 1 mois (avant l'offre de Fosun)
4,60
Moyenne pondérée 3 mois (avant l'offre de Fosun)
4,35
Moyenne pondérée 6 mois (avant l'offre de Fosun)
4,41
Moyenne pondérée 12 mois (avant l'offre de Fosun)
4,11
Multiples boursiers - P/BV es timé par régression linéaire, ajus tée du capital excédentaire
Régression RoE 2017 vs. P/BV 2016 - Banques Universelles
3,71
Régression RoE 2017 vs. P/BV 2016 - Banques Privées
4,21
Conditions Initiales de
la Contre-Offre
Prime induite
(EUR 5,75 par
Action)
23,4%
25,0%
32,2%
30,3%
40,1%
54,9%
36,7%
Note: Puisque Oddo et Cie ne détient actuellement pas de participation de
contrôle dans BHF KB, le Prix de la Contre-Offre inclut une prime de
contrôle, qui est reflétée dans le montant additionnel payé par rapport aux
résultats des diverses méthodes de valorisation, qui sont fondées sur le
business plan autonome de la direction.
Lors de l'annonce initiale par Oddo et Cie de son intention de lancer une
contre-offre publique volontaire et conditionnelle en espèces pour
l'ensemble des Actions émises par BHF KB en circulation, l'offre était
soumise aux conditions suspensives mentionnées ci-dessous, telles
qu'amendées le 2 décembre 2015 à la suite des dérogations octroyées par la
FSMA.
Toutefois, à la date du Prospectus, l'ensemble des conditions suspensives
décrites à la Section 7.3 (Conditions Initiales de la Contre-Offre) ont déjà
été satisfaites, en conséquence de quoi, la Contre-Offre est à présent
inconditionnelle.
Calendrier
prévisionnel
Évènement
Date prévue
Dépôt du premier avis d’OPA
26 novembre 2015
Publication du premier avis
conformément à l’article 7 juncto
article 57 de l’Arrêté Royal OPA
27 novembre 2015
Dépôt de l'addendum au premier
avis d'offre publique d'acquisition
2 décembre 2015
Publication de l'addendum au
premier avis conformément à
l’article 7 juncto article 57 de
l’Arrêté Royal OPA
2 décembre 2015
Approbation du Prospectus par la
FSMA
19 janvier 2016
17
Période d'Acceptation
Initiale de la ContreOffre
Publication du Prospectus
27 janvier 2016
Ouverture de la Période
d’Acceptation Initiale
27 janvier 2016
Clôture de la Période d’Acceptation
Initiale
10 février 2016
Publication des résultats de la
Contre-Offre
17 février 2016
Réouverture volontaire, réouverture
obligatoire (dans un ou plusieurs
cas visés à l'article 35 de l'Arrêté
Royal OPA) ou squeeze-out
simplifié (si le Contre-Offrant
détient au moins 95% des Actions)
2 mars 2016
Date de Paiement Initial
(règlement)
2 mars 2016
Clôture de la deuxième Période
d'Acceptation (le cas échéant)
24 mars 2016
Publication des résultats pour la
période de réouverture de la
Contre-Offre (et squeeze-out, le cas
échéant)
1er avril 2016
La Période d’Acceptation Initiale de la Contre-Offre court du 27 janvier
2016 au 10 février 2016, à 16 heures CET, sous réserve de prolongation.
Les Actionnaires qui souhaitent accepter la Contre-Offre doivent compléter,
signer et soumettre le Bulletin d'Acceptation joint en Annexe 1, en deux
exemplaires, et ce au plus tard le dernier jour de la Période d’Acceptation
Initiale, ou, le cas échéant, de(s) (la) Période(s) d’Acceptation
subséquente(s) d’une réouverture de la Contre-Offre.
Les Bulletins d'Acceptation, dûment complétés et signés, peuvent être
déposés gratuitement et directement à la Banque-Guichet Centralisatrice.
Les Actionnaires peuvent également choisir de faire enregistrer leur
acceptation directement ou indirectement auprès d’un autre intermédiaire
financier. Dans cette hypothèse, ils sont invités à se renseigner sur les coûts
qu’ils auront à supporter dans le cadre de la Contre-Offre.
Banque-Guichet
Banque Degroof Petercam SA/NV, société anonyme de droit belge ayant
18
Centralisatrice
son siège social rue de l'Industrie 44, 1040 Bruxelles et inscrite au Registre
des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0403.212.172 intervient
en qualité de Banque-Guichet Centralisatrice dans le contexte de la ContreOffre.
La Banque-Guichet Centralisatrice centralisera la réception des Bulletins
d’Acceptation, directement ou indirectement, et se chargera du paiement du
Prix de la Contre-Offre.
Prospectus
La version anglaise du Prospectus a été approuvée par la FSMA le 19
janvier 2016, conformément à l’article 19, § 3 de la Loi OPA.
Une version électronique du Prospectus (y compris le Bulletin
d'Acceptation) pourra être consultée sur les sites internet de la BanqueGuichet Centralisatrice (www.degroofpetercam.com/bhfkb), de Oddo et Cie
(www.oddo.fr) et de BHF KB (www.bhfkleinwortbenson.com).
Le Prospectus et Bulletin d’Acceptation peuvent également être obtenus
gratuitement par téléphone auprès de la Banque-Guichet Centralisatrice au
+32 2 229 66 90.
Une version française du Prospectus et du Bulletin d’Acceptation est
disponible sous format électronique sur les sites internet précités.
En cas de divergence entre la version française du Prospectus, d’une part, et
la version en anglais, telle qu'approuvée par la FSMA, d’autre part, la
version en anglais prime. Oddo et Cie a vérifié les différentes versions et est
responsable de la concordance entre celles-ci.
Droit applicable et
tribunaux compétents
La Contre-Offre est régie par le droit belge, et plus particulièrement par la
Loi OPA et l’Arrêté Royal OPA. Tout litige relatif à la présente Contre-
Offre relève de la compétence exclusive de la Cour d’appel de
Bruxelles.
19
1.
DEFINITIONS
Dans le présent Prospectus, les termes suivants commençant par une majuscule auront la signification
indiquée ci-dessous:
ACPR
Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution.
Actions
selon le contexte, toute ou partie des actions représentatives
du capital social de BHF KB, coupons n° 1 et suivants
attachés.
Actionnaire
tout détenteur d'une ou plusieurs Actions.
Actionnaires de Référence
AQTON et Franklin Templeton.
AGO
toute assemblée générale annuelle des actionnaires.
AMF
Autorité des Marchés Financiers.
AQTON
AQTON SE, une société de droit allemand ayant son siège
social Seedammweg 55, 61352 Bad Homburg v. d. Höhe,
Allemagne.
Arrêté Royal OPA
l'Arrêté Royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques
d'acquisition.
BaFin
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.
Banque-Guichet centralisatrice
Banque Degroof Petercam SA/NV, société anonyme de droit
belge ayant son siège social rue de l'Industrie 44, 1040
Bruxelles et inscrite au Registre des Personnes Morales
(Bruxelles) sous le numéro 0403.212.172.
BHF-BANK
BHF-BANK Aktiengesellschaft, une société de droit
allemand ayant son siège social Bockenheimer Landstrasse
10, 60323 Frankfurt am Main, Allemagne.
BHF KB
la société visée par la contre-offre publique d'achat
obligatoire lancée par Oddo et Cie, à savoir BHF Kleinwort
Benson Group SA/NV (BHF KB en abrégé), une société
anonyme de droit belge ayant son siège social avenue Louise
326, 1050 Bruxelles et inscrite au Registre des Personnes
Morales (Bruxelles) sous le numéro 0866.015.010.
Bulletin d'Acceptation
le formulaire joint en Annexe 1, devant être complété en
double exemplaires par les Actionnaires qui souhaitent
20
apporter leurs Actions à la Contre-Offre.
Code des sociétés
le Code des sociétés belge, en vigueur à la date du
Prospectus.
Contre-Offre
la contre-offre publique d'achat obligatoire rémunérée en
espèces, lancée par Oddo et Cie sur les Actions de BHF KB,
conformément à la Loi OPA et à l'Arrêté Royal OPA, telle
que décrite au Chapitre 7 (La Contre-Offre) du Prospectus.
Fosun
Billion Eastgate (Luxembourg) S.à.r.l., une société de droit
luxembourgeois, ayant son siège social à 6, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés luxembourgeois sous le
numéro B 198525, une filiale indirecte entièrement détenue
par Fosun International Limited.
Franklin Templeton
Franklin Templeton Institutional LLC, une société organisée
selon les lois de la Californie, Etats-Unis d'Amérique ayant
son siège social à One Franklin Parkway, San Mateo,
Californie 94403.
FSMA
l'Autorité des Services et Marchés Financiers.
Groupe Oddo
le groupe dont Oddo et Cie fait partie, tel que décrit à la
Section 4.6 (Structure du Groupe Oddo).
Jour Ouvrable
chaque jour pendant lequel les banques belges sont ouvertes
au public, à l’exception des samedis et dimanches, tel que
défini à l’article 3, §1er, 27°, de la Loi OPA.
JP Morgan
J.P. Morgan Securities plc, (succursale de Paris), ayant ses
bureaux 14 place Vendôme, 75001 Paris, France.
JP Morgan Europe
J.P. Morgan Europe Limited, ayant ses bureaux 25 Bank
Street, Canary Wharf, London E14 5JP, Royaume-Unis.
Loi du 2 mai 2007
la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations
importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises
à la négociation sur un marché réglementé.
Loi OPA
la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques
d'acquisition.
Oddo et Cie (ou Contre-Offrant)
Oddo et Cie, une société en commandite par actions de droit
français, ayant son siège social 12 boulevard de la
Madeleine, 75009 Paris et inscrite au Registre du Commerce
21
et des Sociétés (Paris) sous le numéro 652.027.384.
Offre de Fosun
l'offre publique d'acquisition volontaire rémunérée en
espèces, lancée par Fosun, conformément à la Loi OPA et à
l'Arrêté Royal OPA, telle que décrite à la Section 6.1.2 (Offre
de Fosun).
Période d'Acceptation
la Période d'Acceptation Initiale et/ou toute(s) période(s)
d'acceptation subséquente(s) de toute réouverture de la
Contre-Offre (en ce compris dans le contexte d'une offre
publique de reprise).
Période d'Acceptation Initiale
la période pendant laquelle les Actionnaires peuvent apporter
leurs Actions dans le cadre de la Contre-Offre, débutant le 27
janvier 2016 à 9.00 heures et se terminant le 10 février 2016
à 16.00 heures, sous réserve de prolongation de la Période
d'Acceptation Initiale, telle que décrite à la Section 7.6.2
(Prolongation).
Prix de la Contre-Offre
la rémunération en espèces accordée par Oddo et Cie pour
chaque Action apportée dans le cadre de la Contre-Offre,
telle que décrite à la Section 7.2 (Prix de la Contre-Offre).
Prospectus
le présent prospectus ainsi que l'ensemble de ses annexes qui
en font partie intégrante en ce compris, le cas échéant, les
suppléments au Prospectus publiés conformément à la loi
applicable.
Restricted Stock Units
selon le contexte, toute ou partie des Restricted Stock Units
encore en circulation et non encore acquises de BHF KB, tel
que plus amplement décrit à la Section 5.6.4 (Restricted
Stock Units).
Section
une section du Prospectus.
Société Générale
Société Générale SA, une société anonyme de droit français,
ayant son siège social 29 boulevard Haussmann , 75009 Paris
et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés (Paris)
sous le numéro 552.120.222.
Société Générale (succursale de
Bruxelles)
Société Générale (succursale de Bruxelles), ayant ses
bureaux Park Atrium, rue des Colonies 11, 1000 Bruxelles,
Belgique.
22
2.
COMMUNICATIONS IMPORTANTES
2.1
INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS
Les seules informations autorisées relatives à la Contre-Offre sont contenues dans le Prospectus. Oddo et
Cie n’a autorisé personne à fournir aux Actionnaires d’autres informations que celles qui sont contenues
dans le Prospectus. Les informations données dans le Prospectus sont exactes à la date du Prospectus. Tout
fait nouveau significatif ou toute erreur ou inexactitude substantielle concernant les informations contenues
dans le Prospectus, étant de nature à influencer l’évaluation de la Contre-Offre et survenant ou étant
constaté(e) entre l’approbation du Prospectus et la clôture définitive de la dernière Période d’Acceptation,
sera mentionné(e) dans un supplément au Prospectus, conformément à l’article 17 de la Loi OPA.
Les Actionnaires sont priés de lire attentivement le Prospectus dans son intégralité et leur décision doit
reposer sur leur propre analyse des modalités et conditions de la Contre-Offre, en tenant compte des
avantages et inconvénients qui y sont liés. Tout(e) résumé ou description repris(e) dans le Prospectus et
portant sur des dispositions légales, opérations, restructurations ou relations contractuelles est donné(e) à
titre purement informatif et ne doit pas être considéré(e) comme un avis juridique ou fiscal sur
l’interprétation ou l’applicabilité desdites dispositions. En cas de doute quant au contenu ou à la
signification des informations reprises dans le Prospectus, les Actionnaires sont invités à consulter un
conseiller agréé ou professionnel, spécialisé dans le conseil relatif à l’achat et la vente d’instruments
financiers.
2.2
RESTRICTIONS
Il est interdit de copier ou de diffuser en tout ou en partie le présent Prospectus et d’en divulguer le contenu
ou d’utiliser les informations qu’il contient dans un but autre que l’examen de la Contre-Offre, sauf si cette
information est déjà accessible au public sous une autre forme. Chaque Actionnaire marque son accord
avec ce qui précède et ce qui suit par simple réception du présent Prospectus.
Le Prospectus ne constitue ni une offre de vente ou d’achat de titres ni une sollicitation d’offre d’achat ou
de vente de titres (i) dans une juridiction où une telle offre ou sollicitation ne serait pas autorisée, ou (ii) à
l'égard de toute personne à laquelle il serait illégal de faire une telle offre ou sollicitation. Il en va de la
responsabilité de chaque personne en possession du Prospectus de prendre connaissance des informations
concernant l’existence de telles restrictions et de veiller, le cas échéant, à les respecter.
Aucune démarche n’a été (ni ne sera) entreprise ailleurs qu’en Belgique pour permettre une offre publique
dans une quelconque juridiction dans laquelle de telles démarches seraient requises.
Ni le présent Prospectus, ni le Bulletin d'Acceptation, ni aucune publicité ou autre information ne peut être
diffusé(e) publiquement dans une juridiction autre que la Belgique dans laquelle une offre d’achat ou de
vente de titres ou une sollicitation à cet effet par quiconque est ou serait soumise à des procédures
d’enregistrement, d'agrément ou d’autres obligations. Oddo et Cie décline expressément toute
responsabilité au titre d’une quelconque violation des présentes restrictions en cas de violation par
quiconque de ces restrictions.
23
2.3
INFORMATIONS DISPONIBLES
L’avis requis par l’article 11 juncto article 57 de la Loi OPA, exposant les modes de publication du
Prospectus complet, sera publié dans la presse financière belge aux environs du 25 janvier 2016.
Une version électronique du Prospectus (y compris le Bulletin d'Acceptation) pourra être consultée sur les
sites internet de la Banque-Guichet Centralisatrice (www.degroofpetercam.com/bhfkb), de Oddo et Cie
(www.oddo.fr) et de BHF KB (www.bhfkleinwortbenson.com).
Le Prospectus et Bulletin d’Acceptation peuvent également être obtenus gratuitement par téléphone auprès
de la Banque-Guichet Centralisatrice au +32 2 229 66 90.
Une version française du Prospectus et du Bulletin d’Acceptation est disponible sous format électronique
sur les sites internet précités. En cas de divergence entre la version française, d’une part, et la version en
anglais, telle qu'approuvée par la FSMA, d’autre part, la version en anglais prime. Oddo et Cie a vérifié les
différentes versions et est responsable de la concordance entre celles-ci.
Le texte du Prospectus tel qu’il est disponible sur internet, ne constitue pas une offre dans les juridictions
où une telle offre est illégale. Il est expressément interdit de reproduire la version électronique sur un autre
site ou en tout autre endroit, ainsi que de la reproduire sous forme imprimée en vue de sa diffusion.
2.4
DECLARATIONS PREVISIONNELLES
Le Prospectus contient des déclarations prévisionnelles, parmi lesquelles certaines contiennent les termes
suivants: "croire", "prévoir", "s’attendre à", "anticiper", "projeter", "poursuivre", "tendre à", "pouvoir" ainsi
que des expressions similaires, le futur ou encore le conditionnel. Ces déclarations prévisionnelles mettent
en évidence et comprennent des risques et incertitudes, et bien que Oddo et Cie soit d'avis que les
prévisions et estimations dont il est fait état dans ces déclarations prévisionnelles sont fondées sur des
hypothèses raisonnables et plausibles, rien dans ce Prospectus ne peut être interprété comme une garantie
que les projections en question se réaliseront ou s'accompliront, ni qu'elles s'avéreront exactes. Ces
déclarations prévisionnelles ont trait à des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs
susceptibles d'entraîner une différence substantielle entre les résultats, la situation financière, les
performances ou réalisations de Oddo et Cie ou de BHF KB et les résultats sectoriels, résultats,
performances ou réalisations futurs explicitement ou implicitement évoqués dans ces déclarations
prévisionnelles. Ces déclarations prévisionnelles ne valent qu'à la date du Prospectus. Oddo et Cie décline
expressément toute obligation de mettre à jour les déclarations prévisionnelles contenues dans le
Prospectus si les attentes à cet égard, les conditions, circonstances ou faits sur lesquels reposent ces
déclarations devaient changer, sauf lorsqu’une telle adaptation est requise en vertu de l’article 17 de la Loi
OPA.
2.5
DROIT APPLICABLE ET TRIBUNAUX COMPETENTS
La Contre-Offre est régie par le droit belge, et plus particulièrement par la Loi OPA et l’Arrêté Royal OPA.
Tout litige relatif à la présente Contre-Offre relève de la compétence exclusive de la Cour d’appel de
Bruxelles.
24
3.
GENERALITES
3.1
APPROBATION DU PROSPECTUS PAR LA FSMA
La version anglaise du Prospectus a été approuvée par la FSMA le 19 janvier 2016, conformément à
l’article 19, § 3 de la Loi OPA. Cette approbation ne comporte aucune estimation ou appréciation quant à
l’opportunité ou la qualité de la Contre-Offre, ni sur la situation de Oddo et Cie ou celle de BHF KB.
Oddo et Cie a, conformément à l’article 5 juncto article 57 de l’Arrêté Royal OPA, formellement avisé la
FSMA de son intention de procéder à la Contre-Offre en date du 27 novembre 2015, tel qu'amendé le 2
décembre 2015. Cet avis a été publié par la FSMA respectivement le 27 novembre 2015 et le 2 décembre
2015 conformément à l’article 7 juncto article 57 de l’Arrêté Royal OPA.
À l’exception de la FSMA, aucune autre autorité dans aucune autre juridiction n’a approuvé le Prospectus
ou la Contre-Offre. La Contre-Offre est uniquement lancée en Belgique et aucune démarche n’a été ou ne
sera entreprise afin d’obtenir l’autorisation de diffuser le Prospectus en dehors de la Belgique.
3.2
PERSONNES RESPONSABLES DE CE PROSPECTUS
Oddo et Cie, représentée par son collège de la gérance, est exclusivement responsable des informations
contenues dans le présent Prospectus conformément à l’article 21 de la Loi OPA, à l’exception des
documents suivants dont la responsabilité est assumée par leur auteur: (i) les comptes annuels consolidés et
statutaires de BHF KB pour l'exercice clos au 31 décembre 2014 ainsi que les comptes semestriels de BHF
KB au 30 juin 2015, qui sont joints au présent Prospectus respectivement en Annexes 5, 6 et 7.
Les informations contenues dans le présent Prospectus et qui concernent BHF KB et les sociétés qui lui
sont liées ont été compilées, reproduites et représentées correctement sur la base d’informations
publiquement disponibles.
Sous réserve de ce qui précède, le collège de la gérance de Oddo et Cie confirme qu’à sa connaissance, le
contenu du Prospectus est exact, non-trompeur et conforme à la réalité, et ne comporte pas d’omission
matérielle pouvant en altérer la portée.
Nul n’est autorisé à fournir des informations ou à faire des déclarations relatives à la Contre-Offre autres
que celles reprises dans le Prospectus, et nul ne peut se prévaloir du fait que de telles informations ou
déclarations auraient été autorisées par Oddo et Cie.
3.3
CONSEILLERS FINANCIERS ET JURIDIQUES DE ODDO ET CIE
JP Morgan est intervenue en qualité de conseiller de Oddo et Cie quant à certains aspects financiers en
rapport avec la Contre-Offre. Ces conseils ont été prodigués exclusivement au bénéfice de Oddo et Cie et
les tiers ne peuvent aucunement s’en prévaloir. JP Morgan décline toute responsabilité quant aux
informations contenues dans le Prospectus, et aucun élément de celui-ci ne peut être interprété comme une
promesse, une garantie ou un avis donné par JP Morgan.
25
NautaDutilh SPRL a conseillé Oddo et Cie quant à certains aspects juridiques en rapport avec la ContreOffre. Ces conseils ont été prodigués exclusivement au bénéfice de Oddo et Cie et les tiers ne peuvent
aucunement s’en prévaloir. NautaDutilh SPRL décline toute responsabilité quant aux informations
contenues dans le Prospectus, et aucun élément de celui-ci ne peut être considéré comme une promesse,
une garantie ou un avis donné par NautaDutilh SPRL.
3.4
MEMOIRE EN REPONSE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE BHF KB SUR LA CONTRE-OFFRE
Le mémoire en réponse sur la Contre-Offre qui doit être adopté par le conseil d’administration de BHF KB
et approuvé par la FSMA conformément à l’article 22 de la Loi OPA, sera rendu public par BHF KB en
temps utile.
26
4.
ODDO ET CIE
4.1
IDENTIFICATION DE ODDO ET CIE
Dénomination sociale
Oddo et Cie
Siège social
12 boulevard de la Madeleine - 75009 Paris
Date de constitution et durée
Le 9 juin 1965 - jusqu'au 31 décembre 2088
Registre du Commerce et des Sociétés
652.027.384 R.C.S. Paris
Forme juridique
Société en commandite par actions
Exercice social
Du 1 janvier au 31 décembre
Date de l'assemblée générale annuelle
L'assemblée générale annuelle doit se tenir dans les
5 mois de la date de clôture de l'exercice et se tient
généralement à la fin du mois de mars.
Commissaire(s) aux comptes

Co-commissaires aux comptes:
- PricewaterhouseCoopers Audit, une société
anonyme de droit français dont le siège
social est situé 63 rue de Villiers, 92200
Neuilly-sur-Seine et immatriculée au
registre du Commerce et des Sociétés
(Nanterre) sous le numéro 672.006.483; et
- Pierre-Henri Scacchi et Associés, une
société anonyme de droit français dont le
siège social est situé 23 rue d'Anjou, 75008
Paris, et immatriculée au registre du
Commerce et des Sociétés (Paris) sous le
numéro 408.272.375.
Pierre-Henri Scacchi et Associés a été nommée par
l’assemblée générale des associés commanditaires
de Oddo et Cie du 26 mars 2010 pour six exercices
sociaux. Son mandat expirera à l'issue de
l'assemblée générale statuant sur les comptes de
l'exercice clos au 31 décembre 2015.
PricewaterhouseCoopers Audit a été nommée par
l’assemblée générale des associés commanditaires
de Oddo et Cie du 31 mars 2014 pour six exercices
sociaux. Son mandat expirera à l'issue de
l'assemblée générale statuant sur les comptes de
27
l'exercice clos au 31 décembre 2019.

Co-commissaires aux comptes suppléants:
- Monsieur Jean-Baptiste Deschryver dont
l'adresse est située 63 rue de Villiers 92208
Neuilly-sur-Seine, et
- BEAS, société à responsabilité limitée de
droit français, dont le siège social est établi
195 avenue Charles de Gaulle, 92200
Neuilly-sur-Seine et immatriculée au
registre du Commerce et des Sociétés
(Nanterre) sous le numéro 315.172.445.
Monsieur Jean-Baptiste Deschryver a été nommé
par
l’assemblée
générale
des
associés
commanditaires de Oddo et Cie du 31 mars 2014
pour six exercices sociaux. Son mandat expirera à
l'issue de l'assemblée générale statuant sur les
comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2019.
BEAS a été nommée par l’assemblée générale des
associés commanditaires de Oddo et Cie du 31 mars
2014 en remplacement de Monsieur Pierre-Henri
Scacchi (démissionnaire). Son mandat expirera à
l'issue de l'assemblée générale statuant sur les
comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2015.
4.2
OBJET SOCIAL DE ODDO ET CIE
Conformément à l'article 2 de ses statuts, Oddo et Cie a pour objet tant en France qu’à l’étranger,
directement ou par toute filiale:



l’exercice et le développement de l’ensemble des activités relevant des services d’investissement et
notamment la négociation des valeurs mobilières, la gestion de portefeuilles et la contrepartie;
l’exercice, à titre accessoire et pour le compte de la clientèle directe et indirecte du groupe, des
opérations de banque suivantes:
- la tenue de comptes-espèces associés à des comptes-titres et la mise à disposition de moyens de
paiement;
- les opérations de crédit assorties systématiquement d’une garantie sur instruments financiers
et/ou sur contrats d’assurance vie et/ou d’une garantie bancaire à première demande, à
l’exception du crédit à la consommation;
- le conseil et l’assistance en matière de gestion financière;
l’exercice, à titre accessoire, des activités d’intermédiation en assurance au sens des dispositions du
Code français des assurances et tout acte et opération, pour le compte de souscripteurs ou
adhérents, se rapportant à un contrat d’assurance vie ou de capitalisation;
28



4.3
la prise de toutes participations, majoritaires ou minoritaires, dans toutes entreprises ayant de telles
activités;
la création et la contribution au développement de toute entité juridique à but non lucratif en vue de
la réalisation d’œuvres d’intérêt général;
et plus généralement, toutes opérations civiles ou commerciales, financières, mobilières ou
immobilières, pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe ou
s’inscrivant dans le cadre de la gestion des actifs et liquidités sociales.
STRUCTURE DE GESTION DE ODDO ET CIE
Oddo et Cie est une société ayant la forme juridique d’une société en commandite par actions (SCA).
Conformément au droit français, ses actionnaires sont représentés par une structure duale:


une assemblée générale des associés commandités dont les membres sont solidairement et
indéfiniment responsables sur leurs biens propres (voir Section 4.3.1 (Assemblée générale des
associés commandités));
une assemblée générale des associés commanditaires dont la responsabilité des membres est limitée
à leurs apports (voir Section 4.3.2 (Assemblée générale des associés commanditaires));
Les décisions qui ressortent de leur compétence, telles que l'approbation des comptes annuels, doivent être
prises par les deux organes, à l'exception de, inter alia, la distribution des bénéfices, la nomination des
membres du conseil de surveillance et des commissaires qui sont nommés uniquement par l'assemblée
générale des associés commanditaires.
En termes de gouvernance, la structure de gestion du Groupe Oddo est composée des organes suivants:



un conseil de surveillance qui a un rôle de conseil (voir Section 4.3.3 (Conseil de surveillance));
un collège de la gérance, chacun des gérants ayant le pouvoir d’engager la société à l’égard des
tiers dans les conditions prévues par les statuts de Oddo et Cie (voir Section 4.3.4 (Collège de la
gérance)); et
un comité exécutif, composé de membres du collège de la gérance et des dirigeants des principales
filiales et activités du Groupe Oddo (voir Section 4.3.5 (Comité exécutif)).
Ceci étant dit, les principaux organes de Oddo et Cie sont donc:


l'assemblée générale des associés commandités en sa capacité d'organe de surveillance au sens de
la réglementation financière française (voir Section 4.3.1 (Assemblée générale des associés
commandités)); et
le collège de la gérance en sa capacité d'organe exécutif au sens de la réglementation financière
française, et qui est composé de trois membres qui assurent des fonctions exécutives au sein de
Oddo et Cie et des sociétés du Groupe Oddo (voir Section 4.3.4 (Collège de la gérance).
Enfin, conformément à la réglementation financière française, Oddo et Cie a également mis en place:
 un comité des comptes et du contrôle interne; et
 un comité des rémunérations (voir Section 4.3.6 (Comités spécialisés)).
29
Ces deux comités ainsi que les responsables du Contrôle Permanent (à savoir, le Directeur des Risques et le
Directeur de la Conformité) et le responsable du Contrôle Périodique (à savoir le Directeur de l’Inspection)
ont un accès direct et rendent compte de leur activité à l’assemblée générale des associés commandités.
La gouvernance existante à ce jour au sein de Oddo et Cie est en cours d’évolution afin de mettre en œuvre
les dispositions de la Directive 2013/36/UE du 26 juin 2013 concernant l'accès à l'activité des
établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises
d'investissement transposée en droit français par la loi n° 2013-672 du 26 juillet 2013 puis par l'ordonnance
du 20 février 2014 et par l'arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur
de la banque, des services d'investissement et des services de paiement soumises au contrôle de l'ACPR (la
"Directive CRDIV").
En particulier, l’assemblée générale des associés commandités sera renforcée, notamment par la
nomination en son sein d’un nouveau membre, une personne morale qui représentera les collaborateurs
associés au capital de Oddo et Cie et dont la présidence sera assurée par un collaborateur du Groupe Oddo.
4.3.1
Assemblée générale des associés commandités
L'assemblée générale des associés commandités est l’organe social réunissant les associés commandités de
Oddo et Cie. Il s'agit de l'organe de surveillance au sens de la réglementation financière française: il
supervise le développement de Oddo et Cie et s'assure que les fonctions de gouvernance, les fonctions
financières et les fonctions de contrôle des risques fonctionnent correctement.
Ses membres sont solidairement et indéfiniment responsables sur leurs biens propres. Les membres de
l'assemblée générale des associés commandités de Oddo et Cie sont actuellement:
4.3.2
Financière IDAT (Président: Philippe Oddo - Directeur Général Délégué: Grégoire Charbit); et
Philippe Oddo.
Assemblée générale des associés commanditaires
L'assemblée générale des associés commanditaires est l’organe réunissant les associés commanditaires de
Oddo et Cie. Ces derniers ne sont responsables que pour le montant de leurs apports.
La répartition du capital et des droits de vote de Oddo et Cie est la suivante au 5 janvier 2016:
-
Financière IDAT détient directement et indirectement un total de 56,16% du capital et 58% des
droits de vote de Oddo et Cie, répartis comme suit:
o directement 46,88% du capital et 48,42% des droits de vote;
o indirectement 4,35% du capital et 4,49% des droits de vote via Oddace qui est entièrement
détenue par Financière IDAT; et
o indirectement 4,93% du capital et 5,09% des droits de vote via Oddo Partners qui détient
elle-même 9,97% du capital et 10,29% des droits de vote de Oddo et Cie et qui est détenue
à concurrence de 49,53% (capital et droits de vote) par Financière IDAT;
30
-
-
Oddo Partners, détenue à concurrence de 49,53% (capital et droits de vote) par Financière IDAT et
de 50,47% (capital et droits de vote) par les employés du Groupe Oddo, directement: 9,97% du
capital de Oddo et Cie et 10,29% des droits de vote;
Oddace directement: 4,35% du capital et 4,49% des droits de vote;
BG Master Fund Plc directement: 4,52% du capital et 4,67% des droits de vote;
Allianz directement: 1,93% du capital et 1,99% des droits de vote;
Tethys directement: 0,96% du capital et 0,99% des droits de vote;
Autres actionnaires minoritaires et actions propres pour le solde des 31,39% du capital et 29,15%
des droits de vote.
Il convient de noter que la différence entre le capital et les droits de vote détenus dans Oddo et Cie résulte
du fait que, conformément au droit des sociétés français, les droits de vote attachés aux actions propres et
actions détenues par les filiales contrôlées par Oddo et Cie (i.e. Oddo Madeleine et Oddo Opéra) sont
suspendus.
L'assemblée générale des associés commanditaires se prononce sur toutes les décisions relevant de la
compétence de l'assemblée des associés commanditaires dans les sociétés en commandite par actions et ce
conjointement avec l'assemblée générale des associés commandités conformément à la loi.
4.3.3
Conseil de surveillance
Le conseil de surveillance d'une société en commandite par actions est en vertu du droit des sociétés
français un organe collégial représentant les associés commanditaires1. Ses pouvoirs sont plus limités qu'un
conseil de surveillance au sein d'une société anonyme de droit français.
Le conseil de surveillance a un rôle de supervision en assurant le suivi a posteriori de la gestion de Oddo et
Cie. Il revoit régulièrement les activités du Groupe Oddo et ses projets principaux et, sur la base de la
grande expérience de ses membres, il transmet des opinions et recommandations au collège de la gérance.
Il dispose également des mêmes pouvoirs que les commissaires aux comptes.
Le conseil de surveillance de Oddo et Cie est composé des membres suivants, tous ayant été nommés pour
une durée déterminée:
1. Monsieur Jean-Pierre Pinatton (jusqu'à l'assemblée générale de 2018) - Président
Après des études à l’Ecole supérieure des sciences économiques et commerciales (Essec), une maîtrise de
droit privé et un Master of Business Administration de l’Université de Chicago Booth School of Business,
Jean-Pierre Pinatton entame une carrière internationale à New-York en Corporate Finance (1970-1981)
chez Smith Barney Harris Upham & Co Inc. Il se partage entre le bureau de New-York et celui de Paris et
devient associé de la société en 1974. En 1981, il rejoint Gilbert Thorp dont il devient associé commandité
gérant (General partner) en 1984 et agent de change près la Bourse de Paris. En 1988, il fonde le groupe
PINATTON SCA dont il est gérant.
1
Articles L. 226-9 du Code de commerce français.
31
En 2000, le groupe PINATTON est fusionné avec la société Oddo et Cie. Jean-Pierre Pinatton continue sa
carrière au sein de Oddo et Cie comme associé-gérant commandité, plus particulièrement en charge de la
banque privée. En avril 2003, il devient Président du conseil de surveillance de Oddo et Cie et Dirigeant
Responsable de Oddo Contrepartie (SNC).
Au-delà de la présidence du conseil de surveillance, il apporte son concours aux différentes équipes
commerciales du Groupe Oddo.
2. Allianz France SA (jusqu'à l'assemblée générale de 2017)
Allianz France, AGF jusqu’en 2009, est une société d’assurance française, filiale du groupe allemand
Allianz.
Fondée en 1818 par Martin d’André, la société anonyme des assurances générales, est la première à offrir
en France des produits d’assurance incendie, d’assurance maritime et d’assurance vie.
En 1849, la société signe un traité de réassurance avec la Phénix de Londres. Elle devient un acteur
incontournable dans le domaine des assurances.
En avril 1946, le gouvernement provisoire de la République française qui a initié une campagne de
nationalisation dès 1945, nationalise 34 sociétés d’assurances dont les Assurances Générales et la
compagnie d’assurance le Phénix.
En 1968, les assurances nationalisées font l’objet d’une restructuration. Les Assurances Générales et la
compagnie d’assurance le Phénix sont fusionnées pour créer Les AGF. L’Etat garde toutefois une
participation majoritaire dans la société jusqu’en 1996, année qui voit Les AGF être privatisées, l’Etat
gardant une participation de 2%.
En 1998, la société allemande Allianz acquière 57,9% de Les AGF, devenue entre-temps AGF, et en prend
le contrôle total en 2007. AGF devient une filiale d’Allianz et prend le nom d’Allianz en 2009.
En 2014, Allianz France forte de 11.000 collaborateurs et 2481 points de vente, comptait plus de cinq
millions de clients, un chiffre d’affaires de 12,49 milliards et 883 millions d’EUR de résultat opérationnel.
Les métiers d’Allianz France couvrent l’assurance, l’assistance et les services financiers auprès des
particuliers, des professionnels, des entreprises et des collectivités.
Allianz France a comme représentant permanent Monsieur Peter Etzenbach
Peter Etzenbach est diplômé de l’ESCP Europe. Il a débuté sa carrière chez Goldman Sachs à Londres,
Hong Kong, Francfort et Paris, bureau au sein duquel il est nommé Directeur Exécutif en 1998. Entré chez
AXA en 2005, il exerce des missions d’audit stratégique à Paris. De 2006 à 2008 il est nommé Senior Vice
President Business Support et Development pour AXA Etats Unis et la gestion d’actifs avant d’être
responsable de la stratégie du Groupe AXA en 2008. Il prend la fonction de Directeur Général Adjoint
d’Axa Life Japan à Tokyo de 2008 à 2011, où il est par ailleurs membre du conseil d’administration et en
charge de la Direction Financière et des Investissements. En 2011, il rejoint Allianz France et intègre le
comité exécutif en charge de l’unité investissement.
32
3. Monsieur Gérard Barbot (jusqu'à l'assemblée générale de 2018)
Après des études secondaires, Gérard Barbot commence sa carrière en 1963 au sein des Services Extérieurs
du Trésor, du Ministère des Finances. Durant dix-sept années il occupe différents postes et est nommé en
1976 Inspecteur Principal du Trésor, adjoint au Trésorier Payeur Général de l’Isère.
Il intègre l’Inspection Générale des Finances en 1980 et effectue durant 4 années des missions d’audit du
secteur public.
En 1984 il rejoint la Caisse des dépôts comme Directeur de l’audit interne. Il devient Directeur de la
production bancaire/Caissier général en 1988. en 1994, il est nommé Directeur des gestions
institutionnelles pour compte de tiers, puis adjoint du Directeur Général chargé de la Direction des activités
bancaires et financières.
En 2000 il est nommé Directeur Général, mandataire social, de CDC Ixis, regroupant les activités de
marchés de capitaux, de financement et d’asset management du groupe CDC. Durant cette période il assure
également la supervision des fonctions risques, AML, comptabilité, direction financière et co-préside les
principaux comités de la Banque: audit, risques et investissements.
De 1987 à 2003 il a été membre de plusieurs groupes de travail dans le domaine financier (intermédiation
financière, gestion pour compte de tiers, fonction conservateur) et administrateur de plusieurs entreprises
ou entreprises d'investissement de place (SICOVAM, Matif, Nouveau Marché) et membre du comité
consultatif de la gestion financière auprès de la COB.
4. Monsieur Jean Raby (jusqu'à l'assemblée générale de 2018)
Jean Raby est Directeur Financier et Juridique d’Alcatel-Lucent. Avant sa nomination dans cette fonction,
Jean Raby était associé de l'entreprise d’investissement Aleph Capital Partners, LLP à Londres.
Précédemment, Jean Raby a exercé pendant 16 ans au sein de la division banque d'investissement de
Goldman Sachs; il a été nommé associé en 2004 et a ensuite co-dirigé puis dirigé la banque
d’investissement en France, en Belgique et au Luxembourg de 2006 à 2010.
Jean Raby a également dirigé la banque d'investissement en Russie et dans la CEI (et co-dirigé le bureau de
Moscou) de 2011 à fin 2012. Durant sa carrière chez Goldman Sachs, Jean Raby a conseillé des clients
français et internationaux dans le cadre de nombreuses transactions de financement sur les marchés
internationaux de capitaux, de programmes de fusions, d'acquisitions et de restructurations. Entre 1989 et
1992, Jean Raby a occupé des fonctions d’avocat au sein du cabinet américain Sullivan & Cromwell, à
New York, puis au sein du bureau parisien de 1992 à 1996.
Né au Canada, Jean Raby est licencié en droit (LLB) de l’Université Laval (Québec), et détient un master
(MPhil) en relations internationales de l’Université de Cambridge et un master en droit (LLM) de la faculté
de droit de Harvard. Jean Raby a été admis au barreau de New-York en 1988.
33
5. Madame Diaa El Yaacoubi Bouriez (jusqu'à l'assemblée générale de 2016)
Diplômée de l'Ecole nationale supérieure des télécoms, Dia El Yaacoubi débute sa carrière en créant la
société E-Brands en 1999.
En 2003, elle fonde la société Streamcore Systems qu'elle préside jusqu'en 2012.
Elle rejoint la société Odyssee en 2012 en tant que présidente.
Par ailleurs, elle fonde en 2003 l'Association patronale Esprits d'entreprises qu'elle préside toujours
aujourd'hui.
Elle a été nommée au conseil de surveillance de Oddo et Cie en mai 2015.
6. Monsieur Antoine Jeancourt-Galignani (jusqu'à l'assemblée générale de 2016)
Antoine Jeancourt-Galignani est diplômé de Mount St. Mary’s College à Spinkhill (UK), de l'Ecole Saint
Louis de Gonzague, de la Faculté de droit de Paris et de l’Institut d’études politiques de Paris (en abrégé
"IEP"). Il a également été élève à l’école nationale d’administration (en abrégé "ENA") (promotion
Stendhal 1965).
Au cours de sa carrière, il a exercé les fonctions d'Inspecteur des Finances (depuis 1965), chargé du bureau
du financement de la construction à la direction du Trésor du ministère des Finances, Directeur Général
adjoint de la Caisse Nationale de crédit agricole (1973-79), Président de l’Union de crédit pour le
développement régional (en abrégé "Unicrédit") (1976-1979), Directeur Général (1980-82), Président
(1981-82), Directeur Général (1982-86), Vice-Président-Directeur Général (1986-88), Président (1988-94)
de la banque Indosuez, Président des Assurances générales de France (en abrégé "AGF") (1994-2001),
Administrateur (1986), Vice-Président (1990-94) de la compagnie financière de Suez, Président de
l’Institute of International Finance (1991-94), Administrateur (depuis 1987), Président du conseil de
surveillance (1995-2012) d’Euro Disney, Président-Directeur Général, Président du conseil
d’administration de Gecina (2001-05), Président de Simco (2002), Administrateur de Bouygues (1989-99),
de Paribas (1994-2000), de la Société Générale (1994-2008) et de Total (1994-2009).
7. Monsieur Olivier Marchal (jusqu'à l'assemblée générale de 2016)
Olivier Marchal est diplômé de l'ESSEC en 1981 et d'un MBA de la Wharton School en 1986. Il débute sa
carrière à la COGEMA au Gabon en tant que responsable administratif et financier en 1981. En 1982, il
rejoint la First National Bank of Boston en qualité d'analyste financier, membre du comité de crédit puis
comme "Loan Officer".
Aujourd’hui associé senior et Président du bureau de Paris de Bain & Company, il y entre comme
consultant au bureau de Londres en 1986. Il participe en tant que manager à la création du bureau de
Bruxelles en 1990, avant de rejoindre le bureau de Paris en 1993 où il est nommé Partner puis Director en
1998. Il dirige ce bureau entre 2001 et 2008 avant de devenir le Directeur Général de la zone Europe,
Moyen-Orient & Afrique entre 2008 et 2013.
Au cours de sa carrière, Olivier Marchal a acquis une expérience internationale très large tant par les
diverses nationalités de ses clients que par le type de missions qu'il a dirigées. Outre sa fonction de
34
président du bureau de Paris de Bain & Company et de Président de son conseil d’administration, Olivier
continue à être fortement impliqué dans les pôles grande consommation et fonds d'investissements qu'il a
contribué à développer.
8. Madame Laurence Peyraut-Bertier (jusqu'à l'assemblée générale de 2016)
Au long de sa carrière, Laurence Peyraut Bertier a développé une expertise en transformation des
organisations par le pilotage marketing et le repositionnement des marques dans un contexte international.
Depuis août 2013, elle est Directrice des affaires publiques et de la communication chez Roche. Son rôle:
développer la réputation d’une entreprise dont la mission est l'amélioration de la vie des patients.
Avant de rejoindre Roche, Laurence Peyraut Bertier pilotait la marque de Barclays Retail Banking au
niveau mondial, après avoir dirigé le Marketing et la Communication de Barclays pour l’Europe de l’Ouest
(de 2007 à 2010) et pour la France (de 2003 à 2007).
Avant de rejoindre Barclays, Laurence Peyraut Bertier a travaillé pendant douze ans chez AXA: d’abord
comme responsable Marketing chez AXA Courtage puis en tant que responsable marketing pour AXA
France (1989-2002).
Laurence Peyraut Bertier est Présidente d’honneur de la première fédération de réseaux de femmes cadres
de la finance, Financi’Elles.
Laurence Peyraut Bertier est entrée au conseil de surveillance de la banque Oddo et Cie en mai 2013.
Elle est titulaire d’une maîtrise d’économétrie ainsi que d’un DESS Marketing Banque et Finance à Paris
X.
Elle est par ailleurs Chevalier de la Légion d’Honneur.
9. Monsieur Patrick Werner (jusqu'à l'assemblée générale de 2016)
Après des études à la faculté de droit de Nancy et à l’université Paris I-Panthéon Sorbonne, Patrick Werner
est diplômé d’études supérieures de droit public et de l’Institut d’études politiques de Paris (en abrégé
« IEP »).
Il a également été élève à l’Ecole nationale d’administration (en abrégé « ENA ») (promotion Guernica,
1976). Patrick Werner débute sa carrière comme Inspecteur des finances en 1976. Chef du service d’audit
interne puis conseiller du directeur général de la Caisse des dépôts et consignations, il est ensuite nommé
membre du directoire de la Caisse des dépôts-développement où il est consécutivement directeur financier,
directeur général adjoint et directeur général.
En 1991, il rejoint le secteur des assurances lorsqu’il est nommé directeur général du Groupe Victoire,
chargé des investissements. Après cinq ans au sein du Groupe Victoire, il est nommé directeur général puis
vice-président directeur général de la Fédération française des sociétés d’assurances.
35
En 1998, il rejoint le groupe La Poste où il est successivement directeur général délégué, chargé des
activités financières et du réseau grand public, membre du comité exécutif, directeur des activités
financières, directeur général délégué chargé des activités bancaires, Président du directoire de La Banque
Postale.
Il quitte le groupe La Poste en 2011 pour rejoindre Gras Savoye où il exerçait la fonction de directeur
général exécutif.
Il est nommé au conseil de surveillance de Oddo et Cie en septembre 2009.
10. Monsieur Bernard Ramanantsoa (jusqu'à l'assemblée générale de 2018)
Après ses études à l'Université de Paris-I Sorbonne, l'Université de Paris-IX Dauphine et l'Ecole nationale
supérieure de l'aéronautique, un MBA, un PhD en Economie et un master en sociologie et histoire de la
philosophie, Bernard Ramanantsoa a commencé sa carrière comme Professeur à l'Ecole nationale
supérieure de l'aéronautique en 1971. En 1972, il devint Chef de la Division Marketing de la Société
nationale des chemins de fer français. En 1979, il renoua avec l'enseignement et prit une position
d'enseignant dans le département de stratégie et de politique commerciale à l'Ecole des hautes études
commerciales de Paris (HEC) qu'il conserva jusqu'en 2015. Il devint Directeur Général de HEC en 1995,
une position qu'il conserva jusqu'en 2015, année au cours de laquelle il prend sa retraite. De 1990 à 1991 il
a également travaillé comme conseil chez McKinsey. Au cours de ses années à HEC, il a écrit de nombreux
travaux concernant ses enseignements.
Il a été nommé au conseil de surveillance de Oddo et Cie en décembre 2015.
11. Monsieur Pierre Vaillaud (censeur)
Né à Paris le 15 février 1935, Pierre Vaillaud est diplômé de X-Mines et de l'Ecole nationale supérieure du
pétrole et des moteurs (IFP School). Il a commencé sa carrière en 1963 dans la société d'ingénierie
Technip, alors jeune société avec une main d'œuvre d'environ 100 personnes.
En 1969, il débute une carrière à succès au sein de la société pétrolière et gazière Total et occupe des
positions telles que Directeur Ingénierie et Construction auprès de Ato Chimie, Directeur gas naturel,
Directeur Exploration et Production et finalement Directeur Général de la société en juillet 1989.
Il retourna auprès de Technip en qualité de CEO en juin 1992, compte tenu du fait que la société se
transformait en société d'ingénierie leader au niveau international avec 5.600 employés. Pierre Vaillaud a
mené la société à travers son IPO en 1994 et l'acquisition de sociétés avec une forte expertise
technologique: Speichim, Krebs et KTI. Etablie aux Etats-Unis, KTI a permis à Technip de s'installer en
Amérique du Nord. En 1999, lorsque Pierre Vaillaud prit sa retraite, Technip était la première société
européenne dans son secteur après les géants anglo-saxon Bechtel, Fluor et KBR et son chiffre d'affaire
était légèrement en dessous de EUR 3 milliards.
Il a été nommé censeur au sein du conseil de surveillance de Oddo et Cie en mai 2013.
36
4.3.4
Collège de la gérance
Le collège de la gérance de Oddo et Cie est l’organe de gestion de Oddo et Cie. Le collège de la gérance
prend les décisions clés sur les activités du Groupe Oddo et son développement: son approbation est
requise sur toutes les questions importantes ainsi que sur les décisions financières et de ressources
humaines. Chacun des membres du collège de la gérance a tout pouvoir pour engager la société dans ses
rapports avec les tiers conformément aux statuts de Oddo et Cie sous réserve des pouvoirs expressément
attribués aux autres organes sociaux. Dans ses fonctions de gestion, le collège de la gérance est notamment
assisté par un comité exécutif composé des responsables des métiers du Groupe Oddo (Voir Section 4.3.5
(Comité Exécutif)). Ses membres sont nommés par l'assemblée générale des associés commanditaires sur
proposition de l'assemblée générale des associés commandités.
Les deux responsables du Contrôle Permanent et le responsable du Contrôle Périodique sont rattachés
hiérarchiquement à un gérant de Oddo et Cie, membre du collège de la gérance. Ce rattachement implique
une relation et un contrôle très étroit de leurs activités via des réunions hebdomadaires.
Le collège de la gérance est composé des gérants suivants, tous ayant été nommés pour une durée
indéterminée:
1. Monsieur Philippe Oddo (Associé Commandité - Gérant)
Philippe Oddo a suivi un cursus universitaire international, diplômé de l’université Paris-Dauphine, de la
New-York University aux Etats-Unis, de l’université de Cologne en Allemagne, puis de l’Ecole des hautes
études commerciales (en abrégé "HEC") d’où il sort diplômé en 1984.
A la fin de ses études, il entre chez Oddo et Cie et en prend la direction en 1987. Pendant 28 ans à la
direction de Oddo et Cie, Philippe Oddo a considérablement fait évoluer et transformé le Groupe Oddo.
Progressivement de nouvelles activités comme la banque privée et la banque d’affaires ont été développées
entre autres grâce à une politique de croissance externe dynamique. En 1998, Philippe Oddo a initié la
création de Oddo Asset Management une des premières sociétés de gestion indépendantes, qui est
aujourd’hui une des activités clefs du Groupe Oddo.
Philippe Oddo a par ailleurs poursuivi les activités classiques de back office et de prestataire pour d’autres
établissements financiers, avec le développement de Oddo Services.
Récemment, Philippe Oddo a décidé de développer les activités du Groupe Oddo à l’international avec
pour objectif de transformer le Groupe Oddo en groupe bancaire franco-allemand avec notamment
l’acquisition des banques Meriten Investment Management GmbH et Close Brothers Seydler Bank AG
(respectivement aujourd’hui Oddo Meriten Asset Management GmbH et Oddo Seydler Bank AG).
Philippe Oddo a été nommé gérant statutaire par l'article 15.1 des statuts de Oddo et Cie.
Par ailleurs, Philippe Oddo est titulaire de différents mandats dans les sociétés suivantes:
-
Oddo Meriten Asset Management (SA): Membre et Président du conseil d’administration;
Oddo Madeleine (SA): Président-Directeur Général;
Oddo Tunis (SA de droit tunisien): Administrateur;
37
-
Génération Vie (SA): Membre et Vice-président du conseil d’administration;
Oddo Seydler Bank AG: Président du conseil de surveillance;
Oddo Corporate Finance (SCA): Représentant de Oddo et Cie, associé commandité gérant;
Oddo Contrepartie (SNC): Représentant de Oddo et Cie, Associé-Gérant;
IDAT Entertainment (SAS): Représentant de Financière IDAT, Président;
Oddo Meriten Asset Management GmbH: Président du conseil de surveillance;
Financière IDAT (SAS): Président;
Oddace (EURL): Gérant;
SCI IDAT Saint James: Associé-Gérant;
IDAT Patrimoine (SARL): Gérant;
Financière des Paiements Electroniques (SAS): Membre du comité de surveillance;
Euronext: Membre du conseil de surveillance;
Fondation pour la Recherche sur Alzheimer: Administrateur;
Fondation Bettencourt Schueller: Administrateur;
Association Nationale des Sociétés par Actions: Vice-Président.
2. Monsieur Grégoire Charbit (Gérant)
Grégoire Charbit est diplômé de l’université Paris II Panthéon-Assas avec l’obtention d’un DEA de
propriété littéraire, artistique et industrielle en 1989. Il a aussi été diplômé la même année de l’Institut de
droit public des affaires (en abrégé "IDPA"). L’année suivante, il obtient son certificat d’aptitude à la
profession d’avocat et démarre sa carrière au sein du cabinet Gide-Loyrette-Nouel à Paris où il exerce tant
en conseil qu’en contentieux. Il quitte la profession d’avocat en 1994 en rejoignant Oddo et Cie en tant que
Directeur Juridique.
Grégoire Charbit va ensuite faire toute sa carrière au sein du Groupe Oddo. En 1997, il devient Secrétaire
Général du Groupe Oddo avec plus particulièrement la responsabilité pour la croissance externe, des
partenariats et du service juridique. En novembre 2002, il est promu responsable des ressources humaines
du Groupe Oddo.
Après avoir travaillé 13 ans au sein de la direction juridique et des fonctions support, Grégoire Charbit a été
désigné en qualité de gérant de Oddo et Cie aux termes d’une délibération de l’assemblée générale du 26
avril 2007, pour une durée indéterminée. Au sein du collège de la gérance, il est notamment en charge du
pôle Opérations du Groupe Oddo, de la direction juridique et de la conformité.
Par ailleurs, Grégoire Charbit est titulaire de différents mandats dans les sociétés suivantes:
-
Oddo Meriten Asset Management (SA): Administrateur;
Oddo Meriten Asset Management Gmbh: Membre du conseil de surveillance;
Oddo Corporate Finance (SCA): Membre du conseil de surveillance;
Oddo Opéra (SNC): Gérant;
Cogefi (SA): Administrateur;
Génération Vie (SA): Administrateur;
GIE Centrale de référencement Oddo Exane: Administrateur;
Génération New Tech (SAS): Président;
Oddo Seydler Bank AG: Membre du directoire;
Oddo New York Corporation: Administrateur;
38
-
Oddo Services Switzerland Ltd (AktienGesellschaft Suisse): Administrateur;
OAM Asia (Private Limited Company de droit singapourien): Administrateur;
Orsay Alternative Funds (SICAV de droit Irlandais): Administrateur;
EFA (SA): Administrateur;
Oddo Hong Kong Limited (Société à responsabilité limitée): Directeur Exécutif;
Oddo Contrepartie (SNC): Dirigeant Effectif;
Financière IDAT (SAS): Directeur Général-Délégué;
Oddo Tunis (SA de droit tunisien): Représentant permanent de Oddo et Cie, administrateur;
Oddo Madeleine (SA): Représentant permanent de Oddo et Cie, administrateur.
3. Monsieur Christophe Tadié (Gérant)
Christophe Tadié est diplômé de l'Institut national agronomique de Paris-Grignon (1994), de l'Ensae (1995)
et de l'Institut d'études politiques de Paris (1995).
Associate Partner chez Oliver Wyman puis Directeur Général chez Quilvest Banque Privée, il devient
Directeur Marketing Groupe d’AXA Investment Managers en 2006.
A partir d'avril 2008, il a été associé du cabinet Bain & Company, à Paris. Il y a été nommé responsable de
la pratique "services financiers" en 2010.
Il rejoint Oddo et Cie en 2012, où il succède à François Levé, en tant que Directeur Financier et
responsable Risques et Stratégie IT.
Il a été désigné en qualité de gérant de Oddo et Cie aux termes d'une délibération de l'assemblée générale
du 31 mars 2014, pour une durée indéterminée.
Par ailleurs, Christophe Tadié est titulaire de différents mandats dans les sociétés suivantes:
-
Oddo Corporate Finance (SCA): Membre du conseil de surveillance;
Oddo Meriten Asset Management (SA): Administrateur;
Oddo Meriten Asset Management Gmbh: Membre du conseil de surveillance;
Oddo Madeleine (SA): Administrateur;
Génération Vie (SA): Administrateur;
GIE Centrale de référencement Oddo Exane: Contrôleur des comptes;
Oddo Services Switzerland Ltd (AktienGesellschaft Suisse): Administrateur;
Oddo Tunis (SA de droit tunisien): Administrateur;
OAM Asia (Private Limited Company de droit singapourien): Administrateur;
Oddo Agir pour Demain (fonds de dotation): Administrateur;
Oddo Seydler Bank AG: Membre du directoire; et
Fonds de garantie des dépôts et de résolution: Membre du conseil du surveillance.
4. La société Financière IDAT (Associé commandité - Gérant)
La société Financière IDAT dont les représentants légaux sont Philippe Oddo et Grégoire Charbit a été
désignée en qualité de gérant de Oddo et Cie aux termes d'une délibération de l'assemblée générale du 15
mai 2013, pour une durée indéterminée. Dans le cadre de l’adaptation de la gouvernance rendue nécessaire
39
par la mise en œuvre de la Directive CRDIV, Financière IDAT démissionnera au cours de l’exercice 2016
de ses fonctions de gérant de Oddo et Cie mais conservera ses autres fonctions au sein du Groupe Oddo.
Oddo et Cie n'a pas l'intention de nommer une nouvelle entité, personne morale, ou une personne physique
en remplacement de Financière IDAT en qualité de membre du collège de la gérance de Oddo et Cie.
4.3.5
Comité exécutif
Le comité exécutif est composé de membres du collège de la gérance et de managers des principales filiales
et activités du Groupe Oddo. Ses membres sont nommés par le collège de la gérance.
Le comité exécutif assure la collaboration interdisciplinaire et la coordination entre les différentes activités
du Groupe Oddo. Il supervise les développements commerciaux et opérationnels et peut donner des
approbations ou recommandations.
Le comité exécutif de Oddo et Cie est composé des membres suivants, tous ayant été nommés pour une
durée indéterminée:
-
4.3.6
Philippe Oddo, associé-gérant de Oddo et Cie;
Grégoire Charbit, gérant de Oddo et Cie, responsable du Corporate Development, du Juridique, des
Opérations Groupe et de Oddo Metals;
Christophe Tadié, gérant de Oddo et Cie, responsable des Finances, du Contrôle des Risques et de
la Stratégie Informatique;
Laurent Bastin, Directeur Général de Oddo Banque Privée;
Nicolas Chaput, CEO de Oddo Meriten Asset Management SA;
Lorenzo Gazzoletti, Directeur Général Délégué de Oddo Meriten Asset Management SA;
Olivier Rolland, Directeur des systèmes d'information du groupe
Jean-Philippe Taslé d’Héliand, Président de Oddo Banque Privée;
Richard Tuffier, Directeur Général de Oddo Fixed Income;
Nicolas Wirz, Directeur Général de Oddo Securities;
Werner Taiber, CEO de Oddo Meriten Asset Management GmbH;
René Parmantier, CEO de Oddo Seydler Bank et membre du comité exécutif de Oddo Banque
d'Investissement.
Comités spécialisés
1. Comité des comptes et du contrôle interne
Conformément aux dispositions de l'article L. 823-19 du Code de commerce français, Oddo et Cie dispose
d'un comité des comptes et du contrôle interne qui est composé de membres du conseil de surveillance à
qui il rapporte, à savoir:
-
Gérard Barbot (Président);
Allianz France, représentée par Peter Etzenbach; et
Olivier Marchal, en cours de nomination suite à la démission de Monsieur Eric Bourdais de
Charbonnière.
40
Dans un souci de bonne gouvernance, ledit comité des comptes et du contrôle interne rapporte également à
l'organe de surveillance de Oddo et Cie, à savoir l'assemblée générale des associés commandités de Oddo et
Cie.
2. Comité des rémunérations
L'assemblée générale des associés commandités de Oddo et Cie est assistée d'un comité des rémunérations
composé de:
4.4
Gérard Barbot (Président); et
Grégoire Charbit en tant que représentant de l'assemblée générale des associés commandités de
Oddo et Cie,
en la présence de la directrice des ressources humaines: Aurore Van der Werf.
CADRE REGLEMENTAIRE DES ACTIVITES DE ODDO ET CIE
Oddo et Cie est agréée par l'ACPR en qualité d’établissement de crédit, de banque et de prestataire des
services d’investissement.
Depuis le 1er janvier 2014, la Directive CRDIV et le règlement (UE) n°575/2013 du Parlement européen et
du Conseil du 26 juin 2013 ("CRR"), d’application immédiate, déclinent en Europe la mise en œuvre de la
réglementation Bâle III.
La Directive CRDIV a fait l’objet d’une transposition en France sous la forme de l’arrêté ministériel du 3
novembre 2014.
Ce nouveau cadre réglementaire vise à renforcer la solidité financière des établissements bancaires et se
traduit par:
-
une définition plus stricte des éléments de fonds propres éligibles à la couverture des exigences de
fonds propres;
de nouvelles exigences de fonds propres;
des niveaux de ratios à respecter plus élevés, spécifiquement en matière de fonds propres durs et
une mécanique de coussins de fonds propres.
Oddo et Cie a fait l’objet d’une exemption par l'ACPR de l’assujettissement sur une base individuelle pour
les ratios de solvabilité et des grands risques, dans les conditions de l’article 7 du CRR. Les ratios sont
donc calculés uniquement sur une base consolidée.
4.5
STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT ET DU CAPITAL DE ODDO ET CIE
Suite à l'augmentation de capital du 31 décembre 2015, le capital social de Oddo et Cie s’élève à EUR
70.000.000 à la date du présent Prospectus. Il est représenté par 2.172.495 actions d’une valeur nominale
d'environ EUR 32,221. Au 31 décembre 2014, les fonds propres consolidés de Oddo et Cie s’élevaient à
EUR 539.055.000 et au 30 juin 2015 à EUR 580.915.000 (source: voir Annexe 4 (Comptes consolidés
intermédiaires de Oddo et Cie au 30 juin 2015)).
41
Comme plus amplement décrit en Section 7.4.4 (Approbations réglementaires), l'approbation
inconditionnelle de la Contre-Offre par la Banque Centrale Européenne était, entre autres, conditionnée à
une augmentation de capital par Oddo et Cie d'un montant de EUR 100 millions. A cette fin, le 3 décembre
2015, l'assemblée générale des associés commanditaires de Oddo et Cie a délégué sa compétence au
collège de la gérance de procéder à une augmentation de capital, conformément aux exigences de la
Banque Centrale Européenne. Le 11 décembre 2015, le collège de la gérance a décidé d'augmenter le
capital de Oddo et Cie d'un montant de EUR 99.999.969,30 (en ce compris la prime d'émission), étant
entendu que la période de souscription prendrait place jusqu'au 31 décembre 2015.
Le 31 décembre 2015, l'augmentation de capital a été intégralement souscrite comme suit et n'a pas résulté
en un changement de contrôle de Oddo et Cie (voir ci-dessous (Structure de l'actionnariat de Oddo et Cie
et droits de vote)):
- par Financière IDAT pour un montant de EUR 56.999.932,08, étant entendu qu'à cette fin,
Financière IDAT a obtenu un prêt de EUR 40 million de la Banque Palatine en date du 15
décembre 2015 et financé le solde avec ses fonds propres;
- par une personne liée au fonds de private equity Boussard & Gavaudan (i.e. BG Master Fund Plc);
- par Téthys, la société holding de la famille Bettencourt-Meyers; et
- par des actionnaires existants et de nouveaux actionnaires minoritaires de Oddo et Cie.
L’actionnariat de Oddo et Cie à la date du présent Prospectus est également présenté de manière détaillée
aux Sections 4.3.1 (Assemblée générale des associés commandités) et 4.3.2 (Assemblée générale des
associés commanditaires).
A la date du Prospectus, la structure d'actionnariat et de droits de vote de Oddo et Cie se présente comme
suit:
42
La différence entre le capital et les droits de vote détenus dans Oddo et Cie résulte du fait que,
conformément au droit des sociétés français, les droits de vote attachés aux actions détenues en propres et
détenues par les filiales contrôlées par Oddo et Cie (i.e. Oddo Madeleine et Oddo Opéra) sont suspendus.
4.6
STRUCTURE DU GROUPE ODDO
4.6.1
Liste des filiales et participations
43
4.6.2













Brève description des principales filiales de Oddo et Cie
La société Oddo Contrepartie est agréée par l'ACPR en qualité de prestataire de services
d’investissement.
La société Oddo Corporate Finance est agréée par l'ACPR en qualité d’établissement de crédit
spécialisé et de prestataire de services d’investissement. Il s'agit de la banque d'affaires du Groupe
Oddo. Cette société est en cours de fusion avec Oddo et Cie.
La société Oddo Meriten Asset Management SA est une société de gestion de portefeuilles agréée
par l'AMF.
La société Oddo Asset Management Asia Private Limited, filiale basée à Singapour de Oddo
Meriten Asset Management SA, est agréée en qualité de Registered Fund Management Company par
la Monetary Authority of Singapore. Cette société a pour principale activité la gestion de mandats
auprès d’investisseurs professionnels et la recherche crédit.
La société Oddo Meriten Asset Management Gmbh est agréée en qualité de société de gestion de
OPCVM et d’AIF en Allemagne par la BaFin.
La société Oddo Seydler Bank AG est agréée en qualité de banque en Allemagne et son régulateur
principal est la BaFin.
La société Oddo New York Corporation est un Broker Dealer supervisé par la Financial Industry
Regulatory Authority aux Etats-Unis d’Amérique. Cette société, membre du NASD, a été créée en
1997 pour permettre de vendre des actions françaises auprès d’investisseurs finaux américains.
La société Génération Vie est une compagnie d’assurance agréée par l'ACPR et détenue
conjointement avec le Groupe Allianz.
La société Zarifi Entreprise d’investissement est agréée en qualité d’entreprise d’investissement par
l'ACPR. Cette société, a essentiellement une activité de gestion privée.
La société Génération New Tech, créée le 31 octobre 2014, a pour objet de détenir des participations
dans des sociétés.
La société Oddo Services Switzerland A.G. est une société créée le 12 octobre 2012, ayant pour
activité principale de fournir une prestation de back-office à des banques et institutions financières.
La société Oddo Tunis, localisée à Tunis et désormais détenue à plus de 99 % par Oddo et Cie depuis
des opérations de rachat intervenues en 2014, est spécialisée notamment dans l’analyse et l’ingénierie
financière.
La société Fédération Indépendante du Patrimoine a une activité d’animation d’un réseau de
conseillers en gestion de patrimoine.
4.7
ACTIVITES DE ODDO ET CIE
4.7.1
Description des activités
Le Groupe Oddo est organisé autour de deux grands métiers:
1. La banque d'investissement:
Cette branche regroupe:

Oddo Securities, intervenant majeur sur les marchés européens des actions et des obligations, se
distingue par l’indépendance de son analyse financière des émetteurs et l’excellence opérationnelle
de son exécution. Cette expertise est au cœur des services d’aide à l’investissement et à l’exécution
44
que délivre le Groupe Oddo à une clientèle internationale d’investisseurs institutionnels. Son
Directeur Général est Nicolas Wirz.
Oddo Securities est constituée de deux métiers:
o
Oddo Equities est un courtier en actions franco-germanique leader qui bénéficie de sa
propre équipe de Recherche, composée d’une cinquantaine d’analystes spécialisés par
secteur et/ou par taille de capitalisation, avec une expérience moyenne de 9 ans en analyse
financière.
Oddo Equities est reconnue pour son approche fondamentale, avec une expertise sectorielle
forte. Son bureau est réputé pour la pertinence de ses études. Oddo Equities dispose d’une
équipe de 45 vendeurs, qui assurent un service d’aide à la décision d’investissement (ADI)
auprès d’une clientèle internationale d’investisseurs institutionnels.
Premier acteur indépendant français et spécialiste des valeurs Mid Caps, Oddo Equities
n'exerce pas d'activité de trading pour compte propre et garantit pour ses clients la qualité,
la confidentialité, la transparence et l’indépendance de ses travaux.
o
Oddo Fixed Income est un acteur majeur sur le marché français et européen pour les
obligations , qui s'appuye sur l'excellence opérationnelle de son exécution et un bureau
d’études des crédits indépendant de 10 analystes, qui publie en français et en anglais sur
100 émetteurs.
Broker français indépendant majeur, Oddo Fixed Income est spécialiste des valeurs
corporate et bancaires ainsi que convertibles, émises en euros, pour une clientèle
institutionnelle et internationale. Fort de sa position de leader sur Euronext et de ses 20
commerciaux expérimentés, Oddo Fixed Income est en mesure de coter en temps réel plus
de 300 titres français, et est un distributeur d'émissions primaires efficace.

Oddo Seydler Corporate Finance est une banque d’affaires de 45 professionnels organisée par
métiers. Dotée de l’ensemble des outils de la banque d’investissement et d’une expertise reconnue
sur les marchés financiers, elle propose une approche globale de conseil à ses clients.
Oddo Seydler Corporate Finance déploie pour ses clients une offre globale allant du conseil à la
mise en œuvre de solutions dans les domaines suivants:
o
Fusions et acquisitions:

Conseil en fusions et acquisitions: conseil indépendant en fusions et acquisitions
Oddo Seydler Corporate Finance accompagne ses clients dans toutes les étapes de
leurs opérations de corporate finance (fusions, acquisitions, offres publiques,
cessions, transmissions, joint-venture, montages LBO, etc).
Généralistes, les banquiers-conseils de Oddo Seydler Corporate Finance disposent
également d’expertises sectorielles spécifiques (Média/Télécoms, Financial
45
Institution Group (en abrégé "FIG"), Immobilier, Agro-alimentaire, Société de
Services en Ingénierie Informatique (en abrégé "SSII"), etc).
o
o

Marchés des capitaux:

Equity Capital Markets ("ECM"): Oddo Seydler Corporate Finance bénéficie d’un
savoir-faire historique sur le marchés des actions: aider les entreprises à lever des
fonds et leurs actionnaires à gérer leurs participations. Doté d’un statut de
prestataire en services en investissement et de listing sponsor, Oddo Seydler
Corporate Finance accompagne les entreprises sur l’ensemble des opérations
suivantes: introductions en bourse sur Euronext et Alternext, augmentations de
capital (placements publics et privés), transferts du marché libre ou de marchés
étrangers sur Euronext ou Alternext et cessions/reclassements de bloc d’actions.

Debt Capital Markest ("DCM"): l’équipe DCM de Oddo Seydler Corporate
Finance est composée de banquiers partageant une très forte culture crédit. Son
expertise repose sur la compréhension de l’analyse fondamentale de crédit ainsi
que des dynamiques des différents marchés de financement. Les compétences des
experts travaillant pour l’équipe DCM permettent à Oddo Seydler Corporate
Finance d’intervenir sur une large gamme de produits: conseils en notation et
structure de capital, levées de fonds sur les marchés obligataires publics ou dans le
cadre de placements privés, financements bancaires, financements structurés,
financements LBO et financements hybrides.

Market Solutions: l’équipe Market Solutions intervient dans la fourniture
d'expertise indépendante sur la valorisation de produits complexes et de conseils
en stratégies de couverture (analyse de risques, recommandations stratégiques,
contre-pricing, assistance en exécution).
Corporate broking: l’équipe de corporate broking est une salle de marché d'actions de 12
personnes, dédiée à la fourniture de liquidité aux sociétés cotées.
Oddo Metals est spécialisée dans le négoce de métaux tels que l’aluminium, le cuivre, le zinc et
l’étain, et dispose d’une offre complète de services destinés aux industries de transformation.
L’équipe Oddo Metals est dirigée par Antoine Chacun.
2. La gestion de capitaux:
Ce métier regroupe:

Oddo Meriten Asset Management est la branche de gestion d’actifs du Groupe Oddo rassemblant
les activités de Oddo Asset Management et Meriten Investment Management.
Spécialiste des marchés européens, Oddo Meriten Asset Management offre à ses clients une palette
unique de solutions d’investissement performantes sur les principales classes d’actifs: obligations,
à hauts rendements (high yield), actions européennes, allocation d'actifs et gestion quantitative.
46
Fidèle aux valeurs du Groupe Oddo, Oddo Meriten Asset Management s’inscrit ainsi dans une
perspective d’accompagnement sur le long terme. La taille de la société, son indépendance et son
approche de la gestion permettent à ses équipes d’être réactives, flexibles et innovantes afin de
répondre au mieux aux problématiques qui se présentent.
Avec EUR 45 milliards d’encours sous gestion et 276 collaborateurs, Oddo Meriten Asset
Management est un acteur franco-allemand leader des sociétés de gestion indépendantes de la zone
euro.
Oddo Meriten Asset Management décline ses stratégies de gestion, traditionnelles et alternatives
dans des solutions d’investissement adaptées aux besoins des investisseurs: FCP, SICAV, Mandats
Fonds dédiés, Hedge Funds.

Oddo Banque Privée est un expert du patrimoine avec plus de EUR 5,5 milliards d’actifs sous
gestion, Oddo Banque Privée développe des solutions totalement personnalisées à destination des
investisseurs les plus exigeants et notamment pour des entrepreneurs, cadres dirigeants, familles
patrimoniales, investisseurs avertis, associations et congrégations, et sportifs de haut niveau.
Implantés à Paris, Lyon et Strasbourg, 115 collaborateurs dont 45 banquiers privés sont dédiés à
l’activité Oddo Banque Privée.
Leurs domaines d'expertise sont notamment:

o
ingénierie patrimoniale: a pour objet de structurer les patrimoines privés et professionnels
en anticipant les évolutions des situations patrimoniales des clients (dues par exemple à
une levée de stock-options, cessation d’activité, évènements familiaux, etc.), leurs futures
prévoyances, transmissions et donations.
o
la gestion de portefeuille sous mandat discrétionnaire: permet de déléguer le suivi et les
investissements sur les portefeuilles de titres des clients à Oddo Banque Privée.
o
conseil en investissement: l’expertise des marchés financiers est mise au service des clients
de la banque privée. Pour anticiper et proposer des services de pointe, 20% des revenus du
groupe sont investis dans la recherche et les systèmes d’information.
Oddo Services est présente en France et en Suisse et offre les services suivants:
o
la sous-traitance opérationnelle pour banques privées et sociétés de gestion: Oddo Services
dispose d’une solution complète de tenue de compte conservation et se positionne en
marque blanche.
o
l’offre dépositaire et valorisateur d’OPCVM:

l’offre dépositaire de Oddo Services comprend les services suivants:
-
la conservation de l’actif des fonds: multi-produits, multi-pays, gestion
des opérations sur titres, vote aux assemblées;
47

l’offre de gestion administrative, en partenariat avec la société European Fund
Administration:
-
4.7.2
la gestion du passif: tenue de registre, centralisation des ordres OPCVM
au nominatif ou au porteur;
la mission de contrôle: une équipe spécialisée analyse les ratios à chaque
valeur liquidative;
services liés aux nouvelles réglementations (AIFM, EMIR, Solvency 2…)
la valorisation et tenue de comptabilité;
agent de transfert, teneur de registre et support à la distribution
internationale;
rapports d’analyse de la performance et des risques;
outils de mise en conformité.
o
la sous-traitance de back office assurance vie: Oddo Services propose à ses clients la
gestion administrative de leurs contrats d’assurance-vie.
o
une offre complète d’outils de gestion de portefeuille, de reporting et de pilotage.
Développements récents
L’année 2015 a été marquée par une croissance importante du Groupe Oddo en Allemagne.

Le 5 janvier 2015, Oddo et Cie finalise l’acquisition de 100% du capital social de Close Brothers
Seydler Bank A.G., société de droit allemand basée à Francfort, aujourd’hui dénommée Oddo
Seydler Bank A.G., qui est l’un des premiers courtiers du Mittelstand.
Oddo Seydler Bank A.G. est un courtier doté d’un agrément bancaire complet qui se concentre sur
le secteur des entreprises de petites et moyennes tailles. La banque est active sur le marché des
capitaux, des actions et obligations, ainsi que sur le Designated Sponsoring comme teneur de
marché et la Bourse de Francfort en tant que spécialiste. Oddo Seydler Bank A.G. conseille les
petites et moyennes entreprises allemandes (PME) sur leurs besoins financiers dont la structure et
l’exécution des obligations de sociétés, billets à ordres, convertibles, appel public à l’épargne et
augmentations de capital.
Oddo Seydler Bank A.G. a sa propre équipe d’analystes et est considérée comme l’un des cabinets
d’analyse leaders sur le secteur des petites et moyennes entreprises allemandes.
Grâce à cette acquisition, Oddo et Cie a initié la première étape du développement à l’international
du Groupe Oddo par croissance externe. Cette acquisition permet au Groupe Oddo de développer
son expertise en Allemagne afin de renforcer sa capacité à fournir des services à ses clients en
Allemagne, et prioritairement aux entreprises du Mittelstand, assez peu suivies par les brokers
allemands et internationaux.
48

Le 31 juillet 2015, Oddo et Cie a acquis 100% du capital social de Meriten Investment
Management GmbH, société de droit allemand basée à Düsseldorf, aujourd’hui dénommée Oddo
Meriten Asset Management GmbH.
Oddo Meriten Investment Management est une société de services financiers offrant des services
de gestion d’actifs et de distribution aux clients institutionnels. Au 31 décembre 2014, elle gérait
des actifs d’un total de EUR 24,8 milliards. Sa clientèle comprend des sociétés, fonds de pension,
fondations, banques, caisses d’épargne et compagnies d’assurance. Oddo Meriten Asset
Management GmbH, fondée en 1969 à Düsseldorf, est reconnue de longue date comme un acteur
majeur de la gestion d’actifs institutionnelle en Allemagne.
Grâce à cette acquisition, Oddo et Cie affirme son engagement dans la gestion d’actifs et donne
naissance au premier acteur franco-allemand de la gestion d’actifs.
Suite à ces deux acquisitions stratégiques le Groupe Oddo confirme son développement sur le marché
allemand et compte désormais environ un quart de ses 1300 employés en Allemagne.
4.8
INFORMATIONS FINANCIERES
Les comptes annuels consolidés de Oddo et Cie arrêtés au 31 décembre 2014 ont été établis conformément
aux normes IFRS. Les comptes annuels statutaires de Oddo et Cie arrêtés au 31 décembre 2014 ont été
établis conformément aux règles et principes comptables français.
Les comptes statutaires et consolidés de Oddo et Cie arrêtés au 31 décembre 2014 ont été audités par
PricewaterhouseCoopers Audit, société anonyme de droit français dont le siège social est situé 63 rue de
Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés (Nanterre) sous
le numéro 672.006.483 et par Pierre-Henri Scacchi et Associés, société anonyme de droit français dont le
siège social est situé 23 rue d'Anjou, 75008 Paris, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
(Paris) sous le numéro 408.272.375. Les commissaires aux comptes n'ont formulé aucune réserve au sujet
des comptes.
Le conseil de surveillance de Oddo et Cie a émis un rapport sur les comptes statutaires et consolidés de
Oddo et Cie arrêtés au 31 décembre 2014 à l'attention de l'assemblée générale ordinaire de Oddo et Cie. Ils
n'ont donné lieu à aucune remarque de la part du conseil de surveillance et ce dernier en a recommandé
l'adoption à l'assemblée générale annuelle.
Les comptes annuels statutaires et consolidés de Oddo et Cie ont été approuvés par l’assemblée générale
des associés commandités et des associés commanditaires de Oddo et Cie qui s’est tenue le 26 mars 2015.
Au 31 décembre 2014, Oddo et Cie a réalisé un produit net bancaire consolidé de EUR 315 millions et un
résultat net de EUR 54 millions. Elle disposait de EUR 539 millions de capitaux propres consolidés.
Les comptes consolidés de Oddo et Cie pour l'exercice clos au 31 décembre 2014, tels qu’approuvés par
l’assemblée générale de Oddo et Cie le 26 mars 2015, sont joints en Annexe 2 au présent Prospectus. Les
comptes statutaires de Oddo et Cie pour l'exercice clos au 31 décembre 2014, tels qu’approuvés par
l’assemblée générale de Oddo et Cie le 26 mars 2015, sont joints en Annexe 3 au présent Prospectus.
49
Les comptes consolidés intermédiaires de Oddo et Cie au 30 juin 2015, sont joints en Annexe 4 au présent
Prospectus. Les comptes consolidés intermédiaires de Oddo et Cie au 30 juin 2015 ont fait l'objet d'un
examen limité par PricewaterhouseCoopers Audit et Pierre-Henri Scacchi et Associés, commissaires aux
comptes de Oddo et Cie, lesquels n'ont pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause
la conformité des comptes consolidés intermédiaires résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel
IFRS.
Au 30 juin 2015, le Contre-Offrant a réalisé un produit net bancaire consolidé de EUR 210 millions et un
résultat net de EUR 51 millions. Il disposait de EUR 581 millions de capitaux propres consolidés.
La contribution des diverses activités au revenu net bancaire est restée stable au cours des trois dernières
années, avec la gestion d'actifs et de fortune, incluant Oddo Services, qui représente plus de 50% du revenu
net bancaire.
La répartition du résultat brut d'exploitation du Contre-Offrant à la fin 2014 était en ligne avec les années
précédentes, avec la gestion d'actifs et de fortune représentant 60,2%, la banque d'investissement 17,7%, et
le Corporate Center et la comptabilité de trésorerie 22,1%.
Les chiffres non audités pour les dix premiers mois de l'année 2015 repris ci-dessous ont été compilés à la
fin octobre et incluent Oddo Seydler (à partir de janvier 2015) et Meriten (à partir d'août 2015). Même
lorsqu'ils sont comparés avec l'année 2014 complète, ils indiquent une croissance importante tant dans le
secteur du revenu net bancaire que dans celui du résultat brut d'exploitation.
50
Oddo et Cie - Répartition du revenu bancaire net par acticité
Gestion de capitaux
Banque
d'investissement
Fonds propres
Total
2012
2013
2014
151,7
108,3
171,2
100,6
179,5
112,4
Chiffres
nonaudités pour les
dix
premiers
mois de 2015
190,0
131,3
41,3
301,3
26,4
298,2
23,1
315,0
21,1
342,4
51
Oddo et Cie - Résultat brut d'exploitation
Total
2012
2013
2014
73,6
68,7
83,5
4.9
PARTICIPATIONS DANS BHF KB
4.9.1
Participations directes dans BHF KB
Chiffres
nonaudités pour les
dix
premiers
mois de 2015
109,8
A la date du présent Prospectus, Oddo et Cie détient directement 56.702.298 Actions dans BHF KB,
représentant 42,877% du capital social de cette dernière.
4.9.2
Personnes agissant de concert avec le Contre-Offrant au sens de la Loi OPA
Le 2 décembre 2015, les Actionnaires de Référence, agissant de concert avec le Contre-Offrant au sens de
l'article 3, §1, 5° de la Loi OPA détenaient des Actions dans BHF KB comme suit:
52
- Franklin Templeton détient 23.206.881 Actions dans BHF KB, représentant 17,549% du capital social de
cette dernière, et
- AQTON détient 14.921.842 Actions dans BHF KB, représentant 11,284% du capital social de cette
dernière.
Il convient de noter toutefois, qu'à la date du Prospectus, seule AQTON est encore considérée comme
agissant de concert avec le Contre-Offrant au sens de l'article 3, §1, 5° de la Loi OPA.
4.9.3
Acquisitions d'Actions réalisées au cours des douze derniers mois
Le tableau ci-dessous détaille le nombre d’Actions que Oddo et Cie a acquis au cours des douze (12) mois
précédant la date du présent Prospectus, ainsi que l’indication du marché sur lequel ces acquisitions ont été
opérées ou la mention du fait que ces acquisitions ont été opérées hors marché, la date de ces acquisitions et
le(s) prix (moyen(s)) payé(s).
24.02.2015
14.147
4,1219
Euronext Brussels
Acquisition sur le
marché ou hors
du marché
Sur le marché
25.02.2015
28.563
4,2444
Euronext Brussels
Sur le marché
25.02.2015
24.158
4,25
Euronext Brussels
Sur le marché
27.02.2015
1.218
4,25
Euronext Brussels
Sur le marché
03.03.2015
15.767
4,2442
Euronext Brussels
Sur le marché
29.04.2015
7.722
4,15
Euronext Brussels
Sur le marché
06.05.2015
7.895
4,15
Euronext Brussels
Sur le marché
07.05.2015
4.975
4,1315
Euronext Brussels
Sur le marché
08.05.2015
4.650
4,1074
Euronext Brussels
Sur le marché
11.05.2015
5.597
4,1299
Euronext Brussels
Sur le marché
12.05.2015
17.577
4,0661
Euronext Brussels
Sur le marché
13.05.2015
31.792
3,9921
Euronext Brussels
Sur le marché
14.05.2015
21.742
4,0381
Euronext Brussels
Sur le marché
15.05.2015
9.927
4,1092
Euronext Brussels
Sur le marché
Date d'acquisition
Nombre d'Actions
Prix (moyen) par
Action en EUR
Marché
53
18.05.2015
8.210
4,082
Euronext Brussels
Sur le marché
19.06.2015
17.315
4,0907
Euronext Brussels
Sur le marché
06.07.2015
5.526
4,3412
Euronext Brussels
Sur le marché
07.07.2015
12.449
4,3412
Euronext Brussels
Sur le marché
08.07.2015
3.677
4,4762
Euronext Brussels
Sur le marché
13.07.2015
245.987
4,7
Euronext Brussels
Hors marché
27.07.2015
477.413
5,1247
Euronext Brussels
Sur le marché
28.07.2015
670.581
5,2032
Euronext Brussels
Sur le marché
29.07.2015
25.000
5,1798
Euronext Brussels
Sur le marché
02.11.2015
10.000
5,15
Euronext Brussels
Sur le marché
03.11.2015
31.251
5,1495
Euronext Brussels
Sur le marché
04.11.2015
5.000
5,15
Euronext Brussels
Sur le marché
05.11.2015
81.547
5,1499
Euronext Brussels
Sur le marché
06.11.2015
252.427
5,1497
Euronext Brussels
Sur le marché
25.11.2015
5.041.829
5,75
Euronext Brussels
Hors marché
25.11.2015
410.000
5,75
Euronext Brussels
Hors marché
25.11.2015
1.923.398
5,75
Euronext Brussels
Hors marché
26.11.2015
756.470
5,75
Euronext Brussels
Hors marché
26.11.2015
470.000
5,75
Euronext Brussels
Hors marché
30.11.2015
1.816.758
5,7179
Euronext Brussels
Sur le marché
30.11.2015
200.000
5,70
Euronext Brussels
Sur le marché
01.12.2015
76.515
5,7382
Euronext Brussels
Sur le marché
02.12.2015
1.816
5,73
Euronext Brussels
Sur le marché
54
10.12.2015
37.496
5,7139
Euronext Brussels
Sur le marché
11.12.2015
19.863
5,7184
Euronext Brussels
Sur le marché
14.12.2015
38.508
5,7193
Euronext Brussels
Sur le marché
15.12.2015
11.822
5,7175
Euronext Brussels
Sur le marché
16.12.2015
14.654
5,72
Euronext Brussels
Sur le marché
21.12.2015
12.361
5,7175
Euronext Brussels
Sur le marché
22.12.2015
71.526
5,718
Euronext Brussels
Sur le marché
23.12.2015
69.898
5,7163
Euronext Brussels
Sur le marché
24.12.2015
74.494
5,7455
Euronext Brussels
Sur le marché
28.12.2015
40.000
5,7408
Euronext Brussels
Sur le marché
29.12.2015
52.141
5,7434
Euronext Brussels
Sur le marché
30.12.2015
68.354
5,7218
Euronext Brussels
Sur le marché
31.12.2015
22.500
5,719
Euronext Brussels
Sur le marché
04.01.2016
689.286
5,7193
Euronext Brussels
Sur le marché
05.01.2016
178.171
5,72
Euronext Brussels
Sur le marché
06.01.2016
54.814
5,7214
Euronext Brussels
Sur le marché
07.01.2016
148.694
5,7247
Euronext Brussels
Sur le marché
08.01.2016
27.825
5,7225
Euronext Brussels
Sur le marché
11.01.2016
44.881
5,7286
Euronext Brussels
Sur le marché
12.01.2016
66.138
5,7391
Euronext Brussels
Sur le marché
13.01.2016
23.206.881
5,75
Euronext Brussels
Hors marché
13.01.206
316.084
5,7474
Euronext Brussels
Sur le marché
14.01.2016
170.549
5,7413
Euronext Brussels
Sur le marché
55
15.01.2016
140.796
5,7463
Euronext Brussels
Sur le marché
18.01.2016
31.203
5,7421
Euronext Brussels
Sur le marché
AQTON n'a pas acquis d'Actions au cours des douze (12) mois précédant la date du présent Prospectus.
Franklin Templeton a acquis 850.000 Actions le 5 juin 2015 à un prix moyen de EUR 4,16 sur le marché
Euronext Brussels.
4.10
OFFRANT UNIQUE
La Contre-Offre (et, le cas échéant, l’offre de reprise) émane uniquement de Oddo et Cie, qui lance cette
Contre-Offre (et, le cas échéant, l’offre de reprise) entièrement pour son propre compte (voir aussi Section
6.1.4 (Obligation de lancer une offre publique d'acquisition obligatoire et dérogations octroyées par la
FSMA).
56
5.
LA SOCIETE VISEE - BHF KB
5.1
IDENTIFICATION DE BHF KB
Dénomination sociale
BHF Kleinwort Benson Group (anciennement RHJ
International)
Siège social
326 avenue Louise - 1050 Bruxelles
Date de constitution et durée
Le 18 juin 2004 - durée illimitée
Registre des personnes morales
0866.015.010 (RPM Bruxelles)
Forme juridique
Société anonyme
Exercice social
Du 1 janvier au 31 décembre
Date de l'AGO
troisième mardi du mois de juin à 15 heures
Commissaire
KPMG Réviseurs d’entreprises, située avenue du
Bourget 40 à 1130 Haren (Belgique) et enregistrée
au registre des personnes morales (Bruxelles) sous
le numéro 0419.122.548.
KPMG Réviseurs d'entreprises a été nommée par
l'assemblée générale du 18 juin 2013 pour une durée
de trois ans. Son mandat expirera à l'issue de
l'assemblée générale statuant sur les comptes de
l'exercice clos au 31 décembre 2015.
5.2
OBJET SOCIAL DE BHF KB
Conformément à l'article 4 de ses statuts, BHF KB a pour objet:
-
l'exploitation et la gestion de toute société et entreprise dont elle détient la propriété;
en ce compris, sans limitation aucune, (i) l'acquisition, directe ou indirecte, de participations
ou intérêts dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à constituer, tant en Belgique qu'à
l'étranger, par voie de souscription d'investissement en capital, de soutien financier, d'apport
d'actifs, de fusion, de constitution ou de tout autre manière et (ii) la cession de toute
participation visée ci-dessus.
La société peut, dans les limites de son objet social, exécuter tout acte ou transaction juridique,
commerciale et financière, nécessaire ou utile, directement ou indirectement, à la réalisation de son objet
social, tant en Belgique qu'à l'étranger.
57
5.3
ACTIVITES DE BHF KB
5.3.1
Description des activités
Fondée en 2004 comme une holding cotée de private equity, BHF KB est à présent une holding financière
qui exerce principalement ses activités dans la banque privée, la gestion d`actifs, les marchés financiers et
les entreprises. Elle offre une gamme complète de services de gestion de fortune et de conseil stratégique
pour les entrepreneurs, ainsi qu'un accès à la communauté des investisseurs institutionnels et des family
offices par le biais de ses filiales BHF-Bank AG, Kleinwort Benson et Kleinwort Benson Investors. Elle est
cotée sur le marché réglementé d'Euronext Brussels depuis mars 2005.

BHF-BANK, banque privée depuis 1854, est forte d’une histoire de plus de 160 ans. BHF-Bank
s'emploie à répondre aux besoins du marché des entrepreneurs allemands et de leurs familles, par le
biais de la Banque Privée et de la Gestion d'Actifs ainsi que par le biais des activités dans les
Marchés Financiers et Services Bancaires aux entreprises. BHF-Bank a EUR 43,6 milliards d'actifs
sous gestion au 30 juin 2015, en ce compris EUR 22,7 milliards en actifs au nom de clients privés
et de family offices, et EUR 17,8 milliards gérés par sa filiale Frankfurt Trust au nom
d'investisseurs institutionnels. BHF-Bank est également active dans les marchés financiers (actions,
obligations, ECM) et les services bancaires aux entreprises. BHF-Bank est localisée à Frankfurt am
Main (Allemagne): ses 1.087 employés (à la fin de novembre 2015) sont basés dans 13
localisations en Allemagne, ainsi que dans ses filiales au Luxembourg et en Suisse. En 2014, BHFBank a généré un revenu net bancaire de EUR 211 millions.

Kleinwort Benson propose depuis plus de 200 ans des services de banque privée et de gestion de
fortune à des particuliers, des propriétaires d’entreprises, des entrepreneurs et des institutions
(fonds de pension, fondations et associations caritatives). Kleinwort Benson inclut actuellement
Kleinwort Benson Bank, localisée à Londres (Royaume-Unis), qui est dédiée à la gestion de
fortune et à l'offre de services aux family offices, et Kleinwort Benson Channel Islands Holdings,
localisée à Guernsey qui offre des services de banque privée, fiduciaires et de conservation. Ces
deux sociétés géraient GBP 5,4 milliards (ou EUR 7 milliards) d'actifs de clients privés à la fin de
l'année 2014, et généraient un bénéfice d'exploitation de EUR 95,9 million.

Kleinwort Benson Investors est un gestionnaire d'actifs localisé à Dublin (Irlande). Elle gère
actuellement des stratégies spécialisées pour des plans de pension publics et d'entreprises, des
investisseurs sous-conseillers et des fondations/fonds de dotations. Kleinwort Benson Investors se
concentre sur deux stratégies clés pour sa base de client internationale: stratégies actions
(représentant les deux tiers des actifs sous gestion) et stratégies actions environnementales.
Kleinwort Benson Investors est une société à succès, avec une croissance impressionnante de ses
actifs sous gestion (de EUR 4 milliards à la fin 2013 à EUR 6,8 milliards à la fin 2014) et générant
un bénéfice d'exploitation de EUR 24,6 million à la fin 2014.
58
BHF KB détient également un autre investissement financier par le biais d'une participation de 27,8% dans
Quirin Bank (Allemagne).
5.3.2
Développements récents
Pour un aperçu des développements récents en ce qui concerne BHF KB, voir les communiqués de presse
publiés sur le site internet de BHF KB (www.bhfkleinwortbenson.com).
59
1. Information périodique

Le 19 novembre 2015, BHF KB a publié un compte-rendu d'activités pour la période de neuf mois
clôturée le 30 septembre 2015. Les actifs sous gestion étaient en progression de EUR 2,5 milliards
(5%) en glissement annuel et de EUR 1,8 milliards (3,3%) par rapport au 31 décembre 2014. Le revenu
d'exploitation de EUR 261 millions progressait de EUR 4,7 millions par rapport à la même période de
l'exercice précédent et les charges d’exploitation avaient diminué de EUR 1 million en glissement
annuel. Le résultat d’exploitation ajusté pour les neuf derniers mois s'élevait à EUR 2,9 millions contre
une perte d'exploitation ajustée de EUR 11,6 millions. Le ratio de fonds propres Tier 1 du groupe
s'élèvait à 16% et la valeur nette d’inventaire consolidée s'établissait à EUR 793 millions ou EUR 6 par
action.

Le 27 août 2015, BHF KB a publié ses résultats pour les six mois clôturés le 30 juin 2015. Les faits
marquants depuis décembre 2014 incluaient une augmentation des actifs sous gestion totaux de 8%
pour s’établir à EUR 58,5 milliards, une progression du revenu d’exploitation de 11% pour s'établir à
EUR 191,3 millions par rapport à la même période de l'exercice précédent, une diminution des charges
d’exploitation de 2% en glissement annuel, un bénéfice d’exploitation de EUR 8,0 millions qui
traduisait une amélioration de EUR 23,8 millions, un capital robuste, avec un ratio de fonds propres
Tier 1 de 17% et une valeur nette d’inventaire consolidée qui s’était accrue à EUR 820 millions ou
EUR 6,20 par action. L'orientation stratégique de BHF KB était annoncée comme la fourniture de
rentabilité à long terme.

Le 16 juin 2015, l'AGO de BHF KB a approuvé les comptes non-consolidés relatifs à l'exercice social
clôturé le 31 décembre 2014, confirmant des pertes reportées de EUR 145.802.202.

Le 21 mai 2015, BHF KB a publié un compte rendu de ses activités pour le trimestre clôturé le 31 mars
2015. Les actifs sous gestions étaient en progression de EUR 5,7 milliards (11%) par rapport au 31
mars 2014 et de EUR 4,4 milliards (8,2%) par rapport au 31 décembre 2014. Les revenus
d’exploitation atteignaient EUR 99,6 millions au premier trimestre 2015 et les frais d’exploitation ont
chuté de 4%. Le résultat d’exploitation ajusté s'élèvait à EUR 10,9 millions au premier trimestre. Le
ratio de fonds propres Tier 1 s'élevait à 16%.

Le rapport annuel pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2014 a été publié le 30 avril 2015, et
comprend les résultats consolidés du groupe. les résultats pour 2014 mettaient en évidence une
augmentation des revenus d'exploitation consolidés présentés sur une base pro forma de 1,4% pour
s'établir à EUR 334,6 millions. La perte d’exploitation ajustée sous-jacente s’établissait à EUR 23,5
millions, soit pratiquement une diminution de moitié. Le total des actifs sous gestion avaient augmenté
de 9,4% à EUR 54,2 milliards expliquée par des flux nets de EUR 1,7 milliard. Les frais récurrents
avaient été réduits de EUR 17,0 millions. Le rapport annuel contenait des informations sur les
acquisitions de BHF-Bank au cours de l'année 2014 et sa structure d'actionnariat simplifiée et annonçait
une réorganisation future de la structure juridique du groupe vers une structure de holding unique
(single-tier) au cours des prochains mois. Le rapport annuel incluait en outre des information sur les
résultats 2014 des filiales de BHF KB:
o BHF-Bank - le total des actifs sous gestion avait augmenté de 5% pour s’établir à EUR 40,4
milliards (avec une croissance de EUR 1,5 milliards délivrée par l'activité banque privée). Le
60
o
rapport notait un résultat d’exploitation avant impôts de EUR 2,2 millions contre une perte
d’exploitation de EUR 2,5 millions en 2013,
Kleinwort Benson (regroupant les activités de banque privée de Kleinwort Benson Wealth
Management et les activités de gestion d’actifs de Kleinwort Benson Investors) - Les actifs
sous gestion avaient augmenté de 24%, pour s’établir à EUR 13,9 milliards, avec EUR 1,4
milliards de nouvelles souscriptions nettes. Les revenus avaient augmenté de 8% et la hausse
des coûts se montait à 2%. La perte d’exploitation avait diminué de EUR 11,4 millions à EUR
4,9 millions.

BHF KB a communiqué sur ses résultats annuels pour l'année clôturée le 31 décembre 2014, le 27 mars
2015. Les actifs sous gestion avaient augmenté à EUR 54,2 milliards, une augmentation de 9,4%. Les
revenus d'exploitation avaient crû de EUR 4,7 millions ou 1,4% à EUR 334,6 millions. La perte
d'exploitation sous-jacente ajustée s'établissait à EUR 23,5 millions, soit une amélioration de EUR 18,8
millions par rapport l'année précédente. Les programmes de réduction des coûts avaient d'ores et déjà
permis de réduire les frais récurrents de EUR 17,0 millions par rapport à un objectif de EUR 20
millions défini lors de l'acquisition de BHF-BANK. Le bénéfice consolidé statutaire (en ce compris les
résultats de BHF-BANK depuis son acquisition, soit pour les 9 derniers mois) s'élevait à EUR 71,6
millions par rapport à une perte de EUR 66,4 millions en 2013. Une future réorganisation de la
structure juridique du groupe avait été annoncée comme devant se réaliser dans les mois à venir.

Le 18 novembre 2014, BHF KB a publié un compte-rendu d'activités pour le trimestre se clôturant le
30 septembre 2014, qui confirmait que la simplification de la structure juridique de BHF KB et la
suppression de Kleinwort Benson Group Limited de la structure holding étaient en cours et qu'elle
devrait être terminée pour la fin du premier trimestre 2015. Le total des actifs sous gestion s'établissait
à EUR 52,9 milliards au 30 septembre 2014. BHF KB avait noté que le bilan du groupe restait solide,
avec un ratio de fonds propres Tier 1 de 18% au 30 septembre 2014 et que toutes les divisions
affichaient des progrès opérationnels appréciables et anticipait que cette tendance positive devrait se
poursuivre jusqu'à fin 2014. BHF KB annonçait également avoir résolu le litige avec la US Pension
Benefit Guaranty Corporation qui réclamait environ USD 200 millions au titre d'engagements de
retraite de la filiale américaine d'Asahi Tec qui avait fait faillite en 2009.

BHF KB a publié le 28 août 2015 ses résultats pour six mois clôturés le 30 juin 2014. Les faits
marquants incluaient la proposition de simplifier la structure juridique et le changement de nom de
RHJI en BHF KB, la réduction des pertes d'exploitation pro forma à l'échelle du groupe (de EUR 19,7
millions en 2013 à EUR 13,4 millions en juin 2014, intégrant 6 mois de résultats de BHF-BANK sur
les deux périodes), une augmentation des actifs sous gestion de 9% à EUR 53,9 milliards EUR et une
réduction des coûts de holding de 28% à EUR 9,9 millions.

Le 17 juin 2014, l'AGO de BHF KB a approuvé les comptes annuels non-consolidés relatifs à l'exercice
social clôturé le 31 décembre 2013, confirmant les pertes reportées de EUR 106.060.533 et avait
décidé, entre autres, de renouveler les mandats des administrateurs et leur rémunération.

Le 15 mai 2014, BHF KB a publié un compte-rendu des activités pour le trimestre clôturé le 31 mars
2014. Les faits marquants incluaient l'acquisition de BHF-BANK finalisée pour un prix d’achat
provisoire de EUR 340 millions, l'augmentation des actifs sous gestion de BHF-Bank à EUR 38,9
milliards, la baisse marginale des actifs sous gestion à GBP 5,7 milliards pour Kleinwort Benson
Wealth Management, la hausse de 24% des actifs sous gestion, lesquels s'élèvaient à EUR 6,7 milliards
61
pour Kleinwort Investors et un ratio combiné de fonds propres Tier 1 pro forma de 16,3% . BHF KB
fixait un certain nombre d'objectifs post-transformation dans le cadre de la revue stratégique de son
activité suite à l’acquisition de BHF-Bank.

Le 30 avril 2014, BHF KB a publié son rapport annuel sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2013. Les
faits marquants incluaient l'acquisition de BHF-Bank, la vente de Shaklee et Sigma XYZ et la baisse
des pertes consolidées du groupe de 21% à EUR 66,4 millions (comparé à EUR 84,4 millions en 2012).

Le 27 mars 2014, BHF KB a publié ses résultats pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2013 et
annoncé la finalisation de l'acquisition de BHF-Bank:
- Les faits marquants incluaient une hausse des actifs sous gestion de 14% à GBP 5,9 milliards
pour Kleinwort Benson Wealth Management, une croissance de 49% des actifs sous gestion à
EUR 5,4 milliards de Kleinwort Investors, une réduction de 40% des coûts associés au
holding pour BHF KB et Kleinwort Benson Holdings et une diminution des pertes
consolidées du groupe de 21% à EUR 66,4 millions.
- Le 26 mars 2014, BHF KB et Kleinwort Benson Group Limited ont acquis BHF-Bank
moyennant un prix d’achat préliminaire de EUR 340 millions, sous réserve d’ajustements
après la clôture (le prix final s'est finalement élevé à EUR 347 millions). Kleinwort Benson
Group Limited avait acquis environ 91% de BHF-Bank et BHF KB avait acquis environ 9%
de BHF-Bank directement par le biais d'une émission d'actions nouvelles.
2. Information sur le programme de rachat d'actions propres

Le 2 février 2015, BHF KB a annoncé la fin de son programme de rachat d'actions propres initié le 31
octobre 2014 et qui avait pris fin le 30 janvier 2015. Un total de 1.140.118 actions avaient été acquises
par BHF KB sous son programme pour la période entre le 31 octobre 2014 et le 30 janvier 2015, au
prix moyen de EUR 4,48075 par action, soit pour un montant total de EUR 5.108.583,45.

BHF KB a annoncé le 31 octobre 2014 lancer un programme de rachat d'actions propres pour un
nombre maximum de 1,3 million d’actions (représentant approximativement 0,98% du total des actions
en circulation) et pour un montant maximum de EUR 6,5 millions.

L'assemblée générale extraordinaire de BHF KB qui s'est tenue le 17 juin 2014 avait décidé, entre
autres, de renouveler l'autorisation générale d'acquérir des actions propres.
3. Investissements majeurs et ventes

Le 26 mai 2015, BHF KB a annoncé que Samena Capital, un groupe d'investissement spécialisé dans le
principal investing sur le sous-continent indien, en Asie, au Moyen-Orient et en Afrique du Nord allait
prendre, sous réserve de certaines conditions suspensives, une participation pouvant aller jusqu'à 31,2%
dans Kleinwort Benson Bank Ltd (KBBL), pour un montant en espèces de GBP 15 millions. Cette
transaction a toutefois automatiquement pris fin, compte tenu du fait que la date butoir de la transaction
est arrivée à échéance.

Le 5 janvier 2015, BHF KB a annoncé avoir achevé la cession de sa participation dans Ripplewood
Advisors LLC (anciennement dénommée Kleinwort Benson Advisors LLC) à une entité liée à Timothy
C. Collins. BHF KB n'était pas disposée à contribuer sa quote-part des besoins en capitaux des entités
62
vendues et a accepté de céder sa participation pour un montant de USD 4 millions en espèces. La
licence relative au nom Kleiwort Benson Advisors avait également pris fin.

Le 21 février 2014, BHF KB a confirmé l'approbation de la BaFin relative à l'acquisition de BHFBank.

Le 2 janvier 2014, BHF KB a annoncé l'achèvement de la scission des activités de banque d'affaires
précédemment menées à travers Ripplewood et leur transfert au sein d'une nouvelle entité, Kleinwort
Benson Advisors LLC. BHF KB avait accordé la licence du nom Kleinwort Benson Advisors LLC à la
nouvelle entité pour une période de sept ans.
4. Questions de droit des sociétés et de corporate governance

Le 24 février 2015, BHF KB a annoncé que son assemblée générale extraordinaire des actionnaires
avait approuvé le changement de la dénomination de RHJ International SA/NV en BHF Kleinwort
Benson Group SA/NV.

L'assemblée générale extraordinaire de BHF KB qui s'est tenue le 16 juin 2015 avait décidé, entre
autres, d'absorber les pertes reportées par le biais d'une réduction de capital et de la prime d'émission,
portant le capital social à EUR 686.368.714.

Le 1er octobre 2014, BHF KB a annoncé que les co-investisseurs (Billion Infinity, AQTON et les
entités liées à Timothy C. Collins) avaient notifié à BHF KB le 29 septembre 2014 qu'un nombre total
de 41.198.419 actions détenues par ces derniers étaient soumises à une convention de lock-up. Les
actions ont été émises dans le cadre de l’apport en nature de leur participation dans Kleinwort Benson
Group Limited.

Le 23 septembre 2014, BHF KB a annoncé la réalisation de l'augmentation de capital par apport en
nature de la participation des co-investisseurs (Billion Infinity, AQTON et les entités liées à Timothy
C. Collins) dans Kleinwort Benson Group. En conséquence de cette augmentation de capital, le capital
de BHF KB s'élevait à EUR 735.731.877, représenté par 132.244.164 actions ordinaires. A l'issue de
cette augmentation de capital, BHF KB détenait intégralement Kleinwort Benson Group Limited et les
co-investisseurs détenaient environ 31,2% du capital de BHF KB.
5.4
STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT DE BHF KB
A la date du Prospectus et compte tenu des déclarations de transparence effectuées à cette date
conformément à la Loi du 2 mai 2007, l’actionnariat de BHF KB se compose comme suit:
Nom de l'Actionnaire
Fosun Group
Nombre de titres avec droits de
vote
25.768.724
% de droits de vote
19.49%
63
Billion Infinity Investment Ltd
23.085.478
17.46%
Fidelidade - Companhia de
Seguros SA
2.683.246
2.03%
56.702.298
42,877%
14.921.842
11,28%
Oddo et Cie SCA
AQTON2
Timothy C. Collins et personnes
liées
12.070.256
9,13%
Timothy C. Collins
1.260.647
0,95%
Collins Family Partners Inc.
3.179.989
2,40%
CFP Holdings LLC
1.463.961
1,11%
RHJ International Investors LP
200.000
0,15%
Timothy C. Collins 1999 Trust
703.108
0,53%
Windmere Investments LLC
1.595.549
1,21%
Timothy C. Collins 2003
Descendants'
Trust
3.667.002
2,77%
En outre, il convient de noter que Fosun a conclu une convention avec Timothy Collins et personnes liées
aux termes de laquelle Fosun acquerra respectivement 8.879.157 Actions et 3.191.099 Actions
(représentées par des Restricted Despositary Shares) de Timothy Collins et personnes liées à un prix de
EUR 4,90 par Action, sous réserve de la réalisation de certaines conditions suspensives. Pour de plus
amples informations sur les acquisitions mentionnées ci-dessus, veuillez vous référer au communiqué de
presse émis par Fosun le 24 mars 2015 et au communiqué de presse émis par Fosun le 21 octobre 2015 en
relation avec la prolongation de la date butoir.
2
Les 14.921.842 Actions détenues par AQTON dans BHF KB sont soumises à un engagement d'apport irrévocable
aux termes duquel AQTON et le Contre-Offrant agissent de concert au sens de l'Article 3, §1, 5° de la Loi OPA.
64
Partant de l'hypothèse qu'à la date du Prospectus, la transaction ci-dessus sera clôturée, Fosun détiendra
37.838.980 Actions, représentant 28,61% des droits de vote de BHF KB.
Finalement, il convient de noter que conformément à la convention de d'apports en actions conclue par
Kleinwort Benson Group Limited, BHF KB et les co-investisseurs (Billion Infinity, AQTON et les entités
liées à Timothy C. Collins) le 27 août 2014, ces derniers se sont engagés à ne pas céder les 41.198.419
Actions au cours de la période courant jusqu'au 26 mars 2017 (inclus), sous réserve d'exceptions standards
limitées (le dénommé "lock-up"). Ces exceptions incluent l'acceptation d'une offre publique d'acquisition
pour les Actions en circulation de BHF KB.
5.5
STRUCTURE DE GESTION DE BHF KB
5.5.1
Conseil d'administration
1. Pouvoirs et responsabilités
Conformément au Code des sociétés, BHF KB est administrée par un conseil d’administration doté des
pleins pouvoirs et de l’autorité pour accomplir tout acte jugé nécessaire ou utile, à l’exception des pouvoirs
que la loi ou les statuts de BHF KB réservent à l’assemblée générale des actionnaires. Entre autres choses,
le conseil d'administration approuve la stratégie de BHF KB, examine et approuve les états financiers
annuels et semestriels et présente à l'AGO une évaluation de la situation financière de BHF KB.
Le conseil nomme les membres de ses comités, le Chief Executive Officer ainsi que les autres membres du
Management exécutif. S’il peut consentir des mandats spéciaux à un ou plusieurs administrateurs, toutes
ses autres décisions doivent être prises de manière collégiale.
Le conseil d'administration a délégué à Monsieur Fischer, Chief Executive Officer de BHF KB, les pouvoirs
de gestion et de représentation pour les opérations de gestion journalière de BHF KB (voir Section 5.5.3
(Management exécutif - Chief Executive Officer)).
2. Nomination
Les membres du conseil d'administration sont nommés par les actionnaires sur proposition du conseil
d'administration lors d’une assemblée des actionnaires. Les statuts de BHF KB prévoient que le conseil
d'administration doit être composé d’au minimum cinq et d’au maximum douze administrateurs. Les statuts
de BHF KB prévoient également que tant que Monsieur Collins (ainsi que les personnes qui lui sont liées)
détiendra, directement ou indirectement, au moins 5% des actions en circulation de BHF KB, il aura le
droit de présenter deux candidats à l’élection au conseil d'administration, parmi lesquels l’assemblée des
actionnaires devra en nommer au moins un.
Le comité de nomination et de rémunération (voir le point "Comité de nomination et de rémunération" en
Section 5.5.2 (Comités du conseil - Comité de nomination et de rémunération)) formule des
recommandations à destination du conseil d'administration sur les candidats éligibles en son sein.
65
Au moins la moitié du conseil doit être composée d'administrateurs non-exécutifs et au moins trois d'entre
eux doivent être indépendants. Pour obtenir le statut d’administrateur indépendant, ces personnes doivent
satisfaire aux conditions énoncées à l’article 526ter du Code des sociétés.
Conformément à la loi belge du 28 juillet 2011 garantissant la mixité au sein des conseils d’administration
des entreprises publiques autonomes, des sociétés cotées et de la Loterie Nationale, au moins un tiers des
administrateurs de BHF KB devront être de sexe opposé à celui des autres membres du Conseil à compter
du 1er janvier 2017. En tenant compte de cette exigence, l’assemblée des actionnaires qui s’est tenue le 24
février 2015 a nommé une femme au conseil d'administration. En conséquence, un sixième des membres du
conseil d'administration est actuellement de sexe opposé à celui des autres membres.
3. Fonctionnement
Le conseil d'administration est un organe collégial. Il délibère valablement si la majorité de ses membres
est présente ou représentée (sauf en cas de force majeure, où le quorum est de trois administrateurs présents
ou représentés).
Le conseil d'administration se réunit aussi régulièrement et fréquemment que les intérêts de BHF KB
l’exigent.
Conformément à l’article 523 du Code des sociétés, tout administrateur ayant un intérêt dit "opposé" doit
en informer les autres administrateurs et le commissaire, et ne peut prendre part aux délibérations y
afférentes.
4. Composition
Le conseil d'administration est uniquement constitué d’administrateurs non exécutifs, à l’exception de
Monsieur Fischer, Chief Executive Officer de BHF KB. Au 30 avril 2015, trois des six administrateurs de
BHF KB étaient des administrateurs indépendants. Pour obtenir le statut d’administrateur indépendant, ces
personnes doivent satisfaire aux conditions énoncées à l’article 526ter du Code des sociétés.
Nom
Année de
naissance
Gerd Häusler
1951
Président
du
conseil
d’administration
Leonhard Fischer 1963
Classification
Comité
d’audit,
de risque et
de conformité
Comité de
nomination
et de
rémunération
Terme du
mandat
Administrateur Membre
non exécutif
indépendant
Président
20 juin 2017
Administrateur et
Chief
Executive
Officer
-
20 juin 2017
66
Johannes Fritz
1954
Administrateur Membre
non exécutif
-
20 juin 2017
Anne van Aaken
1969
Administrateur non exécutif
indépendant
-
20 juin 2017
Konstantin Graf 1961
von Schweinitz
Administrateur Président
non exécutif
indépendant
Membre
20 juin 2017
Patrick Lei Zhong
Administrateur non exécutif
Membre
20 juin 2017
1971
5. Biographies
1. Gerd Häusler - Président du conseil d’administration et du comité de nomination et de
rémunération
Monsieur Häusler a plus de 35 ans d’expérience dans la banque et les marchés financiers internationaux,
dernièrement en tant que PDG de Bayerische Landesbank (2010-2014) et, avant cela, en tant que VicePrésident non exécutif et Président du comité de risque de Bayerische Landesbank (2009-2010). Monsieur
Häusler a été conseiller et administrateur du Département des marchés de capitaux internationaux du FMI
(2001-2006), où il était chargé de tous les travaux liés aux marchés financiers. Après deux ans en tant que
Vice-Président et Managing Director de Lazard, il a agi en tant que membre du conseil d’administration de
BHF KB de 2008 à 2013 et en tant que conseiller senior de BHF KB de 2008 à 2010. Monsieur Häusler a
été Membre du conseil de direction de Dresdner Bank AG à Francfort (de 1996 à 2000) et Président de
Dresdner Kleinwort Benson à Londres (de 1997 à 2000). Il a passé les 18 premières années de sa carrière à
la Deutsche Bundesbank, occupant différentes fonctions, la dernière ayant été au sein du conseil exécutif et
du conseil de la Banque centrale (1994-1996). Il a également été administrateur non exécutif de plusieurs
sociétés, dernièrement de Munich Re, et appartient depuis 1996 au Group of Thirty, un think tank axé sur
les affaires économiques et monétaires internationales. Monsieur Haüsler a été Président et membre
indépendant du conseil d’administration de Kleinwort Benson Group Limited durant la majeure partie de
l’année 2014.
Monsieur Häusler est membre du conseil d'administration de BHF KB depuis février 2015. Les fonctions
actuelles de Monsieur Häusler prendront fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle des
actionnaires de 2017. Conformément aux dispositions applicables à l’ensemble des administrateurs de BHF
KB, Monsieur Häusler pourra être reconduit dans ses fonctions.
Monsieur Häusler est actuellement Président du conseil de surveillance et Président du comité de risque de
Bayerische Landesbank, et membre du conseil de surveillance de Munich Re.
Monsieur. Häusler est Président du conseil d’administration et du comité de nomination et de rémunération.
Il est également membre du comité d’audit, de risque et de conformité.
67
2. Leonhard Fischer - Administrateur et Chief Executive Officer
Avant de rejoindre BHF KB, Monsieur Fischer a été Chief Executive Officer de Winterthur Group de 2003
à 2006 et membre du conseil exécutif de Credit Suisse Group (filiale d’assurance de Credit Suisse) de 2003
à mars 2007. Il travaillait avant cela chez Allianz AG, où il était membre du conseil d’administration et
responsable de la division Corporate & Markets depuis 2001. Il a également été membre du Conseil
exécutif de Dresdner Bank AG à partir de 1998 et a travaillé pour JP Morgan à Francfort à partir de 1987. Il
a par ailleurs été membre du conseil d’administration d’AXA Konzern AG de janvier 2007 à mai 2012.
Monsieur Fischer est titulaire d’un MA en finance de la University of Georgia et d’un diplôme en gestion
d’entreprises délivré par l’Université de Bielefeld.
Monsieur Fischer est membre du conseil d'administration de BHF KB depuis septembre 2007. Les
fonctions actuelles de Monsieur Fischer prendront fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle
des actionnaires de 2017. Conformément aux dispositions applicables à l’ensemble des administrateurs de
BHF KB, Monsieur Fischer pourra être reconduit dans ses fonctions.
Monsieur Fischer est membre du conseil d’administration de Glencore plc depuis avril 2011 et a été
membre de celui de Julius Baer Group Ltd d’avril 2009 à avril 2014.
3. Johannes Fritz - Administrateur
Le Dr Fritz dirige le Family Office Quandt/Klatten depuis 2000 et en était auparavant Managing Director
en charge des questions financières et de la gestion quotidienne (1990-2000). Il travaillait auparavant chez
KPMG, où il couvrait les institutions financières et les sociétés industrielles (1984-1989) et, avant cela, il
avait été assistant du PDG de Bertelsmann. Le Dr Fritz est titulaire d’un MBA de l’Université de
Mannheim et d’un diplôme de troisième cycle de la NYU Stern School of Business.
Le Dr Fritz est membre du conseil d'administration depuis février 2015. Les fonctions actuelles du Dr Fritz
prendront fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2017. Conformément
aux dispositions applicables à l’ensemble des administrateurs de BHF KB, le Dr Fritz pourra être reconduit
dans ses fonctions.
Le Dr Fritz est actuellement à la tête du Family Office Quandt/Klatten, Managing Director de SeedammVermögensverwaltungs GmbH, Président du conseil de surveillance de Solarwatt GmbH, membre du
conseil de surveillance de Drees & Sommer AG, et membre du conseil d’administration de Gemalto N.V.
Le Dr Fritz est membre du comité d’audit, de risque et de conformité.
4. Konstantin Graf von Schweinitz - Administrateur et Président du comité d'audit, de risque et de
conformité
Monsieur Graf von Schweinitz compte plus de 30 années d’expérience dans le secteur de la banque
d’investissement, principalement dans les domaines des marchés de capitaux et de la gestion du risque. Il a
travaillé durant 19 années au sein des divisions de banque d’investissement de Dresdner Bank et Dresdner
Kleinwort Wasserstein (jusqu’en mars 2007), où il a occupé plusieurs fonctions dans des secteurs tels que
le trading de dérivés et la gestion de hedge funds. Il a été Chief Operating Officer de Dresdner Kleinwort
68
Wasserstein UK avant de devenir Chief Risk Officer de Dresdner Kleinwort Wasserstein et responsable de
la gestion du risque dans la division de banque d’investissement. Il a également été Vice-Président du
comité de crédit, ainsi que membre du comité exécutif de Dresdner Kleinwort Wasserstein. Entre 1982 et
1988, il a travaillé au sein de Chase Manhattan Bank où il dirigeait l’European Swap Group. Depuis 2007,
Monsieur Graf von Schweinitz agit en tant que conseiller indépendant pour des fonds de couverture, des
banques et des sociétés de private-equity. Il est titulaire d’un BA et d’un MA de l’Université d’Oxford.
Monsieur Graf von Schweinitz est membre du conseil d'administration de BHF KB depuis juin 2011. Ses
fonctions actuelles prendront fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle des actionnaires de
2017. Conformément aux dispositions applicables à l’ensemble des administrateurs de BHF KB, Monsieur
Graf von Schweinitz pourra être reconduit dans ses fonctions.
Monsieur Graf von Schweinitz est un consultant chez DII Capital, société de conseil financier basée à
Londres. Depuis 2007, il agit en tant que conseiller dans le cadre de diverses missions relatives aux risques
et aux investissements pour le compte de hedge funds, de banques et de sociétés de private equity.
Il est Président du comité d’audit, de risque et de conformité et membre du comité de nomination et de
rémunération.
Il siège au conseil d'administration de Kleinwort Benson Bank Limited depuis juillet 2010 et en est devenu
président en juillet 2015.
5. Anne van Aaken - Administrateur
Le Prof. van Aaken enseigne le droit et l’économie à l’Université de Saint-Gall, en Suisse. Elle a travaillé
comme consultante experte auprès de la Banque mondiale, de l’Organisation de coopération et de
développement économiques et de la Conférence des Nations unies sur le commerce et le développement.
Le Prof. van Aaken est titulaire d’un master de droit de l’Université de Munich, d’un diplôme de troisième
cycle en droit de l’Université de Francfort-sur-l’Oder et d’un master d’économie de l’Université de
Fribourg. Elle est également inscrite au barreau en Allemagne. De 2011 à 2014, Elle a été membre
indépendant du conseil d’administration de Kleinwort Benson Group Limited.
Le Prof. van Aaken est membre du conseil d'administration depuis février 2015. Ses fonctions actuelles
prendront fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2017. Conformément
aux dispositions applicables à l’ensemble des administrateurs de BHF KB, elle pourra être reconduite dans
ses fonctions.
Elle est actuellement Vice-Présidente de la Société européenne de droit international et membre du comité
exécutif de l’International Society of Public Law.
6. Patrick Lei Zhong - Administrateur
Monsieur Zhong compte plus de 18 ans d’expérience dans les investissements stratégiques internationaux
et a beaucoup travaillé avec des PDG, des entrepreneurs et des dirigeants politiques, en Chine et à travers le
monde, récemment au sein du groupe Fosun.
69
Monsieur Zhong est membre du conseil d'administration de BHF KB depuis février 2015. Les fonctions
actuelles de Monsieur Zhong prendront fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle des
actionnaires de 2017.
Conformément aux dispositions applicables à l’ensemble des administrateurs de BHF KB, Monsieur Zhong
pourra être reconduit dans ses fonctions.
Monsieur Zhong est Senior Managing Director et Head of Global Investments and Strategies de Shanghai
Fosun High Technology (Group) Co. Ltd, Président de China Momentum Fund LP, membre du conseil de
surveillance de Tom Tailor Holding AG et membre des conseils d’administration de Ingenico, Cirque du
Soleil, Alma Laser Limited, St. John Knits International Inc. et Raffaele Caruso SpA. Monsieur Zhong est
également Président de Forbes China et de Fosun Media.
Monsieur Zhong est membre du comité de nomination et de rémunération.
Il a siégé en qualité d'administrateur non-exécutif au conseil d'administration de Kleinwort Benson Group
Limited de mars à septembre 2014.
5.5.2
Comités du conseil
Les comités suivants conseillent et aident le conseil d'administration: le comité d’audit, de risque et de
conformité et le comité de nomination et de rémunération. Le conseil d'administration a adopté des chartes
officielles pour chacun de ces comités. Il peut apporter des modifications à la composition et aux tâches de
ces comités, telles que décrites dans leurs chartes respectives.
1. Comité d’audit, de risque et de conformité
Le comité d’audit, de risque et de conformité doit être composé d’au moins trois administrateurs non
exécutifs, lesquels doivent, dans leur majorité, être indépendants. Les administrateurs peuvent être nommés
au comité d’audit, de risque et de conformité pour un mandat de quatre ans maximum renouvelable, sous
réserve qu’aucun membre du comité n’exerce ses fonctions pendant plusieurs mandats consécutifs dont la
durée totale dépasserait douze ans.
Le rôle du comité d’audit, de risque et de conformité consiste à assister et à conseiller le conseil
d'administration de BHF KB en ce qui concerne notamment:
(i) la qualité et l’intégrité des états financiers de BHF KB;
(ii) la relation avec le commissaire de BHF KB;
(iii) la gestion du risque;
(iv) la conformité avec les exigences légales et réglementaires; et
(v) la conformité avec les codes de conduite internes et autres politiques.
Conformément au rapport annuel 2014 de BHF KB, le comité d’audit, de risque et de conformité se
compose de Monsieur Graf von Schweinitz, de Monsieur Häusler et du Dr Fritz. Monsieur Graf von
Schweinitz en est le Président. Compte tenu de leur expérience professionnelle, il a été confirmé que tous
les membres du comité possédaient les compétences adéquates en matière de comptabilité et d’audit au
70
sens de l’article 526bis du Code des sociétés. Par ailleurs, la majorité des membres du comité, y compris
son Président, sont administrateurs indépendants au sens de l’article 526ter du Code des sociétés.
2. Comité de nomination et de rémunération
Le comité de nomination et de rémunération doit être composé d’au moins trois administrateurs non
exécutifs, lesquels doivent, dans leur majorité, être indépendants. Les administrateurs peuvent être nommés
au comité pour un mandat de quatre ans maximum renouvelable, sous réserve qu’aucun membre du comité
n’exerce ses fonctions pendant plusieurs mandats consécutifs dont la durée totale dépasserait douze ans.
Le rôle du comité de nomination et de rémunération consiste à assister et à conseiller le conseil
d'administration de BHF KB en ce qui concerne notamment:
(i) la taille et la composition du conseil d'administration, de même que les nominations y
afférentes;
(ii) la taille et la composition des comités du conseil d'administration, de même que les
nominations y afférentes;
(iii) la nomination et l’évaluation des membres du Senior Management et du Management exécutif;
et
(iv) la politique de rémunération.
Conformément au rapport annuel 2014 de BHF KB, le comité de nomination et de rémunération se
compose de Monsieur Haüsler, Monsieur Graf von Schweinitz et de Monsieur Zhong. Monsieur Haüsler
est le Président du comité. La majorité des membres du comité, y compris son Président, sont
administrateurs indépendants au sens de l’article 526ter du Code des sociétés.
3. Évaluation du conseil d'administration de BHF KB et de ses comités
Le conseil d'administration de BHF KB a mis en place une politique selon laquelle il examine et évalue ses
propres performances et ses interactions avec le Management exécutif au moins une fois tous les deux ou
trois ans. Il procède en outre à une évaluation périodique de sa taille et de sa composition. Cette évaluation
est menée à l’initiative du Président du conseil d'administration (avec l’aide du comité de nomination et de
rémunération et d’un spécialiste externe si nécessaire).
Au cours du processus d’évaluation, chaque administrateur est amené à étudier et à commenter des aspects
tels que:
-
l’efficacité du conseil d'administration (disponibilité et pertinence de la documentation,
disponibilité pour traiter de sujets importants, etc.);
les qualifications et responsabilités de chaque administrateur (contribution, présence aux réunions,
engagements extérieurs, compréhension des activités et des risques, indépendance, etc.); et
l’efficacité de la supervision du management et des interactions avec ce dernier.
Une partie de cette évaluation peut au besoin être menée par écrit, chaque administrateur se voyant
demander de commenter et d’attribuer une note à plusieurs considérations dans le cadre d’un questionnaire
écrit. Après analyse et discussion, le Président du conseil d'administration peut formuler des propositions
en vue d’améliorer les performances ou l’efficacité du conseil d’administration.
71
Le comité d’audit, de risque et de conformité et le comité de nomination et de rémunération évaluent au
moins une fois tous les deux ou trois ans leur mandat et leur efficacité respectifs. Ils soumettent ensuite
cette évaluation au conseil, accompagnée de toute recommandation de changement en découlant. Le
processus d’évaluation des comités est semblable à celui du conseil (voir supra) et est coordonné par le
comité de nomination et de rémunération.
5.5.3
Management exécutif
1. Composition
Le management exécutif se compose du Chief Executive Officer ("CEO"), du Chief Financial Officer, du
General Counsel, et du Belgian Managing Director de BHF KB. Le Senior management est composé des
autres Managing Directors de BHF KB et du management de ses filiales. Le CEO et les autres membres du
management exécutif et/ou le senior management ne constituent pas (ni n'exercent des fonctions par le biais
d') un comité exécutif formel ou informel.
Sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, le conseil nomme le CEO et, en
consultation avec le CEO, les autres membres du management exécutif.
Le management exécutif de BHF KB se compose des membres suivants:
Nom
Année de
naissance
Titre
Leonhard Fischer
1963
Chief Executive Officer
Martha Böckenfeld
1965
Chief Financial Officer
Rüdiger SchmidKühnhöfer
1974
Chief Operating Officer &
General Counsel
Jean-Marc Roelandt
1965
Belgian Managing Director
2. Chief Executive Officer
Monsieur Leonhard Fischer occupe les fonctions de Chief Executive Officer de BHF KB. Monsieur Fischer
est engagé à temps plein et pour une durée indéterminée par BHF KB.
Le conseil d'administration a délégué à Monsieur Fischer les pouvoirs habituellement exercés par un Chief
Executive Officer, à savoir les pouvoirs exécutifs généraux au titre de la gestion journalière de BHF KB.
Monsieur Fischer peut décider de conclure toute opération ou de s’engager dans toute procédure ne
dépassant pas EUR 25 millions au nom de BHF KB. Il peut par exemple, sans limitation, engager des
poursuites ou des mesures de défense en justice, demander ou accorder toute forme de financement,
accorder toute forme de garantie, effectuer toute opération de location, conclure tout contrat (en tant que
72
prestataire ou bénéficiaire) de services (y compris de consultance) et/ou effectuer toute opération
d’investissement ou de désinvestissement (y compris des opérations de trésorerie ou de couverture).
Nonobstant toute disposition contraire, Monsieur Fischer peut décider de conclure toute opération de
trésorerie ou de couverture d’un montant supérieur à EUR 25 millions au nom de BHF KB lorsque les
conditions et restrictions de la politique de gestion de la trésorerie de BHF KB le permettent.
Monsieur Fischer est habilité à engager, licencier et déterminer les conditions de travail ou de licenciement
de tout employé de BHF KB au nom de cette dernière (en ce compris les membres du personnel de
direction mais à l’exception du Chief Executive Officer, du Chief Financial Officer, du General Counsel et
du Belgian Managing Director).
Monsieur Fischer n’a aucun pouvoir sur les questions réservées par la loi ou les statuts de BHF KB au
conseil d’administration ou à l’assemblée générale des actionnaires. Dans la limite des pouvoirs
susmentionnés, Monsieur Fischer peut représenter BHF KB dans le cadre d’interactions avec des tiers et
d’actions en justice. Monsieur Fischer est autorisé à sous-déléguer, sous sa propre responsabilité, un ou
plusieurs pouvoirs spécifiques s’inscrivant dans le cadre des pouvoirs susmentionnés à des employés de
BHF KB ou à toute autre personne de son choix. Il ne peut en revanche sous-déléguer à quiconque la
totalité des pouvoirs susmentionnés.
Le conseil d'administration peut à tout moment retirer ou modifier les pouvoirs qu’il a délégués au Chief
Executive Officer ou résilier le contrat conclu avec ce dernier, avec ou sans justification. S’il est aidé dans
ses activités de gestion journalière par les autres membres du Management exécutif, le Chief Executive
Officer est seul à disposer du pouvoir de décision. Le Chief Executive Officer et les autres membres du
Management exécutif ne constituent pas un comité de gestion formel ou informel (ni n’exercent leurs
fonctions au travers d’un tel comité).
3. Compliance officer
Le General Counsel de BHF KB occupe également les fonctions de Compliance Officer. Le Compliance
Officer a pour fonctions principales:
(i) le contrôle de la conformité par rapport aux obligations figurant dans le Code de conduite et
d’éthique;
(ii) le contrôle de la conformité par rapport aux obligations figurant dans le Code de bonnes
pratiques en matière de transaction et de divulgation;
(iii) le contrôle de la conformité par rapport à la législation et à la réglementation.
5.5.4
Charte de corporate governance et Code de conduite et d'éthique
1. Code de corporate governance et charte
BHF KB a adopté le Code belge de gouvernance d’entreprise comme code de référence et établi une Charte
de gouvernance d’entreprise qui décrit les aspects principaux des règles et pratiques selon lesquelles BHF
KB opère. La Charte, telle que modifiée pour la dernière fois le 24 mars 2015, est disponible sur le site
Internet de BHF KB (www.bhfkleinwortbenson.com).
73
2. Code de conduite et d'éthique
Le Code de conduite et d’éthique de BHF KB fait état des valeurs, normes, principes et pratiques
commerciales qu’applique BHF KB et que les employés (y compris les cadres et les membres du
Management exécutif) et les administrateurs de BHF KB sont tenus d’appliquer dans le cadre des activités
réalisées pour le compte de BHF KB. Il est attendu des employés et des administrateurs de BHF KB qu’ils
appliquent l’esprit général et respectent les dispositions spécifiques du Code de conduite et d’éthique. Ils
sont tenus de se familiariser avec ledit Code et de s’y conformer à tout moment dans l’exercice de leurs
fonctions pour le compte de ou en relation avec BHF KB.
Outre les principes généraux, le Code de conduite et d’éthique contient des dispositions spécifiques
relatives à diverses questions de conformité sur les plans juridique et éthique, notamment en ce qui
concerne les conflits d’intérêts (y compris les conflits d’intérêts non visés par l’article 523 du Code des
sociétés), les mandats d’administrateurs et autres activités exercés à l’extérieur de BHF KB, les cadeaux et
activités de divertissement offerts ou reçus dans le cadre du travail, la concurrence et les pratiques
équitables, la discrimination et le harcèlement, la santé et la sécurité, la confidentialité ainsi que la
protection des données personnelles et des informations internes.
Le Code de conduite et d’éthique prévoit également des procédures pour le traitement des plaintes relatives
aux questions d’audit. Le Code de conduite et d’éthique encourage la dénonciation de toute conduite
potentiellement illégale ou malhonnête et prévoit des procédures de conformité spécifiques, ce qui inclut
notamment la possibilité de formuler des plaintes de manière anonyme. Le Code de conduite et d’éthique
vise à renforcer les autres politiques de BHF KB, telles que le Code de bonnes pratiques en matière de
transaction et de divulgation, ainsi que l’engagement global de BHF KB à l’égard du respect des lois
applicables auxquelles ledit Code n’entend pas se substituer.
3. Code de bonnes pratiques en matière de transaction et de divulgation
Le Code de bonnes pratiques en matière de transaction et de divulgation de BHF KB s’applique à tous les
employés et administrateurs de BHF KB, ainsi qu’aux autres personnes et entités (y compris, dans la
mesure indiquée dans le Code, aux employés et administrateurs des filiales de gestion de BHF KB) qui y
sont mentionnées. L’objectif du Code de bonnes pratiques en matière de transaction et de divulgation est de
garantir que ces personnes et entités ne commettent pas d’abus, ni ne fassent l’objet de soupçons à cet
égard, et assurent la confidentialité des informations susceptibles d’influencer les cours qu’elles possèdent
ou sont supposées posséder, en particulier pendant les périodes précédant l’annonce de résultats financiers
ou d’événements/de décisions susceptibles d’influencer les cours. À cette fin, le Code de bonnes pratiques
en matière de transaction et de divulgation prévoit des normes minimales à suivre. En particulier, sous
réserve d’une autorisation spéciale qui ne peut être accordée que dans des circonstances très précises, les
personnes soumises audit Code ne peuvent réaliser d’opérations sur les actions de BHF KB au cours des
périodes fermées ou d’interdiction. Une période fermée désigne la période d’un mois qui précède la
publication des résultats annuels, semestriels ou trimestriels (au sens de la norme IAS 34) de BHF KB et de
15 jours qui précède la publication de tout compte rendu trimestriel des activités de BHF KB ou les
résultats annuels, semestriels ou trimestriels (au sens de la norme IAS 34 ou équivalent) ou de tout compte
rendu trimestriel des activités de toute filiale de BHF KB qui annonce publiquement ses résultats. Une
période d’interdiction désigne une période jugée sensible par le General Counsel de BHF KB. Le Code de
bonnes pratiques en matière de transaction et de divulgation exige également que les administrateurs et le
74
Management exécutif (de même que certaines personnes associées à ces derniers) se conforment au droit
belge en informant la FSMA de leurs opérations sur des actions de BHF KB (ou sur d’autres instruments
financiers liés à ces actions), conformément aux règles belges applicables et aux recommandations de la
FSMA. Le Code de bonnes pratiques en matière de transaction et de divulgation n’entend pas se substituer
aux lois applicables interdisant les transactions d’initiés et la divulgation d’informations susceptibles
d’influencer les cours.
5.6
CAPITAL DE BHF KB
5.6.1
Capital social
Le capital social de BHF KB s’élève à EUR 686.368.714 et est représenté par 132.244.164 actions
ordinaires (en ce compris les actions propres), intégralement libérées et sans désignation de valeur
nominale.
Toutes les actions sont admises à la cotation sur Euronext Brussels, ont les mêmes droits et valeur
comptable, et sont entièrement libérées. Chaque action donne droit à une voix.
5.6.2
Capital autorisé
Le conseil d'administration n'est à ce jour pas autorisé à augmenter le capital dans le cadre du capital
autorisé.
5.6.3
Actions propres
Conformément aux dispositions de l’article 11 des statuts de BHF KB, BHF KB peut, sans autorisation
préalable des Actionnaires, conformément aux articles 620 et suivants du Code des sociétés et dans les
limites énoncées par ces dispositions du Code des sociétés et ledit article des statuts, acquérir en bourse ou
hors bourse des Actions à un prix unitaire se conformant aux exigences légales et ne pouvant en tout cas
être inférieur de plus de vingt pour cent au cours de clôture le plus bas des trente derniers jours de cotation
des Actions sur Euronext Brussels qui précèdent cette acquisition, ni supérieur de plus de vingt pour cent
au cours de clôture le plus haut des trente derniers jours de cotation des Actions sur Euronext Brussels qui
précèdent cette acquisition.
Cette faculté s’étend à des acquisitions en bourse ou hors bourse par une filiale directe de BHF KB au sens
et dans les limites de l’article 627, alinéa 1 du Code des sociétés. Si BHF KB acquiert des Actions hors
bourse, même auprès d’une filiale de BHF KB, BHF KB fera, le cas échéant, une offre d’acquisition aux
mêmes conditions à tous les Actionnaires, conformément à l’article 620, paragraphe 1, 5° du Code des
sociétés.
L’autorisation qui précède est valable pendant cinq ans à compter de la date de l’assemblée générale
extraordinaire du 17 juin 2014.
BHF KB peut, sans autorisation préalable des Actionnaires et sans limite dans le temps, aux conditions
précisées par l’article 622, paragraphe 2, alinéa 1 du Code des sociétés, aliéner ses propres Actions aux
75
conditions déterminées par le conseil d’administration. Cette faculté s’étend à l’aliénation d’Actions par
toute filiale directe de BHF KB, aux conditions déterminées par le conseil d’administration de cette filiale.
BHF KB peut, sans autorisation préalable des Actionnaires et sans limite dans le temps, conformément à
l’article 622, paragraphe 2, alinéa 1 du Code des sociétés, aliéner ses propres Actions hors bourse aux
conditions déterminées par le conseil d’administration. Cette faculté s’étend à l’aliénation d’Actions hors
bourse par toute filiale directe de BHF KB, aux conditions déterminées par le conseil d’administration de
cette filiale directe.
BHF KB détenait 547.189 Actions propres au 30 juin 2015, représentant 0,41% du nombre total d'Actions
émises en circulation à cette date. La Contre-Offre a également trait à ces 547.189 Actions propres
détenues par BHF KB.
5.6.4
Restricted Stock Units
Depuis 2007, le conseil d'administration de BHF KB a approuvé un plan d’intéressement en actions à long
terme. Ce plan est destiné à servir les intérêts de BHF KB et de ses filiales en attirant, en motivant et en
fidélisant les collaborateurs, consultants et sous-traitants indépendants les plus talentueux, tout en alignant
les intérêts de ces derniers sur ceux des actionnaires de BHF KB, et en renforçant la création de valeur à
long terme.
Les rémunérations octroyées dans le cadre du plan d’intéressement prennent la forme d’actions de type
Restricted Stock Units, dont les droits sont acquis dans les délais, selon les modalités et conformément aux
conditions que stipule la convention d’octroi concernée.
L'attribution de Restricted Stock Units constitute une rémunération variable différée attribuée aux membres
du management exécutif. L'acquisition de droits sur des actions Restricted Stock Units est soumise à la
satisfaction des critères d’éligibilité et n’est acquise de manière définitive qu’à l’issue d’une période de
trois ans.
Les Restricted Stock Units octroyés à des employés autres que les membres du management exécutif sont
acquises au bout de trois ou quatre ans.
Pour chaque action Restricted Stock Unit acquise, le bénéficiaire reçoit une action de BHF KB ou, à la
discrétion du groupe de BHF KB et sous réserve du consentement du bénéficiaire, un montant en espèces
équivalent à la juste valeur de marché de cette action à la date d’acquisition des droits. Sous réserve du
consentement de BHF KB, le bénéficiaire peut également demander qu’une partie des actions Restricted
Stock Units soient acquises en espèces afin de satisfaire à une quelconque obligation fiscale pouvant
survenir au moment de l’acquisition des droits ou par la suite.
Dans le but de préserver la composante économique de l’octroi d’actions Restricted Stock Unit, le plan
d’intéressement contient une clause de protection des distributions liées à une réduction du capital. Lors de
l’acquisition des droits sur les actions Restricted Stock Unit, cette clause de protection garantit que le
bénéficiaire recevra une somme en espèces équivalente à l’ensemble des distributions liées à une réduction
du capital payées pour chaque action de BHF KB entre la date d’attribution et l’acquisition desdits droits.
76
Le conseil peut également, à sa discrétion, ajuster l’octroi d’actions Restricted Stock Unit en cas de
distributions ne relevant pas d’une réduction du capital ou dans certaines circonstances.
Le plan d’intéressement contient des droits de claw-back en faveur de BHF KB. La clause de claw-back
autorise le conseil à réduire, annuler ou supprimer un octroi d’actions Restricted Stock Unit pour lesquelles
les droits ne sont pas encore acquis, si l’une des conditions minimales suivantes est remplie:
(a) il existe des éléments apportant la preuve raisonnable d’un comportement répréhensible ou d’une
erreur importante du bénéficiaire de la rémunération;
(b) les états financiers de BHF KB ou de l’une de ses filiales (directes ou indirectes) sont retraités,
corrigés ou modifiés de manière importante (sous réserve que, lorsque cela concerne les états
financiers d’une filiale (directe ou indirecte), l’opération ait un impact significatif sur les états
financiers de BHF KB);
(c) BHF KB ou la ligne-métier concernée rencontre un problème grave en matière de gestion du
risque;
(d) BHF KB est tenue de procéder ainsi en vertu d’exigences expresses de l’autorité de réglementation
dont BHF KB ou l’une de ses filiales (directes ou indirectes) relève.
Le plan d’intéressement ne prévoit pas que l’acquisition des droits sur les actions Restricted Stock Unit
puisse être automatiquement accélérée en cas de changement au niveau du contrôle de BHF KB.
Aux termes du rapport annuel 2014 de BHF KB, le nombre total de Restricted Stock Units en cours et qui
ne sont pas encore acquis s'élevait à 3.144.601 au 31 décembre 2014.
Sur la base des informations publiques disponibles, les Restricted Stock Units ne sont pas des titres avec
droits de vote ou donnant accès aux droits de vote au sens de l'article 3, §1, 9° de la Loi OPA.
5.6.5
Restricted Despositary Shares
Les investisseurs aux Etats-Unis ou qui sont des personnes américaines et qui sont des acheteurs
institutionnels qualifiés (tel que défini à la Règle 144A du U.S. Securities Act de 1933) et acheteurs
qualifiés (tel que défini dans le U.S. Investment Company Act de 1940 et les règles y relatives) peuvent
acheter des restricted depositary shares qui représentent des actions ordinaires de BHF KB. Chaque
restricted depositary share représente actuellement une Action ordinaire de BHF KB. Les restricted
depositary shares sont représentées par des restricted depositary receipts. Le dépositaire des restricted
depositary receipts est the Bank of New York. Pour une plus ample description des restricted depositary
shares, voir la section "Description of Restricted Depositary Shares" au début de la page 535 du prospectus
de cotation de BHF KB (auparavant RHJ International) en date du 23 mars 2005.
5.6.6
Warrants et stock options
Sur la base des l'informations publiques disponibles relatives à BHF KB, cette dernière n’a pas émis de
warrants ou de stock options, autres que les Restricted Stock Units dont mention à la Section 5.6.4
(Restricted Stock Units).
77
5.6.7
Autres titres assortis de droits de vote ou donnant accès au droit de vote
A la date du Prospectus et sur la base des informations publiques disponibles, BHF KB n'a pas émis de
titres assortis de droits de vote ou donnant accès au droit de vote, autres que les Actions.
5.6.8
Evolution du cours de BHF KB sur Euronext Brussels au cours des douze derniers mois
Au cours des douze derniers mois, le prix des Actions BHF KB a évolué d'une fourchette de EUR 4,3 à
EUR 4,7 au cours de la première moitié de l'année vers une fourchette de EUR 4,6 à EUR 5,8 au cours de
la deuxième moitié de l'année.
Evénements majeurs au cours de l'année 2015 qui ont influencé le cours de bourse:
-
le 24 mars 2015: Fosun conclut une convention de cession d'actions pour acheter la participation de
Tim Collins dans BHF KB au prix de EUR 4,90 par Action;
le 24 juillet 2015: Fosun annonce publiquement son intention de lancer une offre publique
d'acquisition sur BHF KB à un prix de EUR 5,10 par Action; et
le 30 novembre 2015: la cotation reprend suite à l'annonce par le Contre-Offrant le 27 novembre
2015 de son intention de lancer une offre publique d'acquisition sur BHF KB au prix de EUR 5,75
par Action.
Le graphique ci-dessous illustre l'évolution du cours de bourse de l'Action sur le marché Euronext Brussels
entre le 19 janvier 2015 et le 18 janvier 2016.
5.7
STRUCTURE DU GROUPE BHF KB
A la suite de l'acquisition par BHF KB de BHF-Bank en mars 2014, la structure du groupe a été simplifiée
en septembre 2014.
La participation des co-investisseurs (Billion Infinity, AQTON et les entités liées à Timothy Collins) dans
Kleinwort Benson Group Limited a été convertie en actions BHF KB par le biais d'une augmentation de
78
capital dans le cadre du capital autorisé au cours de laquelle 41.198.419 actions nouvelles de BHF KB ont
été émises au pair comptable de EUR 5,5634 par action.
A l'issue de cette augmentation de capital, BHF KB détenait entièrement Kleinwort Benson Group Limited
et les co-investisseurs (Billion Infinity, AQTON et les entités liées à Timothy Collins) détenaient environ
31,2% du capital social de BHF KB.
Kleinwort Benson Group Limited est la société holding intermédiaire qui détient 100% du capital de BHF
Kleinwort Benson Bank, Kleinwort Benson Channel Islands, Kleinwort Benson Investors et 91% de BHFBank. Le solde de 9% de BHF Bank est détenu directement par BHF KB.
Dans ses efforts continus pour évoluer vers une structure de coût de holding unique (one-tier) plus
efficiente, BHF KB a l'intention de supprimer Kleinwort Benson Group Limited en tant que société de
holding intermédiaire. Le graphique relatif à la structure qui est repris ci-dessous reflète cette stratégie et
compare la situation après l'acquisition de BHF-Bank en mars 2014, par rapport à la structure de coûts
envisagée.
Le pourcentage de 31,2% du capital de BHF KB détenu par les co-investisseurs mentionnés ci-dessus ne
tient pas compte des Actions détenues par Timothy C. Collins dans BHF KB avant la conversion
mentionnée ci-dessus.
1. Pourcentages de participation dans les entreprises consolidées par intégration globale (au 31
décembre 2014)
Pays
d’immatriculation
2014
Directe
Indirecte
9,0%
91%
BHF-BANK AG
Allemagne
BHF-BANK International
S.A.
Luxembourg
100%
BHF-BANK (Switzerland)
Ltd
Suisse
100%
79
BHF Trust Management
Gesellschaft für
Vermögensverwaltung
mbH
Allemagne
100%
Frankfurt Family Office
GmbH
Allemagne
100%
FRANKFURT-TRUST
Investment-Gesellschaft
mbH
Allemagne
100%
KB Investors Dublin Ltd.
Irlande
100%
Kleinwort Benson (Iles
anglo-normandes) Ltd.
Îles du Man
100%
Kleinwort Benson Bank
Ltd.
Royaume-Uni
100%
2. Pourcentages de participation dans les entreprises associées
Quirin Bank AG
5.8
Pays d’immatriculation
2014
Allemagne
27,8%
INFORMATIONS FINANCIERES
Les comptes consolidés de BHF KB arrêtés au 31 décembre 2014 ont été établis conformément aux normes
IFRS. Les comptes statutaires de BHF KB arrêtés au 31 décembre 2014 ont été établis conformément aux
exigences légales et réglementaires applicables en Belgique.
Les comptes annuels consolidés de BHF KB ont été approuvés par l’assemblée générale ordinaire de BHF
KB qui s’est tenue le 16 juin 2015.
Les comptes statutaires et consolidés de BHF KB arrêtés au 31 décembre 2014 ont été audités par KPMG
Réviseurs d'entreprises/Bedrijfsrevisoren, située avenue du Bourget 40 à 1130 Haren (Belgique) et
enregistrée au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0419.122.548, laquelle n'a
formulé aucune réserve à leur sujet.
Les comptes statutaires et consolidés de BHF KB pour l'exercice clos au 31 décembre 2014, tels
qu’approuvés par l’assemblée générale de BHF KB le 16 juin 2015, sont joints en Annexes 5 et 6 au
présent Prospectus.
Les comptes consolidés intermédiaires de BHF KB au 30 juin 2015, sont joints en Annexe 7 au présent
Prospectus. Les comptes consolidés intermédiaires de BHF KB au 30 juin 2015 ont fait l'objet d'un examen
limité par KPMG Réviseurs d'entreprises/Bedrijfsrevisoren, commissaire de BHF KB, lequel n'a pas relevé
80
de faits qui laissent à penser que l'information financière consolidée intermédiaire résumée n'a pas été
établie, dans tous ses aspects significatifs, conformément à l'IAS 34.
81
6.
CONTEXTE ET OBJECTIFS DE LA CONTRE-OFFRE
6.1
CONTEXTE DE LA CONTRE-OFFRE
6.1.1
Contexte général de la Contre-Offre

Le 24 juillet 2015, Billion Eastgate (Luxembourg) S.à.r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
luxembourgeois du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 198525, une filiale indirecte
entièrement détenue par Fosun International Limited a annoncé son intention de lancer une offre
publique d'acquisition volontaire et conditionnelle en espèces sur l'ensemble des actions BHF KB qui
n'étaient pas encore détenues par Billion Eastgate ou les personnes qui lui sont liées, ou autrement
transférées économiquement à Billion Eastgate ou aux personnes qui lui sont liées à un prix de EUR
5,10 par Action (voir Section 6.1.2 (Offre de Fosun) pour de plus amples informations).

Le collège de la gérance de Oddo et Cie qui s'est réuni le 23 novembre 2015 conformément aux
pouvoirs que lui reconnaissent la loi et ses statuts, a pris la décision de procéder à une contre-offre
publique d'achat portant sur l'ensemble des Actions BHF KB.

Les 23 et 24 novembre 2015, Oddo et Cie a conclu une convention avec des Actionnaires principaux de
BHF KB, respectivement AQTON et Franklin Templeton, aux termes desquelles Oddo et Cie est en
mesure d'acquérir leur participation dans BHF KB, sous réserve de la réalisation de certaines conditions
suspensives décrites en Section 6.1.3 (Conventions entre Oddo et Cie et certains Actionnaires
principaux de BHF KB).

Le 27 novembre 2015, Oddo et Cie a annoncé son intention de lancer une contre-offre volontaire et
conditionnelle en espèces sur l'ensemble des actions encore en circulation émises par BHF KB au prix
de EUR 5,75 par Action BHF KB.

Le 2 décembre 2015, Oddo et Cie a spécifié qu'à partir de cette date, la contre-offre initialement
volontaire et conditionnelle en espèces devait être considérée comme une contre-offre obligatoire en
espèces, c'est-à-dire la Contre-Offre (voir Section 6.1.4 (Obligation de lancer une offre publique
obligatoire et dérogations octroyées par la FSMA)).

Le 18 décembre 2015, Fosun a annoncé sa décision de retirer son offre publique d'acquisition
volontaire et conditionnelle en espèces sur les Actions de BHF KB à la suite de la Contre-Offre de
EUR 5,75 par Actions en espèces annoncée le 27 novembre 2015 (telle que modifiée le 2 décembre
2015) par Oddo et Cie.
6.1.2
Offre de Fosun
L'Offre de Fosun concernait la totalité des 94.405.184 Actions (en ce compris les 547.189 Actions propres)
qui n'étaient pas détenues par Fosun ou les personnes qui lui sont liées, ou autrement transférées
économiquement à Fosun ou aux personnes qui lui sont liées. Fosun offrait EUR 5,1 en espèces par Action.
L'Offre de Fosun était soumise aux conditions suspensives suivantes:
82
(i)
l'Offre de Fosun ne sera soumise à aucun contrôle par une quelconque autorité gouvernementale
réglementant des affaires relatives à l'anti-trust, à la concurrence ou au contrôle des concentrations
dans aucune juridiction au-delà de la phase initiale de l'examen pour la juridiction applicable, et
aucune condition de fond ne sera imposée dans les décisions prises lors de ces périodes d'examen
initial approuvant l'Offre de Fosun, conformément à l'article 4 de l'Arrêté Royal OPA;
(ii)
à la date du ou au plus tard le 30 avril 2016, la Guernsey Financial Services Commission à
Guernsey, la Jersey Financial Services Commission à Jersey, l'Isle of Man Financial Supervision
Commission à l'Île du Man, la Central Bank of Ireland en Irlande, la Financial Market Supervisory
Authority en Suisse et la Prudential Regulation Authority au Royaume-Uni, en tant qu'autorités
compétentes pour les filiales réglementées de BHF KB établies à Guernsey, à Jersey, à l'Île de
Man, en Irlande, en Suisse et au Royaume-Uni respectivement, ainsi que la Banque Centrale
Européenne, l'Autorité Fédérale Allemande de Supervision Financière (Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht) et la Commission de Surveillance du Secteur Financier (l'autorité
réglementaire de l'industrie financière au Luxembourg), en tant qu'autorités compétentes pour les
filiales réglementées de BHF KB établies au Luxembourg et en Allemagne et toute autorité
compétente dans toute autre juridiction pertinente, ont accordé leur approbation finale par écrit, ou
ont notifié par écrit leur absence d'objection dans le délai spécifié pour formuler les objections,
pour l'acquisition ou l'augmentation du contrôle par Fosun (et son groupe de sociétés (selon le cas))
des filiales réglementées de BHF KB établies dans les juridictions précitées qui résulterait de
l'acquisition des Actions de BHF KB par Fosun et, au moment où les résultats de l'offre seront
annoncés:
(a) chaque approbation ou avis d'absence d'objection demeure valable ou a été étendu ou
renouvelé, au besoin;
(b) aucun(e) approbation ou avis d'absence d'objection n'est soumis(e) à des conditions de fond; et
(c) aucune des autorités réglementaires précitées n'a annulé ou modifié, ou notifié (ou indiqué
qu'elles puissent notifier) une proposition destinée à annuler ou modifier toute licence,
inscription, autorisation, permission ou autre, détenu(e) par ces filiales réglementées;
(iii)
au plus tard le 30 avril 2016, le Fonds
(Einlagensicherungsfonds) a donné son approbation;
(iv)
suite à l'Offre de Fosun, et pourvu que toutes les autres conditions soient remplies ou qu'il y ait été
renoncé, la détention, par Fosun et les personnes qui lui sont liées, d'une participation d'au moins
50% plus un des droits de vote tels que définis à l'article 3 § 1er, 9° de la Loi OPA dans BHF KB,
sur une base entièrement diluée, à la fin de la période d'acceptation initiale de l'Offre de Fosun;
avant la publication des résultats de l'Offre de Fosun, (i) aucune décision n'aura été prise et aucune
transaction n'aura été conclue par BHF KB ou une de ses filiales directes ou indirectes (le
"Groupe"), et (ii) aucun fait, événement ou circonstance ne se sera produit, résultant dans chaque
cas, ou ayant pour effet de résulter, directement ou indirectement, en:
(v)
-
de
protection
des
dépôts
allemand
tout transfert ou toute émission (avec limitation des droits de souscription préférentiels des
actionnaires existants) ou tout contrat relatifs à des titres avec droit de vote ou à des titres donnant
accès au droit de vote, tels que définis par l'article 3 § 1er, 9° de la Loi OPA, qui aboutirait à une
participation égale ou supérieure à 10 % ou qui augmenterait une participation existante de 10 %
ou plus dans tout membre du Groupe, ou qui autrement requiert l'approbation de toute autorité
83
réglementaire compétente des membres réglementés du Groupe dans le secteur financier, à
l'exception de tout tel transfert ou de toute telle émission au profit de, ou de tout tel contrat conclu
avec une personne liée à Fosun;
- une modification de la composition des actifs du Groupe, tels que comparés aux actifs du Groupe à
la date du 30 juin 2015, pour une valeur de plus de 10 % de la valeur d'actif net du Groupe basée
sur les comptes consolidés aux normes IFRS au 30 juin 2015, en dehors du cours normal des
affaires, en ce compris l'octroi à toute personne de tout droit, titre ou participation dans les actifs du
Groupe d'une valeur de plus de 10 % de cette valeur d'actif net du Groupe;
- une détérioration de plus de 10 % (i) du ratio de fonds propres de base de catégorie 1, tel que défini
à l'article 92 § 2, a) du Règlement UE n° 575/2013 ("CRR") de toute filiale de BHF KB qui est
soumise au CRR ou (ii) du ratio de fonds propres total tel que défini à l'article 92 § 2, c) du CRR de
toute filiale de BHF KB qui est soumise au CRR;
- une diminution de plus de 10 % du montant total des actifs sous gestion du Groupe à la date du 30
juin 2015;
et aucun membre du Groupe n'aura autorisé, accepté ou annoncé une décision relative à ce qui précède.
Les conditions suspensives mentionnées ci-dessus étaient stipulées au bénéfice exclusif de Fosun qui se
réservait le droit d'y renoncer en tout ou partie à tout moment. Si l'une des conditions suspensives qui
précèdent n'était pas remplie, Fosun annoncerait sa décision de renoncer ou non à cette(ces) condition(s)
non-remplie(s), au plus tard au moment où les résultats de l'offre seraient annoncés à la suite de la période
d'acceptation initiale de l'Offre de Fosun, le cas échéant prolongée.
Toutefois, compte tenu du fait que Fosun a retiré son offre publique d'acquisition volontaire et
conditionnelle en espèces pour les Actions de BHF KB le 18 décembre 2015, l'Offre de Fosun n'est plus
valable.
6.1.3
Conventions entre Oddo et Cie et certains Actionnaires principaux de BHF KB
Dans le contexte de la Contre-Offre, Oddo et Cie a conclu une (i) convention de cession d'actions
conditionnelle avec Franklin Templeton, et un (ii) engagement d'apport irrévocable avec AQTON. Ces
conventions sont liantes en toutes circonstances.
Aucune de ces conventions ne contient de dispositions régissant spécifiquement l'exercice de droits de vote
attachés aux Actions. Ces conventions ne contiennent pas de clauses pénales.
1. Convention de cession d'actions conditionnelle avec Franklin Templeton
Le 24 novembre 2015, Oddo et Cie a conclu une convention de cession d'actions conditionnelle avec
Franklin Templeton (agissant au nom et pour le compte de fonds et comptes dénommés les "Vendeurs"),
en vertu de laquelle Franklin Templeton s'est engagé à céder 23.206.881 Actions, représentant au total
17,549% des Actions en circulation émises par BHF KB, à un prix de 5,75 EUR par Action.
Oddo et Cie s'est par ailleurs engagée à ne pas acheter d'Actions de toute autre personne à un prix par
Action supérieur au prix d'achat payé aux Vendeurs en vertu de la convention pendant une période d'un an
après le closing. Au cas où Oddo et Cie contrevient à cet engagement, elle doit payer aux Vendeurs la
différence entre ce prix plus important qui a été payé et le prix d'achat à payer aux termes de la convention.
84
Le transfert effectif des Actions était soumis aux conditions suspensives de (i) l'obtention des autorisations
des régulateurs bancaires, telles que visées à la Section 7.3 (Conditions Initiales de la Contre-Offre), et (ii)
la détention par Oddo de, ou Oddo étant avant le 31 décembre 2015 en position d'acquérir, 50% plus une
action du capital de BHF KB avant, dans le contexte de ou après l'offre lancée par Oddo et Cie, étant
entendu que pour les besoins du calcul de ce seuil, Oddo et Cie et Franklin Templeton ont convenu que les
Actions BHF KB détenues par Franklin Templeton devaient être prises en compte.
A la date du Prospectus, la première condition suspensive susmentionnée a déjà été satisfaite (voir Section
7.4.4 (Approbations réglementaires)). En outre, à la suite de la signature de cette convention et de
l'engagement irrévocable d'apport conclu avec AQTON tel que décrit ci-dessous ainsi que des acquisitions
additionnelles d'Actions par Oddo et Cie sur le marché, telles que décrites en Section 4.9.3 (Acquisitions
d'Actions au cours des douze derniers mois) avant l'annonce officielle de la Contre-Offre par Oddo et Cie,
la deuxième condition suspensive susmentionnée a déjà été satisfaite.
En conséquence, Oddo et Cie a effectivement acquis auprès de Franklin Templeton le 13 janvier 2016 les
23.206.881 Actions, représentant 17,549% des Actions émises par BHF KB en circulation.
2. Engagement irrévocable d'apport de AQTON
Le 23 novembre 2015, Oddo et Cie a conclu une convention avec AQTON, portant sur 14.921.842 Actions,
représentant au total 11,28 % des Actions, en vertu duquel, AQTON s'est irrévocablement engagé à:
(i) apporter ses Actions à la Contre-Offre, conformément aux termes et conditions de la Contre-Offre,
au plus tard le deuxième Jour Ouvrable de la Période d'Acceptation Initiale de la Contre-Offre, et à
ne pas disposer de ses Actions de quelques manière que ce soit avant cette date;
(ii) à compter de la date de la convention, à ne pas solliciter, activement rechercher, négocier ou
continuer à négocier, directement ou indirectement, une autre offre publique d'acquisition par une
partie autre que Oddo et Cie, ni aucune autre opération impliquant l'acquisition d'actions ou
d'intérêts sur tout ou une partie significative des affaires de BHF KB et de ses filiales, et ce
jusqu'au règlement des actions offertes au cours de la Période d'Acceptation Initiale de la ContreOffre, ou le cas échéant, jusqu'au moment où Oddo et Cie retire sa Contre-Offre conformément aux
règles applicables; et
(iii) à partir de la date de la convention, à ne pas acheter ou autrement acquérir ou souscrire, et à faire
en sorte que toute personne liée à AQTON (au sens de l'article 11 du Code des sociétés) n'achète
pas, n'acquiert pas ou ne souscrive pas, à toute action, warrant ou autre titre émis par BHF KB.
En cas de contre-offre ou de surenchère pour l'ensemble des Actions de BHF KB par une personne autre
que Oddo et Cie (l'"Offre d'un Tiers") et à condition que Oddo et Cie ne retire pas sa Contre-Offre en
conséquence de l'Offre d'un Tiers, l'engagement d'AQTON d'apporter ses titres à la Contre-Offre en vertu
des sections (i), (ii), et (iii) mentionnées ci-dessus reste en vigueur. Aucune autre condition ne doit être
satisfaite pour que l'engagement irrévocable d'AQTON reste valable en cas de contre-offre.
Toutefois, il convient de noter que compte tenu de la conversion de la contre-offre publique d'acquisition
initialement volontaire et conditionnelle en espèces de Oddo et Cie en contre-offre publique d'acquisition
obligatoire en espèces, Oddo et Cie n'est plus autorisée à retirer sa Contre-Offre en cas d'Offre d'un Tiers.
85
6.1.4
Obligation de lancer une offre publique d'acquisition obligatoire et dérogations octoyées par
la FSMA
1. Contexte de l'opération
Comme communiqué en Sections 4.9.2 (Personnes agissant de concert avec le Contre-Offrant) et 6.1.3
(Conventions entre Oddo et Cie et certains Actionnaires principaux de BHF KB), à la suite de la signature
par Oddo et Cie (i) le 23 novembre 2015 d'un engagement d'apport irrévocable avec AQTON en ce qui
concerne 14.921.842 Actions détenues par ce dernier dans BHF KB, et (ii) le 24 novembre 2015 d'une
convention de cession d'actions conditionnelle avec Franklin Templeton en ce qui concerne 23.206.881
Actions qu'il détient dans BHF KB, Oddo et Cie est et était considérée comme agissant de concert avec
respectivement AQTON et Franklin Templeton au sens de l'article 3, 5° (a) de la Loi OPA. Toutefois, il
convient de noter que l'action de concert n'existait pas et n'existe pas entre ces trois parties en ce qu'elles
n'ont pas conclu un contrat tripartite, mais l'action de concert existe uniquement respectivement entre Oddo
et Cie et AQTON, d'une part, et entre Oddo et Cie et Franklin Templeton, d'autre part.
En termes de chiffres et comme communiqué dans les déclarations de transparence communes effectuées
conformément à la Loi du 2 mai 2007, cela signifie que:
 Oddo et Cie détenant 15,42% des droits de vote de BHF KB le 23 novembre 2015, est considérée
comme agissant de concert avec AQTON qui détenait 11,28% des droits de vote à cette date: c'està-dire détenant ensemble un total de 26,71% des droits de vote de BHF KB; et
 Oddo et Cie détenant 15,42% des droits de vote de BHF KB le 24 novembre 2015, était considérée
comme agissant de concert avec Franklin Templeton, qui détenait 17,55% des droits de vote de
BHF KB à cette date: c'est-à-dire détenant ensemble un total de 32,97% des titres avec droits de
vote de BHF KB.
En conséquence des Actions additionnelles que Oddo et Cie a acquis après la signature des conventions
mentionnées ci-dessus, cette dernière et Franklin Templeton, c'est-à-dire des personnes agissant de concert
détenant plus de 30% des titres avec droit de vote de la société visée, sans qu'aucune de ces parties n'aient
franchit ce seuil précédemment, étaient, d'un point de vue juridique, solidairement tenues de lancer une
offre publique d'acquisition obligatoire au sens de l'article 50, §7, 1° de l'Arrêté Royal OPA. En outre, à la
suite des acquisitions additionnelles d'Actions par Oddo et Cie postérieurement à la signature des
conventions mentionnées ci-dessus, cette dernière et AQTON étaient, d'un point de vue juridique,
solidairement tenues de lancer une offre publique d'acquisition obligatoire au sens de l'article 50, §4 de
l'Arrêté Royal OPA.
Le 1er décembre 2015, Oddo et Cie a sollicité conformément à l'article 35, §1 de la Loi OPA, deux
dérogations auprès de la FSMA:
 d'une part, une exemption en ce qui concerne l'article 50, §4 et §7, 1° de l'Arrêté Royal OPA; et
 d'autre part, une exemption en ce qui concerne les conditions suspensives attachées à une offre
publique d'acquisition obligatoire.
Le 2 décembre 2015, la FSMA a décidé, conformément à l'article 35, §1 de la Loi OPA d'octroyer les
dérogations demandées par le Contre-Offrant.
86
2. Dérogation en ce qui concerne l'article 50, §4 et §7, 1° de l'Arrêté Royal OPA
La première dérogation qui a été octroyée par la FSMA a trait à l'Article 50, §4 et à l'Article 50, §7, 1° de
l'Arrêté Royal OPA, qui disposent chacun que des personnes qui agissent de concert et qui deviennent
obligées de lancer une offre en conséquence d'acquisitions de titres par l'une d'entre elles, sont tenues
solidairement de lancer une offre publique d'acquisition. Conformément aux dispositions qui précèdent,
Oddo et Cie et AQTON (en vertu de l'article 50, §4) d'une part et Oddo et Cie et Franklin Templeton (en
vertu de l'article 50, §7, 1°) d'autre part, avaient une obligation solidaire de lancer une offre publique
d'acquisition sur les Actions.
Par le biais d'une dérogation aux articles mentionnés ci-dessus, la FSMA a accepté le 2 décembre 2015 que
l'obligation de lancer une offre ne soit satisfaite que par Oddo et Cie.
3. Dérogation en ce qui concerne les conditions suspensives auxquelles une offre publique
d'acquisition obligatoire pouvait être soumise
La seconde dérogation concerne les conditions suspensives auxquelles une offre publique d'acquisition
obligatoire peut être soumise. La réglementation sur les OPA n'autorise pas l'offrant, dans le cas d'une offre
publique d'acquisition obligatoire, à soumettre l'offre à des conditions, autres que celles mentionnées à
l'article 4 de l'Arrêté Royal OPA.
Suite à la demande de Oddo et Cie le 2 décembre 2015, la FSMA a autorisé qu'une condition suspensive
additionnelle soit ajoutée à celle à laquelle l'article 4 de l'Arrêté Royal OPA fait référence et par analogie à
cette dernière, à savoir l'approbation de l'ensemble des autorités de contrôle, telle que plus amplement
décrite dans l'avis officiel publié le 2 décembre 2015. Toutefois et à titre de rappel, à la date du Prospectus,
toutes les conditions suspensives ont été satisfaites et la Contre-Offre est devenue inconditionnelle.
6.2
RAISONS DE LA CONTRE-OFFRE
Inscrit sur le long terme depuis cinq générations, Oddo et Cie est un acteur expert des valeurs mobilières.
Le Groupe Oddo a développé des expertises en matière de gestion capitaux, banque d’investissement, backoffice et IT. Ces savoir-faire sont également au cœur des métiers exercés par BHF KB.
Dans ce contexte, la combinaison des deux groupes permettra d’améliorer le service aux clients et à moyen
terme la profitabilité des entités du groupe BHF KB.
La vision stratégique de Oddo et Cie est la suivante.
1. Un modèle unique en France que le Groupe Oddo souhaite répliquer en Allemagne
Les trois piliers du Groupe Oddo sont les suivants:
- Le développement du Groupe Oddo s’appuie d’abord et avant tout sur la qualité de ses collaborateurs et
sa dynamique d'équipe. Le Groupe Oddo place ainsi au centre de ses décisions les choix de chaque
collaborateur pour mener à bien l'ensemble de ses projets. Dans ce cadre, le Groupe Oddo a offert aux
salariés la possibilité de devenir actionnaires. 50% des équipes détiennent aujourd'hui environ 25% du
capital. Le Groupe Oddo propose désormais aux talents des équipes allemandes de devenir actionnaires.
87
- Le Groupe Oddo a la volonté d'inscrire son action dans la durée avec une vision à long terme de ses
relations avec ses clients, avec ses collaborateurs et avec ses partenaires. Ainsi cette étape majeure en
Allemagne s'inscrit dans la durée en vue de créer un véritable groupe franco-allemand.
- L'expertise du Groupe Oddo sur les marchés financiers s’appuie sur l’investissement de 20% de son
chiffre d’affaires annuel dans la recherche et les systèmes d’information et cela bénéficie à l’ensemble de
ses activités de banque d’investissement et de gestion d'actifs.
Forts de cette expérience, le Groupe Oddo veut développer ce modèle unique en Allemagne en y faisant des
acquisitions couvrant l’ensemble des métiers du Groupe Oddo afin de créer une dynamique de croissance
favorable à chacune des activités.
2. Une dynamique franco-allemande sur la zone euro
La France et de l’Allemagne représentent 60% de la capitalisation boursière de la zone euro, et environ
45% de ses PIB et population. Les deux pays représentent donc une très grande partie de la zone euro. Une
connaissance approfondie de ces deux marchés permet d'avoir pour ambition d'être le meilleur expert de la
zone euro.
Par ailleurs, la richesse et le dynamisme des entreprises allemandes qui sont pour une très grande partie de
petite et moyenne taille (Mittelstandt) est en parfaite cohérence avec les savoir-faire que le Groupe Oddo a
développés en France tant auprès des entreprises familiales que des moyennes entreprises.
L'excédent commercial allemand, comparable en amplitude à celui de la Chine illustre bien la performance
des entreprises allemandes et les raisons pour lesquelles elles intéressent les clients investisseurs du Groupe
Oddo.
L'épargne élevée de ce pays ainsi que la croissance de ses investisseurs institutionnels offrent une réelle
opportunité de développement de l'ensemble de ces métiers sur cette zone.
Le succès du rapprochement des équipes parisiennes du Groupe Oddo avec celles de Seydler basées à
Francfort encourage à aller de l'avant.
La création d'une nouvelle société de gestion, Oddo Meriten Asset Management, qui affiche d'ores et déjà
une cohérence de son offre et de son organisation commerciale est aussi un encouragement à mener à bien
ce nouveau projet d'acquisition.
L’enthousiasme des équipes et la complémentarité des expertises tant à Düsseldorf qu'à Francfort et à Paris
font que le Groupe Oddo est confiant dans sa capacité à créer un groupe franco-allemand qui a vocation à
se développer tant dans les pays limitrophes qu'à l'international.
3. Une capacité renforcée d'investissement tant dans la technologie que dans la recherche
Le Groupe Oddo est convaincu de l'évolution des comportements et des besoins de ses clients liée à un
accès à l'information via le numérique.
88
Les business modèles des intermédiaires financiers vont évoluer, voire être en rupture avec le passé comme
cela se passe dans d'autres secteurs. Le Groupe Oddo a pour ambition de participer de manière active à
cette transformation. C'est pourquoi il est doté d'une équipe informatique importante, de 160 personnes, qui
sera amenée à croître grâce à la plate-forme que lui apportera BHF-Bank AG et qui fera bénéficier
l'ensemble du Groupe Oddo d'économies d'échelle. Par ailleurs l'investissement en recherche et analyse
financière sur le marché allemand du Groupe Oddo va se renforcer et lui permettre d'avoir comme ambition
d'être les meilleurs experts de la zone euro.
6.3
OBJECTIFS DE LA CONTRE-OFFRE
Oddo et Cie poursuit l'ambition stratégique de devenir un acteur de premier plan de la zone euro dans les
domaines de la gestion d'actifs et de la banque d’investissement. Fort de cette ambition, le Groupe Oddo a
engagé un développement en Allemagne avec les récentes acquisitions de Seydler Bank AG aujourd’hui
dénommée Oddo Seydler Bank AG, banque d’investissement spécialiste du Mittelstand, et la société de
gestion d’actifs Meriten Investment Management GmbH aujourd’hui dénommée Oddo Meriten Asset
Management GmbH. Il en résulte désormais que Oddo et Cie réalise un quart de son chiffre d'affaires en
Allemagne, et y compte un quart de ses 1 300 salariés.
Grâce à des processus d’intégration efficaces, ces opérations produisent déjà leurs fruits, illustrant la
capacité d’intégration du Groupe Oddo.
Oddo et Cie est confiant qu'un rapprochement avec BHF KB lui permettrait de devenir un acteur
indépendant de référence dans le paysage financier de la zone euro. Dans les activités exercées aussi bien
par Oddo et Cie que par BHF KB, comme la banque privée, la gestion d’actifs et les activités de marché, la
taille cumulée atteinte génèrera une offre complète et innovante pour les investisseurs et les émetteurs, ainsi
que des synergies opérationnelles et des économies d’échelles substantielles. L’activité de crédit aux
entreprises de BHF KB permettra à Oddo et Cie d’ajouter cette compétence à sa gamme de services aux
petites et moyennes entreprises.
En dehors des activités de gestion de fortune de BHF KB (opérées par ses filiales Kleinwort Benson Bank
Limited (Royaume-Uni) et Kleinwort Benson (Channel Islands) Holdings Limited (Guernsey)) situées en
dehors de la zone euro, le rapprochement doit permettre de créer une dynamique positive pour l’ensemble
des entités du groupe BHF KB.
6.4
INTENTIONS DE ODDO ET CIE A L'EGARD DE BHF KB
6.4.1
Place de BHF KB dans le Groupe Oddo à l'issue de la Contre-Offre et possibles
restructurations
Les intentions de Oddo et Cie impliquent un rapprochement avec BHF KB afin de lui permettre de tirer le
meilleur profit de la stratégie telle que décrite ci-dessus en Section 6.3 (Objectifs de la Contre-Offre).
Dans cette perspective le Groupe Oddo envisage de rapprocher l’ensemble de ses activités situées en
Allemagne avec les entités du groupe BHF KB.
89
Le Groupe Oddo confirme également sa vocation à se développer sur la zone euro et a l'intention de ne pas
conserver les activités de banque privée au Royaume-Uni et dans les îles anglo-normandes. En vue de la
cession de ces activités, Oddo et Cie et Société Générale ont négocié une convention.
Plus particulièrement, par le biais d'une lettre d'offre datée du 11 septembre 2015 et d'un amendement daté
du 23 novembre 2015, Société Générale a formulé une offre contraignante à l'attention du Contre-Offrant
(l'"Offre"), sous réserve de la réalisation de la Contre-Offre, pour acquérir de BHF KB 100% du capital
émis et à émettre par deux filiales actives dans les activités de gestion de fortune, à savoir Kleinwort
Benson Bank Limited, une société à responsabilité limitée de droit anglais et du Pays de Galle ("KBBL") et
Kleinwort Benson (Channel Islands) Holdings Limited, une société à responsabilité limitée, de droit de
Guernsey ("KBCIH", cette société détenant notamment 100% de Kleinwort Benson (Channel Islands)
Limited ("KBCIL")) (ensemble les "Sociétés Visées"), ainsi que pour la pleine et libre propriété des
marques Kleinwort Benson (l'"Acquisition").
Société Générale a déjà obtenu l'ensemble des approbations sociales nécessaires afin de soumettre l'Offre et
n'a pas besoin d'approbations internes additionnelles pour finaliser l'Acquisition.
Conformément à la pratique, le closing de l'Acquisition est toutefois soumis à diverses conditions
suspensives, à savoir:
-
-
-
une due diligence de confirmation, qui devra être conduite à un stade ultérieur, étant entendu
toutefois, que l'Offre restera valable à la suite de la due diligence, à moins que Société Générale
n'identifie un problème négatif significatif impliquant un risque réputationnel majeur pour les
Sociétés Visées et/ou leurs filiales, tandis que tout autre problème négatif significatif devra être
traité dans la convention de cession d'actions (telle que décrite ci-dessous);
l'autorisation des autorités de concurrence compétentes;
l'approbation des autorités administratives et de contrôle compétentes (en ce compris la Prudential
Regulation Authority aux Royaume-Uni et la Guernsey Financial Services Commission à
Guernsey); et
la négociation et la signature au plus tard le 15 février 2016, ou, si une offre publique d'acquisition
est déposée à une date ultérieure par le Contre-Offrant et n'est pas clôturée, au plus tard le 31 mars
2016 (la "Date Limite d'Acceptation"), d'une convention de cession d'actions en ligne avec les
pratiques de marché et satisfaisante pour Société Générale et BHF KB en ce qui concerne
l'Acquisition (le "SPA").
Le cas échéant, une convention de services transitoire sera également conclue afin d'organiser la transition
en ce qui concerne la fourniture de services intra-groupe conformément aux exigences réglementaires
applicables pour ce type de conventions.
L'Offre restera ouverte jusqu'à la Date Limite d'Acceptation. L'Offre sera considérée comme acceptée par
BHF KB que dans la mesure où le SPA est signé par BHF KB au plus tard à la Date Limite
d'Acceptation. Toutefois, si le SPA devait ne pas être signé à la Date Limite d'Acceptation notamment
parce qu'une contre-offre serait déposée au cours de la Période d'Acceptation Initiale, la Date Limite
d'Acceptation devra être prolongée en conséquence par Oddo et Cie et Société Générale. En outre, dans le
cas tout à fait peu probable où Société Générale ne poursuivrait pas l'Acquisition, Oddo et Cie chercherait
d'autres acheteurs éventuels.
90
Le 26 mai 2015, BHF KB a annoncé que Samena Capital, premier groupe d'investissement spécialisé dans
le principal investing sur le sous-continent indien, en Asie, au Moyen-Orient et en Afrique du Nord allait
prendre une participation pouvant aller jusqu'à 31,2% dans Kleinwort Benson Bank Ltd, pour un montant
en espèces de GBP 15 millions. Samena aurait aussi une option pour augmenter sa participation à 39,9% au
cours des 3 ans qui suivent le closing de l'opération. L'opération devait se clôturer pour le troisième
trimestre 2015 (Voir Section 5.3.2 (Développements récents)) mais a automatiquement pris fin, compte
tenu du fait que la date butoir de l'opération est arrivée à échéance.
L'opportunité de vendre Kleinwort Benson Investors sera analysée avec le management en temps opportun.
6.4.2
KB
Impact sur la gouvernance d'entreprise et l'emploi de BHF KB et des sociétés du groupe BHF
Depuis l'annonce publique de sa Contre-Offre, Oddo et Cie, sur la base de sa connaissance actuelle des
sociétés du groupe BHF KB, n’a pas apporté et n'a actuellement pas l’intention d’apporter de modifications
au conseil d’administration de BHF KB et des sociétés liées, de restructurer la direction ou le personnel de
BHF KB et des sociétés liées, ni de modifier leurs conditions de travail. La Contre-Offre caractérise la
volonté de Oddo et Cie d'accueillir de nouveaux collègues et d’évolution continue de sa culture
d’entreprise. Oddo et Cie souhaite préserver les compétences et l'expérience du personnel de BHF KB et
des sociétés liées. En supposant que la Contre-Offre de Oddo et Cie soit clôturée avec succès, le seul
changement que Oddo et Cie anticipe actuellement est l'intention de Philippe Oddo de postuler comme
Chief Executive Officer de BHF-Bank.
Il appartiendra au conseil d’administration de BHF KB de continuer à suivre, et d’établir sa politique de
gestion en fonction de l’évolution générale de la conjoncture dans les différents métiers de BHF KB.
Les conséquences éventuelles de la mise en œuvre des intentions de Oddo et Cie sur les intérêts des
employés de BHF KB et de ses sociétés liées seront atténuées par des mesures d'accompagnement
adéquates et répondant aux principes suivants: (i) respect des individus et des cultures, (ii) identification
des synergies, et (iii) harmonisation des processus et des pratiques au sein du nouveau groupe. A terme
l’objectif du Groupe Oddo pour BHF KB est de créer de la valeur et des opportunités d'emploi y afférent.
6.4.3
Politique en matière de dividendes
Oddo et Cie n'est pas à ce jour en mesure de déterminer quelle sera la politique de distribution de
dividendes de BHF KB. Cette politique de distribution sera arrêtée par les organes compétents de BHF KB,
en tenant compte des capacités distributrices de BHF KB, de même que d'un certain nombre de facteurs,
parmi lesquels les perspectives d'activités commerciales de BHF KB, les liquidités disponibles, les résultats
financiers, la conjoncture de marché, le climat économique général ainsi que des considérations diverses,
relatives notamment aux aspects fiscaux et réglementaires.
6.4.4
Intentions de Oddo et Cie de procéder à des modifications des statuts de BHF KB
Il n’est pas envisagé à ce stade d’effectuer de modifications statutaires sauf en cas de radiation des Actions
de BHF KB de leur admission à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels (voir Section
6.4.5 (Radiation future des Actions BHF KB)). BHF KB ne sera plus alors une société cotée. Il en
résulterait des modifications statutaires, principalement en vue d'adapter les statuts à sa qualité de société
91
privée, ainsi que des modifications aux conditions de gouvernance, notamment, compte tenu du fait que la
procédure de conflits d'intérêts intragroupe prévue à l'article 524 du Code des sociétés ne sera plus
d'application.
6.4.5
Radiation future des Actions BHF KB
Oddo et Cie se réserve le droit de demander, à l’issue de la Contre-Offre, la radiation des Actions de leur
admission à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, conformément à la législation
applicable (voir Sections 7.7.4 (Squeeze-out) et 7.7.5 (Sollicitation d'une radiation)). En cas de radiation
des Actions, les Actionnaires restant détiendraient des instruments financiers illiquides.
La privatisation de BHF KB aurait pour conséquence la perte du statut de société cotée à l'issue de l'offre
publique de reprise (squeeze-out), ce qui entraînerait des changements fondamentaux dans les statuts et les
conditions de gouvernance.
Hormis ce qui précède, Oddo et Cie n'a pas envisagé de possibles synergies avec BHF KB à la date du
Prospectus, ni d'estimations en termes de rendements économiques ou de timing.
6.5
AVANTAGES POUR BHF KB ET SES ACTIONNAIRES
L’avantage principal et immédiat de la Contre-Offre pour les Actionnaires est le Prix de la Contre-Offre. A
cet égard, il est fait référence à la Section 7.2 (Prix de la Contre-Offre). La Contre-Offre représente
également une opportunité de liquidité immédiate pour les Actionnaires.
A plus long terme, avec un Actionnaire majoritaire stable comme l’est Oddo et Cie, BHF KB pourra
continuer à développer ses activités nationales et internationales en bénéficiant du savoir-faire de Oddo et
Cie et des synergies opérationnelles d’un groupe financier.
6.6
AVANTAGES POUR ODDO ET CIE ET SES ACTIONNAIRES
Les avantages de la Contre-Offre pour Oddo et Cie sont reflétées dans les objectifs et intentions décrits cidessus. Il s'agit principalement de renforcer sa position dans l'actionnariat de BHF KB afin de créer le
premier groupe financier franco-allemand indépendant, de développer des synergies entre les deux entités
et de renforcer la position du Groupe Oddo sur le marché.
92
7.
LA CONTRE-OFFRE
7.1
CARACTERISTIQUES DE LA CONTRE-OFFRE
7.1.1
Nature de la Contre-Offre
La Contre-Offre est une offre obligatoire faite en application de l'article 5 de la Loi OPA et du Chapitre III
de l'Arrêté Royal OPA. Elle est rémunérée en espèces.
En lançant une Contre-Offre obligatoire, Oddo et Cie se conforme aux obligations légales qui lui
incombent en conséquence de la signature des conventions décrites en Section 6.1.3 (Conventions entre
Oddo et Cie et certains Actionnaires principaux de BHF KB) et des acquisitions subséquentes d'Actions
telles que décrites à la Section 4.9.3 (Acquisitions d'Actions réalisées au cours des douze derniers mois).
Veuillez vous référer également à la Section 6.1.4 (Obligation de lancer une offre publique obligatoire et
dérogations octroyées par la FSMA.)
7.1.2
Objet de la Contre-Offre
La Contre-Offre porte sur l'ensemble des 75.541.866 Actions BHF KB (en ce compris les Actions propres)
avec coupon n° 1 attaché, qui ne sont pas encore, directement ou indirectement, en la possession de Oddo
et Cie. A contrario, la Contre-Offre ne porte pas sur les Restricted Depositary Shares.
Les Actions BHF KB sont cotées sur Euronext Brussels sous le code ISIN BE0003815322.
BHF KB n’a pas émis d’autres titres assortis du droit de vote ou donnant accès au droit de vote. BHF KB
n’a pas émis de droits permettant à leurs titulaires d’acquérir des actions.
7.2
PRIX DE LA CONTRE-OFFRE
7.2.1
Prix d'achat
Le Prix de la Contre-Offre est de EUR 5,75 pour chaque Action (coupons n° 1 et suivants attachés)
apportée à la Contre-Offre.
Si BHF KB déclare ou paie une distribution (en capital ou en dividende) relative à ses Actions avec coupon
n°1 attaché, préalablement à l'acquisition des Actions par le Contre-Offrant, le prix à payer pour une Action
en vertu de la Contre-Offre sera réduit sur une base d'un EUR pour un EUR du montant de la distribution
par Action qui a été payée aux Actionnaires ou à laquelle ils ont droit par détachement d'un coupon ou
autrement préalablement à la cession des Actions au Contre-Offrant.
La justification du Prix de la Contre-Offre est donnée à la Section 7.2.2 (Justification du Prix de la ContreOffre).
Conformément à l'article 45 juncto article 57 de l'Arrêté Royal OPA, en cas d’acquisition d’Actions visées
par la Contre-Offre par Oddo et Cie ou des personnes agissant de concert avec elle, pendant une période
d’un an à compter de la fin de la période d’offre, à des conditions plus avantageuses pour les cédants que
93
celles prévues par la Contre-Offre, la différence de prix est versée à tous les Actionnaires qui ont accepté la
Contre-Offre.
Le Prix total de la Contre-Offre pour toutes les Actions s’élève à EUR 434.365.729,50.
7.2.2
Justification du Prix de la Contre-Offre
1. Exigences spécifiques liées à l'Arrêté Royal OPA
Le Prix de la Contre-Offre est de EUR 5,75 pour chaque Action apportée. Conformément à l’article 53 de
l'Arrêté Royal OPA, le Prix de la Contre-Offre doit être au moins égal au plus élevé des deux montants
suivants:

Le prix le plus élevé qui a été payé au cours des douze mois précédant l'annonce de la ContreOffre, par Oddo et Cie ou toute partie agissant de concert avec Oddo et Cie pour l’achat d’une
Action BHF KB; ou

Le prix moyen pondéré par les volumes d’échanges lors des 30 jours calendrier qui ont
immédiatement précédé la date à laquelle il est devenu obligatoire de lancer une offre publique
d'acquisition obligatoire.
Le prix le plus élevé payé par Oddo et Cie pour une Action BHF KB s'élève à EUR 5,75, comme indiqué
dans le tableau repris à la Section 4.9.3 (Acquisition d’Actions réalisées au cours des douze derniers mois),
alors que le prix moyen pondéré par les volumes d’échanges lors des trente jours calendrier précédant
immédiatement la date à laquelle il est devenu obligatoire de lancer une offre publique d'acquisition
obligatoire (c’est-à-dire le 25 novembre 2015) s’élève à EUR 5,16.
Ni Franklin Templeton ni AQTON n’ont acheté d’Actions BHF KB à un prix supérieur au Prix de la
Contre-Offre lors des 12 mois ayant précédé l’annonce de la Contre-Offre.
En outre et conformément à l’Article 37 de l'Arrêté Royal OPA, le Prix de la Contre-Offre doit excéder
d’au moins 5% celui de l’Offre de Fosun. Le Prix de la Contre-Offre (EUR 5,75) excède le prix de l’Offre
de Fosun (EUR 5,10) de 12,7%.
2. Cadre de référence permettant la valorisation des Actions
a. Préambule
La structure du groupe BHF KB a significativement évolué au cours des dernières années. Pour cette
raison, les éléments d’appréciation du Prix de la Contre-Offre se fondent sur les données financières les
plus récentes publiées par BHF KB.
La présente Contre-Offre de EUR 5,75 par Action représente une valorisation à 100% de BHF KB à un
montant de EUR 757 millions.
94
b. Données financières de base
 Agrégats de référence
Résumé des revenus financiers pro forma consolidés de BHF KB (excluant les éléments non-récurrents):
247,9
6 mois
2015
140,3
9 mois
2015
203,8
62,9
36,0
51,0
5,4
10,4
1,2
32,4
18,4
4,6
5,0
Revenus d'exploitation
330,0
334,6
99,6
191,3
261,0
Coûts d'exploitation
(373,9)
(356,9)
(88,7)
(179,3)
(271,3)
1,6
(1,3)
(42,4)
(23,5)
(en millions d'euros)
Produits de commissions et d'honoraires nets
2013
2014
223,8
Produits d'intérêts nets
55,9
Produits des instruments financiers à la juste valeur
17,9
Autres produits d'exploitation
Mouvements sur les provisions pour pertes sur prêts
Résultat d'exploitation ajusté (excluant les éléments non-récurrents)
3 mois
2015
(1,3)
(1,2)
10,9
10,7
(11,6)
Éléments non récurrents
(20,0)
(19,2)
(0,3)
(2,6)
16,8
Résultat d'exploitation
(62,4)
(42,7)
10,6
8,0
5,2
Concernant les résultats financiers historiques, les points suivants doivent être pris en considération:
-
-
-
Résultat d’exploitation (excluant les éléments non-récurrents): Après avoir été quasi-stable pendant
les six premiers mois de l’année 2015 (EUR 10,9 millions pour les trois premiers mois et EUR 10,7
millions pour les six premiers mois de l’année), le résultat d’exploitation (excluant les éléments
non-récurrents) a diminué fortement au cours du troisième trimestre de l’année 2015 et s’élevait à
EUR -11,6 millions pour les neuf premiers mois de l’année. BHF KB a également communiqué,
pour les neuf premiers mois de l’année 2015 uniquement, une mesure additionnelle - le résultat
d’exploitation sous-jacent excluant les éléments non-récurrents - pour y reprendre l'incidence des
moins-values non réalisées et des fluctuations du taux de change au niveau de "Kleinwort Benson
Wealth Management" qui s’élevait à EUR +2,9 millions;
Résultat d’exploitation: un déclin constant a été constaté à travers l’exercice 2015, de EUR 10,6
millions pour les trois premiers mois de l’année et EUR 8,0 millions pour les six premiers mois de
l’année à EUR 5,2 millions pour les neuf premiers mois de l’année 2015;
Résultat non-consolidé après impôts: cet agrégat est disponible uniquement pour les six premiers
mois de l’année 2015 et s’élève à EUR -2,2 millions.
Pour le reste de l’année, et en prenant en compte la persistante mentionnée ci-dessus des éléments nonrécurrents, le Contre-Offrant a retenu les hypothèses suivantes:
-
Résultat après impôts Q4 2015: le résultat après impôts pour le Q4 2015 est supposé nul.
Capitaux propres: les capitaux propres au 31 décembre 2015 sont supposés stables à EUR 793
millions, ce qui correspond au dernier montant communiqué par BHF KB au 30 septembre 2015.
Paiements de dividendes pour 2015: le dividende payé pour l’exercice 2015 est supposé nul.
Pour les années 2016 et 2017, le Contre-Offrant a pris les hypothèses suivantes:
-
Résultat d’exploitation 2017E: lors de la communication des résultats financiers de l’année 2014,
BHF KB a annoncé l’objectif d’atteindre un résultat d’exploitation (avant impôts) supérieur à EUR
60 millions avant la fin de l’année 2017. Cet objectif a été confirmé par la direction de BHF KB
dans ses résultats arrêtés au mois de septembre 2015. Malgré (i) la profitabilité historique négative
de BHF KB, (ii) l’absence d’un business plan détaillé de la direction de BHF KB et (iii) l’absence
d’une due diligence détaillée par le Contre-Offrant sur BHF KB, le résultat d’exploitation (avant
impôts) pour 2017E est estimé à EUR 60 millions;
95
-
-
Résultat d’exploitation 2016E: cet agrégat est supposé égal à EUR 30 millions (arrondi), ce qui
correspond à un point à "mi-chemin" entre le résultat d’exploitation pour 2015E (proche de 0) et
celui de 2017E (EUR 60 millions);
Capitaux propres: les capitaux propres de fin d’année 2016 ont été estimés en utilisant comme
point de départ une projection de la position estimée pour l'année 2015 (voir paragraphe
précédent), à laquelle il a été ajouté le résultat estimé après impôts pour l’année 2016. Il a été
retenu comme hypothèse qu'aucun dividende ne sera distribué en 2016.
Concernant les déclarations prospectives, veuillez consulter la Section 2.4 (Déclarations Prospectives).
(en millions d'euros)
Objectif de résultat d'exploitation (avant impôts) de BHF KB
Charge liée aux impôts (estimée au taux marginal Belge de 33,99%)
Quote-part du résultat dans les entreprises associées (nette d'impôts)
Résultat après impôts de BHF KB e stimé
Dividendes
(en millions d'euros)
Capitaux propres comptables
Résultat après impôts
Dividende
RoE 2017
H1-2015
(réel)
H1-2015
(réel)
819,7
9M-2015
(réel)
9M-2015
(réel)
793,5
YE-2015
(estimé)
0,0
0,0
0,0
YE-2016
(estimé)
30,0
(10,2)
1,6
21,4
0,0
YE-2017
(estimé)
60,0
(20,4)
1,6
41,2
0,0
YE-2015
(estimé)
793,5
0,0
0,0
YE-2016
(estimé)
814,9
21,4
0,0
YE-2017
(estimé)
41,2
0,0
5,1%
Il doit être noté que le Contre-Offrant n’a pas pris en compte le résultat après impôts estimé par le
consensus des analystes, qui se fonde uniquement sur les estimations d’un seul analyste et qui ne contient
pas d’estimations pour l’année 2017. Par ailleurs, en l’absence d’un business plan détaillé par ligne de
métier de la part de la direction de BHF KB, le Contre-Offrant a pris l’hypothèse d’une taxation en ligne
avec le taux d’imposition standard des entreprises belges (33,99%), étant donné que l’entreprise est
domiciliée et cotée en Belgique, reconnaissant toutefois que la plupart des opérations de BHK KB ont lieu
en dehors de la Belgique.
 Nombre d'Actions retenu pour les calculs
Le nombre d’Actions BHF KB retenu pour le calcul est de 131.696.975, correspondant au nombre total
d’Actions tel que communiqué par BHF KB au 30 septembre 2015, c’est-à-dire 132.244.164 moins les
547.189 actions propres détenues par BHF KB au 30 juin 2015.
96
c. Méthode d'évaluation du Prix de la Contre-Offre par Action
Le Prix de EUR 5,75 par Action offert par le Contre-Offrant est le résultat de négociations entre le ContreOffrant et certains Actionnaires qui exigeaient ce Prix comme condition pour accepter la Contre-Offre.
L’acceptation de la Contre-Offre par ces Actionnaires a été considérée comme indispensable à la réussite
globale de la Contre-Offre.
Le comité interne d’investissement du Contre-Offrant a approuvé le Prix de la Contre-Offre sur la base
d’une décote par rapport à la valeur des capitaux propres comptables, ce qui était considéré comme justifié
compte tenu de la performance récente de la société. Il convient également de noter que le prix induit pour
100% de la société s'élevant à EUR 757 millions comprend une décote de 7,6% par rapport à la valeur des
capitaux propres comptables de EUR 819,7 millions au 30 juin 2015, et une décote de 4.6% par rapport à la
valeur des capitaux propres comptables de EUR 793,5 millions au 30 septembre 2015.
(en millions d'euros)
Prix offert par action
Nombre d'actions (in millions)
Valorisation induite pour 100%
Capitaux propres comptables de BHF KB
Prime / (décote) induite dans la Contre-Offre
6M 2015
5,75
131,7
757,3
819,7
(7,6%)
9M 2015
5,75
131,7
757,3
793,5
(4,6%)
En outre, les méthodes de valorisation suivantes ont été jugées par le Contre-Offrant comme étant les plus
pertinentes afin d’apprécier le Prix de EUR 5,75 par Action de la Contre-Offre:
-
cours de bourse historique;
multiple de capitaux propres calculé à l’aide d’une régression linéaire et ajusté pour le capital
excédentaire. Cette méthode permet de prendre en compte tant la moindre profitabilité de BHF KB
que son niveau de capitalisation plus élevée par rapport aux sociétés jugées comparables:
o un multiple de P/BV (Valeurs boursières/Capitaux propres comptables) estimé par
régression linéaire est préféré à la moyenne des multiples de P/BV qui ne prend pas en
compte la moindre profitabilité de BHF KB par rapport aux comparables;
o par ailleurs, les capitaux propres de BHF KB ont été ajustés pour le capital excédentaire
(supérieur à 12% du ratio CET1), afin de permettre une comparaison plus cohérente et
reflétant pleinement la valeur du capital excédentaire.
Le Prix de la Contre-Offre représente une prime de contrôle d’environ:
-
40% comparé au prix moyen pondéré par les volumes de l'Action au cours des 12 derniers mois
(précédant l’Offre de Fosun),
55% par rapport à valorisation autonome calculée par régression linéaire sur l’échantillon de
banques universelles et ajustée pour le capital excédentaire de BHF KB,
37% par rapport à valorisation autonome calculée par régression linéaire sur l’échantillon de
banque privées et ajustée pour le capital excédentaire de BHF KB.
Le Contre-Offrant estime que cette prime de contrôle est attractive pour les actionnaires de BHF KB.
Les autres méthodes de valorisation retenues à titre indicatif sont (les limites de chacune des approches sont
expliquées dans les Sections correspondantes ci-dessous):
97
-
les derniers objectifs de prix de BHF KB, tels que publiés par les analystes de recherche; et
les multiples de P/E (Valeurs Boursières/Résultat net) des comparables cotés.
Les méthodes de valorisation exclues comprennent:
-
multiples de transactions comparables; et
actualisation des dividendes futurs.
Méthodes de valorisation les plus pertinentes
 Cours de bourse historique
Cette méthode consiste en la comparaison du Prix de la Contre-Offre par rapport aux cours de bourses
historiques de BHF KB. Les Actions sont cotées sur Euronext Brussels.
Comme illustré par le graphique ci-dessous, le cours de bourse de BHF KB faisant suite à l'Offre de Fosun
ne doit pas être considéré comme un point de référence neutre pour juger le Prix de la Contre-Offre, étant
donné que le cours de bourse a été affecté par le processus d’offres et la spéculation autour d'une offre plus
élevée.
6,00
24 juillet 2015:
Date de l’offre de Fosun
5,50
5,00
4,50
4,00
3,50
3,00
01-janv.-14
30-mai-14
26-oct.-14
25-mars-15
21-août-15
18-janv.-16
Source: FactSet au 18 janvier 2016
Le tableau ci-dessous comprend les principales statistiques de bourse relatives aux Actions et les primes
induites dans le Prix de la Contre-Offre.
98
Prix par action (€)
Date de référence
Prix moyen pondéré
par les volumes
Prime / (décote)
Prix offert par Oddo & Cie
5,75
Offre de Fosun du 24 juillet 2015
5,10
12,7%
Cours de bourse le 24 juillet 2015 (suspension de la cotation avant l'offre de Fosun)
4,66
23,4%
Moyenne pondérée 1 mois (avant l'offre de Fosun)
4,60
25,0%
Moyenne pondérée 3 mois (avant l'offre de Fosun)
4,35
32,2%
Moyenne pondérée 6 mois (avant l'offre de Fosun)
4,41
30,3%
Moyenne pondérée 12 mois (avant l'offre de Fosun)
4,11
40,1%
Pour référence - Cours de bourse au 18 janvier 2016
5,76
(0,2%)
Moyenne pondérée 1 mois
5,74
0,2%
Moyenne pondérée 3 mois
5,61
2,5%
Moyenne pondérée 6 mois
5,51
4,4%
Moyenne pondérée 12 mois
5,18
11,0%
Source: FactSet au 18 janvier 2016
Note: Les calculs sont basés sur le prix quotidien de clôture; le prix moyen pondéré par les volumes reflète
la pondération par les volumes du cours de bourse moyen basé sur le prix quotidien de clôture et le
volume d’échange
En conséquence, le Prix de la Contre-Offre comprend les primes suivantes
-
+12,7% par rapport à l’Offre de Fosun de EUR 5.10 par Action;
+30,3% par rapport à la moyenne pondérée des 6 mois précédant l’Offre de Fosun.
 Multiple de P/BV (Valeurs boursières/Capitaux propres comptables) par régression
linéaire, ajusté pour le capital excédentaire
Cette méthode consiste en l’application aux agrégats financiers présents ou futurs de BHF KB des
multiples boursiers de sociétés comparables afin de déterminer la valeur induite de BHF KB et la comparer
avec le Prix de la Contre-Offre.
Le Contre-Offrant a retenu les considérations suivantes concernant le choix de l’échantillon de
comparables:
-
L’absence de société cotée entièrement comparable à BHF KB, en raison du mode d’opération
unique de BHF KB (combinaison de gestion d’actifs, de financements, d'opérations de marché et
d'activités de banque privée) dans une zone géographique essentiellement concentrée en
Allemagne, au Royaume-Uni et en Irlande (avec une structure de holding en Belgique);
-
En conséquence, le Contre-Offrant a retenu deux échantillons séparés de sociétés relativement
comparables:
99
o
Échantillon 1 – Banques universelles: Groupes bancaires européens opérant dans des zones
géographiques comparables et ayant des activités incluant la banque privée, la gestion
d’actifs, le financement et des opérations de marché. Cet échantillon comprend: Barclays,
HSBC, Lloyds, RBS, Bank of Ireland, BNP Paribas, Crédit Agricole SA, Natixis, Société
Générale, Credit Suisse, UBS, Deutsche Bank, Commerzbank, ING Groep, et KBC.
 Barclays: Barclays est un fournisseur international de services financiers actif dans
les activités de banque de détail, banque aux entreprises, banque d’investissement,
cartes de crédit et gestion d’actifs et avec une forte présence en Europe, en
Amériques, en Afrique et en Asie. Barclays opère dans plus de 50 pays et emploie
plus de 130.000 personnes. Barclays est coté sur le London Stock Exchange.
 HSBC: HSBC est localisé à Londres. Le groupe offre des services à des
consommateurs à travers le monde, avec plus de 6.100 bureaux dans 72 pays et
territoires en Europe, Asie, Amérique du Nord, Amérique Latine, au Moyen-Orient
et en Afrique du Nord. Disposant d’un total d’actifs de USD 2.548 milliards au 30
septembre 2015, HSBC est l’un des plus grand groupes bancaires et de services
financiers au monde. HSBC Holdings est coté sur le London Stock Exchange et
sur le Hong Kong Stock Exchange.
 Lloyds: Lloyds est l’un des leaders dans le domaine des services financiers au
Royaume-Uni, qui fournit une large gamme de services bancaires et financiers,
destinés à des clients particuliers et commerciaux. Les activités principales du
groupe sont la banque de détail, la banque commerciale et la banque d’entreprises,
l’assurance générale, l’assurance-vie, les pensions et services d’investissement.
Lloyds est coté sur le London Stock Exchange.
 RBS: RBS est un groupe de services financiers opérant au Royaume-Uni, en
Europe, en Amériques et en Asie. RBS est un groupe bancaire orienté
principalement vers le Royaume-Uni et domicilié à Édimbourg en Écosse. RBS
sert des clients en Écosse depuis 1727. RBS est coté sur le London Stock
Exchange.
 Bank of Ireland: Bank of Ireland est un groupe de services financiers diversifiés
créé en 1783 par Royal Charter. Le groupe offre des services de banque de détail et
commerciale à ses clients. Bank of Ireland est coté sur le Irish Stock Exchange.
 BNP Paribas: Le groupe BNP Paribas est le résultat de la fusion de BNP and
Paribas. Le groupe fournit des services bancaires et financiers. Il opère dans les
segments suivants: banque de détail, solutions d’investissement et banque de
financement et d’investissement. BNP Paribas est cotée sur Euronext Paris.
 Crédit Agricole SA: Crédit Agricole SA a été créé en 1894 et est établi à
Montrouge en France. La banque opère dans les segments suivants: Banque de
détail en France, banque de détail à l’international, gestion d’actifs, services aux
investisseurs, assurance, leasing, banque de financement et d’investissement pour
des clients particuliers, professionnels, PME, grandes entreprises et autorités
locales. Crédit Agricole SA est coté sur Euronext Paris.
 Natixis: Natixis est la branche corporate, d'investissement, d'assurance et de
services financiers du Groupe BCPE, second plus grand groupe bancaire en
France. La société fournit des solutions bancaires, financières et en assurance.
Natixis est coté sur Euronext Paris.
100






Société Générale: Société Générale est l’un des plus grand groupes de services
financiers en Europe. Le groupe sert 30 millions de clients à travers le monde
grâce à ses 148.000 employés présents dans 76 pays différents. Les équipes de la
Société Générale fournissent des conseils et des services financiers aux clients
particuliers, professionnels, et institutionnels dans trois principales lignes de
métier. Société Générale est cotée sur Euronext Paris
Credit Suisse: Credit Suisse AG est l’un des leaders mondiaux dans le secteur des
services financiers aux entreprises. Il offre à ses clients l’expertise combinée dans
les domaines de la banque privée, de la banque d’investissement et de la gestion
d’actifs. Credit Suisse fournit des services de conseil et des solutions complètes et
des produits innovants à des sociétés, des clients institutionnels et aux clients de la
banque privée à travers le monde, ainsi qu’aux clients particuliers en Suisse. Credit
Suisse est établi à Zurich et opère dans plus de 50 pays à travers le monde. Le
groupe emploie environ 48.100 personnes. Credit Suisse est coté sur le Swiss
Stock Exchange.
UBS: UBS fournit des conseils et solutions financiers à des clients privés,
institutionnels et d’entreprise à travers le monde, ainsi qu’à des particuliers en
Suisse. La structure opérationnelle du groupe comprend le "Corporate Center"
ainsi que cinq divisions opérationnelles: gestion de fortune, gestion de fortune en
Amériques, banque aux particuliers et aux entreprises, gestion d’actifs et banque
de financement et d’investissement. UBS est coté sur le Swiss Stock Exchange.
Deutsche Bank: Deutsche Bank fournit des services et des produits bancaires,
commerciaux et d’investissement, de détail, de transaction et de gestion d’actifs et
de fortune à des entreprises, aux gouvernements, aux investisseurs institutionnels,
aux PME et aux clients particuliers. Deutsche Bank est le leader bancaire en
Allemagne et possède une présence forte en Europe et une présence considérable
en Amériques et en Asie-Pacifique. Deutsche Bank est cotée sur le Frankfurt Stock
Exchange.
Commerzbank: Commerzbank est un leader international dans le secteur de la
banque commerciale avec une présence dans plus de 50 pays. Les marchés
principaux de Commerzbank sont l’Allemagne et la Pologne. Compte tenu du fait
que le groupe se concentre sur les clients privés, sur le Mittelstandsbank, sur la
banque aux entreprises et les opérations de marchés ainsi que la banque en Europe
centrale et de l’Est, ses clients privés et corporate, ainsi que ses clients
institutionnels bénéficient d'un portefeuille complet en terme de services bancaires
et en marché des capitaux. La banque emploie approximativement 52.000
personnes. Commerzbank est coté sur le Frankfurt Stock Exchange.
ING Groep: ING est une institution financière globale ayant un ancrage européen
solide. L’institution offre des services bancaires à travers sa filiale opérationnelle
ING Bank et détient une participation significative dans l’assureur coté NN Group
NV. Les 52.000 employés d’ING Bank offrent des services de banque de détail et
de banque commerciale à des clients présents dans plus de 40 pays. ING est coté
sur Euronext Amsterdam.
101

o
KBC: KBC est un groupe intégré de bancassurance fournissant des services
bancaires à des clients particuliers, PME et mid-cap. Le groupe se concentre
principalement sur son marché local en Belgique et certains pays en Europe
centrale et de l’Est. Le groupe a une présence établie dans certains pays et régions
à travers le monde. KBC est coté sur Euronext Brussels.
Échantillon 2 – banques privées: Groupe bancaires présents en Europe continentale dont
les activités consistent principalement en des activités de banque privée, gestion de fortune
et financement d’entreprises. Cet échantillon comprend Vontobel, EFG International, Van
Lanschot and Julius Baer.
 Vontobel: Vontobel est une banque privée suisse orientée à l’international et basée
à Zurich. La banque emploie eniviron 1.400 personnes à travers le monde.
Vontobel est spécialisé dans la gestion de fortune et d’actifs pour des clients privés
et des investisseurs institutionnels, ainsi que de la banque d’investissement.
Vontobel a 21 agences à travers le monde. La banque est cotée sur le Swiss Stock
Exchange.
 EFG International: EFG International est l’un des leaders mondiaux de la banque
privée, offrant des services de banque privée, de gestion de fortune et d’actifs. Les
activités principales du groupe se trouvent dans les Bahamas, les Îles Cayman, les
Îles Anglo-Normandes, Hong Kong, Liechtenstein, Luxembourg, Monaco,
Singapour, Espagne, Suisse, Taiwan, le Royaume-Uni et les Etats-Unis. EFG est
coté sur le Swiss Stock Exchange.
 Van Lanschot: Van Lanschot NV est la holding de F. van Lanschot Bankiers NV,
la plus vieille banque indépendante des Pays-Bas avec une histoire qui remonte
jusqu’en 1737. Van Lanschot, un gestionnaire de fortune opérant sous la marque
Van Lanschot and Kempen & Co est actif dans les secteurs de la banque privée, la
gestion d’actifs et la banque commerciale avec le but de conserver et créer de la
valeur pour ses clients. Van Lanschot NV est coté sur Euronext Amsterdam.

Julius Baer: Julius Baer est le leader de la banque privée en Suisse. Le groupe se
focalise sur les services et les conseils aux clients privés sophistiqués et cultive une
image de marque haut de gamme dans la gestion de fortune. Bank Julius Baer &
Co. Ltd, est la principale entité opérationnelle de Julius Baer Group Ltd., dont les
actions sont cotées sur le Swiss Stock Exchange.
Source: SNL Financial
102
Le tableau ci-dessous compare les chiffres clés de BHF KB par rapport aux comparables mentionnés cidessus pour l’année 2014:
FY 2014 - en milliards (monnaie locale)
Echantillon 1 - Banques Universelles
Barclays
HSBC
Lloyds
RBS
Bank of Ireland
BNP Paribas
Crédit Agricole SA
Natixis
Société Générale
Credit Suisse
UBS
Deutsche Bank
Commerzbank
ING
KBC
Echantillon 2 - Banques Privées
Vontobel
EFG International
Van Lanschot
Julius Baer
BHF KB (reporté)
3
BHF KB (ajusté )
Total de bilan
Capitaux
propres
comptables
totaux
Revenus
d'exploitation
Ratio Coûts /
Revenus
Résultat après
impôts total
RoE
1 357,9
2 634,1
854,9
1 050,8
129,8
2 077,8
1 589,0
590,4
1 308,1
921,5
1 062,5
1 708,7
557,6
992,9
245,2
66,0
200,0
49,9
60,2
8,7
93,7
56,2
20,2
58,9
45,0
54,4
73,2
27,0
58,5
16,5
25,8
63,7
17,6
15,2
3,1
39,2
16,7
7,7
23,8
24,7
28,2
31,7
9,1
15,4
6,9
69,2%
61,9%
77,5%
88,0%
53,5%
67,7%
66,8%
70,7%
67,2%
84,5%
90,2%
85,5%
76,7%
63,4%
55,0%
0,8
14,7
1,5
(2,7)
0,8
0,5
2,8
1,2
3,0
2,3
3,6
1,7
0,4
1,4
1,8
1,3%
7,5%
3,4%
(4,5%)
9,5%
0,5%
5,3%
6,4%
5,3%
5,0%
7,0%
2,6%
1,4%
2,6%
11,4%
0,06%
0,55%
0,18%
(0,26%)
0,60%
0,03%
0,18%
0,22%
0,24%
0,26%
0,35%
0,10%
0,07%
0,14%
0,73%
18,5
25,3
17,3
82,2
9,4
9,4
1,4
1,2
1,4
5,3
0,8
0,8
0,9
0,7
0,6
2,5
0,3
0,3
78,7%
89,2%
58,1%
80,8%
120,9%
120,9%
0,1
0,1
0,1
0,4
0,1
(0,1)
8,9%
5,5%
8,1%
7,1%
10,9%
(9,1%)
0,71%
0,27%
0,62%
0,47%
1,2%
(1,0%)
1
RoA
1
2
2
Source: SNL Financial (templated financials)
Note:1 RoE et RoA sont calculés sur les capitaux propres comptables totaux moyens et le total de bilan
moyen pour la période 2013-2014.2 Les agrégats des sociétés comparables ne sont pas ajustés pour les
éléments exceptionnels; 3 Résultat après impôts 2014 (ajusté) de BHF KB de EUR -59,8 millions, calculé
comme EUR 71,6 millions de résultat après impôts (reporté) - impact négatif sur les écarts d’acquisitions
de EUR 131,4 millions (lié à l’acquisition de BHF).
Le Contre-Offrant a retenu les éléments suivants concernant les prévisions:
-
les pertes opérationnelles historiques de BHF KB qui rendent impossible l’utilisation de multiples
historiques de résultat après impôts:
Résultat après impôts pro-forma négatif (excluant les éléments non-récurrents) pour les
exercices 2013 et 2014;
l’absence d’un business plan communiqué par la direction ou d’estimations fiables de la part des
analystes de recherche, limitent la capacité d’utilisation des multiples prospectifs:
o Le résultat d’exploitation des 9 premiers mois de l’année 2015 ne permet pas une extrapolation
valide pour l’ensemble de l’exercice: le résultat d’exploitation avant impôts, ajusté pour
prendre en compte les éléments non-récurrents, s’élève à EUR -11,6 millions. Ajusté pour
refléter l’incidence des moins-values non réalisées et des fluctuations de taux de change au
niveau de "Kleinwort Benson Wealth Management", le résultat d'exploitation excluant EUR 11,6 millions d' éléments non-récurrents pour les 9 premiers mois de 2015 s'élevait à EUR +2,9
millions.
o La couverture limitée de BHF KB par les analystes financiers (seuls deux analystes couvrent le
titre BHF KB selon Bloomberg) limite la fiabilité des estimations fournies.
o
-
Afin d’estimer le capital excédentaire et les agrégats financiers ajustés qui en découlent, le Contre-Offrant a
pris les hypothèses suivantes:
- Capitaux propres comptables 2016E: voir Section 7.2.2.2 b. Données financières de base
103
-
-
-
Résultat après impôts 2017E: voir Section 7.2.2.2 b. Données financières de base
Capital CET1 ("Common Equity Tier 1") 2016E ("CET1"): basé sur les estimations des capitaux
propres comptables (comme décrites ci-dessus) ainsi que les déductions suivantes:
o La valeur des actifs intangibles est estimée constante par rapport au niveau au 30 juin
2015.
o La valeur des autres déductions réglementaires est estimée constante par rapport au niveau
au 31 décembre 2014 (communication Pilier 3)
Actifs pondérés en fonction des risques 2016E (“RWAs”): croissance annuelle estimée à 0,5%
depuis le 31 décembre 2014 (communication Pilier 3).
Capitaux propres comptables ajustés 2016E: le Contre-Offrant considère 12,0% de ratio de capital
CET1 comme étant le niveau minimal auquel BHF devrait opérer. En conséquence, le ContreOffrant considère que tout capital en excès de 12,0% des RWAs 2016E comme étant du capital
excédentaire (environ EUR 217 millions), ce qui induit des capitaux propres comptables ajustés
2016E de EUR 598,2 millions.
Résultat après impôts ajusté 2017E: en supposant un taux de placement du capital excédentaire
(comme calculé ci-dessus) de 1% après impôts, le résultat après impôts est réduit d’environ EUR
2,2 millions, ce qui induit un résultat après impôts ajusté de EUR 39 millions.
YE-2014
YE-2015
(en millions d'euros)
(réel)
(estimé)
Capitaux propres comptables
797,6
793,5
Actifs intangibles
(57,2)
(67,4)
Déductions réglementaires (excl. déduction des actifs intangibles)
(5,6)
(5,6)
Capital CET1 (normes Bâle 3)
734,8
720,5
RWAs (croissance de 0.5% par an)
4 334
4 355
17,0%
16,5%
Ratio CET1 (normes Bâle 3)
Ratio CET1 minimum (estimation du Contre-Offrant)
Capital e xcé dentaire vs . ratio CET1 minimum
Résultat après impôts estimé
Ajustement du résultat après impôts pour le replacement du capital excédentaire (rendement de 1.0% après impôts)
Résultat après impôts ajusté
Capitaux propres comptables ajustés
RoE ajus té
YE-2016
(estimé)
814,9
(67,4)
(5,6)
741,9
4 377
16,9%
12,0%
217
YE-2017
(estimé)
41,2
(2,2)
39,0
598,2
6,5%
Le multiple de capitaux propres ("P/BV") 2016E calculé par régression linéaire ajustée pour le capital
excédentaire a été retenu pour valoriser BHF KB:
o Cette valorisation prend déjà en compte le rendement des capitaux propres comptables ("RoE")
ajusté comparé aux entreprises comprises dans l’échantillon correspondant. Le multiple P/BV
estimé par régression linéaire est préféré à la moyenne des multiples de P/BV qui ne prend pas en
compte la moindre profitabilité de BHF KB par rapport aux comparables. En outre, les capitaux
propres de BHF KB ont été ajustés pour le capital excédentaire (supérieur à 12% de ratio CET1);
o Estimation par régression linéaire entre RoE 2017E et le multiple de P/BV 2016E: Régression
linéaire entre (i) RoE estimé vs. (ii) capitalisation boursière/valeur comptable des capitaux propres
(P/BV).
o Le RoE de BHF KB a été ajusté pour refléter le niveau de capitalisation considérablement plus
élevée de BHF KB par rapport aux comparables (17% de ratio de capital CET1 vs. 12% de
moyenne pour les comparables bancaires universaux).
Le tableau ci-dessous résume le RoE 2017E et multiple de P/BV 2016E des entreprises des échantillons 1
et 2:
104
Monnaie locale
P/BV 2016E
RoE 2017E
Capitaux propres
par action 2016E
(monnaie locale)
Barclays
GBP
0,55x
8,4%
3,44
HSBC
GBP
0,75x
9,1%
6,42
Lloyds
GBP
1,01x
12,6%
0,63
RBS
GBP
0,61x
6,1%
4,25
Bank of Ireland
EUR
1,07x
10,7%
0,28
BNP Paribas
EUR
0,61x
9,0%
72,56
Crédit Agricole SA
EUR
0,46x
7,2%
19,85
Natixis
EUR
0,67x
8,5%
5,99
Société Générale
EUR
0,51x
7,7%
68,17
Suisse
Credit Suisse
CHF
0,70x
9,0%
26,33
UBS
CHF
1,10x
11,9%
15,18
All.
Deutsche Bank
EUR
0,38x
6,5%
48,29
Commerzbank
EUR
0,33x
4,8%
24,26
ING
EUR
0,90x
10,2%
12,06
KBC
EUR
1,39x
14,6%
36,64
Van Lanschot
EUR
0,63x
6,8%
34,34
Vontobel
CHF
1,51x
14,3%
26,20
EFG International
CHF
1,15x
12,3%
8,30
Julius Baer
CHF
1,63x
15,2%
25,67
Société
Bel &
PB
France
Royaume Uni
Échantillon 1 - Banques Universelles
Suisse
PB
Échantillon 2 - Banques Privées
Source: FactSet au 18 janvier 2016; les capitaux propres par action 2016E d’HSBC ont été convertis
d’USD en GBP.
Notes:
 Le multiple de P/BV est calculé comme: cours de bourse par action/valeur comptable des capitaux
propres 2016E (source: FactSet) divisé par le nombre d’actions
 RoE est calculé comme: estimations 2017E des bénéfices par action (source: FactSet)/valeur comptable
des capitaux propres 2016E (source: FactSet) divisé par le nombre d’actions
Pour référence, les informations mentionnées ci-dessus ont été présentées ci-dessous pour illustrer
graphiquement la corrélation entre le RoE et le multiple de P/BV au sein des échantillons de comparables.
Échantillon 1 – Banques universelles
105
1,60x
y = 10,9x – 0,3
R² = 89,6%
1,40x
P 1,20x
/
B 1,00x
V
0,80x
1 0,60x
6 0,45x
E 0,40x
0,20x
0,00x
0,0%
6,5%
2,0%
4,0%
6,0%
8,0%
10,0%
RoE 17E
12,0%
14,0%
16,0%
En se basant sur la régression linéaire des entreprises de l’échantillon 1, l’application des multiples
susmentionnés de P/BV à la valeur comptable des capitaux propres 2016E de BHF KB mène à la
valorisation suivante:
Echantillon 1 - Banques Universelles
Résultat après impôts de BHF KB ajusté 2017E (en millions d'euros)
Capitaux propres comptables de BHF KB ajusté 2016E (en millions d'euros)
RoE de BHF KB ajusté 2016E (hors capital excédentaire)
Pente
Ordonnée à l'origine
Coefficient de corrélation
Multiple P/BV 2016E induit
Valorisation induite hors capital excédentaire (en millions d'euros)
Capital excédentaire (en millions d'euros)
Valorisation induite ave c capital excédentaire (e n millions d'euros)
Prix par action induit (€)
Prime / (décote) induite dans la Contre-Offre
Régression BV
39,0
598,2
6,5%
10,9x
(0,3)
89,6%
0,45x
272
217
489
3,71
54,9%
Calcul
=A
=B
C=A/B
=D
=E
F= C x D+E
G=B x F
=H
=G+H
Note 1: Le capital excédentaire de EUR 217 millions a été valorise séparément à 1x P/BV.
Note 2: Le coefficient de corrélation, R², pour la régression linéaire effectuée sur l’Échantillon 1 (banques
universelles) s’élève à 89,6%, ce qui a été jugé satisfaisant.
106
Échantillon 2 – Banques Privées
1,80x
y = 11,9x – 0,2
R² = 98,1%
1,60x
P 1,40x
/ 1,20x
B
V 1,00x
0,80x
1
0,60x
6 0,56x
E 0,40x
0,20x
0,00x
0,0%
6,5%
2,0%
4,0%
6,0%
8,0% 10,0%
RoE 17E
12,0%
14,0%
16,0%
18,0%
En se basant sur la régression linéaire des entreprises de l’échantillon 2, l’application des multiples
susmentionnés de P/BV à la valeur comptable des capitaux propres 2016E de BHF KB mène à la
valorisation suivante:
Echantillon 2 - Banques Privées
Résultat après impôts de BHF KB ajusté 2017E (en millions d'euros)
Capitaux propres comptables de BHF KB ajusté 2016E (en millions d'euros)
RoE de BHF KB ajusté 2016E (hors capital excédentaire)
Pente
Ordonnée à l'origine
Coefficient de corrélation
Multiple P/BV 2016E induit
Valorisation induite hors capital excédentaire (en millions d'euros)
Capital excédentaire (en millions d'euros)
Valorisation induite ave c capital e xcédentaire (e n millions d'e uros)
Prix par action induit (€)
Prime / (décote ) induite dans la Contre-Offre
Régression BV
39,0
598,2
6,5%
11,9x
(0,2)
98,1%
0,56x
337
217
554
4,21
36,7%
Calcul
=A
=B
C=A/B
=D
=E
F= C x D+E
G=B x F
=H
=G+H
Note 1: Le capital excédentaire de EUR 217 millions a été valorisé séparément à 1x P/BV.
Note 2: Le coefficient de corrélation, R², pour la régression linéaire effectuée sur l’Échantillon 2 (banques
privées) s’élève à 98,1%, ce qui a été jugé satisfaisant.
En conséquence, le Prix de la Contre-Offre inclut une prime de:
-
54,9% par rapport à la valorisation de BHF KB en utilisant le multiple de P/BV estimé par
régression linéaire ajustée pour le capital excédentaire sur l’Échantillon 1 (banques universelles)
36,7% par rapport à la valorisation de BHF KB en utilisant le multiple de P/BV estimé par
régression linéaire ajustée pour le capital excédentaire sur l’Échantillon 2 (banques privées).
107
 Résumé des méthodes de valorisation les plus pertinentes
Prix par action
induit (€)
Cours de bourse
Cours de bourse le 24 juillet 2015 (suspension de la cotation avant l'offre de Fosun)
4,66
Moyenne pondérée 1 mois (avant l'offre de Fosun)
4,60
Moyenne pondérée 3 mois (avant l'offre de Fosun)
4,35
Moyenne pondérée 6 mois (avant l'offre de Fosun)
4,41
Moyenne pondérée 12 mois (avant l'offre de Fosun)
4,11
Multiples boursiers - P/BV estimé par régression linéaire, ajustée du capital e xcédentaire
Régression RoE 2017 vs. P/BV 2016 - Banques Universelles
3,71
Régression RoE 2017 vs. P/BV 2016 - Banques Privées
4,21
Prime induite
(EUR 5,75 par
Action)
23,4%
25,0%
32,2%
30,3%
40,1%
54,9%
36,7%
Note: Puisque Oddo et Cie ne détient actuellement pas de participation de contrôle dans BHF KB, le Prix
de la Contre-Offre inclut une prime de contrôle, qui est reflétée dans le montant additionnel payé par
rapport aux résultats des diverses méthodes de valorisation, qui sont fondées sur le business plan autonome
de la direction.
Autres méthodes de valorisation retenues à titre indicatif
 Les derniers objectifs de prix de BHF KB, tels que publiés par les analystes de
recherche
Cette méthode consiste en la comparaison du Prix de la Contre-Offre par rapport aux recommandations
d’objectifs de prix formulées par les analystes de recherche.
Les deux analystes de recherche qui couvrent BHF KB de façon régulière sont KBC Securities et Petercam.
-
-
La dernière recommandation de KBC Securities’ avant l’annonce de la Contre-Offre date du 20
novembre 2015. KBC Securities indique un objectif de prix de EUR 5,50 par action et une
recommandation d’ "accepter l’offre1". La dernière recommandation de KBC Securities avant
l’Offre de Fosun date du 27 mars 2015, avec un objectif de prix de EUR 4,00 par action.
La dernière recommandation de Petercam date du 20 novembre 2015 (soit après l’Offre de Fosun)
et indique un objectif de prix de EUR 4,90 par action. Cette recommandation est inchangée par
rapport à celles publiées les 27 août 2015, 27 juillet 2015 et 27 mars 2015.
1
Incohérence entre l’objectif de prix de EUR 5.50 par action et la recommandation de KBC Securities
d’ "accepter l’offre" qui renvoie à l’Offre de Fosun de EUR 5,10 par action.
Ces objectifs de prix ont été comparés aux prix de la Contre-Offre, sous réserve des limitations suivantes:
-
Seuls deux analystes de recherche belges couvrent l’action BHF KB.
La dernière recommandation pré-offre date du 27 mars 2015, soit 8 mois avant la Contre-Offre.
Il existe une différence de 22,5% entre les objectifs de prix de Petercam et ceux de KBC Securities.
108
Analyste de recherche
Avant l'offre de Fosun
KBC Securities
Petercam
Après l'offre de Fosun
KBC Securities
Petercam
Objectif de cours
Recommandation de bourse (€)
Date
Prime / (décote)
vs. objectif de
prix
27-mars-15
27-mars-15
Neutre
Neutre
4,00
4,90
43,8%
17,3%
20-nov-15
20-nov-15
Accepter l'offre
Neutre
5,50
4,90
4,5%
17,3%
 Les multiples de P/E des comparables cotés
Cette méthode consiste en l’application de la moyenne des multiples de Price/Earnings 2017E de
l’échantillon retenu, au résultat après impôts de BHF KB 2017E:
o Multiple de Price/Earnings: division de (i) cours de bourse par (ii) estimation de bénéfice par
action.
o Application du multiple retenu au résultat sous-jacent après-impôts de BHF KB estimé
auparavant.
Veuillez consulter la Section 7.2.2.2 (b) pour des informations détaillées concernant la sélection de
l’échantillon et les projections de BHF KB.
Le tableau ci-dessous résume les multiples de P/E 2017E des sociétés des Échantillons 1 et 2:
Société
En monnaie
locale
Capitalisation
Cours de bourse boursière (en
BPA 2017E
(monnaie locale) milliards d'euros) (monnaie locale)
P/E 2017E
GBP
1,88
41,6
0,29
6,5x
HSBC
GBP
4,80
123,6
0,59
8,2x
Lloyds
GBP
0,64
59,8
0,08
8,0x
RBS
GBP
2,60
39,4
0,26
10,0x
Bank of Ireland
EUR
0,30
9,8
0,03
10,0x
BNP Paribas
EUR
44,33
55,1
6,53
6,8x
Crédit Agricole SA
EUR
9,06
24,3
1,42
6,4x
Natixis
EUR
4,02
12,8
0,51
7,8x
Société Générale
EUR
34,91
27,7
5,25
6,6x
Suisse
Credit Suisse
CHF
18,40
33,0
2,37
7,8x
UBS
CHF
16,75
57,4
1,80
9,3x
Deutsche Bank
EUR
18,55
26,3
3,13
5,9x
Commerzbank
EUR
7,90
9,9
1,17
6,7x
ING
EUR
10,80
41,7
1,23
8,8x
KBC
EUR
50,88
20,9
5,36
Bel &
PB
France
Royaume Uni
Barclays
All.
Échantillon 1 - Banques Universelles
9,5x
Moyenne échantillon 1
7,9x
Médiane échantillon 1
7,8x
Suisse
PB
Échantillon 2 - Banques Privées
Van Lanschot
EUR
21,51
0,9
2,34
9,2x
Vontobel
CHF
39,65
2,0
3,74
10,6x
EFG International
CHF
9,56
1,3
1,02
9,4x
Julius Baer
CHF
41,93
8,5
3,91
10,7x
Moyenne échantillon 2
10,0x
Médiane échantillon 2
10,0x
Source: FactSet au 18 janvier 2016; le BPA 2017E d’HSBC a été converti d’USD en GBP.
109
Notes:
- Multiple de Price/Earnings est calculé comme: cours de bourse par action divisé par l'estimation de
bénéfice par action (2017E).
- Le cours de bourse et la capitalisation boursière de HSBC sont présentés en USD étant donné que
la société publie ses comptes en USD (par opposition à GBP, qui est sa monnaie principale de
cotation).
L’application de la moyenne de multiples de P/E 2017E ci-dessus au résultat après impôts 2017E de BHF
KB mène à la valorisation suivante:
(en millions d'euros)
Résultat après impôts de BHF KB estimé 2017E
Multiple P/E 2017E moyen
Valorisation induite
Prix par action induit
Prime induite
Banques
Universelles
41,2
7,9x
325,2
2,47
132,9%
Banques
Privées
41,2
10,0x
411,0
3,12
84,2%
En conséquence, le Prix de la Contre-Offre comprend une prime de:
-
132,9% par rapport à la moyenne de multiples de Price/Earnings de l’Échantillon 1 (banques
universelles).
84,2% par rapport à la moyenne de multiples de Price/Earnings de l’Échantillon 2 (banques
privées).
d. Méthodes de valorisation exclues
Pour les raisons expliquées ci-dessous, les méthodes suivantes n’ont pas été retenues pour la valorisation de
BHF KB.
 Multiples d'opérations comparables
Cette méthode consiste en l’application de multiples observés lors d'opérations récentes aux agrégats
financiers historiques de BHF KB. Il convient de noter que chaque opération est unique en raison des
conditions de marché, des synergies attendues et des engagements spécifiques pris par le Contre-Offrant.
En conséquence, cette méthode de valorisation a été exclue en raison de l’absence d'opérations
comparables récentes et d'un manque d’information fiable.
 Actualisation des dividendes futurs
L’application de cette méthode consiste en la valorisation des capitaux propres d’une institution financière
en actualisant les dividendes futurs qu’elle pourra distribuer à ses actionnaires, tenant compte des capitaux
propres requis par des contraintes réglementaires, et en ligne avec les pratiques de marché. En l’absence
d’information détaillée sur le niveau requis de capitaux propres, les besoins en capital de BHF KB et le
business plan de la direction, cette méthode n’a pas pu être utilisée.
110
7.3
CONDITIONS INITIALES DE LA CONTRE-OFFRE
Lors de l'annonce initiale par Oddo et Cie de son intention de lancer une contre-offre publique volontaire et
conditionnelle en espèces pour l'ensemble des Actions émises par BHF KB en circulation, l'offre était
soumise aux conditions suspensives mentionnées ci-dessous, telles qu'amendées le 2 décembre 2015 à la
suite des dérogations octroyées par la FSMA (voir Section 6.1.4 (Obligation de lancer une offre publique
d'acquisition obligatoire et dérogations octroyées par la FSMA)).
Toutefois, à la date du Prospectus, l'ensemble des conditions suspensives mentionnées ci-dessous ont déjà
été satisfaites (voir Section 7.4.3 (Analyse de la Contre-Offre par les autorités de la concurrence
allemande) et 7.4.4 (Approbations réglementaires)) en conséquence de quoi, la Contre-Offre est à présent
inconditionnelle.
Les conditions suspensives initiales auxquelles la Contre-Offre étaient soumises sont:
(i)
la Contre-Offre ne sera soumise à aucun contrôle par une quelconque autorité gouvernementale
réglementant des affaires relatives à l'anti-trust, à la concurrence ou au contrôle des concentrations
dans aucune juridiction au-delà de la phase initiale de l'examen pour la juridiction applicable (ce
qui pour l’Allemagne, signifie tout contrôle au-delà de la période de contrôle d’un mois
conformément à la section 40, § 1, alinéa 1 de la Loi prohibant les limitations de concurrence
(Gesetz gegen Wettbewerbs-beschränkungen- GWB), suivant le dépôt de la notification complète
au Bureau Fédéral Allemand des Cartels), et aucune condition de fond ne sera imposée dans les
décisions prises lors de ces périodes d'examen initial approuvant la Contre-Offre, conformément à
l'article 4 de l'Arrêté Royal OPA;
(ii)
à la date du ou au plus tard le 30 avril 2016, la Guernsey Financial Services Commission à
Guernsey, la Jersey Financial Services Commission à Jersey, la Central Bank of Ireland en Irlande,
la Financial Market Supervisory Authority en Suisse et la Prudential Regulation
Authority/Financial Conduct Authority au Royaume-Uni, en tant qu'autorités compétentes pour les
filiales réglementées de BHF KB établies à Guernsey, à Jersey, en Irlande, en Suisse et au
Royaume-Uni respectivement, ainsi que la Banque Centrale Européenne, l'Autorité Fédérale
Allemande de Supervision Financière (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) et la
Commission de Surveillance du Secteur Financier (l'autorité réglementaire de l'industrie financière
au Luxembourg), en tant qu'autorités compétentes pour les filiales réglementées de BHF KB
établies au Luxembourg et en Allemagne et toute autorité compétente dans toute autre juridiction
pertinente (en ce compris la Banque Centrale Européenne), ont accordé leur approbation finale par
écrit, ou ont notifié par écrit leur absence d'objection dans le délai spécifié pour formuler les
objections, pour l'acquisition ou l'augmentation du contrôle par le Contre-Offrant (et son groupe de
sociétés (selon le cas)) des filiales réglementées de BHF KB établies dans les juridictions précitées
qui résulterait de l'acquisition des Actions par le Contre-Offrant et, au moment où les résultats de la
Contre-Offre seront annoncés, chaque approbation ou avis d'absence d'objection demeure valable
ou a été étendu ou renouvelé, au besoin.
111
7.4
REGULARITE ET VALIDITE DE LA CONTRE-OFFRE
7.4.1
Décision du collège de la gérance de lancer la Contre-Offre
Le lancement de la Contre-Offre a été décidé le 23 novembre 2015 par le collège de la gérance de Oddo et
Cie.
7.4.2
Exigences de l'article 3 juncto article 57 de l'Arrêté Royal OPA
La Contre-Offre est émise conformément aux exigences visées à l’article 3 juncto article 57 de l’Arrêté
Royal OPA:

Totalité des titres avec droit de vote ou donnant accès au droit de vote
La Contre-Offre est émise à l’égard de toutes les Actions, à savoir toutes les actions en circulation émises
par BHF KB assorties du droit de vote, à l’exception des actions déjà détenues par Oddo et Cie ou les
personnes liées à Oddo et Cie. BHF KB n'a émis aucun autre titre avec droit de vote ni aucun titre donnant
accès au droit de vote.

Disponibilité des fonds
Le Prix de la Contre-Offre étant de EUR 5,75 par Action BHF KB, les fonds nécessaires au paiement du
prix des Actions sur lesquelles porte la Contre-Offre s'élèvent à EUR 434.365.729,50.
Ceux-ci font l'objet (i) d'un dépôt sur un compte bloqué ouvert au nom de Oddo et Cie auprès de Société
Générale (succursale de Paris) à concurrence d'un montant de EUR 216.366.391 et (ii) pour le surplus, d'un
crédit irrévocable et inconditionnel octroyé à Oddo et Cie par Société Générale (succursale de Bruxelles) et
JP Morgan Europe pour un montant total de EUR 380.000.000.

Conformité des conditions de la Contre-Offre avec la Loi OPA et l'Arrêté Royal OPA
Les conditions de la Contre-Offre sont conformes à la législation applicable, et plus spécifiquement à la Loi
OPA et l’Arrêté Royal OPA. Oddo et Cie considère que ces conditions, notamment le Prix de la ContreOffre, sont telles qu'elles devraient normalement lui permettre d'aboutir au résultat recherché.

Oddo et Cie s'engage à mener la Contre-Offre à son terme
Oddo et Cie s’engage, en ce qui la concerne, à mettre tout en œuvre pour faire aboutir la Contre-Offre,
conformément aux conditions et aux modalités prévues dans le Prospectus.

Réception des acceptations et paiement du Prix de la Contre-Offre par la Banque-Guichet
Centralisatrice
La Banque-Guichet Centralisatrice centralisera la réception des Bulletins d’Acceptation, directement ou
indirectement, et se chargera du paiement du Prix de la Contre-Offre.
112
7.4.3
Analyse de la Contre-Offre par les autorités de la concurrence allemande
Le 11 décembre 2015, Oddo et Cie a reçu la confirmation des autorités de la concurrence allemande que la
concentration proposée ne remplissait pas les conditions d'interdiction condormément à la Section 36, §1 de
la Loi interdisant les entraves à la concurrence - Gesetz gegen Wettbewerbs-beschränkungen ou GWB. En
conséquence, la première condition suspensive à laquelle la Contre-Offre était soumise est satisfaite.
Conformément à la Section 39, §9 de la GWB, la seule action de suivi que Oddo et Cie doit satisfaire est de
notifier sans délai l'office fédéral allemand des ententes lorsque la concentration prend effet.
7.4.4
Approbations réglementaires
BHF KB a des filiales dans différentes juridictions. Un certain nombre de ces filiales sont, compte tenu de
leurs activités, soumises à la supervision des autorités réglementaires compétentes concernées. Ces
autorités sont les autorités de contrôle du secteur bancaire et financier concernées. Les dispositions légales
applicables dans les juridictions de ces filiales prévoit l'exigence que les autorités de contrôle compétentes
et, dans le cas d'établissements de crédit situés dans la zone euro, la Banque centrale européenne, soient
notifiées dans le cas où une tierce personne a l'intention d'acquérir une participation qualifiée dans les
entités supervisées concernées.
Conformément à l'Article 4, §1, c du Règlement (UE) n° 1024/2013 confiant à la Banque centrale
européenne des missions spécifiques ayant trait aux politiques en matière de surveillance prudentielle des
établissements de crédit, la Banque centrale européenne est l'autorité compétente pour décider - en
coopération avec les autorités nationales compétentes concernées - des procédures de contrôle des
participations. Les acquisitions envisagées sont notifiées aux autorités nationales compétentes concernées
et celles-ci sont chargées d'évaluer l'acquisition envisagée. Tandis que les autorités nationales compétentes
intéragissent avec la Banque centrale européenne au début du processus, les autorités nationales
compétentes transmettent la notification et une proposition de décision d'opposition ou de non-opposition à
la Banque centrale européenne. La décision finale est prise par la Banque centrale européenne. Sur
réception d'une notification, les autorités de contrôle compétentes conduisent des procédures de contrôle
des participations au cours desquelles elles établissent si l'acquéreur potentiel satisfait aux exigences
légales pour se porter acquéreur de l'entité réglementée concernée. Ces exigences sont, entres autres, la
preuve de ce que l'acquéreur potentiel a suffisamment de fonds disponibles pour acquérir cette entité, que
les dirigeants de l'acquéreur sont fit and proper, et que l'acquéreur a un business plan cohérent. Selon la
procédure légale, les autorités de contrôle peuvent soit octroyer l'autorisation de poursuivre l'acquisition
envisagée après une procédure d'analyse satisfaisante ou ne pas s'y opposer. Les autorités de contrôle
peuvent, toutefois également interdire ladite acquisition.
Pour que le Contre-Offrant soit dans une position d'accepter la propriété légale des Actions de BHF KB, il
doit obtenir l'approbation ou la non-objection des autorités de contrôle compétentes. Un manquement à
cette obligation peut constituer une infraction pénale ou administrative dans certaines juridictions et les
autorités de contrôle compétentes pourraient ordonner que l'opération soit annulée ou prendre des mesures
alternatives (telles que requérir une injonction des cours et tribunaux) pour arrêter l'acquisition.
A la date du Prospectus, le Contre-Offrant a déjà obtenu toutes les autorisations réglementaires requises en
ce qui concerne l'acquisition envisagée par le biais de la Contre-Offre. En conséquence, la deuxième
condition suspensive à laquelle la Contre-Offre était attachée a également été satisfaite.
113
En particulier, Oddo et Cie a obtenu les autorisations réglementaires suivantes:

Jersey: En date du 15 septembre 2015, Oddo et Cie a reçu une déclaration de non-objection de la
"Jersey Financial Services Commission" (JFSC) en ce qui concerne l'augmentation par le ContreOffrant de sa participation dans BHF KB et par conséquent de sa participation indirecte dans
Kleinwort Benson Group Limited, le détenteur ultime des entités réglementées de Jersey (à savoir
Kleinwort Benson (Jersey) Trustees Limited et membres participants).

Guernsey: En date du 30 octobre 2015, Oddo et Cie a reçu une lettre de la "Guernsey Financial
Services Commission" (GFSC), confirmant sa non-objection à ce que Oddo et Cie devienne un
actionnaire de contrôle des différentes entités réglementées Kleinwort Benson de Guernsey.

Irlande: En date du 24 novembre 2015, Oddo et Cie a reçu un courrier de la "Central Bank of
Ireland" (CBI), par lequel la CBI fait référence au projet de changement d'actionnariat des sociétés
Kleinwort Benson Investors Dublin Limited (KBIDL), Kleinwort Benson Investors International
Limited (KBIIL) et Kleinwort Benson Fund Managers Limited (KBFML), à la suite de l'acquisition
par Oddo et Cie d'une participation additionnelle dans BHF KB résultant en une augmentation de
sa participation directe de 15,12% à plus de 50% et ayant également pour conséquence d'augmenter
indirectement les participations de Financière IDAT SAS, Oddo Partners et Monsieur Philippe
Oddo dans KBDIL, KBIIL et KBFML. Elle approuve à cet égard (i) le projet de changement
d'actionnariat des sociétés KBIDL et KBIIL, ainsi que (ii) l'opération proposée pour ce qui
concerne KBFML, conformément à la législation en vigueur. Conformément à la législation en
vigueur, les changements d'actionnariat tels qu'approuvés par la CBI, doivent être réalisés dans les
douze mois de la date du courrier d'approbation pour être valables.

Royaume-Uni:
o Le 2 décembre 2015, Oddo et Cie a reçu une notification d'approbation de la Financial
Conduct Authority (FCA), qui approuve le changement de contrôle de Kleinwort Benson
(Channel Islands) Limited qui résulte de la Contre-Offre. L'approbation ne reste en vigueur
que si le contrôle en question est acquis endéans les trois mois de la date d'approbation. La
FCA peut prolonger cette période de trois mois sur demande.
o Le 2 décembre 2015, Oddo et Cie a reçu une notification d'approbation de la Prudential
Authority (PRA), qui approuve le changement de contrôle de Kleinwort Benson Bank
Limited qui résulte de la Contre-Offre. L'approbation ne reste en vigueur que si le contrôle
en question est acquis endéans les trois mois de la date d'approbation. La PRA peut
prolonger cette période de trois mois sur demande.

Banque centrale européenne: En date du 10 décembre 2015, Oddo et Cie a obtenu l'approbation
de la Banque centrale européenne (BCE), sous réserve de la réalisation de deux conditions
suspensives, à savoir (i) que Oddo et Cie augmente son capital d'un montant de EUR 100 millions,
et (ii) que le Fonds de Protection des Dépôts allemand par le biais de la Auditing Association of
German Banks ait octroyé son approbation. Dans ce cadre, l'augmentation de capital demandée a
été constatée le 31 décembre 2015 comme plus amplement décrit en Section 4.5 (Structure de
l'actionnariat et du capital de Oddo et Cie) et Oddo et Cie a obtenu l'approbation du Fond de
Protection et des Dépôts allemand le 8 janvier 2016. Oddo et Cie a confirmé la réalisation des deux
conditions suspensives à la BCE à la même date.
114
Par le biais de l'approbation inconditionnelle de la transaction par la BCE, les conditions
suspensives de la Contre-Offre en ce qui concerne l'approbation préalable ou la déclaration de nonobjection de la German Federal Authority for Financial Supervision (Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungaufsicht) et de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (l'autorité
de contrôle du secteur financier au Luxembourg), à savoir les autorités compétentes pour les
filiales réglementées de BHF KB établies en Allemagne (à savoir BHF-BANQUE et Quirin Bank
AG) et au Luxembourg (à savoir BHF Bank International SA) sont également réalisées dans la
mesure où, aux termes de la procédure dite "commune" établie par le Mécanisme de Supervision
Unique, l'opération doit être approuvée par la BCE.

Suisse: En ce qui concerne la Suisse, il convient de noter que, conformément au droit suisse, Oddo
et Cie a notifié la Financial Market Supervisory Authority préalablement au lancement de la
Contre-Offre du fait qu'elle avait l'intention d'acquérir une participation qualifiée dans une filiale
réglementée de BHF KB établie en Suisse. Cette filiale requerra une autorisation additionnelle a
posteriori de la part de la Financial Market Supervisory Authority. Par conséquent, l'approbation
préalable ou la déclaration de non-objection de la Financial Market Supervisory Authority en
Suisse ne constitue plus une condition suspensive à la Contre-Offre.
La Contre-Offre n’est soumise à aucune autre approbation réglementaire que l’approbation du présent
Prospectus par la FSMA et les approbations mentionnées dans la présente Section.
7.5
CALENDRIER PREVISIONNEL
Évènement
Date prévue
Dépôt du premier avis d’OPA
26 novembre 2015
Publication du premier avis conformément à
l’article 7 juncto article 57 de l’Arrêté Royal OPA
27 novembre 2015
Dépôt de l'addendum au premier avis d'offre
publique d'acquisition
2 décembre 2015
Publication de l'addendum au premier avis
conformément à l’article 7 juncto article 57 de
l’Arrêté Royal OPA
2 décembre 2015
Approbation du Prospectus par la FSMA
19 janvier 2016
Publication du Prospectus
27 janvier 2016
Ouverture de la Période d’Acceptation Initiale
27 janvier 2016
Clôture de la Période d’Acceptation Initiale
10 février 2016
Publication des résultats de la Contre-Offre
17 février 2016
115
Réouverture volontaire, réouverture obligatoire
(dans un ou plusieurs cas visés à l'article 35 de
l'Arrêté Royal OPA) ou squeeze-out simplifié (si le
Contre-Offrant détient au moins 95% des Actions)
2 mars 2016
Date de Paiement Initial (règlement)
2 mars 2016
Clôture de la deuxième Période d'Acceptation (le
cas échéant)
24 mars 2016
Publication des résultats pour la période de
réouverture de la Contre-Offre (et squeeze-out, le
cas échéant)
1er avril 2016
7.6
PERIODE D'ACCEPTATION INITIALE
7.6.1
Période d'Acceptation Initiale
La Période d’Acceptation Initiale de la Contre-Offre court du 27 janvier 2016 au 10 février 2016, à 16
heures CET.
7.6.2
Prolongation
Conformément à l’article 31 juncto article 57 de l’Arrêté Royal OPA, la Période d’Acceptation Initiale peut
être prolongée de cinq Jours Ouvrables. Tel serait le cas si, à tout moment postérieurement à la publication
de l'Avis de Contre-Offre mais antérieurement à la publication des résultats de la Contre-Offre, Oddo et Cie
(et/ou une personne agissant de concert avec Oddo et Cie) acquerrait ou s’engageait à acquérir des Actions
en dehors du cadre de la Contre-Offre à un prix supérieur au Prix de la Contre-Offre. Le Prix de la ContreOffre serait dans ce cas aligné sur ce prix supérieur et la Période d’Acceptation Initiale serait prolongée de
cinq Jours Ouvrables, à compter de la publication de la majoration du prix, afin de permettre aux
Actionnaires d’accepter la Contre-Offre à ce prix supérieur.
En outre, conformément à l'article 40, §1, 4° juncto article 57 de l'Arrêté Royal OPA, si une contre-offre
devait être lancée, la Période d'Acceptation doit également être prolongée jusqu'à l'expiration de la période
d'acceptation de ladite contre-offre.
7.7
REOUVERTURE DE LA CONTRE-OFFRE ET OFFRE PUBLIQUE DE REPRISE (SQUEEZE-OUT)
7.7.1
Détention de 90% des actions
Aux termes de l’article 35, 1°, juncto article 57 de l’Arrêté Royal OPA, une offre publique d’acquisition
obligatoire doit être réouverte si l’offrant et/ou les personnes qui lui sont liées viennent à détenir, à l'issue
de la période d'acceptation initiale, au moins 90% des actions sur lesquelles porte ladite offre. Dans cette
hypothèse, la Contre-Offre serait rouverte dans les dix Jours Ouvrables suivant la publication des résultats
116
de la Contre-Offre, pour une période d’au moins cinq Jours Ouvrables et de quinze Jours Ouvrables au
plus.
7.7.2
Majoration du Prix de la Contre-Offre
Si Oddo et Cie s’engageait, antérieurement à l'expiration de la période d'offre, à acquérir des Actions
moyennant un prix supérieur au Prix de la Contre-Offre, les articles 35 et 36 juncto article 57 de l’Arrêté
Royal OPA, imposeraient la réouverture de la Période d’Acceptation dans les dix Jours Ouvrables de la
notification du fait qui aura motivé ladite réouverture, sauf si la Contre-Offre était prolongée en application
de l’article 31 juncto article 57 de l’Arrêté Royal OPA, comme expliqué à la Section 7.6.2 (Prolongation).
En cas de réouverture de la Contre-Offre en application des articles 35 et 36 juncto article 57 de l'Arrêté
Royal OPA, la Contre-Offre serait rouverte au prix supérieur et Oddo et Cie verserait la différence entre ce
prix supérieur et le Prix de la Contre-Offre initial aux détenteurs de titres qui ont répondu à cette offre
initiale.
Il n’entre aucunement dans les intentions de Oddo et Cie de procéder à une telle acquisition d’Actions à un
prix supérieur au Prix de la Contre-Offre.
7.7.3
Réouverture volontaire de la Contre-Offre
Si Oddo et Cie, les personnes qui lui sont liées et les personnes qui agissent de concert avec elle détiennent
moins de 90% des Actions, et que toutes les conditions suspensives ont été satisfaites, Oddo et Cie se
réserve le droit de rouvrir la Contre-Offre, à sa discrétion, et aux mêmes termes et conditions, après la
publication des résultats de la Contre-Offre pour ce qui concerne la Période d'Acceptation Initiale
La durée totale de la Période d’Acceptation Initiale et de l’éventuelle réouverture volontaire de la ContreOffre ne peut en aucun cas être supérieure à 10 semaines.
7.7.4
Offre de Reprise ("squeeze-out")
Si Oddo et Cie, des personnes qui lui sont liées et des personnes agissant de concert avec elle, détiennent, à
la suite de la Contre-Offre ou de sa réouverture, au moins 95% des Actions, Oddo et Cie a légalement le
droit de lancer une offre de reprise ("squeeze-out") simplifiée subséquente portant sur l’ensemble des
Actions qui ne sont pas encore en sa possession ou en possession de personnes agissant de concert avec
elle, conformément aux articles 42 et 43 juncto article 57 de l'Arrêté Royal OPA et à l'article 513 du Code
des sociétés.
Si une telle offre de reprise était lancée, la Contre-Offre serait rouverte au plus tard à l’expiration d’une
période de trois mois à compter de la fin de la Période d’Acceptation Initiale (ou de sa première
réouverture) pour une durée de quinze Jours Ouvrables. Cette réouverture s’effectuera aux mêmes
conditions que celles de la Contre-Offre. Le lancement de cette offre de reprise et cette réouverture feront
l’objet d’une annonce préalable.
Les Actions, non détenues par Oddo et Cie et les personnes agissant de concert avec elle et qui n'ont pas été
apportées à l'issue de la Période d'Acceptation ainsi rouverte, seront réputées transférées à Oddo et Cie. Les
fonds nécessaires au paiement des Actions ainsi transférées seront consignés auprès de la Caisse des dépôts
117
et consignations au profit de leurs anciens propriétaires qui n’auront pas dûment signé ou remis en temps
utile le Bulletin d’Acceptation.
7.7.5
Sollicitation d'une radiation
Même lorsque les conditions pour une réouverture ou un squeeze-out ne sont pas satisfaites, Oddo et Cie
peut solliciter la radiation des Actions conformément à la section 7, §4 de la Loi du 2 août 2002, auquel cas
cette radiation devra être approuvée par Euronext Brussels. La FSMA peut s'opposer à une telle radiation
dans l'intérêt de la protection des investisseurs. Dans une telle situation et en supposant que Oddo et Cie
sollicite la radiation endéans les trois mois qui suivent l'expiration de la Période d'Acceptation sans avoir
sollicité une offre de reprise ("squeeze-out") simplifiée au préalable, la Contre-Offre doit être réouverte
conformément à l'article 35 de l'Arrêté Royal OPA.
7.8
DROIT DE VENTE ("SELL-OUT")
Si Oddo et Cie, des personnes qui lui sont liées et des personnes agissant de concert avec elle, détiennent, à
la suite de la Contre-Offre ou de sa réouverture, au moins 95% des Actions, tout Actionnaire pourrait
exiger de Oddo et Cie que celle-ci achète, aux conditions de la présente Contre-Offre, les Actions qu’il
détient, conformément à l’article 44 juncto article 57 de l’Arrêté Royal OPA.
Toute demande à cet effet devrait être adressée au siège social de Oddo et Cie, par lettre recommandée
avec accusé de réception dans les trois mois de la fin de la dernière Période d’Acceptation.
7.9
ACCEPTATION DE LA CONTRE-OFFRE ET PAIEMENT
7.9.1
Modalités d'acceptation de la Contre-Offre

Généralités
Les Actionnaires qui souhaitent accepter la Contre-Offre doivent compléter, signer et soumettre le Bulletin
d'Acceptation joint en Annexe 1, en deux exemplaires, et ce au plus tard le dernier jour de la Période
d’Acceptation Initiale, ou, le cas échéant, de(s) (la) Période(s) d’Acceptation subséquente(s) d’une
réouverture de la Contre-Offre.
Les Bulletins d'Acceptation, dûment complétés et signés, peuvent être déposés gratuitement et directement
à la Banque-Guichet Centralisatrice.
Les Actionnaires peuvent également choisir de faire enregistrer leur acceptation directement ou
indirectement auprès d’autres intermédiaires financiers. Dans cette hypothèse, ils sont invités à se
renseigner sur les coûts qu’ils auront à supporter dans le cadre de la Contre-Offre.
Ces intermédiaires financiers doivent se conformer, le cas échéant, au processus décrit dans le Prospectus.

Instructions pratiques complémentaires
Les Actionnaires détenant des Actions sous forme dématérialisée (inscription sur un compte-titres) sont
invités à demander à leur intermédiaire financier de transférer les Actions à la Banque-Guichet
118
Centralisatrice. Pour ce faire, les Actionnaires doivent déposer le Bulletin d'Acceptation dûment complété
et signé ou informer la Banque-Guichet Centralisatrice, directement ou indirectement, par l’intermédiaire
d’autres intermédiaires financiers de leur acceptation. Les intermédiaires financiers sont tenus de transférer
les Actions apportées sur le compte de la Banque-Guichet Centralisatrice.

Propriété des Actions
Les Actionnaires apportant leurs Actions déclarent et garantissent (i) qu’ils sont le propriétaire légal des
Actions proposées; (ii) qu’ils ont le pouvoir et la capacité requis pour accepter la Contre-Offre; et (iii) que
les Actions sont quittes et libres de toute sûreté, gage ou autre charge.
Lorsque les Actions sont la propriété de deux ou plusieurs personnes, le Bulletin d’Acceptation doit être
signé conjointement par toutes ces personnes.
Lorsque les Actions font l’objet d’un droit d’usufruit ou autre droit économique similaire, le Bulletin
d’Acceptation doit être signé conjointement par le nu-propriétaire et le bénéficiaire du droit.
Lorsque les Actions sont gagées, le Bulletin d’Acceptation doit être signé conjointement par le constituant
du gage et le créancier-gagiste, ce dernier devant confirmer expressément la levée irrévocable et
inconditionnelle du droit de gage sur les Actions concernées. Lorsque les Actions sont grevées d’une toute
autre manière ou font l’objet de toute autre créance ou de tout intérêt, tous les bénéficiaires d’une telle
charge, créance ou intérêt sont tenus de compléter et signer conjointement le Bulletin d’Acceptation et de
céder de manière irrévocable et inconditionnelle lesdits charge, créance ou intérêt.
7.9.2
Retrait de l'acceptation
Conformément à l’article 25, 1°, juncto article 57 de l’Arrêté Royal OPA, les Actionnaires qui, dans le
cadre de la Contre-Offre, ont donné leur acceptation, peuvent toujours retirer celle-ci pendant la Période
d’Acceptation Initiale (ou toute(s) Période(s) d'Acceptation subséquente(s)).
Pour que le retrait d’une acceptation soit valable, il doit être directement notifié par écrit à l’intermédiaire
financier auprès duquel l’Actionnaire a soumis son Bulletin d’Acceptation, en précisant le nombre
d’Actions pour lequel l’acceptation est retirée. Les Actionnaires détenant des Actions nominatives sont
informés par BHF KB de la procédure à suivre pour procéder au retrait de leur acceptation. Dans le cas où
l’Actionnaire notifie son retrait à un intermédiaire financier qui n’est pas la Banque-Guichet
Centralisatrice, cet intermédiaire financier est responsable et a l’obligation d’informer promptement la
Banque-Guichet Centralisatrice du retrait. Cette notification doit être faite au plus tard le 10 février 2016 à
16 heures CET (pour la Période d’Acceptation Initiale) ou, le cas échéant, à la date qui sera déterminée
dans la notification et/ou le communiqué de presse concerné(e).
7.10
ANNONCE DES RESULTATS
Conformément à l'article 32 juncto article 57 de l’Arrêté Royal OPA, Oddo et Cie communiquera, dans un
délai de cinq Jours Ouvrables à compter de la clôture de la Période d’Acceptation Initiale, les résultats de la
Contre-Offre, ainsi que le nombre d’Actions que Oddo et Cie détient à la suite de la Contre-Offre. Cette
communication se fera par voie de communiqué de presse publié sur les sites internet de la Banque-Guichet
119
Centralisatrice (www.degroofpetercam.com/bhfkb), de Oddo et Cie (www.oddo.fr) et de BHF KB
(www.bhfkleinwortbenson.com).
Au cas où la Contre-Offre serait rouverte de la manière décrite à la Section 7.7 (Réouverture de la contreOffre), Oddo et Cie communiquerait, dans un délai de cinq Jours Ouvrables à compter de la clôture de
toute(s) période(s) d’acceptation subséquente(s), les résultats de la réouverture concernée, ainsi que le
nombre d’Actions que Oddo et Cie détient suite à cette réouverture. Cette communication se ferait par voie
de communiqué de presse publié sur les sites internet de Banque-Guichet Centralisatrice
(www.degroofpetercam.com/bhfkb), de Oddo et Cie (www.oddo.fr) et de BHF KB
(www.bhfkleinwortbenson.com).
7.11
PAIEMENT DE LA CONTREPARTIE
Oddo et Cie paiera le Prix de la Contre-Offre aux Actionnaires ayant proposé valablement leurs Actions
pendant la Période d’Acceptation Initiale, et ce dans un délai de dix Jours Ouvrables à compter de la
publication des résultats de la Période d’Acceptation Initiale. En cas d’ouverture de Période(s)
d’Acceptation subséquente(s) (faisant suite à une ou plusieurs réouvertures de la Contre-Offre), telles que
décrites à la Section 7.7 (Réouverture de la Contre-Offre), Oddo et Cie paierait le Prix de la Contre-Offre
dans un délai de dix Jours Ouvrables à compter de la publication des résultats desdites Période(s)
d’Acceptation subséquente(s).
Le paiement du Prix de la Contre-Offre aux Actionnaires ayant valablement accepté la Contre-Offre sera
effectué sans condition ou limitation par virement au compte bancaire indiqué par les Actionnaires dans
leur Bulletin d’Acceptation.
Le Contre-Offrant supportera la taxe sur les opérations de bourse. Voir Section 8.1.7 (Taxe sur les
Opérations de Bourse) pour de plus amples détails. La Banque-Guichet Centralisatrice ne compte aux
Actionnaires aucune commission, indemnité ou autre frais dans le cadre de la Contre-Offre. Les
Actionnaires enregistrant leur acceptation auprès d’un établissement financier autre que la Banque-Guichet
Centralisatrice sont invités à se renseigner sur les frais qu'ils devraient supporter dans le cadre de la ContreOffre.
Le risque lié aux Actions ainsi que la propriété des Actions valablement apportées pendant la Période
d’Acceptation Initiale (ou toute(s) Période(s) d'Acceptation subséquente(s)) sont transférés à Oddo et Cie à
la date de paiement initiale (ou toute(s) autre(s) date(s) de paiement additionnelle(s)), au moment du
paiement du Prix de la Contre-Offre par la Banque-Guichet Centralisatrice au nom de Oddo et Cie (à savoir
le moment où le compte de Oddo et Cie est débité à ces fins).
7.12
SURENCHERE
En cas de surenchère (dont le prix doit dépasser d’au moins 5% le Prix de la Contre-Offre conformément
aux articles 37 à 41 juncto article 57 de l’Arrêté Royal OPA, la Période d’Acceptation Initiale serait
prolongée jusqu’à la clôture de la période d’acceptation de cette surenchère.
En cas de surenchère valable et plus favorable, tous les Actionnaires ayant proposé leurs Actions dans le
cadre de la Contre-Offre pourraient exercer leur droit de retrait conformément à l’article 25 juncto article
120
57 de l’Arrêté Royal OPA et à la procédure décrite à la Section 7.9 (Acceptation de la Contre-Offre et
paiement).
7.13
MAJORATION ULTERIEURE DU PRIX DE LA CONTRE-OFFRE
Si Oddo et Cie majorait le Prix de la Contre-Offre, cette majoration profiterait à l’ensemble des détenteurs
d’Actions qui auront accepté la Contre-Offre préalablement à ladite majoration.
7.14
AUTRES ASPECTS DE LA CONTRE-OFFRE
7.14.1 Financement de la Contre-Offre
Le Prix de la Contre-Offre étant de EUR 5,75 par Action BHF KB, les fonds nécessaires au paiement du
prix des Actions sur lesquelles porte la Contre-Offre s'élèvent à EUR 434.365.729,50.
Ceux-ci font l'objet (i) d'un dépôt sur un compte bloqué ouvert au nom de Oddo et Cie auprès de Société
Générale (succursale de Paris) à concurrence d'un montant de EUR 216.366.391 et (ii) pour le surplus, d'un
crédit irrévocable et inconditionnel octroyé à Oddo et Cie par Société Générale (succursale de Bruxelles) et
JP Morgan Europe pour un montant total de EUR 380.000.000.
A cette fin, Oddo et Cie a signé une convention de ligne de crédit irrévocable de EUR 380 millions avec JP
Morgan Europe et Société Générale (succursale de Bruxelles). Cette ligne de crédit a une durée de six mois
prolongeable à douze mois. Le but de ce crédit est de financer l'acquisition de 50% des Actions BHF KB.
1. Impact sur les pertes et profits (P&L)

Partant de l'hypothèse que Oddo et Cie tirera la totalité du montant, soit EUR 380 millions, le 29
février 2016 et que la ligne de crédit sera refinancée par le biais d'une émission obligataire le 30
avril 2016, l'impact sur les pertes et profits et les fonds propres pour 2015 et 2016 sera comme suit:
Impact sur le P&L pour l'année 2015 complète: EUR -1,213 millions comprenant:
-
des frais initiaux (frais d'arrangement et d'agence) pour un montant de EUR -1,950 millions;
des frais d'engagement pour la ligne de crédit non tirée pour un montant de EUR -0,006
millions;
un impact de EUR + 0,743 millions d'impôts sur les sociétés applicables en France.
Impact sur le P&L pour l'année 2016 complète: EUR -5,315 millions comprenant:
-
des frais d'engagement pour la ligne de crédit non tirée pour un montant de EUR -0,089
millions;
des intérêts payés sur la facilité de crédit (une fois tirée) pour un montant de EUR -0,612
millions;
des intérêts accrus sur l'émission obligataire pour un montant de EUR -6,465 millions; et
un impact de EUR + 1,850 millions d'impôts sur les sociétés applicables en France.
121



L'impact fiscal est basé sur le taux d'impôts sur les sociétés effectif applicable en France pour la
totalité des années 2015 et 2016, appliqué sur la base imposable qui est limitée à 75% du total des
dépenses en intérêts, conformément au droit fiscal français (au-delà d'un seuil de EUR 3 millions).
L'impact sur les pertes et profits (P&L) annuels à partir de 2017 et au-delà consistera
exclusivement en des paiements d'intérêts de l'émission obligataire, à savoir EUR - 9,5 millions
avant impôts ou EUR - 7 millions après impôts.
Veuillez noter que pour les besoins des calculs ci-dessus, Oddo et Cie est parti de l'hypothèse d'un
niveau Euribor qui se maintient à un taux plancher de 0%.
2. Impact sur le bilan

Le financement de la Contre-Offre en tant que telle n'aura pas d'impact sur les fonds propres, autre
que de faire baisser les profits de l'année à due concurrence de son coût (voir Impact sur les pertes
et profits et bilan consolidé pro forma ci-dessous).
Le tableau ci-dessous fournit un bilan consolidé non-audité au 30 septembre 2015 et montre, un actif total
de EUR 2.988,797 millions, un total de fonds propres de EUR 606.639 millions et un résultat net consolidé
de EUR 69.594 millions.
Le bilan consolidé non audité au 30 septembre 2015 est utilisé comme point de départ pour les calculs pro
forma.
122

Le bilan pro forma démontre les impacts suivants:
Augmentation de capital de EUR 100 millions
- Le capital est augmenté à concurrence de EUR 10 millions, la prime d'émission est augmentée à
concurrence de EUR 90 millions
- Comptes en espèces ("Prêts et avances aux banques") sont augmentés de EUR 100 millions.
Tirage de la facilité de crédit de EUR 380 millions
123
-
Dettes vis-à-vis des établissements de crédit ("Dépôts des banques") sont augmentées de EUR 380
millions;
Résultat net pour l'année est réduit à concurrence du montant des coûts financiers pour 2015 et
2016 mentionnés ci-dessus, soit EUR 6,528 millions
Comptes en espèces ("Prêts et avances aux banques") sont augmentés de la différence, soit EUR
373.472 millions.
7.14.2 Droit applicable
La présente Contre-Offre est régie par le droit belge et plus particulièrement par la Loi OPA et par l’Arrêté
Royal OPA. Tout litige relatif à la présente Contre-Offre relève de la compétence exclusive de la Cour
d’appel de Bruxelles.
7.14.3 Conventions susceptibles d'avoir une incidence substantielle sur l'évaluation de la ContreOffre, son déroulement et son issue
Il est renvoyé pour les besoins de cette Section à la Section 6.1.3 (Conventions entre Oddo et Cie et
certains Actionnaires principaux de BHF KB) et à la Section 6.4 (Intentions de Oddo et Cie à l'égard de
BHF KB).
7.14.4 Frais liés à l'apport des Actions dans le cadre de la Contre-Offre
Oddo et Cie ne prend pas en charge les frais éventuellement facturés par les intermédiaires financiers autres
que la Banque-Guichet Centralisatrice, auprès desquels les Actionnaires déposeraient les Bulletins
d’Acceptation. Si les Bulletins d’Acceptation de la Contre-Offre sont déposés par les Actionnaires auprès
de la Banque-Guichet Centralisatrice, aucun frais ne sera dû par eux au titre de l’acceptation de la ContreOffre. Les Actionnaires sont donc invités à s’informer auprès de leur établissement financier respectif afin
de connaître les frais qu'ils pourraient devoir supporter dans le cadre de la Contre-Offre.
124
8.
REGIME FISCAL DE LA CONTRE-OFFRE
Les informations qui suivent ne prétendent pas décrire toutes les implications fiscales liées à la ContreOffre et ne tiennent pas compte des circonstances propres à chaque Actionnaire, lequel peut être soumis à
des règles particulières (tels que les établissements de crédit, les entreprises d’assurances, les organismes
de placement collectifs, les négociants en titres ou en devises, les personnes qui détiennent des Actions en
tant que position d’une opération d’option double ("straddle"), d’une opération de cession-rétrocession,
d’une opération de conversion, d’une opération synthétique ou d’une autre opération financière intégrée)
ou à des lois fiscales de pays autres que la Belgique. Les informations inclues dans la présente Section sont
basées sur la législation et les pratiques en vigueur en Belgique à la date du Prospectus. Cette législation
et ces pratiques sont susceptibles de faire l’objet de modifications, le cas échéant, avec effet rétroactif.
Les informations qui suivent ne constituent pas des avis ou des conseils fiscaux ou juridiques. Il est
recommandé à chaque Actionnaire de consulter son propre conseiller fiscal quant aux conséquences
fiscales susceptibles de résulter pour lui de l’acceptation de la Contre-Offre eu égard à sa situation
spécifique.
8.1
IMPOSITION EN BELGIQUE DE LA CESSION DES ACTIONS
8.1.1
Définitions
Pour les besoins de cette Section, (i) les termes "personne physique belge" désignent toute personne
physique soumise à l’impôt belge sur les revenus des personnes physiques (c’est-à-dire une personne qui a
établi son domicile ou le siège de sa fortune en Belgique ou qui est assimilée à un résident pour les besoins
de la législation fiscale belge); (ii) les termes "société belge" désignent toute société soumise à l’impôt
belge des sociétés (c’est-à-dire une société qui a son siège social, son établissement principal ou le siège de
sa direction ou de son administration en Belgique); (iii) les termes "personne morale belge" désignent toute
personne morale soumise à l’impôt belge des personnes morales (c’est-à-dire une personne morale autre
qu’une société belge); et (iv) les termes "non-résidents" désignent toute personne physique, société ou
personne morale qui n’appartient pas à l’une des trois catégories précédentes.
8.1.2
Personnes physiques belges
Les plus-values réalisées par les personnes physiques en cas de cession d’Actions détenues au titre
d’investissement privé ne sont en principe pas assujetties à l’impôt sur les revenus. De la même manière,
les moins-values réalisées sur les Actions ne sont en principe pas fiscalement déductibles.
Toutefois, une personne physique peut être assujettie à un impôt sur les revenus au taux spécial de 33%
(majoré des taxes locales additionnelles, qui se situent généralement dans une fourchette de 6% à 9% de
l’impôt sur les revenus) si la plus-value est réputée avoir été réalisée en-dehors de la gestion normale de
son patrimoine privé. Les moins-values réalisées sur ces Actions ne sont en principe pas fiscalement
déductibles.
Par ailleurs, le gouvernement a annoncé qu'à partir du 1er janvier 2016, les plus-values réalisées sur des
Actions pourraient être soumises à imposition si des Actions sont aliénées endéans les six mois suivant leur
125
acquisition. A la date du présent Prospectus, les conditions d'application ainsi que les modalités de ladite
imposition restent à être déterminées par le législateur.
Les plus-values réalisées par les personnes physiques détenant des Actions à titre professionnel sont
imposables aux taux progressifs ordinaires de l’impôt des personnes physiques applicables aux revenus
professionnels (à majorer des taxes locales additionnelles), sauf si les Actions sont détenues depuis plus de
cinq ans, auquel cas les plus-values seront taxées au taux distinct de 16,5% (à majorer des taxes locales
additionnelles). Les moins-values réalisées à l’occasion de la cession de ces Actions sont en principe
déductibles et les pertes résultant de ces moins-values peuvent, le cas échéant et sous certaines conditions,
être reportées.
8.1.3
Sociétés belges
Les plus-values sur actions réalisées par des sociétés belges (à l’exception des petites sociétés au sens de
l’article 15 du Code des sociétés ("PME")) à l’occasion de la cession des Actions, sont imposables à un
taux distinct de 0,412%, pour autant que (i) les revenus distribués au titre de ces actions soient susceptibles
d’être déduits en vertu des articles 202, §1er, et 203 du Code des impôts sur les revenus 1992 ("CIR 92")
(ci-après les "Conditions du Régime des Revenus Définitivement Taxés"); et (ii) les Actions aient été
détenues en pleine propriété pendant une période ininterrompue d’au moins un an. La taxation des plusvalues au taux distinct de 0,412% ne peut faire l’objet d’aucune déduction fiscale (telle que, par exemple,
les pertes fiscales) et ne peut, en outre, bénéficier d’aucun crédit d’impôt.
Les plus-values sur actions réalisées par des sociétés belges qualifiées de PME à l’occasion de la cession
des Actions ne sont, en principe, pas soumises à l’impôt précité, pour autant que (i) les Conditions du
Régime des Revenus Définitivement Taxés soient remplies et (ii) les Actions aient été détenues en pleine
propriété pendant une période ininterrompue d’au moins un an.
Si la condition de la détention des Actions pendant un période d’au moins un an n’est pas remplie (mais
que les Conditions du Régime des Revenus Définitivement Taxés, le sont), les plus-values réalisées lors de
la cession des Actions par des sociétés résidant en Belgique (qu’il s’agisse ou non de PME) sont alors
imposables à un taux distinct de l’impôt des sociétés de 25,75%.
Les moins-values réalisées sur les Actions par des sociétés belges (qu’il s’agisse ou non de PME) ne sont
pas fiscalement déductibles.
8.1.4
Personnes morales belges
Les personnes morales ne sont en principe pas imposables sur les plus-values réalisées à l’occasion de la
cession d’Actions. Les moins-values ne sont pas fiscalement déductibles.
126
8.1.5
Non-résidents
Les plus-values réalisées sur les Actions par une personne ne résidant pas en Belgique et n’ayant pas
acquis les Actions dans le cadre d’activités professionnelles exercées en Belgique par le biais d’une base
fixe ou d’un établissement belge ne sont en principe pas soumises à imposition en Belgique (sous réserve
de ce qui est exposé à la Section 8.1.6 (Conséquences incertaines de l’article 228, §3 CIR 92 pour les nonrésidents"), sauf si la plus-value est (i) réputée être réalisée en-dehors de la gestion normale de son
patrimoine privé et (ii) obtenue ou perçue en Belgique. Dans ce cas, elle sera soumise à un précompte
libératoire de 30,28% (dans la mesure où les articles 90, 1°, et 248 CIR 92 sont applicables). Toutefois, la
Belgique a conclu, avec plus de 95 pays, des conventions préventives de la double imposition qui prévoient
généralement une exonération intégrale de la taxation belge des plus-values réalisées par les résidents de
ces pays. Les moins-values ne sont généralement pas déductibles.
Par ailleurs, le gouvernement a annoncé qu'à partir du 1er janvier 2016, les plus-values réalisées sur des
Actions pourraient être soumises à imposition si des Actions sont aliénées endéans les six mois suivant leur
acquisition. A la date du présent Prospectus, les conditions d'application ainsi que les modalités de ladite
imposition restent à être déterminées par le législateur.
Les plus-values sont imposables aux taux progressifs ordinaires de l’impôt et les moins-values sont
déductibles si ces plus-values ou moins-values sont réalisées sur les Actions par une personne nonrésidente qui détient des Actions dans le cadre d’activités professionnelles exercées en Belgique par le
biais d’une base fixe en Belgique (sous réserve de ce qui est exposé à la Section 8.1.6 (Conséquences
incertaines de l’article 228, §3 CIR 92 pour les non-résidents").
8.1.6
Conséquences incertaines de l’article 228, §3, CIR 92 pour les non-résidents
Selon une lecture stricte de l’article 228, §3, CIR 92, les plus-values réalisées sur les Actions par des
non-résidents belges pourraient être soumises à imposition en Belgique, et ce, sous la forme d’un
précompte, si les trois conditions cumulatives suivantes sont remplies: (i) les plus-values auraient été
imposables si le non-résident avait été un résident fiscal belge; (ii) les revenus sont "à charge" d’un
résident belge (en ce compris d’un établissement belge d’une entité étrangère), ce qui signifierait, dans ce
contexte, que la plus-value a été réalisée lors de la cession des Actions à un résident belge (en ce compris
un établissement belge d’une entité étrangère); et (iii) ces plus-values sur actions sont imposables en
Belgique conformément à une convention préventive de la double imposition ou, lorsqu’une telle
convention ne s’applique pas, le contribuable ne fournit pas la preuve que cette plus-value est
effectivement imposée dans l’Etat dont il est un résident.
Cependant, il n’est pas clairement établi que la plus-value comprise dans le prix de vente d’un actif
puisse être considérée comme étant "à charge" de l’acquéreur de cet actif au sens de la seconde condition
reprise ci-dessus. En outre, un tel impôt suppose que l’acquéreur résident belge connaisse (i) l’identité du
non-résident belge (pour vérifier si la troisième condition reprise ci-dessus est remplie), et (ii) le montant
de la plus-value sur actions réalisée par le non-résident belge (puisque ce montant détermine le montant
du précompte devant être retenu par l’acquéreur belge). Par conséquent, l’application de cet impôt à des
transactions, relatives aux Actions, se déroulant sur le marché réglementé d’Euronext Brussels donnerait
lieu à des difficultés pratiques, étant donné qu’en règle générale, le vendeur et l’acheteur ne se
connaissent pas.
127
Outre les incertitudes exposées ci-dessus, les travaux préparatoires de la loi introduisant l’article 228, §3,
CIR 92 soutiennent la thèse selon laquelle le législateur n’avait pas l’intention d’étendre le champ
d’application de l’article 228, §3, CIR 92 aux plus-values comprises dans le prix de vente d’un actif.
Le 23 juillet 2014, l'administration fiscale belge a émis un avis officiel relatif à l'interprétation de l'article
228, §3 du CIR 92 (publié au Moniteur belge du 23 juillet 2014). L'administration fiscale belge y indique
que l'article 228, §3 du CIR 92 couvre uniquement les paiements effectués pour des services, en
conséquence desquels aucun précompte professionnel ne devrait être prélevé sur les plus-values réalisées
par des non-résidents qui se trouvent dans la situation décrite ci-dessus. Il convient toutefois de noter que
l'avis formel publié par les autorités fiscales ne prévaut pas et ne peut amender la loi si cette dernière est
considérée comme étant suffisamment claire elle-même. En conséquence, en cas de litige, il ne peut être
exclu que l'interprétation de l'article 228, §3 CIR 92 donnée par l'administration fiscale dans son avis
officiel ne soit pas retenue par les tribunaux compétents.
8.1.7
Taxes sur les opérations de bourse
Une taxe est prélevée sur les opérations boursières à un taux actuel de 0,27% du prix d’achat sur toute
rémunération en numéraire payée pour les Actions proposées dans le cadre de la Contre-Offre par un
intermédiaire professionnel. Cette taxe est cependant limitée à maximum EUR 800 par opération
imposable. La taxe est due distinctement par chaque partie dans le cas d’une opération de ce type, à savoir
le vendeur (cédant) et l’acheteur (acquéreur) et est perçue par l’intermédiaire professionnel.
Sont exemptées de cette taxe, les opérations faites pour son propre compte par: (i) un intermédiaire
professionnel visé à l’article 2, 9° et 10°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur
financier et aux services financiers; (ii) une entreprise d’assurances visée à l’article 2, § 1er, de la loi du 9
juillet 1975 relative au contrôle des entreprises d'assurances; (iii) une institution de retraite professionnelle
visée à l’article 2, 1°, de la loi du 27 octobre 2006 relative au contrôle des institutions de retraite
professionnelle; (iv) un organisme de placement collectif en valeurs mobilières défini par la loi du 20 juillet
2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement (Partie II); et (v) un
non-résident (à condition qu’il remette à l’intermédiaire financier en Belgique un certificat confirmant son
statut de non-résident).
Dans le contexte de la Contre-Offre, la taxe sur les opérations de bourse relative aux Actions apportées à la
Contre-Offre sera supportée par Oddo et Cie.
128
ANNEXE 1 - BULLETIN D'ACCEPTATION
Pour la contre-offre publique d’acquisition obligatoire rémunérée en espèces par la société en
commandite par actions Oddo et Cie ("Oddo et Cie") sur toutes les actions émises par la société
anonyme BHF Kleinwort Benson Group ("BHF KB") qui ne sont pas détenues par Oddo et Cie et les
personnes qui lui sont liées.
A remplir et remettre, en double exemplaire, à la Banque Degroof Petercam et/ou à l'intermédiaire financier
(pour les actions dématérialisées) au plus tard le10 février 2016, ou à la date ultérieure qui sera publiée, en
cas de prolongation, à 16 h (heure de Bruxelles) ou à toute autre date anticipée qui serait fixée par
l'intermédiaire financier.
Par fax: +32 2 233 91 05
Par email: corpact@degroofpetercam.com
Je, soussigné(e), (nom, prénom ou dénomination sociale et forme)
……...…………………………………………..………………………………………………………
Domicilié(e) à / ayant son siège social à
…………………………………………………………………………………………..………………
…………………………………………………………………………………………………………..
……………………………………………………………………………………..(adresse complète),
ayant eu la possibilité d’examiner le prospectus joint à ce document (le "Prospectus"), relatif à la contreoffre publique d’acquisition obligatoire en espèces de Oddo et Cie (la "Contre-Offre Publique
d’Acquisition") portant sur toutes les Actions émises par BHF KB qui ne sont pas encore détenues par
Oddo et Cie et les personnes qui lui sont liées (les "Actions"),
(i) m’engage irrévocablement et inconditionnellement, sous la seule réserve d’un retrait valable au cours de
la Période d’Acceptation (tel que décrit à la Section 7.9.2 (Retrait de l'Acceptation)) et/ou d’une surenchère
faite conformément aux dispositions applicables après la date mentionnée dans ce Bulletin d’Acceptation
(telle que décrite à la Section 7.12 (Surenchère)), à vendre et à céder à Oddo et Cie, moyennant le paiement
prévu par le Prospectus et conformément aux conditions y mentionnées, les Actions suivantes dans le cadre
de la Contre-Offre Publique d’Acquisition, dont j’ai seul(e) la pleine propriété et que je détiens libres de
tout nantissement, sûreté ou autre charge (si les Actions sont la propriété de deux ou plusieurs
copropriétaires, chacun d’entre eux doit remplir et signer conjointement le même Bulletin d’Acceptation; si
les Actions font l’objet d’un usufruit, le nu-propriétaire et l’usufruitier doivent remplir et signer le même
Bulletin d’Acceptation; si les Actions sont mises en gage ou ont été données en nantissement, le constituant
du gage et le créancier gagiste doivent remplir et signer le même Bulletin d’Acceptation, et le créancier
gagiste doit donner la mainlevée inconditionnelle et irrévocable du gage sur les Actions; si les Actions sont
grevées de quelqu'autre manière que ce soit ou si les Actions font l’objet de tout autre droit, titre, créance
ou intérêt, les bénéficiaires d’un tel droit, titre, créance ou intérêt doivent remplir et signer conjointement le
129
même Bulletin d’Acceptation et tous les bénéficiaires doivent renoncer irrévocablement et
inconditionnellement à tous ces droits, titres, créances ou intérêts afférents à ces Actions).
Nombre d’Actions BHF KB
Forme
(soit en lettres)
Nominative
(soit en lettres)
Dématérialisée
(ii) autorise par la présente .........................................................................................(Banque-Guichet
Centralisatrice ou autre intermédiaire financier) à céder en mon nom les Actions susmentionnées à Oddo et
Cie;
(iii) si les Actions susmentionnées sont des actions nominatives, je demande par la présente qu’une
constatation de la cession soit inscrite dans le registre des actionnaires de BHF KB et à cet effet, je donne
procuration à tout administrateur de BHF KB (avec pouvoir de substitution) de signer cette déclaration en
mon nom et pour mon compte; et
(iv) si les Actions susmentionnées sont dématérialisées, je confère par la présente le pouvoir à la BanqueGuichet Centralisatrice de vendre les Actions susmentionnées à Oddo et Cie en mon nom;
Par la présente je déclare et garantis en outre que:
(i) je suis dûment habilité à céder les Actions susmentionnées et toutes les autorisations, formalités ou
procédures requises à cet effet ont été dûment obtenues, acceptées, effectuées et/ou réalisées avec succès;
(ii) je me suis renseigné au sujet des restrictions qui pourraient s’appliquer à la mise à disposition de ce
Prospectus à moi-même et/ou à l’acceptation de la Contre-Offre Publique d’Acquisition par moi-même
dans toute juridiction pertinente et je confirme que je me suis conformé à toutes ces restrictions;
(iii) j’agis soit (i) en mon propre nom et pour mon propre compte ou (ii) en tant que mandataire pour une
autre personne, auquel cas je garantis que je détiens un mandat valide ou un mandat d’investissement
discrétionnaire de cette personne;
(iv) je suis conscient du fait que, afin d’être valable, ce Bulletin d’Acceptation, dûment complété et signé
en deux exemplaires, et toute procuration ou autre document requis doivent être remis – par moi-même,
mon mandataire ou intermédiaire financier que j’ai mandaté à cet effet – pendant les heures de bureau et en
tous les cas avant 16h00 (heure de Bruxelles) le 10 février 2016, ou à la date ultérieure qui sera publiée, en
cas de prolongation de la Période d’Acceptation Initiale, à une agence de la Banque-Guichet
Centralisatrice;
(v) je suis conscient du fait que l'acceptation de la Contre-Offre Publique d'Acquisition n'entraînera aucun
frais pour les détenteurs d'Actions qui apporteront leurs Actions à la Banque-Guichet Centralisatrice, que
l'éventuelle taxe sur les opérations de bourse sera supportée par Oddo et Cie, et que je devrai supporter tous
autres frais réclamés par d'autres intermédiaires financiers auxquels j'aurais recours; et
130
(vi) j’ai reçu toutes les informations nécessaires afin de me permettre de prendre, en connaissance de cause,
ma décision concernant la Contre-Offre Publique d’Acquisition.
Je demande par la présente que le Prix de la Contre-Offre qui correspond aux Actions susmentionnées soit
porté au crédit de mon compte:
IBAN…............…….....….......................……..........……………………………………………………
BIC …............…….....….......................… ouvert auprès de la banque suivante:
…………….....……….....…………à la date de paiement mentionnée à la Section 7.11 (Paiement de la
Contrepartie) du Prospectus.
Les termes en majuscules utilisés dans ce Bulletin d’Acceptation, auront, sauf stipulation contraire, la
même signification que dans le Prospectus.
Signé en deux (2) exemplaires à (lieu)……................................................………………………..,
le (date)………………………………..
________________________________________
Signature de l'Actionnaire
Nom:
________________________________________
131
ANNEXE 2 - COMPTES CONSOLIDES DE ODDO ET CIE
POUR L'EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2014
132
ANNEXE 3 - COMPTES STATUTAIRES DE ODDO ET CIE
POUR L'EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2014
133
ANNEXE 4 - COMPTES CONSOLIDES INTERMEDIAIRES
DE ODDO ET CIE AU 30 JUIN 2015
134
ANNEXE 5 - COMPTES CONSOLIDES DE BHF KB
POUR L'EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2014
135
ANNEXE 6 - COMPTES STATUTAIRES DE BHF KB
POUR L'EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2014
136
ANNEXE 7 - COMPTES SEMESTRIELS DE BHF KB AU 30 JUIN 2015
137
Auteur
Document
Catégorie
Uncategorized
Affichages
70
Taille du fichier
1 588 KB
Étiquettes
1/--Pages
signaler