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Cédants - CCI de Montpellier

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Partenaires experts
LES EXPERTS
> THIERRY CHARLET – Advisio Corporate Finance
> FERNAND LÉAL – RSM Sofira
> JEAN-MARIE AUSSEDAT – Fidal, Société d’avocats
> SYLVAIN DRAPS – Banque Populaire du Sud
> PHILIPPE DION – AG2R La Mondiale
> ELISABETH ALLIMANT - UR SCOP Languedoc Roussillon
> EMMANUEL DOSSA – Chambre des Notaires de l’Hérault
> JÉRÔME BURTIN - Siparex
Cédants : Quels profils de repreneurs
cibler ?
Le ciblage du cédant
Un héritier
Opportunités
Davantage de transmissions familiales qu’on ne croit : près de 2 000
par an. Selon l’enquête BPCE, elles représentent le quart des
transmissions intervenant après 60 ans.
Disparition du frein fiscal depuis le Pacte Dutreil. Pour une entreprise
de moins de 3 Meuros de valeur, après tous les abattements, le
frottement fiscal représente moins de 3%.
Un financement moins tendu qui mixe donation et cession
Des prêteurs bienveillants
Cédants : Quels profils de repreneurs
cibler ?
Un héritier
Contraintes
Savoir parler argent avec ses enfants
Désintéresser les autres enfants
Choisir entre plusieurs enfants
S’imposer un calendrier et s’y tenir
Se donner le temps de mettre à l’épreuve le successeur
pressenti
Accepter de revenir aux affaires si ça se passe mal
Un cédant comme un repreneur doit
se préoccuper de sa situation
patrimoniale
Le patrimoine (flux-stocks) est composé de plusieurs « piliers » et
chaque décision influe de l’un à l’autre des socles de ce patrimoine
STOCKS
Des Interactions en cas de mutations patrimoniales
Patrimoine
Professionnel
FLUX
Fiscalité
Rémunération
et dividende
Fiscalité
Patrimoine
Privé
Fiscalité
Revenus
Patrimoniaux
Fiscalité
Patrimoine
Social
Droits sociaux
Fiscalité
Revenus
Sociaux
Le futur cédant doit faire un bilan de
sa situation sociale avant de céder
son entreprise
A quel âge vais-je pouvoir partir à la retraite ?
Quelle sera le montant de ma retraite ?
Comment ma famille sera protégée : mes garanties
capitaux décès seront-elles toujours là ?
Est-ce que je peux encore améliorer les choses en 2
ou 3 ans ?
Si demain on me fait une proposition de rachat, est
ce que c’est viable pour moi et ma famille ? Est-ce
que je devrai continuer à travailler après ou être
rentier ?
Le futur cédant a intérêt à faire
tourner le compteur de l’assurance
vie le plus tôt possible
Le cédant n’est pas toujours retraité, il va devoir générer des
revenus lui permettant de faire la soudure entre l’arrêt
d’activité et la retraite.
Le cédant retraité n’a pas toujours suffisamment de revenus
en retraite pour maintenir son train de vie ; il va devoir payer
les prélèvements sociaux et une fiscalité +/- importante après
la cession, placer les fruits de cession et penser à
réorganiser son patrimoine privé…
L’assurance vie est l’outil indispensable pour répondre à
toutes ces problématiques, plus le dirigeant le prévoit tôt et
plus il pourra optimiser sa fiscalité.
Cédants : Quels profils de repreneurs
cibler ?
Un salarié
Opportunités
Une certaine philosophie de la cession. Le cédant est moins
intéressé par la maximisation du prix de son entreprise que par sa
pérennité.
Convient bien à certains secteurs d’activité « techniques »reposant
sur un fort savoir-faire humain (BTP, bureaux d’études…)
Schéma de transmission « progressive » qui permet un départ en
douceur pour le cédant
Schéma rassurant pour le personnel comme les financeurs : pas
de rupture managériale
Cédants : Quels profils de repreneurs
cibler ?
Un salarié
Contraintes
 Schéma qui demande à être anticipé 3 à 5 ans avant la cession
effective pour permettre de faire monter les talents et faciliter le
financement.
 Montage financier qui demande de la souplesse : souvent en
deux temps et assorti d’un crédit vendeur.
 Montage qui doit s’accompagner du soutien d’un fonds
spécialisé dès que l’entreprise est d’une certaine taille. Dans ce
cas, l’entreprise donne lieu à une reprise en MBO, c’est à dire
par le management en place épaulé par un capital investisseur.
La retraite progressive s’applique telle réellement au dirigeant
mandataire social, futur cédant ?
La « retraite progressive » est la seule alternative qui permet de
continuer à valider des nouveaux droits tout en percevant une
partie de sa pension de retraite
Elle est accessible dès 60 ans, ce principe s’adresse à des dirigeants
qui souhaitent partir en « sifflet » et réduire progressivement leur
activité professionnelle entre 40% et 80% afin de générer une
fraction de pension versée des droits à retraite comprise entre 20%
et 60%.
Mais ce principe s’applique principalement pour des dirigeants
qui ont un contrat de travail de salarié en plus de leur mandat social
et si le contrat de travail est décompté en heures et non pas en forfait
-jours. Le gérant majoritaire de SARL (TNS) est supposé y avoir
accès mais dans les faits cela est difficile à mettre en place.
Cédants : Quels profils de repreneurs
cibler ?
Un concurrent
Opportunités
Contexte qui convient bien aux secteurs en voie de
concentration rapide dont les acteurs doivent atteindre une taille
critique.
Ou à la cession d’une entreprise fragilisée. L’adossement à un
concurrent plus solide est le scénario le plus favorable.
Cession menée rapidement avec une GAP « light » :
l’acquéreur connaît parfaitement le métier de la cible.
Cédants : Quels profils de repreneurs
cibler ?
Un concurrent
Contraintes
Difficile pour les « concurrents de 30 ans » de faire table rase
du passé.
Réticence à se « déshabiller » face à un concurrent.
Cultures (modes de management) pas forcément compatibles
Risque de licenciement des « doublons ».
Cédants : Quels profils de repreneurs
cibler ?
Spécificités de la reprise par un groupe
Opportunités
Gratifiant de se faire racheter par un leader
Rassurant au plan de la solvabilité de l’acheteur
Souvent le mieux disant quand l’acquisition est
stratégique : complémentarité géographique, brique
technologique que le groupe a besoin d’acquérir
Peut dans certains cas offrir un nouveau statut motivant au
cédant : poste de cadre dirigeant d’une nouvelle division
créée à l’issue de la croissance externe
Cédants : Quels profils de repreneurs
cibler ?
Spécificités de la reprise par un groupe
Contraintes
Risque de délocalisation de l’activité, de cession d’actifs
non stratégiques ou de licenciements suite à l’intégration de
la société.
Risque de perte du nom et de l’identité
Approche très financière où l’affect est souvent absent
Prise de possession de la cible brutale : armée d’auditeurs
qui débarquent, cédant qui n’a plus le droit de pénétrer dans
son entreprise du jour au lendemain…
Cédants : Quels profils de repreneurs
cibler ?
Un manager extérieur
Opportunités
Etre du métier est un plus certain surtout si l’affaire est petite (moins d’une dizaine
de personnes). S’il n’est pas du métier, le repreneur doit avoir un profil de
développeur. Et idéalement pouvoir s’appuyer sur des collaborateurs clés (N-1) qui
ont la compétence technique.
Ne pas rechercher son clone mais plutôt des qualités/compétences
complémentaires capables de faire franchir un palier à l’entreprise :
•Rechercher un profil de commercial/développeur (si j’étais technicien)
•Ne pas avoir peur d’un Bac + 6 capable de structurer l’entreprise (si j’étais
autodidacte)
•Détecter dans le CV du repreneur des expériences profitables à l’entreprise :
parcours à l’international si l’export est un levier adapté ou pilotage d’acquisitions si
l’avenir de la cible passe par la croissance externe.
Profil qui peut se révéler le mieux disant en raison de la volonté d’aboutir des
repreneurs individuels versus les acheteurs industriels.
Cédants : Quels profils de repreneurs
cibler ?
Un manager extérieur
Contraintes
Mais scénario qui pose la question de la solvabilité du repreneur et
de la crédibilité de sa lettre d’intention. De ce point de vue, le cédant
sera particulièrement sensible au fait que le repreneur puisse se
prévaloir du soutien d’un fonds minoritaire.
Scénario qui peut se traduire par une durée d’accompagnement
longue (autour d’1 an) surtout si le repreneur doit se former au métier
de la cible. Dans ce cas, attention aux négociations très tendues qui
laissent des cicatrices.
Risque que la greffe ne prenne pas
Le cédant à qui il manque des trimestres pour faire
valoir ses droits à la retraite peut-il continuer à
fabriquer des droits dans les 2 ans suivant la
cession effective ?
Un accompagnement long – entre 1 et 2 ans - peut également être une
contrainte imposée par le cédant en début de négociation pour lui permettre
d’avoir tous ses trimestres et bénéficier du bonus fiscal attaché à la cession
pour cause de retraite.
Comment alors gérer la situation sociale du cédant durant cette phase:
•Le laisser au sein de la société cédée, il devra cependant démissionner
dans les 24 mois qui suivent la cession s’il compte bénéficier de
l’abattement fiscal pour départ en retraite
•Le déclarer en tant que conseil libéral sur cette période (auto entrepreneur
par exemple)
•Une dernière option qui a été inscrite au BOFIP en octobre 2014: la société
cessionnaire peut l’embaucher en tant que salarié
Mais il doit faire valoir ses droits à la retraite dans le délai maximum de 2
ans suivant la cession.
Cédants : Quels profils de repreneurs
cibler ?
Un fonds actionnaire
Opportunités
Pas de problème de solvabilité… Souvent le mieux disant sur le
segment des grosses PME. Fonds à nouveau capables de
surenchères sur des pépites rentables
Capable d’accompagner la cible dans son changement de taille,
notamment par le biais de croissances externes successives
(stratégies de build-up des fonds majoritaires).
Cédants : Quels profils de repreneurs
cibler ?
Un fonds actionnaire
Contraintes
Le fonds doit disposer du repreneur qui va bien
La cible doit être sur un marché porteur et avoir un vrai
potentiel de développement.
La cible doit avoir une rentabilité supérieure à la moyenne du
secteur ou être une « belle endormie » facile à réveiller !
S’attendre à une négociation serrée au niveau de la GAP et
des modalités de paiement : complément de prix souvent exigé.
Repreneurs : quels profils de cédants
cibler ?
Le ciblage du repreneur
Un ciblage ni trop large ni trop réducteur
Une feuille de route trop « attrape tout » fait perdre du temps. Les
intermédiaires ne lancent leurs recherches qu’à partir d’une feuille
de cadrage précise.
Un ciblage trop pointu circonscrit à la micro niche dans laquelle on
a travaillé pendant 20 ans n’est pas non plus la solution.
Se faire aider à ce stade par des cabinets spécialisés dans
l’approche directe de cibles permet de tout de suite prendre en
compte les bons critères.
Repreneurs : quels profils de cédants
cibler ?
Ne pas s’interdire de s’intéresser à des entreprises dont
on ne connaît pas le métier. A condition :
de s’intéresser à des cibles d’une certaine taille (plus de 20
personnes)
d’avoir un profil de développeur ou de gestionnaire
de disposer en interne des compétences techniques
de s’assurer d’un accompagnement long de la part du cédant
Ne pas s’interdire de s’intéresser à des petites PME
(moins de 20 personnes) quand on a été cadre de grand
groupe. A condition :
d’avoir une vision claire de son potentiel de développement
de ne pas avoir peur de mettre les mains dans le cambouis
Repreneurs : quels profils de cédants
cibler ?
Un cédant partant à la retraite
Opportunités
Etre certain que le cédant vend pour une « bonne » raison
Se positionner comme le « fils spirituel » du cédant
Espérance d’une négociation moins âpre, surtout si le cédant
n’est pas ou mal conseillé. Cédant plus enclin à en rabattre sur
le prix (il bénéficie d’un bonus fiscal) ou à consentir un crédit
vendeur à celui qu’il considère comme son fils spirituel.
Repreneurs : quels profils de cédants
cibler ?
Une entreprise familiale
Opportunités
Jouer sur la réticence des actionnaires familiaux à se faire acheter par des
financiers ou à perdre leur âme en s’adossant à un groupe.
Se positionner comme celui qui va faire perdurer les valeurs familiales
Contraintes
Accepter de conserver certains représentants de la famille
Géographie parfois compliquée de l’actionnariat familial.
Risque de conflits entre banches qui peuvent compliquer la transaction.
Repreneurs : quels profils de cédants
cibler ?
Une entreprise sous-performante
Opportunités
Racheter « à la casse » une entreprise fragilisée ou sousperformante peut être un pari gagnant à trois conditions :
•Avoir un profil de « restructurateur »
•Avoir bien identifié les causes réelles des difficultés de
l’entreprise
•Ne pas sous-estimer le BFR pour réactiver l’entreprise
Les Scop fin 2015
En France :
2700 Scop et Scic
51 000 salariés
Chiffre d’affaires :
4,4
milliards d’€
250 créations chaque année
En Languedoc-Roussillon :
145 coopératives
1 574 salariés
83 millions d’€ de CA
Des taux de pérennité
supérieurs aux moyennes
nationales
Fin 2012, le taux de pérennité des
créations à trois ans atteint 82,5 % et
à cinq ans 66,1 %, contre des taux de
66 % et 50 % au plan national
(Insee).
 Notons que dans les cas de
transmissions d’entreprises saines,
ce taux à trois ans atteint 90,5 % et
celui à cinq ans 82,1 %.
Les Scop présentes dans tous les métiers :
Services : 46% /// BTP : 18% /// Industrie : 14%
25
Panorama d’entreprises saines et reprises
d’entreprises en difficultés entre 2011 et
2014
Les chiffres 2011-2014
Nombre d'entreprises
Total effectifs
Effectif Moyen par opération
Nombre de salariés repreneurs moyen par
opération
Chiffres d'affaires moyen des entreprises
Secteurs d'activité (en nombre de salariés repris) par
ordre d'importancce
Transmissions
d'entreprises saines
Reprises d'entreprises en
difficulté
110
1632
15
86
1682
20
8
16
1 727 947
2 841 600
Services 49,6%
Construction 24,6%
Industrie 10,6%
Commerce 5,4%
Education, santé, action sociale 4,6%
Industrie 47,15%
Transports 31,4%
Services 10,9%
Education, santé, action sociale 5,6%
Construction 5,4%
Commerce 3,9%
Source : CGScop
26
Les atouts (1/2)
 Une petite entreprise ne vaut que ce que valent les
personnes à l’intérieur,
 Les salariés connaissent l’entreprise,
 Les salariés sont intéressés, pour garder leur emploi, à
maintenir et racheter des entreprises difficilement
vendables par ailleurs : secteur du bâtiment, de la
chaudronnerie, etc.
 Le mouvement coopératif finance une partie importante
du montant du rachat. Financements complémentaires ESS
; dans une majorité de cas, pas de cautions personnelles
demandées.
27
Les atouts (2/2)
 De par le statut SCOP, le salarié qui devient dirigeant garde
la totalité de son statut de salarié
 L’ancien dirigeant peut assurer cette transmission et la
réalisation de son capital tout en restant plusieurs
années encore à la tête de l’entreprise
 Le montage est juridiquement très simple : un protocole
d’accord et un procès-verbal d’AGE
 Le montage est fiscalement avantageux :
• Pour le cédant qui est taxé comme pour une cession de
part,
• Pour la nouvelle SCOP qui, pour le rachat, peut utiliser
chaque euro de bénéfice sans impôt société pour payer
28
le cédant.
28
Une solution originale…
 Continuité de l’entreprise et du savoir-faire technique,
maintien des compétences dans un esprit de
développement durable,
 Les salariés sont ceux qui connaissent le mieux leur
entreprise, son fonctionnement (à la différence d’un
repreneur externe),
 Montage juridique original qui évite que les salariés
rachètent
directement
les
parts
et
s’endettent
personnellement (mêmes avantages que LBO),
 Plan de financement équilibré et bâti sur la CAF et les
apports du mouvement coopératif en capital et emprunts,
 Accompagnement dans la durée en partenariat avec les
conseils de l’entreprise,
 15 à 20% des transmissions concernées.
29
… qui présente de nombreux
intérêts
 Pérennité : la transmission à un salarié limite le risque
d’échec,
 (Une entreprise reprise par un salarié réduit de 20 à
50% les risques de disparition dans les 5 ans selon
l’étude OSEO),
 Une succession en douceur : partenaires rassurés,
possibilité de départ progressif du cédant (anticipation),
 Solution pour des dossiers difficiles à transmettre en
raison de la taille, de la rentabilité, de la technicité ou de la
zone géographique,
 Pas de délocalisation du centre de décision.
30
Périodes transitoires dans la Loi
1978
But : pouvoir éviter si nécessaire une modification trop
importante dans le fonctionnement interne ou externe
Pendant 5 ans : possibilité pour un associé présent
avant transformation de détenir plus de 50% du
capital (article 49bis de la loi du 19 juillet 1978)
Mais perte des avantages fiscaux prévus aux articles
1456 et 237 bis A II alinéa 4 du CGI
Pendant 10 ans : possibilité pour un associé présent
avant transformation de voter proportionnellement à
son capital (article 20 de la loi du 19 juillet 1978)
31
Périodes transitoires dans la Loi
ESS du 1er août 2014 : la Scop
d’amorçage
 Pendant 7 ans : possibilité pour un associé présent avant
transformation de détenir plus de 50% du capital, contre
engagement de céder ou rembourser leurs titres avant la fin du
délai (modalité de l’engagement à préciser par décret)
 Les salariés devront cependant avoir la majorité des droits de
vote.
 Les statuts peuvent prévoir que les associés non-salariés peuvent
céder leur part à un salarié, majoré par un coût de détention
temporaire des titres, ou en obtenir le remboursement par la
société. Dans ce cas, les statuts doivent prévoir le mode de calcul
de la majoration.
 Fiscalité : un décret fixera les dispositions fiscales pour la Scop
d’amorçage.
32
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