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VB/CGA – Div.4569_04
Paris, le 25 avril 2016
PROGRAMME DE VEILLE 2015 DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
SUR LES SOCIETES DU SBF 120
ALERTE N° 27 CONCERNANT ALTRAN TECHNOLOGIES
Cette analyse est plus particulièrement destinée aux responsables « exercice des droits de
vote » et/ou aux correspondants « gouvernement d’entreprise » de l’AFG.
L’AFG publie depuis 1998 un code de gouvernement d’entreprise, « Recommandations de l’AFG sur
le gouvernement d’entreprise » (dernière mise à jour en 2016) et alerte, dans le cadre de son
programme de veille, sur les résolutions des assemblées générales des sociétés du SBF 120 contraires
à ce code de gouvernement d’entreprise. Ces analyses ne constituent en aucune manière des conseils
en vote. Nous vous rappelons par ailleurs que la loi de sécurité financière du 1er août 2003 rend
obligatoire l’exercice des droits de vote attachés aux titres figurant à l’actif des OPC et demande aux
sociétés de gestion d’indiquer les motifs pour lesquels elles ne les auraient pas exercés.

ALTRAN TECHNOLOGIES
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 29 AVRIL 2016
RESOLUTIONS CONCERNEES PAR LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG

RESOLUTIONS 7, 8, 9 et 12 : Renouvellement d’administrateurs
Analyse
Le conseil d’administration d’ALTRAN TECHNOLOGIES ne comportera, à l’issue de l’assemblée
générale si les résolutions mises au vote relatives à des membres du conseil d’administration sont
acceptées, que 41,7% de membres libres d’intérêts (hors représentants des salariés).
Ne peuvent en effet être qualifiés de libres d’intérêts, Jean-Pierre Alix, APAX Partners SA rep. par
Maurice Tchenio, Christian Bret et Gilles Rigal, en tant que représentants du concert d’actionnaires
détenant ensemble 25% du capital
Référence
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2016 : Titre II-B- 1
L’AFG recommande que les conseils des sociétés du SBF120 intègrent au moins :
- 50% de membres libres d’intérêts dans les sociétés non contrôlées,
- 33% de membres libres d’intérêts dans les sociétés contrôlées.
Pour le calcul des seuils il est entendu que les représentants au conseil des salariés et salariés
actionnaires ne se trouvent pas comptabilisés.
S’agissant de sociétés de taille moins importante, leurs conseils doivent au minimum en toute hypothèse
comporter un tiers de membres libres d’intérêts.
Pour être qualifié de « libre d’intérêts », l’administrateur ou le membre du conseil de surveillance ne
doit pas se trouver en situation de conflit d’intérêts potentiel. Ainsi il ne doit pas en particulier:
 être salarié, mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe, ni l'avoir
été dans les cinq dernières années;
 être salarié ou mandataire social dirigeant d’un actionnaire significatif de la société ou d'une
société de son groupe;
 être salarié ou mandataire social dirigeant d’un partenaire significatif et habituel, commercial,
bancaire ou financier, de la société ou des sociétés de son groupe;
 avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes;
 être membre du conseil d’administration ou du conseil de surveillance de l’entreprise depuis
plus de douze ans.

RESOLUTIONS 21 et 22 : Avis consultatif sur des éléments de rémunération
Analyse
Les actionnaires, consultés sur les éléments de rémunération du Président directeur général et du
Directeur général délégué, ne disposent pas d’informations suffisantes quant à la politique de
rémunération de la société qui leur permettraient d’apprécier notamment le lien existant entre
rémunération, performance et objectifs de performance. La société ne fournit que peu d’éléments
d’appréciation quant à la mise en œuvre a posteriori des critères de performance conditionnant la part
variable ; la teneur des critères qualitatifs n’est pas communiquée.
Référence
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2016 :Titre II-C 3
Le conseil (d’administration ou de surveillance), qui décide de la rémunération des dirigeants
mandataires sociaux, est responsable de la publicité et de la transparence de la politique de
rémunération de ces derniers.
Il doit communiquer aux actionnaires la philosophie et le raisonnement qui ont présidé à
l’établissement de cette politique de rémunération, notamment le lien existant entre rémunération,
performance et objectifs de performance.
L’AFG demande la transparence sur les montants et sur toutes les formes et bases de calcul des
rémunérations individuelles, directes ou indirectes, immédiates ou différées, par la société ou ses
filiales, en France et à l’étranger, des dirigeants mandataires sociaux, y compris « stock-options »,
actions gratuites, systèmes de retraite (en précisant si celui-ci est identique à celui des autres cadres du
2
groupe ou spécifique), indemnités de départ, avantages particuliers, ainsi que la rémunération globale
versée aux dix personnes les mieux rémunérées exerçant des fonctions de direction.
La part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, devrait indiquer clairement
les critères sur lesquels elle est établie, comment ils ont été appliqués au cours de l’exercice et si les
objectifs personnels ont été atteints.
L’AFG souhaite que soient indiquées les proportions dans lesquelles vont s’appliquer chaque critère,
ainsi que leur variation (année n, n-1, n-2). Les variations des différents éléments de rémunération
doivent être justifiées.
L’AFG demande également que soient indiqués ex post les taux de réalisation des différents critères, en
séparant clairement les éléments quantitatifs et qualitatifs s’il y a lieu.
…
L’AFG souhaite que les tableaux récapitulant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au
titre de l’exercice offrent une comparaison avec celle des deux exercices précédents.
GOUVERNANCE
1 - Composition du conseil d’ALTRAN TECHNOLOGIES (post AG en cas d’adoption des
résolutions)
Candidat Nom
Affiliation
Qualification Taux de
par l'AFG présence
Genre
Age
Durée
Autres
Comités
Fin du mandats
mandat
dt
Rém &
Audit
DG
Nom
Dominique
Cerutti
PDG
Non-libre
d'intérêts
100%
M
55
1
2019
0

Jean-Pierre
Alix
Représentant
d'actionnaire
Non-libre
d'intérêts
100%
M
66
8
2018
0

Christian Bret
Absence
d'information
Non-libre
d'intérêts
100%
M
75
4
2018
2

Martha
Crawford
Libre
d'intérêts
N/A
F
48
Nouveau
2020
0

JacquesEtienne de
T'Serclaes
Libre
d'intérêts
92%
M
68
9
2017
3
Non-libre
d'intérêts
83%
M
43
8
2019
0
Thomas Le
Bastart de
Villeneuve
Représentant
d'actionnaire

Florence
Parly
Libre
d'intérêts
83%
F
52
4
2017
2

Nathalie
Rachou
Libre
d'intérêts
83%
F
59
4
2019
3

Gilles Rigal
Représentant
d'actionnaire
Non-libre
d'intérêts
100%
M
58
8
2020
1

APAX
Partners SA
rep par
Maurice
Tchenio
Représentant
d'actionnaire
Non-libre
d'intérêts
92%
M
73
7
2017
2

Renuka
Uppaluri
Libre
d'intérêts
N/A
F
Nouveau
2020
0
Non-libre
d'intérêts
67%
M
2
2018
0
Sylvain
Michel
Représentant
des salariés
Henry Capelle
Censeur
36
M
P
M
P
M
M
x
3
2
Spécificités
 Les statuts d’ALTRAN TECHNOLOGIES comportent des actions à droit de vote double sous
condition de détention de quatre ans.
 Les fonctions de président et de directeur général ne sont pas séparées. La société n’a pas prévu
d’introduire dans ses statuts la désignation d’un administrateur référent libre d’intérêts.
 Un censeur siège au conseil sans justification particulière, mais sans percevoir de jetons de présence.
 La société ne se conforme pas à ce jour aux recommandations de l’AFG qui préconisent l’existence
de deux comités distincts de rémunération et de sélection.

Je vous prie de croire, Madame, Monsieur, à l’expression de mes sentiments distingués.
Eric PAGNIEZ
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