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Circulaire de procurations 2016

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Domtar
AVIS DE CONVOCATION
À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE
DES ACTIONNAIRES ET
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION
DE PROCURATIONS
1 AVRIL 2016
Domtar Corporation
234 Kingsley Park Drive
Fort Mill (Caroline du Sud) 29715
Le 1er avril 2016
Cher actionnaire,
Vous êtes cordialement invité à assister à l’assemblée annuelle des actionnaires 2016 de Domtar Corporation. Cette année, l’assemblée se
tiendra le 3 mai 2016 à 17 h (HE) dans les bureaux de Domtar Corporation, situés au 234 Kingsley Park Drive, Fort Mill (Caroline du Sud)
29715.
L’avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et la circulaire de sollicitation de procurations ci-joints présentent des
renseignements sur toutes les questions devant être soumises aux actionnaires, y compris des renseignements sur les 12 candidats aux
postes d’administrateur, sur notre gouvernance et sur la rémunération des membres de la haute direction. Des renseignements financiers
et autres concernant Domtar Corporation sont inclus dans le rapport annuel 2015 sur formulaire 10-K.
Votre vote et votre participation sont importants pour nous. À titre de porteur de nos actions ordinaires, veuillez prendre le temps de
passer en revue la circulaire de sollicitation de procurations et les documents qui l’accompagnent et de voter sur les points soumis à
l’assemblée. Si vous n’êtes pas en mesure d’assister à l’assemblée en personne, vous pouvez exercer vos droits de vote par téléphone, par
Internet ou en signant, en datant et en retournant sans délai le formulaire de procuration ci-joint.
Au nom du conseil d’administration, nous vous remercions de votre appui envers Domtar Corporation.
Veuillez agréer, cher actionnaire, l’expression de nos sentiments distingués.
Le président du conseil,
Le président et chef de la direction,
Robert J. Steacy
John D. Williams
AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE
DES ACTIONNAIRES DE DOMTAR CORPORATION
Heure :
Le mardi 3 mai 2016 à 17 h (HE)
Lieu :
Domtar, 234 Kingsley Park Drive, Fort Mill (Caroline du Sud) 29715
Propositions :
Les actionnaires seront appelés à voter sur les questions suivantes :
1. l’élection des 12 membres du conseil d’administration désignés dans la circulaire de sollicitation de
procurations;
2. l’approbation, par vote consultatif non contraignant, de la rémunération versée par la Société aux membres de
la haute direction visés;
3. la ratification de la nomination de PricewaterhouseCoopers LLP en qualité de cabinet d’experts-comptables
inscrit indépendant de la Société pour l’exercice 2016;
4. la délibération de toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l’assemblée annuelle.
Qui peut voter :
La date de référence aux fins de l’assemblée annuelle est le 11 mars 2016. Seules les actions ordinaires de la
Société confèrent le droit de voter à l’assemblée annuelle.
Date d’envoi
par la poste :
L’envoi postal aux actionnaires de la présente circulaire de sollicitation de procurations et des documents qui
l’accompagnent aura lieu le 1er avril 2016 ou vers cette date.
Par ordre du conseil d’administration
Le vice-président, droit corporatif et secrétaire,
Razvan L. Theodoru
Fort Mill (Caroline du Sud)
Le 1er avril 2016
NOTE : Si vous prévoyez assister à l’assemblée annuelle, veuillez noter que vous pourrez vous inscrire et prendre place dans la salle à
compter de 16 h. Chaque actionnaire sera invité à signer une carte d’admission et pourrait devoir présenter une pièce d’identité valide
avec photo. Les actionnaires qui détiennent des actions dans des comptes de courtage devront apporter une copie du relevé de compte de
courtage attestant leur propriété d’actions à la date de référence, soit le 11 mars 2016. Il est interdit d’apporter des appareils photo et des
dispositifs d’enregistrement à l’assemblée.
Avis important concernant la disponibilité des documents de sollicitation de procurations relativement à l’assemblée des
actionnaires devant avoir lieu le 3 mai 2016 :
La circulaire de sollicitation de procurations et notre rapport annuel 2015 sur formulaire 10-K sont disponibles au
www.edocumentview.com/ufs.
TABLE
DES MATIÈRES
Sommaire de la circulaire de sollicitation de procurations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Information importante concernant l’assemblée annuelle et les procédures relatives à la sollicitation de procurations . . . . . . . . . . . . . .
2
Point 1 – Élection des administrateurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7
Rémunération des administrateurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13
Gouvernance de la Société . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17
Analyse de la rémunération . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Lettre aux actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Résultats du vote consultatif des actionnaires sur la rémunération et efforts au chapitre de l’interaction avec les actionnaires . . . .
25
Stratégie de transformation de l’entreprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27
Faits saillants de 2015 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27
Approche et objectifs du programme de rémunération des membres de la haute direction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29
Sommaire de nos pratiques en matière de rémunération des membres de la haute direction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29
Principales décisions en matière de rémunération pour 2015 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
Renseignements supplémentaires sur le programme de rémunération des membres de la haute direction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
Chef de la direction – Analyse de la rémunération réalisable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32
Modifications apportées au programme en 2016 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
Processus de prise de décision à l’égard de la rémunération des membres de la haute direction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34
Étalonnage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35
Détails concernant le programme de rémunération des membres de la haute direction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37
Éléments de la rémunération des membres de la haute direction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37
Salaires de base . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37
Primes annuelles fondées sur le rendement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38
Primes incitatives à long terme à base de titres de capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41
Avantages et avantages accessoires des employés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47
Contrats d’emploi et indemnités en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48
Politiques et contreparties connexes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Rapport du comité des ressources humaines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Liens d’interdépendance au sein du comité des ressources humaines et participation des initiés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Rémunération des membres de la haute direction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
Tableau sommaire de la rémunération . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
Tableau des attributions en vertu d’un régime . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52
Tableau des attributions à base de titres de capitaux propres en cours à la fin de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54
Tableau de la valeur réalisée à l’exercice des options et à l’acquisition des actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56
Prestations de retraite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56
Rémunération différée non admissible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58
Contrats d’emploi et paiements potentiels en cas de cessation d’emploi ou de changement de contrôle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59
Point 2 – Vote consultatif visant l’approbation de la rémunération des membres de la haute direction visés . . . . . . . . .
63
Rapport du comité de vérification concernant les questions financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65
Honoraires du cabinet d’experts-comptables inscrit indépendant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66
Point 3 – Ratification de la nomination du cabinet d’experts-comptables inscrit indépendant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67
Titres appartenant à certains propriétaires véritables, administrateurs et membres de la direction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68
Conformité à l’obligation de déclaration de la propriété véritable prévue à l’article 16(a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
Autres questions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
Rapport annuel pour 2015 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
Rapprochement des mesures financières non conformes aux PCGR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71
SOMMAIRE DE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION
DE PROCURATIONS
Le texte qui suit résume l’information figurant ailleurs dans la présente circulaire de sollicitation de procurations. Il ne renferme pas toute
l’information dont vous devriez prendre connaissance; vous devriez lire la circulaire de sollicitation de procurations dans son intégralité
avant de voter. Pour obtenir de plus amples renseignements sur le rendement de la Société en 2015, veuillez lire le rapport annuel sur
formulaire 10-K de la Société.
Assemblée annuelle des actionnaires de 2016
Date et heure
Le mardi 3 mai 2016 à 17 h (HE)
Lieu
Domtar, 234 Kingsley Park Drive, Fort Mill (Caroline du Sud) 29715
Date de référence Le 11 mars 2016
Questions soumises au vote et recommandations du conseil
Recommandation du conseil
Élection de 12 administrateurs (page 7)
POUR chaque candidat au poste d’administrateur
Vote consultatif visant l’approbation de la rémunération des membres
de la haute direction (page 63)
POUR
Ratification de la nomination de l’auditeur (page 67)
POUR
Dates importantes pour l’assemblée annuelle des actionnaires de 2017
Les propositions d’actionnaires soumises afin d’être incluses dans notre circulaire de sollicitation de procurations de 2017 en vertu de la
Rule 14a-8 de la SEC doivent nous parvenir d’ici le 2 décembre 2016.
Les avis des propositions d’actionnaires devant être soulevées en séance à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2017 qui ne sont pas
visées par la Rule 14a-8 de la SEC doivent nous parvenir d’ici le 2 février 2017.
1
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
INFORMATION IMPORTANTE CONCERNANT
L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET LES PROCÉDURES
RELATIVES À LA SOLLICITATION DE PROCURATIONS
Le conseil d’administration sollicite des procurations devant servir à l’assemblée annuelle des actionnaires devant être tenue le mardi
3 mai 2016 à 17 h (HE) dans les bureaux de Domtar, situés au 234 Kingsley Park Drive, Fort Mill (Caroline du Sud) 29715. La présente
circulaire de sollicitation de procurations et les documents qui l’accompagnent sont envoyés par la poste aux actionnaires à compter du
1er avril 2016 ou vers cette date. Nous assumerons les coûts liés à la préparation, à l’impression et à la distribution de la circulaire de
sollicitation de procurations et des documents qui l’accompagnent.
À moins que le contexte ne l’exige autrement, dans la présente circulaire de sollicitation de procurations, i) « Société », « Domtar »,
« nous », « nos » et « notre » renvoient à Domtar Corporation, une société du Delaware, et, à moins d’indication contraire, à ses filiales;
ii) « notre conseil » ou « le conseil » désigne le conseil d’administration de la Société; iii) « nos actions ordinaires » désigne les actions
ordinaires de la Société; iv) « actionnaires » désigne les porteurs de nos actions ordinaires; et v) toutes les mentions de dollars désignent
des dollars américains, à moins d’indication contraire.
Q:
R:
Qui peut voter à l’assemblée annuelle?
Notre conseil a établi que le 11 mars 2016 était la date de référence aux fins de l’assemblée annuelle. Seules les actions
ordinaires de la Société confèrent le droit de voter à l’assemblée annuelle.
La présente circulaire de sollicitation de procurations et les documents qui l’accompagnent sont envoyés aux porteurs de nos
actions ordinaires suivant les instructions du conseil. Vous pouvez exercer les droits de vote attachés à toutes nos actions
ordinaires dont vous étiez propriétaire à la fermeture des bureaux à la date de référence. Chaque action ordinaire confère au
porteur une voix à l’égard de l’élection de chacun des 12 candidats aux postes d’administrateur et une voix à l’égard de toutes
les autres questions soumises à l’assemblée. À la date de référence, nous comptions 62 584 585 actions ordinaires en circulation
qui conféraient le droit de voter à l’assemblée.
Q:
R:
Quelles sont les propositions qui feront l’objet d’un vote à l’assemblée annuelle?
À l’assemblée annuelle, les actionnaires seront appelés à délibérer des questions suivantes :
1.
l’élection des 12 membres du conseil d’administration de la Société désignés dans la circulaire de sollicitation de
procurations;
2.
l’approbation, par vote consultatif non contraignant, de la rémunération versée par la Société aux membres de la haute
direction visés;
3.
la ratification de la nomination de PricewaterhouseCoopers LLP en qualité de cabinet d’experts-comptables inscrit
indépendant de la Société pour l’exercice 2016;
4.
la délibération de tout autre point qui pourrait être dûment soumis à l’assemblée annuelle.
Des membres de la haute direction de la Société répondront également aux questions des actionnaires.
Q:
R:
Comment le conseil me recommande-t-il de voter?
Notre conseil vous recommande à l’unanimité de voter « POUR » chacune des propositions. Veuillez vous reporter à
l’information incluse dans la présente circulaire de sollicitation de procurations relative à chaque point soumis au vote des
actionnaires à l’assemblée.
2
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
Q:
R:
Qu’arrive-t-il si d’autres questions sont soumises à l’assemblée annuelle?
Nous n’avons connaissance d’aucun autre point que ceux qui sont décrits dans la présente circulaire de sollicitation de
procurations devant être soumis à l’assemblée annuelle. Si vous accordez une procuration à l’égard de nos actions ordinaires, les
personnes qui sont nommées à titre de fondés de pouvoir pourront exercer les droits de vote attachés à vos actions à leur gré à
l’égard de toute autre question dûment soumise au vote à l’assemblée conformément aux lois du Delaware et à nos règlements
administratifs.
Q:
R:
Quel est le vote requis pour approuver chacune des propositions?
Chaque action ordinaire confère au porteur une voix à l’égard de l’élection de chacun des 12 candidats aux postes
d’administrateur et une voix à l’égard de toutes les autres questions soumises à l’assemblée. En ce qui a trait au point 1, les
candidats aux postes d’administrateur doivent obtenir une majorité des voix exprimées (le nombre de droits de vote exercés
« pour » un candidat à un poste d’administrateur doit être supérieur au nombre de droits de vote exercés « contre » ce candidat)
pour être élus. L’adoption de la proposition au point 2 « Vote consultatif visant l’approbation de la rémunération des membres
de la haute direction visés » et de la proposition au point 3 « Ratification de la nomination du cabinet d’experts-comptables
inscrit indépendant » exige le vote affirmatif de la majorité des droits de vote conférés par les actions dont les porteurs sont
présents à l’assemblée annuelle ou représentés par procuration et habiles à voter sur cette question.
Q:
Qu’arrive-t-il si un candidat à un poste d’administrateur n’obtient pas la majorité des voix
exprimées?
R:
Conformément à nos lignes directrices en matière de gouvernance, le conseil proposera aux fins de réélection aux postes
d’administrateur uniquement les candidats qui acceptent de remettre une démission irrévocable et conditionnelle qui ne prendra
effet que si i) l’administrateur n’obtient pas la majorité des voix exprimées dans le cadre d’une élection des administrateurs non
contestée à une assemblée des actionnaires de la Société dûment tenue à cette fin et ii) le conseil accepte cette démission. Si un
administrateur en poste n’obtient pas le nombre de voix requis aux fins de sa réélection, alors, dans les 90 jours suivant
l’assemblée des actionnaires en question, le comité de nomination et de gouvernance déterminera s’il y a lieu d’accepter la
démission de l’administrateur, il soumettra au conseil une recommandation que ce dernier étudiera sans délai, puis le conseil
donnera suite à la recommandation du comité. Par la suite, le conseil annoncera publiquement sans délai sa décision d’accepter
ou non cette offre de démission de l’administrateur. Aucun administrateur ne peut prendre part aux délibérations portant sur la
recommandation du comité de nomination et de gouvernance ni à la décision du conseil d’accepter ou de rejeter l’offre de
démission de l’administrateur.
Q:
Quelle est la différence entre un « actionnaire inscrit » et un « porteur d’actions immatriculées au
nom d’un courtier »?
R:
Il s’agit de deux façons de détenir des actions. Si vos actions sont immatriculées directement à votre nom par l’intermédiaire de
Computershare Trust Company, N.A., notre agent des transferts, vous êtes un « actionnaire inscrit ». Si vos actions sont
détenues au nom d’une maison de courtage, d’une banque, d’une fiducie ou d’un autre prête-nom, vous êtes un « porteur
d’actions immatriculées au nom d’un courtier ».
Q:
R:
Comment puis-je exercer les droits de vote attachés à mes actions?
Sous réserve des limites décrites ci-dessous, vous pouvez voter par procuration ou fournir vos instructions de vote :
1.
en remplissant et en signant chaque formulaire de procuration ou d’instructions de vote qui vous aura été fourni et en le
retournant à l’adresse indiquée sur le formulaire de procuration ou d’instructions de vote;
2.
par téléphone en composant le numéro sans frais qui est indiqué sur le formulaire de procuration ci-joint; ou
3.
par Internet, tel qu’il est décrit sur le formulaire de procuration ci-joint.
3
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
Remise d’un formulaire de procuration ou d’un formulaire d’instructions de vote. Un actionnaire peut accorder une
procuration afin que les droits de vote attachés à ses actions soient exercés à l’assemblée annuelle en remettant les formulaires
de procuration qui lui auront été fournis. Lorsque vous retournez un formulaire de procuration dûment rempli et signé, les droits
de vote attachés aux actions ordinaires représentés par ce formulaire seront exercés selon les instructions que vous aurez
fournies.
Remise d’une procuration par téléphone ou vote par Internet. Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous pouvez aussi
remettre une procuration par téléphone ou par Internet. Veuillez consulter les directives qui figurent sur le formulaire de
procuration pour savoir comment accéder aux systèmes de vote par téléphone ou par Internet. Si vos actions sont immatriculées
au nom d’un courtier pour votre compte, votre courtier ou autre prête-nom vous avisera si vous pouvez remettre une
procuration par téléphone ou par Internet. Un certain nombre de banques et de maisons de courtage adhèrent aux systèmes qui
permettent aux actionnaires de remettre une procuration par téléphone ou par Internet. Si vos actions sont détenues par une
telle banque ou maison de courtage, vous pouvez remettre une procuration pour que les droits de vote attachés à ces actions
soient exercés à l’assemblée annuelle par téléphone ou par Internet en suivant les directives qui figurent sur le formulaire
d’instructions de vote joint à la présente circulaire de sollicitation de procurations.
Q:
R:
Puis-je exercer les droits de vote attachés à mes actions en personne à l’assemblée annuelle?
Si vous êtes un porteur inscrit d’actions ordinaires, vous pouvez exercer les droits de vote attachés à vos actions en personne à
l’assemblée annuelle. Si vos actions ordinaires sont immatriculées au nom d’un courtier, vous devez obtenir un formulaire de
procuration ou d’instructions de vote auprès de votre courtier, banquier, fiduciaire ou prête-nom vous accordant le droit
d’exercer les droits de vote attachés aux actions à l’assemblée annuelle.
Q:
R:
En quoi consiste un quorum et pourquoi y a-t-il exigence de quorum?
Il y a exigence de quorum pour que les actionnaires de la Société puissent délibérer des questions soumises à l’assemblée des
actionnaires. La présence des porteurs d’un tiers des droits de vote conférés par l’ensemble des actions de la Société en
circulation donnant généralement droit de voter à l’élection des administrateurs présents ou représentés par fondé de pouvoir
constituera le quorum à l’assemblée annuelle.
Q:
Qu’arrive-t-il si je n’exerce pas les droits de vote attachés à mes actions ordinaires ou si je
m’abstiens de voter? Comment les actions sans vote du courtier sont-elles traitées?
Si mes actions ordinaires sont immatriculées au nom de mon courtier, ce dernier pourra-t-il exercer
les droits de vote attachés à mes actions pour mon compte?
R:
Les actions faisant l’objet d’une abstention et les actions sans vote du courtier sont comptées afin de déterminer s’il y a quorum
ou non. Les abstentions ne sont pas prises en compte à titre de vote « pour » ou « contre » l’élection des administrateurs. Si
vous vous abstenez de voter à l’égard de la proposition indiquée au point 2 ou au point 3, votre abstention aura le même effet
qu’un vote exercé contre cette proposition. Si vos actions sont immatriculées au nom d’un courtier ou d’un autre prête-nom
auquel vous, à titre de propriétaire véritable, n’avez donné aucune instruction de vote à l’égard d’une proposition particulière, ce
dernier ne pourra exercer les droits de vote attachés à vos actions à l’égard de cette proposition particulière puisqu’il n’aura pas
de droit de vote discrétionnaire ni n’aura reçu d’instructions de vote à l’égard de cette proposition. Si vos actions sont
immatriculées au nom d’un courtier et que vous souhaitez donner des instructions à votre courtier sur la façon d’exercer les
droits de vote attachés à vos actions, vous devriez suivre ses directives. Étant donné qu’aux termes des règles actuelles de la
NYSE, la ratification des cabinets d’experts-comptables inscrits indépendants constitue une question de nature courante, votre
courtier est autorisé à voter sur la proposition indiquée au point 3 de la présente circulaire de sollicitation de procurations s’il ne
reçoit pas d’instructions de vote à cet égard de votre part. Toutefois, votre courtier n’a pas le pouvoir discrétionnaire de
voter pour ou contre l’élection des administrateurs ni d’approuver la rémunération des membres de la haute
direction visés aux termes du vote consultatif sur la rémunération. Afin d’éviter qu’un courtier n’exerce pas les droits
de vote attachés à vos actions à l’égard de ces propositions, nous vous encourageons à signer et à retourner votre
formulaire de procuration et à exercer vos droits de vote avant l’assemblée, de sorte que vos actions seront
4
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
représentées et les droits de vote qui y sont attachés seront exercés à l’assemblée, même si vous ne pouvez assister
en personne à l’assemblée.
Q:
Puis-je modifier mon vote après avoir remis mon formulaire de procuration ou d’instructions de
vote?
R:
Oui. Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous pouvez révoquer votre procuration ou vos instructions de vote en tout temps avant
que ne soient exercés les droits de vote attachés à vos actions à l’assemblée annuelle en transmettant une lettre de révocation
signée au vice-président, droit corporatif et secrétaire de la Société, ou en soumettant un nouveau formulaire de procuration ou
formulaire d’instructions de vote portant une date postérieure à celle qui figurait sur votre premier formulaire de procuration, de
l’une ou l’autre des façons décrites dans les présentes. Si vous assistez en personne à l’assemblée et que vous avez
précédemment envoyé par la poste votre formulaire de procuration, vous pouvez révoquer votre procuration et voter en
personne à l’assemblée. Votre présence à l’assemblée annuelle ne révoque pas en soi votre procuration. Si vous êtes un
actionnaire dont les actions sont immatriculées au nom de votre courtier et que vous avez donné à ce dernier instruction
d’exercer les droits de vote attachés à vos actions, vous devriez lui donner instruction de modifier votre vote ou obtenir une
procuration pour exercer les droits de vote attachés à vos actions si vous souhaitez voter en personne à l’assemblée.
Q:
R:
Y aura-t-il sollicitation de procurations dans le cadre de l’assemblée annuelle?
Oui. Des procurations peuvent être sollicitées pour le compte de notre conseil par la poste, par téléphone ou par d’autres
moyens électroniques ou en personne et la Société assumera les frais afférents à la sollicitation. Des exemplaires des documents
de sollicitation de procurations et de notre rapport annuel 2015 à l’intention des actionnaires seront fournis aux courtiers, aux
banques et aux fiduciaires ayant droit de vote ou à leurs prête-noms aux fins de la sollicitation de procurations auprès des
propriétaires véritables, et la Société remboursera à ces porteurs inscrits les dépenses raisonnables qu’ils auront engagées pour le
compte de la Société. La Société a retenu les services de Georgeson Inc. afin de faciliter la distribution des documents de
sollicitation de procurations en contrepartie d’honoraires d’environ 32 000 $.
Q:
R:
Où puis-je trouver les résultats des votes de l’assemblée annuelle?
Nous annoncerons des résultats préliminaires des votes à l’assemblée et nous publierons les résultats définitifs dans un rapport
courant sur formulaire 8-K déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») dans les quatre (4) jours ouvrables
suivant l’assemblée.
Q:
Comment puis-je soumettre une proposition à la Société pour que celle-ci soit incluse dans la
circulaire de sollicitation de procurations de 2017?
R:
La Société examinera les propositions d’actionnaires qu’elle aura reçues au plus tard le 2 décembre 2016 en vue de les
inclure dans la circulaire de sollicitation de procurations de l’année prochaine. Les propositions devraient être envoyées à
Razvan L. Theodoru, vice-président, droit corporatif et secrétaire de la Société, au 234 Kingsley Park Drive, Fort Mill (Caroline du
Sud) 29715.
Les propositions d’actionnaires qui ne seront pas incluses dans la circulaire de sollicitation de procurations de l’année prochaine
peuvent être soumises à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2017 par un actionnaire de la Société qui est habile à voter à
l’assemblée, qui a donné un avis écrit au secrétaire de la Société renfermant certains renseignements précisés dans les
règlements administratifs et qui était un actionnaire inscrit au moment où cet avis a été donné. Cet avis doit être livré ou envoyé
par la poste et reçu à l’adresse susmentionnée au plus tôt le 3 janvier 2017 et au plus tard le 2 février 2017. Toutefois, si
l’assemblée annuelle des actionnaires de 2017 est tenue avant le 3 avril 2017 ou après le 2 juillet 2017, cet avis doit être livré à
l’adresse susmentionnée au plus tôt 120 jours et au plus tard 90 jours avant la nouvelle date de cette assemblée annuelle. Si
l’avis ou la communication publique par la Société de la date de l’assemblée aux actionnaires est émis moins de 100 jours avant
l’assemblée, l’avis donné par l’actionnaire, pour être considéré valide, doit être reçu au plus tard à la fermeture des bureaux
le 10e jour suivant le jour où l’avis portant sur la date de l’assemblée annuelle a été mis à la poste ou, s’il survient avant, le jour
où la communication publique a été faite par la Société.
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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
Q:
R:
Comment puis-je obtenir des renseignements supplémentaires concernant la Société?
Des renseignements généraux concernant la Société sont disponibles sur notre site Web à l’adresse www.domtar.com. Vous
pouvez consulter la section sur les relations avec les investisseurs de notre site Web à l’adresse http://www.domtar.com/fr/
investisseurs/index.asp pour obtenir d’autres exemplaires de la présente circulaire de sollicitation de procurations et des
documents que nous avons déposés auprès de la SEC, dont tout actionnaire peut obtenir une copie papier sans frais, sur
demande. De plus, la rubrique Info corporative de notre site Web, à l’adresse http://www.domtar.com/fr/corporative/index.asp,
renferme les documents relatifs à la gouvernance de la Société, tels qu’ils ont été adoptés par notre conseil, y compris les chartes
des comités, les lignes directrices en matière de gouvernance de la Société, le Code d’éthique et de conduite en affaires ainsi que
les normes d’indépendance applicables aux administrateurs.
Toute demande de copie papier des documents susmentionnés doit être adressée à Domtar Corporation, 395 boulevard
De Maisonneuve Ouest, Montréal (Québec) H3A 1L6, Canada, à l’attention du chef principal, droit corporatif et secrétaire
adjointe.
Pour obtenir de plus amples renseignements, vous pouvez aussi communiquer avec le service des relations avec les investisseurs
de la Société à l’adresse suivante : Domtar Corporation, 395 boulevard De Maisonneuve Ouest, Montréal (Québec) H3A 1L6,
Canada.
La présente circulaire de sollicitation de procurations peut renfermer des énoncés de nature prospective relatifs à des attentes
concernant des questions qui ne constituent pas des faits historiques, notamment les objectifs de rendement. On reconnaît
souvent les énoncés de nature prospective par l’emploi de termes et expressions comme « anticiper », « estimer »,
« s’attendre à », « avoir l’intention de », « viser », « planifier », « continuer », « estimer », « projeter », « pouvoir » et l’emploi du
futur ou du conditionnel ou de termes semblables. Ces énoncés de nature prospective sont assujettis à certains risques et à
certaines incertitudes, notamment aux facteurs qui sont décrits dans notre rapport annuel 2015 sur formulaire 10-K sous la
rubrique « Rubrique 1 – Activité – Énoncés de nature prospective » qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent
considérablement des résultats, du rendement ou des réalisations escomptés exprimés ou suggérés dans les déclarations de
nature prospective. Nous n’assumons nullement l’obligation de réviser ou de mettre à jour ces énoncés de nature prospective
pour quelque raison que ce soit.
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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS
POINT 1 — ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS
Élection
Aux termes de nos règlements administratifs, notre conseil d’administration a établi la taille de notre conseil à 12 membres et il a approuvé
la nomination des personnes désignées dans cette circulaire de sollicitation de procurations aux fins de l’élection à l’assemblée annuelle de
cette année, par vote unanime.
Le nom des 12 candidats à l’élection aux postes d’administrateur figure ci-après. S’ils sont élus, les candidats à l’élection aux postes
d’administrateur auront un mandat d’une durée de un an, qui expirera à notre assemblée annuelle de 2017 ou au moment de l’élection
de leur successeur admissible.
À moins que vous ne fournissiez des indications contraires au moyen d’une procuration, nous exercerons les droits de vote
représentés par les procurations valides POUR l’élection de ces candidats. Si, pour quelque raison que ce soit, un candidat ne peut
agir ou n’agit pas à titre d’administrateur, nous pouvons exercer les droits de vote représentés par ces procurations en vue de l’élection
d’un candidat de remplacement désigné par le conseil d’administration.
Veuillez noter que si vos actions sont immatriculées au nom d’un courtier, votre courtier n’est pas fondé à voter en votre nom
à l’égard de l’élection des administrateurs sans instructions de vote précises de votre part. Par conséquent, si vous êtes un
porteur d’actions immatriculées au nom d’un courtier, il est important de fournir à votre courtier des instructions de vote ou
d’exercer vos droits de vote comme il est prévu dans les présentes.
Sélection des candidats à l’élection aux postes d’administrateur
Le conseil estime qu’afin de s’acquitter de sa responsabilité globale de gérance envers la Société et ses actionnaires, il est impératif qu’il
fonctionne efficacement comme une équipe et que, pour ce faire, il est essentiel que l’expérience, les connaissances et les compétences de
chacun des membres du conseil se complètent. Le comité de nomination et de gouvernance (« CNG ») passe en revue et met
régulièrement à jour une grille de compétences des membres du conseil en tenant compte de la conjoncture qui prévaut ainsi que des
tendances et des défis en constante évolution auxquels sont confrontés tant le secteur que la Société. L’analyse qui suit présente le
processus et les facteurs qui sont pris en compte par le CNG en vue de recommander au conseil les candidats aux postes d’administrateur
décrits dans les présentes, en fonction des lignes directrices en matière de gouvernance de la Société et de la grille de compétences.
Le CNG prend en considération les candidats éventuels à l’élection aux postes d’administrateur que lui suggèrent ses membres, d’autres
membres du conseil, les membres de la direction et les actionnaires ainsi que les consultants en recrutement dont les services peuvent être
retenus par le comité pour trouver des candidats éventuels satisfaisant aux critères de nomination. Comme il a été mentionné ci-dessus, le
CNG évalue les candidats éventuels en regard de la grille de compétences et de critères personnels et autres critères énoncés dans les
lignes directrices en matière de gouvernance de la Société. Dans le but de maintenir un conseil engagé et indépendant dont les membres
possèdent une vaste expérience et un bon jugement et sont résolus à représenter les intérêts à long terme de nos actionnaires, le comité
prend en compte la nécessité pour le conseil, dans son ensemble, d’être constitué d’un groupe de personnes diversifié détenant a) une
expérience professionnelle et des compétences techniques pertinentes, une connaissance et une expérience du secteur, une expertise
financière et des connaissances des marchés financiers ainsi qu’une expérience commerciale internationale et une expérience de haute
direction de même que b) de précieuses compétences personnelles, notamment une grande force de caractère, un jugement sûr, une
liberté de pensée et une capacité à travailler en collaboration. Au moment d’évaluer la composition du conseil ainsi que de sélectionner et
de recruter des candidats aux postes d’administrateur, le comité estime qu’il est important que le conseil soit le plus diversifié possible et
qu’il y ait un équilibre entre les administrateurs expérimentés possédant une connaissance approfondie de la Société et les administrateurs
possédant des connaissances pertinentes aux fins des objectifs stratégiques de la Société et des défis auxquels elle fait face et qui sont en
mesure d’apporter une perspective renouvelée au sein du conseil. À cet égard, au cours des six dernières années, le comité a recruté sept
nouveaux administrateurs et les a recommandés aux fins de l’élection au conseil. Le CNG recommande au conseil plénier les personnes qui
devraient être nommées à titre de candidats par le conseil, et le conseil détermine les candidats après avoir pris en considération les
recommandations et le rapport du CNG.
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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
Conformément à ses initiatives continues visant à promouvoir la diversité en milieu de travail, Domtar s’est jointe en 2015 au 30% Club,
un organisme sans but lucratif international qui fait la promotion de la diversité au sein du conseil. Domtar partage la vision du 30% Club
selon laquelle l’équilibre des sexes au conseil favorise non seulement une meilleure direction et une meilleure gouvernance, mais la
diversité contribue aussi à améliorer le rendement global du conseil et, en définitive, celui des deux entreprises et de leurs actionnaires.
Le CNG prendra en considération les candidats à l’élection aux postes d’administrateur recommandés par les actionnaires conformément
aux procédures énoncées dans les règlements administratifs de la Société. Un actionnaire qui désire recommander un candidat éventuel à
l’élection au conseil devrait en donner avis au vice-président, droit corporatif et secrétaire de la Société, dans les délais et de la façon
prescrits par les règlements administratifs de la Société, qui précisera : le nom et l’adresse de l’actionnaire qui propose la candidature; le
nom et l’adresse du candidat proposé; une déclaration selon laquelle l’actionnaire qui propose la candidature est un porteur inscrit
d’actions de la Société conférant le droit de voter à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires et qu’il a l’intention d’assister ou
d’être représenté par fondé de pouvoir à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires pour proposer le candidat; une description de
tout arrangement ou de toute entente intervenu entre l’actionnaire qui propose le candidat et le candidat et toute autre personne
engagée dans le processus de nomination; toute autre information relative au candidat qui aurait été requise dans une circulaire de
sollicitation de procurations déposée aux termes des règles de la SEC si ce candidat avait été proposé par le conseil; le consentement du
candidat à agir en qualité d’administrateur de la Société s’il est élu; et une déclaration quant à savoir si l’actionnaire qui propose le
candidat a l’intention de solliciter ou non des procurations à l’appui du candidat. La Société peut exiger d’un candidat proposé qu’il
fournisse tout renseignement qu’elle peut raisonnablement exiger afin de déterminer son admissibilité à agir en qualité d’administrateur.
Candidats
Pour être élu, un candidat doit obtenir la majorité des voix exprimées à l’égard du candidat à l’assemblée annuelle. La norme de vote
majoritaire signifie que le nombre de droits de vote exercés « pour » un candidat à un poste d’administrateur doit être supérieur au
nombre de droits de vote exercés « contre » ce candidat. Aucun autre candidat à un poste d’administrateur ne dispute ces sièges au
conseil d’administration, ce qui signifie qu’il s’agit d’élections non contestées. Des renseignements concernant chacun des candidats aux
postes d’administrateur sont fournis ci-dessous, y compris des renseignements concernant l’expérience particulière de chacun des
candidats, leurs compétences, leurs attributs et leurs aptitudes qui ont amené notre conseil à croire que ces personnes devaient siéger au
conseil d’administration.
Candidat
Giannella Alvarez
Chef de la direction, Harmless Harvest, Inc.
San Francisco, Californie
Âge : 56 ans
Expérience des affaires
Mme Alvarez est le chef de la direction de Harmless Harvest, Inc. société fermée d’aliments et de
boissons biologiques établie à San Francisco. Entre juillet 2013 et février 2014, Mme Alvarez a agi à
titre de vice-présidente principale et directrice générale de la division des aliments pour animaux de
compagnie de Del Monte Corporation. De 2011 à 2013, elle a agi à titre de présidente du groupe
et chef de la direction de Barilla Americas. Elle était responsable des activités en Amérique du
Nord, en Amérique centrale et en Amérique du Sud de Barilla S.p.A., société d’aliments et de
boissons d’envergure mondiale dont le siège social est situé à Parme, en Italie. De 2006 à 2010,
elle a occupé des postes de haute direction à l’échelle internationale auprès de The Coca-Cola
Company, en tant que vice-présidente et directrice générale des activités du secteur Mode de vie
actif et vice-présidente mondiale des activités des secteurs Hydratation, Sport, Énergie et Nouvelles
boissons. Auparavant, elle avait occupé des postes de plus en plus importants au sein des services
de commercialisation et de direction générale à plusieurs endroits dans le monde en soins
d’hygiène personnelle et produits de consommation chez Kimberly-Clark Corporation et
The Procter and Gamble Company.
Administratrice depuis : 2012
Présence aux réunions de 2015 : 100 %
Participation
aux comités : comité de vérification;
comité de l’environnement,
de la santé, de la sécurité et du
développement durable
Nous estimons que la grande expérience de Mme Alvarez dans des postes de gestion et de haute
direction sur les marchés internationaux des produits de consommation, y compris sa connaissance
des activités liées aux soins d’hygiène personnelle et aux produits du papier, son expérience en
matière de clientèle et de valorisation de la marque acquise alors qu’elle occupait des postes de
haute direction auprès d’entreprises chefs de file dont les marques sont reconnues à l’échelle
mondiale, de même que ses compétences stratégiques lui permettent d’apporter une contribution
unique à notre conseil et aux comités auxquels elle siège.
Indépendante : oui
Participation à d’autres conseils :
Ruth’s Hospitality Group, Inc.
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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
Candidat
Expérience des affaires
M. Apple est chef de l’exploitation de MasTec, Inc., société de construction d’infrastructures active
en ingénierie, en construction, en installation, en maintenance et en mise à niveau
d’infrastructures dans les secteurs de l’énergie, des communications et des services publics. Il
occupe cette fonction depuis 2006. En 2005 et en 2006, il a également agi à titre de président du
MasTec Energy Group. Auparavant, il était premier vice-président de l’exploitation du DIRECTV
Group, Inc. M. Apple a également occupé différents postes de haute direction de 1989 à 2001
auprès des entreprises Hughes Electronics et Telefonica S.A. en Europe, notamment celui de chef
de la direction de Hughes Electronics-Espagne.
Robert E. Apple
Nous estimons que grâce à sa vaste expérience dans des postes de haute direction et à son savoirfaire en gestion de même qu’à sa connaissance des questions européennes, M. Apple réunit les
compétences voulues à titre de membre de notre conseil et du comité auquel il siège.
Chef de l’exploitation, MasTec, Inc.
Miami, Floride
Âge : 66 ans
Administrateur depuis : 2012
Présence aux réunions de 2015 : 100 %
Participation
aux comités : comité de vérification
Indépendant : oui
De 1986 à 2006, M. Gignac a agi à titre de président et chef de la direction de Cambior Inc.,
société minière et d’exploration internationale menant des activités et des projets de
développement et d’exploration dans les Amériques qui a été acquise par IAMGOLD Corporation
en 2006. Outre ce poste de direction chez Cambior, M. Gignac a occupé des postes de haute
direction au sein de Falconbridge Copper Corp et d’Exxon Minerals Company. Il est actuellement
président du conseil de G Mining Services Inc., société fermée de services-conseils qui exerce ses
activités dans le domaine minier à l’échelle internationale. Dans le cadre de ses mandats pour
G Mining, M. Gignac est actuellement employé à titre de directeur de projet par Suriname Gold
Company LLC (« Surgold »), filiale en propriété exclusive de Newmont Mining Corporation, afin de
diriger le projet Merian d’une valeur de 950 M$ au Surinam.
Louis P. Gignac
Président du conseil, G Mining Services Inc.
Montréal (Québec)
Âge : 65 ans
Administrateur depuis : 2007
Présence aux réunions de 2015 : 100 %
Participation
aux comités : comité des ressources humaines;
comité de l’environnement, de la
santé, de la sécurité et du
développement durable
Indépendant : oui
Nous estimons que grâce à sa vaste expérience à titre de chef de la direction d’une société
d’exploitation de ressources naturelles, conjuguée à son expérience des finances et de la gestion
du risque ainsi qu’à sa connaissance des questions internationales, M. Gignac réunit les
compétences voulues à titre de membre de notre conseil et des comités auxquels il siège.
Participation à d’autres conseils :
Franco-Nevada Corporation
Marengo Mining Ltd. (jusqu’en 2013)
St. Andrew Goldfields Ltd. (jusqu’en 2013)
Gaz Métro inc. (jusqu’en 2011)
Norsemont Mining (jusqu’en 2011)
M. Illingworth a été chef de la direction et administrateur de Smith & Nephew plc, société ouverte et
chef de file mondial d’appareils orthopédiques, de 2007 jusqu’à sa retraite en 2011. Avant 2007, il a
été chef de l’exploitation de Smith & Nephew en 2006 et président de sa division orthopédique de
2002 à 2006. Avant d’occuper ses fonctions chez Smith & Nephew, M. Illingworth a occupé des
postes de haute direction chez VidaMed, Inc., Nellcor Puritan Bennett LLC et GE Medical Systems, Inc.
Nous estimons que grâce à sa vaste expérience de leadership en affaires dans les domaines des soins de
santé et des produits médicaux ainsi qu’à sa connaissance approfondie des secteurs des sciences de la
vie et des soins de santé institutionnels à l’échelle mondiale, M. Illingworth a une perspective unique
dont notre conseil et les comités auxquels il siège pourront grandement bénéficier.
David J. Illingworth
Administrateur de sociétés
Orchid, Floride
Âge : 62 ans
Administrateur depuis : 2013
Présence aux réunions en 2015 : 95 %
Participation
aux comités : comité de vérification;
comité de l’environnement, de la
santé, de la sécurité et du
développement durable
Indépendant : oui
Participation à d’autres conseils :
Varian Medical Systems, Inc. (président du comité d’audit et de conformité; comité d’audit)
Universal Hospital Services, Inc. (jusqu’en 2015)
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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
Candidat
Expérience des affaires
M. Levitt est président du conseil de La Banque Toronto-Dominion et vice-président d’Osler, Hoskin &
Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l, important cabinet d’avocats canadien. De 2001 à 2010, il a été coprésident
du cabinet et, avant son passage chez Imasco Limitée, il était un associé du cabinet. De 1991 à 2000,
M. Levitt a agi à titre de président, puis de chef de la direction d’Imasco Limitée, société ouverte de
biens de consommation et de services. M. Levitt siège au conseil d’administration de sociétés ouvertes
depuis 1987. Il est officier de l’Ordre du Canada et fellow de l’Institut des administrateurs de sociétés.
Brian M. Levitt
Président du conseil, La Banque Toronto-Dominion
Vice-président, Osler, Hoskin & Harcourt
S.E.N.C.R.L./s.r.l
Montréal (Québec)
Âge : 68 ans
Administrateur depuis : 2007
Présence aux réunions de 2015 : 100 %
Nous estimons que grâce à sa vaste expérience à titre de chef de la direction d’une grande société
ouverte, de membre et de président de conseils et d’avocat-conseil auprès du conseil d’administration
de plusieurs sociétés ouvertes ainsi qu’à son expérience et à sa compréhension du fonctionnement des
marchés financiers, des pratiques en matière de gouvernance et des questions de réglementation,
M. Levitt est un membre de grande valeur au sein de notre conseil d’administration et des comités
auxquels il siège.
Participation à d’autres conseils :
La Banque Toronto-Dominion (président du conseil; président du comité de gouvernance; comité des
ressources humaines)
Société d’énergie Talisman Inc. (jusqu’en 2015)
BCE Inc. (jusqu’en 2011)
Participation
aux comités : comité des finances (président);
comité de nomination et de
gouvernance
Indépendant : oui
David G. Maffucci
Administrateur de sociétés
Isle of Palms, Caroline du Sud
Âge : 65 ans
Administrateur depuis : 2011
Présence aux réunions de 2015 : 100 %
Participation
aux comités : comité de vérification (président);
comité des finances;
comité de nomination et
de gouvernance
De 2005 à 2006, M. Maffucci a agi à titre de vice-président exécutif de Bowater Incorporated et
de président de sa division de papier journal. Il a agi à titre de chef de la direction financière de Bowater
Incorporated de 1995 à 2005 et il a occupé divers postes en finances pendant la majeure partie de sa
carrière. De novembre 2008 à août 2010, M. Maffucci a siégé au conseil d’administration de Xerium
Technologies, Inc., fabricant et fournisseur de produits de consommation utilisés dans la production du
papier. De juin 2009 à août 2010, il a également été vice-président exécutif et chef des finances de
Xerium et il a aidé à guider Xerium dans le cadre d’une requête de mise en faillite préétablie en vertu
du chapitre 11. Xerium a déposé une demande de libération volontaire en vertu du chapitre 11 de la loi
fédérale américaine en matière de faillite dans le cadre du plan de restructuration convenu d’avance
avec ses prêteurs le 30 mars 2010, et elle s’est affranchie de la protection en vertu du chapitre 11 le
25 mai 2010. M. Maffucci a auparavant travaillé chez KPMG. Il est également comptable professionnel
agréé (CPA).
Nous estimons que grâce à sa grande expérience en finances et en exploitation, à sa connaissance et à
sa compréhension des domaines des finances d’entreprise, de la planification stratégique et des
processus de gestion du risque ainsi qu’à son expérience au sein d’un grand cabinet comptable,
M. Maffucci est un membre de grande valeur pour notre conseil et pour les comités auxquels il siège,
notamment à titre de président de notre comité de vérification.
Participation à d’autres conseils :
Martin Marietta Materials Inc. (président du comité d’audit; comité des finances)
Indépendant : oui
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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
Candidat
Expérience des affaires
En décembre 2014, M. Pilla a quitté son poste de président de Shoppers Drug Mart, principal détaillant
de produits de pharmacie et de produits de beauté au Canada, pour prendre sa retraite. Il occupait ce
poste depuis 2011 et, pendant cette période, il a dirigé la vente/fusion de Shoppers Drug Mart avec
Loblaw, le plus grand détaillant alimentaire du Canada. Avant 2011, il a été président de McKesson
Canada, un important fournisseur de services de soins de santé. Auparavant, il a occupé divers postes
de direction au sein du Groupe RNG et de Petro-Canada.
Domenic Pilla
Administrateur de sociétés
Toronto (Ontario)
Âge : 57 ans
Administrateur depuis : 2015
Nous estimons que grâce à sa vaste expérience à titre de haut dirigeant sur les marchés des produits de
soins de santé et des services de soins de santé ainsi qu’à sa connaissance pratique d’importantes
opérations de fusion et acquisition dans le secteur du détail, M. Pilla est un membre de grande valeur
pour notre conseil et pour le comité auquel il siège.
Participation à d’autres conseils :
Parkland Fuel Corporation (comité d’audit; comité de l’approvisionnement)
Shoppers Drug Mart Inc. (jusqu’en 2014)
Les Compagnies Loblaw (jusqu’en 2015)
Présence aux réunions de 2015 : 93 %
Participation
aux comités : comité des ressources humaines
Indépendant : oui
En plus d’avoir travaillé chez Ernst & Young de 1973 à 1978 à titre d’auditeur, M. Steacy possède
plus de 25 ans d’expérience à titre de haut dirigeant en finances, notamment en tant que viceprésident finances et vice-président exécutif et chef des finances de Torstar Corporation, éditeur
international et importante société canadienne du secteur des médias, de 1989 jusqu’à son départ
à la retraite en 2005.
Nous estimons que grâce à son expérience antérieure au sein de conseils d’administration, à sa
grande expertise financière ainsi qu’à son expérience en évaluation et en gestion du risque,
M. Steacy est un membre de grande valeur de notre conseil et des comités auxquels il siège, plus
particulièrement à titre de président de notre conseil.
Robert J. Steacy
Participation à d’autres conseils :
Administrateur de sociétés
Toronto (Ontario)
Président du conseil
Postmedia Network Canada Corporation (président du comité d’audit; comité de rémunération et
de retraite)
Cineplex Inc. (président du comité d’audit)
Banque Canadienne Impériale de Commerce (jusqu’en 2012)
Âge : 66 ans
Administrateur depuis : 2007
Présence aux réunions de 2015 : 100 %
Participation
aux comités : comité de nomination et de
gouvernance (président);
comité des finances
Indépendant : oui
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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
Candidat
Expérience des affaires
Pamela B. Strobel
En 2005, Mme Strobel a quitté son poste de vice-présidente principale et chef des services
administratifs d’Exelon Corporation, l’une des plus importantes sociétés de services publics
d’électricité des États-Unis, pour prendre sa retraite. Durant son mandat auprès d’Exelon et de ses
sociétés devancières, Mme Strobel a été, à partir de 1993, vice-présidente principale et chef des
services administratifs et chef de la direction de la Commonwealth Edison Company, viceprésidente principale et chef du contentieux d’Unicom Corporation et de la Commonwealth
Edison Company, présidente de l’Exelon’s Business Services Company et présidente du conseil et
chef de la direction d’Exelon Energy Delivery, société de portefeuille des entreprises de distribution
d’énergie d’Exelon. Avant d’entrer au service d’Exelon, elle était associée du cabinet Sidley, Austin,
LLP. Mme Strobel a été nommée parmi les 50 femmes d’affaires les plus influentes par le magazine
Fortune en 2002.
Administratrice de sociétés
Chicago, Illinois
Nous estimons que grâce à sa vaste expérience dans des postes de haute direction et à sa
connaissance et à sa compréhension approfondies du secteur de l’énergie, l’apport de Mme Strobel
à notre conseil et aux comités auxquels elle siège est exceptionnel.
Âge : 63 ans
Administratrice depuis : 2007
Participation à d’autres conseils :
Présence aux réunions de 2015 : 100 %
State Farm Mutual Automobile Insurance Company (comité de la rémunération; comité de
gouvernance et de nomination)
Illinois Tool Works, Inc. (présidente du comité d’audit; comité de direction; comité de gouvernance
et de nomination)
Participation
aux comités : comité des ressources
humaines (présidente);
comité de nomination et de
gouvernance
Indépendante : oui
M. Turcotte est actuellement président et chef de la direction de North Channel Management et
de North Channel Capital Partners, sociétés de services-conseils et de placements du secteur privé.
De 2002 à 2008, M. Turcotte a été président et chef de la direction et administrateur d’Algoma
Steel Inc., société nord-américaine de fabrication de produits d’acier plat inscrite en bourse. De
1992 à 2002, il a occupé plusieurs postes de haute direction au sein de sociétés du secteur des
pâtes et papiers, dont celui de président du groupe des papiers et de vice-président exécutif,
expansion commerciale et stratégie de Tembec Inc., société intégrée de produits forestiers de
premier plan exerçant ses activités en Amérique du Nord et en France.
Nous estimons que M. Turcotte apporte au conseil et aux comités auxquels il siège une vaste
expérience à titre de haut dirigeant d’entreprises des secteurs des produits de base et hautement
capitalistiques.
Denis Turcotte
Président et chef de la direction, North Channel
Management et North Channel
Capital Partners
Sault Ste. Marie (Ontario)
Participation à d’autres conseils :
Norbord Inc. (comité d’audit; comité des ressources humaines; comité de l’environnement, de la
santé et de la sécurité)
Brookfield Business Partners L.P.
Coalspur Mines, Ltd. (jusqu’en 2015)
Âge : 54 ans
Administrateur depuis : 2007
Présence aux réunions de 2015 : 100 %
Participation
aux comités : comité de l’environnement, de
la santé, de la sécurité et du
développement durable (président);
comité des ressources humaines;
comité des finances
Indépendant : oui
12
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
Candidat
Expérience des affaires
M. Williams est président et chef de la direction et administrateur de la Société depuis qu’il s’est
joint à Domtar le 1er janvier 2009. Il a occupé des postes de haute direction pendant plus de huit
ans chez SCA Packaging Ltd. et SCA Packaging Europe, deuxième producteur européen en
importance de carton-caisse destiné à la fabrication de caisses en carton ondulé. De 2005 à
décembre 2008, il a agi à titre de président de SCA Packaging Europe, où il a assumé un rôle de
leadership dans les domaines des ventes, de la commercialisation, des finances, de l’exploitation,
de la fabrication, de la distribution, de la chaîne d’approvisionnement et des ressources humaines.
Avant de se joindre à SCA Packaging, M. Williams a occupé des postes de responsabilité croissante
en ventes, en commercialisation, en gestion et en exploitation pour le compte de Rexam PLC, de
Packaging Resources, Inc., de Huhtamaki, d’Alberto Culver UK Ltd. et du MARS Group.
John D. Williams
Nous estimons que grâce à sa vaste expérience internationale dans des postes de leadership clés
au sein de notre secteur, à sa connaissance et à sa compréhension approfondies des risques, des
défis et des possibilités de notre entreprise à l’échelle internationale ainsi qu’à ses compétences
exceptionnelles en matière de direction, M. Williams possède des atouts de très grande valeur pour
notre conseil et notre Société.
Président et chef de la direction,
Domtar Corporation
Charlotte, Caroline du Nord
Âge : 61 ans
Administrateur depuis : 2009
Participation à d’autres conseils :
Présence aux réunions de 2015 : 100 %
Owens Corning (administrateur principal indépendant; président du comité de gouvernance et de
nomination)
Indépendant : Non
Mme Winston a été élue membre de notre conseil le 10 décembre 2015 et se présente pour la
première fois à des fins d’élection par les actionnaires. De 2012 à août 2015, elle a agi à titre de
première vice-présidente et chef des finances de Family Dollar Stores, Inc., détaillant de premier plan
qui a été acquis par Dollar Tree en juillet 2015. Avant de se joindre à Family Dollar, Mme Winston a
agi à titre de première vice-présidente et chef des finances de Giant Eagle, Inc., détaillant de premier
plan en alimentation et essence. Auparavant, elle a été première vice-présidente et chef des finances
de Scholastic Corporation, chef de file mondial des secteurs de l’édition, de l’éducation et des
médias. Mme Winston a également occupé des postes de haute direction chez Visteon Corporation,
fournisseur mondial de pièces automobiles, et au sein de Pfizer, Inc. Elle a commencé sa carrière à
titre de comptable agréée (CPA) auprès d’un cabinet comptable mondial.
Mary A. Winston
Nous estimons que la vaste expérience acquise par Mme Winston dans les marchés de la vente au
détail, de la fabrication, de l’édition et des soins de santé, ajoutée à ses compétences financières,
fait d’elle un atout précieux pour notre conseil et les comités dont elle est membre.
Administratrice de sociétés
Charlotte, Caroline du Nord
Âge : 54 ans
Administratrice depuis : décembre 2015
Participation à d’autres conseils :
Présence aux réunions de 2015 : Élue le
10 décembre 2015
Dover Corporation (présidente, comité d’audit)
Plexus Corporation (jusqu’en février 2016)
Participation
aux comités : comité de vérification, de
l’environnement, de la santé, de la
sécurité et du développement durable;
comité des finances
Indépendante : Oui
Le conseil d’administration recommande à l’unanimité de voter POUR l’élection de chacun des 12 candidats
aux postes d’administrateur.
Rémunération des administrateurs
Processus et objectifs
Il incombe au conseil d’administration, sur recommandation du CNG, de fixer la rémunération des administrateurs. La direction ne prend
pas part à ce processus et les administrateurs qui sont des employés de Domtar Corporation ne reçoivent pas de rémunération au titre des
services qu’ils fournissent en qualité d’administrateurs.
En établissant la rémunération des administrateurs, le CNG et le conseil visent à faire ce qui suit :
•
attirer des candidats hautement qualifiés pour siéger au conseil en offrant une rémunération concurrentielle à celle qui est versée aux
administrateurs externes par des sociétés comparables;
13
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
•
rapprocher les intérêts des administrateurs de ceux des actionnaires en favorisant un engagement à long terme en ce qui a trait à la
propriété des actions de la Société;
•
établir la rémunération totale en fonction d’une méthode simple et facile à comprendre axée sur le principe de la rémunération
forfaitaire, en tenant compte des différents niveaux de responsabilité (dont le fait d’assurer la présidence d’un comité).
Éléments de la rémunération des administrateurs
Nos administrateurs qui ne sont pas des employés reçoivent une rémunération forfaitaire annuelle en espèces (100 000 $ en 2015 et
107 500 $ en 2016) ainsi qu’une rémunération annuelle à base de titres de capitaux propres d’une même valeur. Le président du conseil
reçoit une rémunération forfaitaire annuelle en espèces (175 000 $ en 2015 et 182 500 $ en 2016) et une rémunération annuelle à base
de titres de capitaux propres équivalente. Les membres du comité de vérification touchent une rémunération forfaitaire en espèces
additionnelle de 10 000 $. Le président du comité de vérification reçoit une rémunération forfaitaire en espèces additionnelle de 30 000 $,
tandis que les présidents des autres comités touchent une rémunération forfaitaire en espèces additionnelle de 20 000 $ chacun (25 000 $
pour la présidente du comité des ressources humaines en 2016). Le président du conseil n’est pas admissible à la rémunération forfaitaire
versée aux membres des comités décrite ci-dessus. En règle générale, aucun jeton de présence n’est prévu pour la participation aux
réunions du conseil ou des comités. Cependant, si plus de 10 réunions du conseil sont tenues au cours d’une année civile, les
administrateurs peuvent toucher des jetons de présence de 1 500 $ pour chaque réunion additionnelle du conseil à laquelle ils assistent.
De plus, chaque administrateur ne faisant pas partie de la direction qui est appelé à traverser au moins trois fuseaux horaires depuis sa
résidence pour assumer son rôle de membre du conseil est fondé à recevoir une indemnité de déplacement annuelle de 15 000 $ en guise
de compensation pour les heures de déplacement additionnelles.
En 2015, dans le cadre de l’examen qu’il effectue tous les deux ans, le CNG a terminé l’examen de la rémunération des administrateurs et
recommandé la rémunération pour 2016 qui est décrite dans le paragraphe précédent. Le CNG a retenu les services de Hugessen
Consulting Inc. (« Hugessen ») à titre de conseiller indépendant en matière de rémunération pour qu’il procède à une étude d’étalonnage
visant à évaluer le caractère concurrentiel des programmes de rémunération des administrateurs offerts par la Société. Dans son analyse de
l’étude d’étalonnage. Hugessen a conclu que, pour que la rémunération demeure concurrentielle pendant toute la durée du prochain
cycle d’examen de 2017-2018, un ajustement devrait être apporté afin de positionner la rémunération dans une fourchette de -4 % à 1 %
de la médiane du marché prévue en 2017. Après examen et discussion, le CNG a conclu que les modifications proposées constituaient un
positionnement concurrentiel approprié de la rémunération des administrateurs et il a recommandé les modifications proposées, qui ont
été approuvées par le conseil en décembre 2015, avec prise d’effet en 2016. Le CNG avait procédé à son dernier examen de la
rémunération des administrateurs en 2013.
La composante en titres de capitaux propres de la rémunération des administrateurs est versée sous forme d’unités d’actions différées
octroyées aux termes du régime incitatif général de la Société. Un administrateur qui n’est pas un employé peut également choisir de
recevoir la composante en espèces de sa rémunération forfaitaire annuelle sous forme d’unités d’actions différées, sous réserve du respect
des exigences fiscales applicables et des règles établies par le comité des ressources humaines (« CRH »). Les unités d’actions différées sont
versées trimestriellement, terme échu. Le nombre d’unités d’actions différées devant être versées est déterminé en divisant le montant en
dollars de la partie de la rémunération forfaitaire pour un trimestre donné devant être versée sous forme d’unités d’actions différées par le
cours de clôture d’une action ordinaire de Domtar le dernier jour du trimestre en question. Les dividendes sur les actions ordinaires de
Domtar, s’ils sont déclarés, sont investis théoriquement dans des unités d’actions différées additionnelles d’après le cours de clôture des
actions à la date de versement du dividende. Les unités d’actions différées sont généralement réglées en espèces ou en actions ordinaires,
au choix de l’administrateur, à la fin de son mandat à titre d’administrateur admissible.
Le CNG a évalué l’indépendance de son consultant en matière de rémunération, Hugessen, y compris la possibilité de conflits d’intérêts,
compte tenu des normes d’inscription de la NYSE. Selon son évaluation, le CNG en est venu à la conclusion que son consultant était
indépendant de façon appropriée et libre de conflits d’intérêts éventuels.
Avec prise d’effet en 2013, le conseil a approuvé, sur recommandation du CNG après consultation avec Hugessen, la création d’une
nouvelle catégorie d’unités d’actions différées qui peuvent être octroyées aux administrateurs se conformant à la totalité des exigences en
matière d’actionnariat applicables. Ces administrateurs peuvent choisir de recevoir la composante en titres de capitaux propres de leur
rémunération forfaitaire annuelle sous forme d’unités d’actions différées pouvant être réglées en espèces ou en actions un an après la date
d’octroi. Les octrois d’unités d’actions différées de cette catégorie sont effectués au même moment que ceux des autres unités d’actions
différées et seront, de façon générale, assujettis aux mêmes modalités aux termes du régime incitatif général de la Société.
14
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
Exigences en matière d’actionnariat des administrateurs
Afin de rapprocher les intérêts financiers à long terme de nos administrateurs de ceux des actionnaires, les administrateurs doivent être
propriétaires d’un bloc important de titres de capitaux propres de la Société dont la valeur doit être égale ou supérieure à 500 000 $
(537 500 $ à compter de 2016), soit cinq fois la rémunération forfaitaire annuelle en espèces établie au coût ou à la valeur du marché,
selon la plus élevée des deux valeurs. Les administrateurs disposent d’une période de cinq ans suivant leur entrée en fonction pour se
conformer à cette exigence. Pour déterminer la conformité à ces lignes directrices en matière d’actionnariat, toutes les actions détenues
directement de même que toutes les unités d’actions différées sont prises en compte. En date des présentes, tous les administrateurs qui
se sont joints à notre conseil avant 2012 ont satisfait aux exigences en matière d’actionnariat.
Tableau de la rémunération des administrateurs
Rémunération gagnée
ou versée en espèces1)
Attributions
d’actions2)
Autre
rémunération3)
Total
($)
($)
($)
($)
Robert J. Steacy
178 750
175 000
46 860
400 610
Giannella Alvarez
121 250
100 000
11 561
232 811
Robert E. Apple
111 250
100 000
9 698
220 948
Louis P. Gignac
103 750
100 000
43 660
247 410
David J. Illingworth
113 750
100 000
5 981
219 731
Brian M. Levitt
123 750
100 000
60 532
284 282
David G. Maffucci
133 750
100 000
15 092
248 842
Domenic Pilla
103 750
100 000
3 907
207 657
Pamela B. Strobel
127 500
100 000
45 840
273 340
Denis Turcotte
123 750
100 000
54 300
278 050
9 266
8 424
–
17 690
Nom
Mary A. Winston*
*
Élue au conseil en décembre 2015
1)
Les montants figurant dans cette colonne reflètent la rémunération des administrateurs gagnée ou versée en espèces, y compris les montants volontairement reportés dans le
cadre du programme de rémunération des administrateurs sous forme d’unités d’actions différées aux termes du régime incitatif général. Sur les montants de la rémunération
gagnée, un administrateur a choisi de reporter la rémunération sous forme d’unités d’actions différées aux termes du régime incitatif général et les unités d’actions différées
suivantes ont été portées à son crédit :
Nom
Domenic Pilla
2)
3)
Honoraires reportés
($)
Unités d’actions différées créditées
(nombre)
103 750
2 611
Les montants présentés dans cette colonne représentent la juste valeur à la date d’octroi des unités d’actions différées octroyées aux termes du régime incitatif général pendant
2015. La juste valeur des attributions a été déterminée au moyen de la méthode d’évaluation et des hypothèses énoncées dans la note 5 afférente aux états financiers de la
Société figurant dans le rapport annuel sur formulaire 10-K de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, lesquels sont intégrés par renvoi dans les présentes. Les
montants présentés dans le tableau ne sont pas représentatifs de la valeur, s’il en est, que pourraient ultimement toucher les administrateurs. Comme il est décrit ci-dessus, le
nombre d’unités d’actions différées devant être versées aux termes du régime incitatif général est établi en divisant le montant en dollars de la partie de la rémunération
forfaitaire pour un trimestre donné devant être versée sous forme d’unités d’actions différées par le cours de clôture d’une action ordinaire de Domtar le dernier jour du
trimestre en question.
Les montants présentés dans cette colonne représentent la juste valeur à la date d’octroi des unités d’actions différées additionnelles octroyées en tant qu’équivalents de
dividendes pour 2015 sur les unités d’actions différées des administrateurs aux termes du régime incitatif général. Puisque Mme Winston a été élue au conseil d’administration
en décembre 2015, elle n’a pas reçu d’équivalent de dividende en 2015. La juste valeur des attributions a été déterminée au moyen de la méthode d’évaluation et des
hypothèses présentées dans la note 5 afférente aux états financiers de la Société figurant dans le rapport annuel sur formulaire 10-K de la Société pour l’exercice clos le
31 décembre 2015, lesquels sont intégrés par renvoi dans les présentes. Ces équivalents de dividendes ont été portés au crédit des administrateurs au moment où des
dividendes ont été versés aux actionnaires, soit le 15 janvier 2015, le 15 avril 2015, le 15 juillet 2015 et le 15 octobre 2015.
15
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
Le tableau suivant présente, par date d’octroi, le nombre d’unités d’actions différées portées au crédit de chaque administrateur et la juste
valeur à la date d’octroi de chaque attribution à l’égard des services fournis en qualité d’administrateur en 2015. Toutes les unités
d’actions différées ont été acquises au moment de l’octroi.
Attributions à base de titres de capitaux propres pour les services fournis en qualité d’administrateur
de Domtar Corporation
31 mars 2015
30 septembre 2015
31 décembre 2015
Unités
Juste
valeur à
la date
d’octroi
Juste
valeur à
la date
d’octroi
Unités
Juste
valeur à
la date
d’octroi
($)
(nbre)
($)
(nbre)
($)
(nbre)
($)
947
43 750
1 057
43 750
1 224
43 750
1 184
43 750
Giannella Alvarez
541
25 000
604
25 000
700
25 000
677
25 000
Robert E. Apple
541
25 000
604
25 000
700
25 000
677
25 000
Louis P. Gignac
541
25 000
604
25 000
700
25 000
677
25 000
David J. Illingworth
541
25 000
604
25 000
700
25 000
677
25 000
Brian M. Levitt
541
25 000
604
25 000
700
25 000
677
25 000
David G. Maffucci
541
25 000
604
25 000
700
25 000
677
25 000
Domenic Pilla a)
541
25 000
604
25 000
700
25 000
677
25 000
Pamela B. Strobel
541
25 000
604
25 000
700
25 000
677
25 000
Denis Turcotte
541
25 000
604
25 000
700
25 000
677
25 000
–
–
–
228
8 424
Juste
valeur à
la date
d’octroi
Unités
(nbre)
Robert J. Steacy
Nom
Mary A. Winston*
*
a)
30 juin 2015
Unités
–
–
–
Élue au conseil en décembre 2015
Ne comprend pas les unités octroyées à l’égard des honoraires volontairement reportés dans le cadre du programme de rémunération différée des administrateurs tel qu’il est
indiqué à la note 1) ci-dessus.
16
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ
Faits saillants en matière de gouvernance
Nous visons les plus hautes normes en matière de gouvernance et estimons qu’une saine gouvernance est essentielle au succès à long
terme de la Société et à la protection des intérêts de ses nombreuses parties prenantes. Le tableau suivant présente nos principales
pratiques en matière de gouvernance, lesquelles sont détaillées dans la présente rubrique sur la gouvernance.
✓
Les postes de président du conseil et de chef de la direction sont séparés
✓
Tous nos administrateurs sont indépendants, sauf notre chef de la direction
✓
Les comités du conseil ont des présidents indépendants et sont composés entièrement d’administrateurs indépendants
✓
Notre chef de la direction ne siège qu’à un conseil externe
✓
Aucun de nos administrateurs ne siège à plus de deux conseils externes
✓
Tous les administrateurs sont élus chaque année
✓
Nous avons une norme de vote majoritaire pour l’élection des administrateurs et une politique en matière de démission des
administrateurs
✓
Nous avons volontairement adopté un règlement sur l’accès au processus de nomination des administrateurs par les actionnaires
✓
Les administrateurs sont assujettis à des lignes directrices strictes en matière d’actionnariat – 5 fois la composante en espèces de
leur rémunération forfaitaire annuelle
✓
Les administrateurs sont assujettis à des évaluations annuelles de leur rendement
✓
La durée moyenne de service des administrateurs est de six ans
✓
Nous favorisons la diversité au sein du conseil
✓
Les femmes représentent 27 % des membres indépendants de notre conseil
✓
Nous disposons de lignes directrices exhaustives en matière de gouvernance
✓
Nous disposons d’un Code d’éthique et de conduite des affaires qui s’applique à nos administrateurs, à nos cadres supérieurs
et à nos employés dans le monde entier
✓
Nous avons un programme de conformité rigoureux
✓
Nous disposons d’un système détaillé de gestion des risques d’entreprise
✓
Nous n’avons pas de régime de droits des actionnaires
Gouvernance du conseil
Notre conseil a adopté des lignes directrices en matière de gouvernance écrites qui sont conformes aux normes d’inscription de la NYSE
(« lignes directrices »). Ces lignes directrices énoncent notamment les exigences relatives aux responsabilités des administrateurs, les
critères d’admissibilité des administrateurs, dont l’indépendance des administrateurs, la rémunération des administrateurs, notre politique
en matière de démission des administrateurs à l’égard du vote majoritaire dans le cadre d’élections non contestées, l’âge de la retraite des
administrateurs, l’orientation et la formation continue des administrateurs, la planification de la relève du chef de la direction et
l’évaluation du rendement du conseil.
Des exemplaires de nos lignes directrices en matière de gouvernance sont disponibles sans frais dans la section de notre site Web
consacrée à la gouvernance à l’adresse http://www.domtar.com/files/corporate/DOMTAR_Corporate_Governance_Guidelines.pdf
(en anglais seulement) ou sur demande écrite à Domtar Corporation, 395 boulevard De Maisonneuve Ouest, Montréal (Québec) H3A 1L6,
Canada, à l’attention du chef principal, droit corporatif et secrétaire adjointe de la Société. La Société se conforme également aux normes
d’inscription de la TSX.
17
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
Membres actuels de notre conseil d’administration
Le tableau suivant présente les membres du conseil en date des présentes et les comités du conseil auxquels ils siègent.
Administrateur
Comité de
vérification
Giannella Alvarez
*
Robert E. Apple
*
Comité de
nomination et de
gouvernance
Comité des
ressources
humaines
*
David J. Illingworth
Comité des
finances
*
Louis P. Gignac
*
*
*
Brian M. Levitt
David G. Maffucci
Comité de
l’environnement,
de la santé, de la
sécurité et du
développement
durable
Président
*
Président
*
*
Domenic Pilla
*
Robert J. Steacy
Président
Pamela B. Strobel
*
*
Présidente
Denis Turcotte
*
Président
*
*
*
John D. Williams
Mary A. Winston
*
Réunions du conseil et des comités
Du 1er janvier au 31 décembre 2015, notre conseil a tenu 8 réunions et les comités du conseil ont tenu 30 réunions. Tous nos
administrateurs ont assisté à au moins 93 % du nombre total de réunions du conseil et de réunions des comités du conseil auxquels ils
siégeaient.
Comités du conseil
En date de la présente circulaire de sollicitation de procurations, le conseil compte cinq comités permanents : le comité de vérification; le
comité des ressources humaines; le comité de nomination et de gouvernance; le comité de l’environnement, de la santé, de la sécurité et
du développement durable; et le comité des finances.
Comité de vérification
Cinq membres
• David G. Maffucci, président
• Giannella Alvarez
• Robert E. Apple
• David J. Illingworth
• Mary A. Winston
Le comité de vérification est composé uniquement d’administrateurs qui satisfont aux exigences
en matière d’indépendance de la NYSE et de la Securities Exchange Act of 1934, dans sa version
modifiée (« Exchange Act ») en ce qui a trait aux membres des comités d’audit et qui possèdent
des compétences financières, comme l’exige la NYSE. De plus, le conseil a déterminé que
M. Maffucci et Mme Winston répondaient à la définition d’« experts financiers du comité de
vérification » et possédaient une expertise en comptabilité ou en gestion financière connexe au
sens des normes d’inscription de la NYSE.
Réunions tenues en 2015 : neuf
Principales responsabilités :
• Fournir de l’aide au conseil d’administration à l’égard de sa surveillance de :
–
la qualité et l’intégrité des états financiers de la Société;
–
la conformité de la Société à l’égard des exigences légales et réglementaires;
–
les compétences et l’indépendance de l’auditeur indépendant;
–
le processus de gestion des risques d’entreprise de la Société (GRE);
–
le rendement de la fonction d’audit interne et de l’auditeur indépendant de la Société;
–
les risques associés aux questions qui relèvent des responsabilités du comité;
18
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
• Nommer l’auditeur indépendant de la Société, retenir ses services, le rémunérer et le surveiller;
• Passer en revue, au moins une fois par année, les compétences, le rendement et l’indépendance de l’auditeur indépendant;
• Passer en revue les communiqués de presse portant sur les résultats trimestriels de même que les états financiers trimestriels,
y compris les déclarations aux termes du rapport de gestion, et leur dépôt sur formulaire 10-Q, en discuter avec la direction et
l’auditeur indépendant, puis les approuver;
• Passer en revue les états financiers annuels audités de la Société, y compris les déclarations aux termes du rapport de gestion, en
discuter avec la direction et l’auditeur indépendant et recommander leur approbation au conseil et leur inclusion dans le
formulaire 10-K de la Société;
• Passer en revue, en consultation avec l’auditeur indépendant, la direction et les auditeurs internes de la Société, l’intégrité des
processus de présentation de l’information financière de la Société, tant internes qu’externes;
• Discuter avec l’auditeur indépendant et les auditeurs internes de la Société de la portée de leurs audits respectifs et des plans à
leur égard;
• Examiner l’évaluation, par les dirigeants de la Société, de l’efficacité des contrôles et procédures de communication de l’information
et des contrôles internes à l’égard de l’information financière de la Société et les évaluations de ceux-ci par l’auditeur indépendant;
• Discuter avec la direction et l’auditeur indépendant des lignes directrices et des politiques de la Société à l’égard de l’évaluation des
risques et de la gestion des risques, y compris les principaux risques d’ordre financier auxquels est exposée la Société, et les risques
liés au processus de communication de l’information financière, à l’information financière et aux états financiers, ainsi que les
mesures que la direction a prises pour superviser et contrôler ces risques et pour préserver l’intégrité du processus;
• Superviser l’application de la politique de dénonciation;
• Passer en revue périodiquement le Code d’éthique de la Société et le respect de celui-ci par la direction;
• Passer en revue périodiquement, avec le conseil, les auditeurs externe et internes et la direction, le programme et les pratiques
antifraudes de la Société.
Charte :
Le comité de vérification est régi par sa charte, qui peut être consultée sur le site Web de la Société à l’adresse
http://www.domtar.com/files/corporate/Domtar_Charter_of_the_Audit_Committee.pdf (en anglais seulement). Les actionnaires
peuvent recevoir un exemplaire de la charte sans frais sur demande écrite en ce sens.
Comité des ressources humaines
Quatre membres
• Pamela B. Strobel, présidente
• Louis P. Gignac
• Domenic Pilla
• Denis Turcotte
Le comité des ressources humaines (CRH) est composé uniquement d’administrateurs qui
satisfont aux exigences en matière d’indépendance de la NYSE, aux exigences applicables à un
« administrateur non employé » en vertu de l’Exchange Act et aux exigences applicables à un
« administrateur externe » en vertu de l’Internal Revenue Code of 1986, dans sa version
modifiée (« Code »).
Réunions tenues en 2015 : cinq
Principales responsabilités :
• Surveiller les risques associés aux questions qui relèvent des responsabilités et des devoirs du comité;
• Passer en revue et approuver l’approche et la composition des programmes de rémunération et d’avantages sociaux de la Société
à la lumière des objectifs de cette dernière;
• Passer en revue les régimes de rémunération incitative et de rémunération à base de titres de capitaux propres et formuler des
recommandations au conseil à leur égard;
• Surveiller les répercussions financières des programmes de rémunération de la Société et le succès de ceux-ci en ce qui a trait à
l’atteinte des objectifs de la Société;
• Gérer les processus adoptés par le conseil pour évaluer le chef de la direction de la Société;
• Passer en revue et approuver la rémunération versée au chef de la direction et aux autres membres de la haute direction de la Société;
• Administrer les régimes de rémunération incitative en espèces et à base de titres de capitaux propres de la Société;
• Superviser, conjointement avec le comité des finances, le travail du comité d’administration des régimes de retraite de la Société
(« CARR »);
19
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
• Surveiller la conformité de la Société aux exigences légales et réglementaires dans les domaines qui relèvent des responsabilités et
des devoirs du comité;
• De concert avec le comité de nomination et de gouvernance, formuler des recommandations au conseil quant à la sélection du chef
de la direction de la Société.
Charte :
Le comité des ressources humaines est régi par sa charte, qui peut être consultée sur le site Web de la Société à l’adresse
http://www.domtar.com/files/corporate/Human_Resources_Committee_Charter_April_30_2013.pdf (en anglais seulement).
Les actionnaires peuvent recevoir un exemplaire de la charte sans frais sur demande écrite en ce sens.
Vous pouvez obtenir d’autres renseignements sur les responsabilités de notre comité des ressources humaines ainsi que sur les
processus et les procédures qu’il applique dans le cadre de l’examen et de l’établissement de la rémunération des membres de la haute
direction dans notre Analyse de la rémunération.
Comité de nomination et de gouvernance
Quatre membres
• Robert J. Steacy, président
• Brian M. Levitt
Le comité de nomination et de gouvernance est composé uniquement d’administrateurs qui
satisfont aux exigences en matière d’indépendance de la NYSE.
• David G. Maffucci
• Pamela B. Strobel
Réunions tenues en 2015 : cinq
Principales responsabilités :
• Passer en revue les risques associés aux questions qui relèvent des responsabilités et des devoirs du comité;
• Exercer un leadership en ce qui a trait à l’établissement de la structure de gouvernance de la Société;
• Passer en revue la rémunération des administrateurs de la Société et recommander celle-ci au conseil;
• Assurer la supervision et la direction relatives au fonctionnement et aux activités du conseil d’administration;
• Passer en revue les candidatures aux postes d’administrateur et formuler des recommandations au conseil d’administration à cet
égard;
• Superviser la relation entre la Société et ses actionnaires;
• Surveiller la conformité de la Société à l’égard des exigences légales et réglementaires ainsi que des normes de gouvernance dans
les domaines qui relèvent des responsabilités et des devoirs du comité;
• Superviser le processus de sélection du chef de la direction de la Société et, de concert avec le comité des ressources humaines,
formuler des recommandations à cet égard au conseil.
Charte :
Le comité de nomination et de gouvernance est régi par sa charte, qui peut être consultée sur le site Web de la Société à l’adresse
http://www.domtar.com/files/corporate/Domtar_Nominating_and_Corporate_Governance_Committee_Charter_11_2015.pdf
(en anglais seulement). Les actionnaires peuvent recevoir un exemplaire de la charte sans frais sur demande écrite en ce sens.
Comité de l’environnement, de la santé, de la sécurité et du développement durable
Cinq membres
• Denis Turcotte, président
• Giannella Alvarez
• Louis P. Gignac
• David J. Illingworth
• Mary A. Winston
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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
Réunions tenues en 2015 : cinq
Principales responsabilités :
• Passer en revue, de façon générale, l’efficacité des politiques, des programmes et des pratiques de la Société en vue d’optimiser ses
efforts visant à maintenir la durabilité des écosystèmes, la sécurité et la santé des employés et à la vitalité des collectivités en tant
qu’éléments intégraux de son engagement à créer de la valeur à long terme pour les actionnaires;
• Surveiller les systèmes de développement durable et le rendement de la Société en tant que composantes intégrales de la stratégie
d’affaires de la Société;
• Surveiller la réponse de la Société aux politiques publiques, aux questions d’ordre législatif, réglementaire, politique et social et aux
tendances relatives au rendement en matière d’environnement, de santé, de sécurité et de développement durable qui peuvent
grandement toucher les activités, le rendement financier ou l’image publique de la Société ou du secteur;
• Surveiller les risques et les perspectives associés aux questions qui relèvent des responsabilités et des devoirs du comité;
• Surveiller la conformité de la Société aux exigences légales et réglementaires dans les domaines qui relèvent des responsabilités et
des devoirs du comité;
• Passer en revue les politiques relatives à l’environnement, à la santé, à la sécurité et au développement durable à l’égard des
systèmes importants d’audit et de contrôle en matière d’environnement, de santé, de sécurité et de développement durable de
même que les rapports connexes émanant de la direction;
• Passer en revue les normes, procédures et pratiques en matière d’environnement, de santé, de sécurité et de développement
durable en regard des exigences réglementaires applicables et assurer une surveillance quant à la conformité à celles-ci;
• Passer en revue les objectifs et plans visant à mettre en œuvre les politiques, les procédures, les pratiques, les mesures de conformité
et les programmes de gestion du risque en ce qui concerne la protection environnementale et la santé et sécurité au travail;
• Discuter avec la direction de la portée des audits du rendement en matière d’environnement, de santé, de sécurité et de
développement durable et des plans à cet égard, ainsi que des résultats importants d’audit et des procédures importantes en cours
ou imminentes ou des plaintes relatives à des questions d’environnement, de santé, de sécurité et de développement durable.
Charte :
Le comité de l’environnement, de la santé, de la sécurité et du développement durable est régi par sa charte, qui peut être
consultée sur le site Web de la Société à l’adresse
http://www.domtar.com/files/corporateDomtar_Environmental_Health_Safety_and_Sustainability_Committee_Charter_July_2013.pdf
(en anglais seulement). Les actionnaires peuvent recevoir un exemplaire de la charte sans frais sur demande écrite en ce sens.
Comité des finances
Cinq membres
• Brian M. Levitt, président
• David G. Maffucci
• Robert J. Steacy
• Denis Turcotte
• Mary A. Winston
Réunions tenues en 2015 : six
Principales responsabilités :
• Passer en revue :
–
la structure du capital et la répartition des capitaux de la Société;
–
les opérations de financement importantes de la Société;
–
les fusions, acquisitions et dessaisissements de la Société;
–
la couverture et les programmes d’assurance de la Société;
• Superviser, conjointement avec le CRH, le travail du comité d’administration des régimes de retraite quant aux aspects financiers du
rapport annuel du CARR;
• Aider, de façon générale, le conseil d’administration en ce qui a trait à la supervision des stratégies et politiques en matière de
ressources financières, y compris la surveillance des risques associés aux questions qui relèvent des responsabilités du comité.
21
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
Charte :
Le comité des finances est régi par sa charte, qui peut être consultée sur le site Web de la Société à l’adresse
http://www.domtar.com/files/corporate/Finance_Committee_Charter_April_30_2013.pdf (en anglais seulement). Les actionnaires
peuvent recevoir un exemplaire de la charte sans frais sur demande écrite en ce sens.
Structure de direction du conseil d’administration
Conformément à nos lignes directrices en matière de gouvernance, les postes de président du conseil et de chef de la direction sont
séparés et distincts. Actuellement, le poste de président du conseil est occupé par M. Robert J. Steacy et le poste de chef de la direction,
par M. John D. Williams. Le fait de séparer ces postes permet à notre chef de la direction de se concentrer sur la gestion de la Société tout
en permettant à notre président du conseil de diriger le conseil d’administration dans l’exercice de son rôle de consultant auprès de la
direction et d’en superviser le fonctionnement en toute indépendance. Nous estimons que cette structure permet à notre chef de la
direction de consacrer le temps et les efforts voulus à son poste, facilite le fonctionnement indépendant du conseil et, partant, favorise
l’accomplissement des responsabilités de supervision du conseil et instaure au sein de ce dernier un climat propice à la prise de décisions
éthiques et responsables ainsi qu’à la mise en œuvre de saines pratiques de gouvernance.
Rôle du conseil d’administration dans la surveillance des risques
Nos lignes directrices en matière de gouvernance reconnaissent expressément qu’il incombe au conseil d’évaluer les risques auxquels fait
face la Société et de revoir les stratégies en vue d’atténuer les risques. Les risques importants auxquels fait face la Société relèvent des
aspects suivants : les facteurs économiques et stratégiques (comme la conjoncture générale et la situation des marchés financiers et du
crédit, la nature cyclique de l’industrie des pâtes et papiers et le déclin de la longue durée du papier fin non couché ainsi que la dynamique
de marché pour nos produits), l’incidence de la concurrence, les questions liées à l’exploitation (comme la chaîne d’approvisionnement, les
ressources humaines et les relations de travail ainsi que le rendement des installations d’exploitation de la Société), les questions de
réglementation (comme celles qui touchent les lois antitrust, l’environnement et la santé et sécurité sur les lieux de travail) et les politiques
gouvernementales.
Les comités de notre conseil aident le conseil à remplir ses responsabilités de surveillance des risques dans certains domaines de risque. Par
exemple, le comité de vérification est le premier responsable du processus de gestion des risques d’entreprise et des stratégies en
cybersécurité de la Société, et il est le premier responsable de la supervision de l’examen et de l’approbation des états financiers, des
documents d’information financière et des contrôles et procédures internes; il incombe au comité des ressources humaines de superviser
les risques associés à la planification de la relève et les conséquences des risques commerciaux de nos politiques et programmes de
rémunération; il incombe au comité de nomination et de gouvernance de se pencher sur les questions et les risques liés à l’organisation, à
la composition et à la gouvernance du conseil et à la conformité; le comité de l’environnement, de la santé, de la sécurité et du
développement durable passe en revue les questions de risque opérationnel liées à la protection de l’environnement, à la santé et sécurité
au travail et au développement durable; notre comité des finances passe en revue les principaux risques d’ordre financier auxquels est
exposée la Société et les mesures que la direction a prises pour superviser et contrôler ces risques, les risques liés à la structure du capital,
au financement, aux assurances et aux régimes de retraite auxquels fait face la Société. Les comités de notre conseil remplissent ces
fonctions dans le cadre de leurs réunions régulières et extraordinaires avec les membres de la direction (et d’autres parties, au besoin)
responsables des domaines de risque particuliers, y compris, dans le cas du comité de vérification, les auditeurs internes et l’auditeur
indépendant, et les comités font régulièrement un rapport au conseil.
Notre conseil et notre comité de vérification travaillent de pair avec la direction pour superviser le processus de gestion des risques
d’entreprise (GRE) de la Société et cerner et prioriser les principaux risques auxquels fait face la Société. Dans le cadre de ses obligations de
surveillance continue des risques, le conseil a adopté une politique en matière de gouvernance de la gestion des risques d’entreprise de la
Société qui établit les principes fondamentaux en matière de responsabilité et de gestion des risques en tant que parties intégrales de
notre culture d’entreprise et de nos activités commerciales quotidiennes. De plus, le conseil effectue des examens périodiques détaillés des
principaux risques relevés dans le cadre de l’ordre du jour régulier des réunions. La Société a pour politique de rechercher les occasions
d’atteindre ses objectifs stratégiques, commerciaux et opérationnels d’une façon qui suppose un niveau de risques acceptable.
Le conseil a également adopté officiellement le programme de conformité de la Société qui centralise, dans une seule source de référence,
un énoncé de programme et un cadre de surveillance des principales politiques de conformité visant les différents domaines d’activités de
la Société, qui témoignent de pratiques exemplaires dans le contexte de la situation particulière et des besoins de la Société. Le
22
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
programme oblige le conseil d’administration, la direction et les employés à adopter une conduite éthique et respectueuse des lois, et ce,
de façon constante et, ainsi, à minimiser les risques que la conduite des employés entraîne des actions en justice, des amendes
administratives ou des sanctions criminelles contre eux ou la Société, ou porte atteinte à la réputation de la Société, et tient compte des
principes et critères élaborés dans les lignes directrices des États-Unis intitulées Federal Sentencing Guidelines pour la mise en œuvre de
programmes d’éthique et de conformité efficaces. Le programme de conformité fait partie du programme de GRE de la Société.
Évaluation des risques liés aux programmes, politiques et pratiques de rémunération
La Société a mené une évaluation de ses programmes, de ses politiques et de ses pratiques de rémunération visant tous les employés,
y compris les membres de la haute direction visés, relativement aux risques pour déterminer s’il était vraisemblablement raisonnable que
ces programmes, politiques et pratiques aient une incidence défavorable importante sur la Société. En fonction de cette évaluation, qui a
aussi tenu compte des contrôles exercés et des processus d’approbation en place, la Société a conclu que ses programmes, ses politiques
et ses pratiques de rémunération n’incitaient pas à une prise de risques excessifs ou inutiles et n’étaient pas raisonnablement susceptibles
d’avoir une incidence défavorable importante sur la Société. Les conclusions de la Société ont fait l’objet d’un rapport au comité des
ressources humaines et ont été abordées par ce comité.
Indépendance des administrateurs et autres décisions
Aux termes des lignes directrices en matière de gouvernance de la Société, le conseil a entrepris son examen annuel portant sur
l’indépendance des administrateurs en février 2016. Au cours des examens annuels, le conseil prend en considération les opérations et les
relations entre chaque administrateur ou membre de sa famille immédiate et la Société, ses filiales et les membres de son groupe. Le
conseil examine également les opérations et les relations entre les administrateurs ou les membres de leur groupe et les cadres supérieurs
de la Société ou des membres de leur groupe. L’objet de cet examen est de déterminer si de telles relations ou opérations sont
incompatibles avec la définition d’indépendance d’un administrateur.
Le conseil, sur recommandation du CNG, a déterminé que chacun des administrateurs, autres que M. John D. Williams, qui est président
et chef de la direction de la Société, n’entretient pas de relation importante avec nous et est indépendant aux termes des exigences en
matière d’indépendance des normes d’inscription de la NYSE et de la TSX, des lignes directrices en matière de gouvernance de la Société
et des critères d’indépendance des administrateurs de la Société, qui peuvent être consultés sur le site Web de la Société à l’adresse
http://www.domtar.com/files/corporate/Domtar_Criteres_d_independance_des_admin.pdf.
De plus, le conseil, sur recommandation du CNG, a déterminé que Mmes Alvarez et Winston et MM. Apple, Illingworth et Maffucci
remplissaient les exigences en matière d’indépendance de la SEC et des règles de la NYSE applicables aux membres de comités de
vérification, et que les membres du comité des ressources humaines, Mme Strobel et MM. Gignac, Pilla et Turcotte, remplissaient les
exigences en matière d’indépendance des règles de la NYSE applicables aux membres des comités de rémunération.
Processus d’évaluation du conseil, des comités et des administrateurs
Le processus d’évaluation a lieu tous les ans et comprend a) une évaluation du conseil et des comités pendant laquelle les administrateurs
ainsi que les membres de la haute direction portent leur attention sur le fonctionnement du conseil et des comités dans leur ensemble,
notamment sur des thèmes comme les priorités du conseil et des comités, les domaines à améliorer, l’exécution de leurs responsabilités
respectives, la composition et la répartition des compétences, la structure et l’organisation des réunions, le niveau et la qualité des
interactions avec la direction; et b) une évaluation de chaque administrateur effectuée par le président du conseil lors d’une rencontre
individuelle avec chaque administrateur portant sur une vaste gamme de sujets, dont les priorités et les processus du conseil ainsi que
l’efficacité et la contribution de l’administrateur. Les conclusions font l’objet de discussions pendant les réunions de février entre le CNG et
le conseil, et les points qui ont été désignés comme nécessitant un suivi sont traités en conséquence.
Règlement sur l’accès au processus de nomination des administrateurs par les actionnaires
Notre conseil et les membres de notre direction sont déterminés à respecter les plus hautes normes en matière de gouvernance et croient
fermement qu’une saine gouvernance est essentielle au succès à long terme de Domtar et à la protection des intérêts de ses nombreux
intervenants. L’accès au processus de nomination des administrateurs par les actionnaires est une tendance en matière de gouvernance qui
a gagné en importance au cours de la dernière année. Bien que plusieurs entreprises aient adopté un règlement sur l’accès au processus
de nomination des administrateurs par les actionnaires par suite de propositions d’actionnaires, d’autres ont proactivement apporté des
modifications correspondantes à leurs règlements administratifs afin de faciliter l’accès au processus de nomination des administrateurs
aux actionnaires à long terme.
23
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
Compte tenu de ces nouvelles tendances, notre conseil et les membres de notre direction ont examiné si l’accès au processus de
nomination des administrateurs par les actionnaires serait dans l’intérêt de Domtar et de ses actionnaires et étudié la manière de l’intégrer
efficacement à notre cadre de gouvernance. Considérant notre base d’actionnaires et reconnaissant le fait que l’accès au processus de
nomination des administrateurs par les actionnaires constitue un droit fondamental des actionnaires à long terme, notre conseil a
volontairement modifié et mis à jour les règlements administratifs de la Société afin de prévoir l’accès au processus de nomination des
administrateurs par les actionnaires. Selon le nouvel article 2.10 de nos règlements administratifs, tout actionnaire ou groupe d’au plus
20 actionnaires qui est propriétaire d’au moins 3 % des actions ordinaires de Domtar en circulation pendant une période continue d’au
moins trois ans peut proposer et inclure dans les documents relatifs aux procurations de la Société des administrateurs représentant
jusqu’à 20 % des membres du conseil, pourvu que l’actionnaire ou les actionnaires et le ou les candidats se conforment aux exigences du
règlement administratif. Les actionnaires pourront se prévaloir de l’accès au processus de nomination des administrateurs par les
actionnaires pour la première fois dans le cadre de l’assemblée annuelle des actionnaires de Domtar de 2017. Le texte intégral de nos
règlements administratifs modifiés et mis à jour incluant l’accès au processus de nomination des administrateurs par les actionnaires a été
déposé auprès de la SEC au moyen d’un formulaire 8-K le 24 février 2016.
Code d’éthique et de conduite des affaires de la Société
La Société a adopté un Code d’éthique et de conduite des affaires qui est applicable à ses administrateurs et à tous les employés, y
compris le principal membre de la haute direction, le principal dirigeant responsable des finances et le principal dirigeant responsable de la
comptabilité, qui peut être consulté sur le site Web de la Société à l’adresse www.domtar.com. Chaque année, les administrateurs et les
employés sont tenus de suivre un programme de formation en ligne obligatoire qui comprend une attestation confirmant qu’ils respectent
le Code. Les actionnaires peuvent recevoir sans frais des exemplaires du Code en faisant une demande par écrit.
Politique en matière d’opérations entre apparentés
Notre conseil a également adopté des Procédures relatives à l’examen d’opérations entre apparentés écrites. Ces procédures visent les
opérations auxquelles la Société ou l’une de ses filiales est ou sera partie, dont le montant est supérieur à 120 000 $ et dans lesquelles une
« personne apparentée », au sens du paragraphe 404(a) du Regulation S-K, a ou aura, directement ou indirectement, un intérêt
important. Chaque administrateur, candidat à l’élection à un poste d’administrateur et membre de la haute direction de la Société doit
aviser le vice-président, droit corporatif et secrétaire de la Société par écrit d’une telle opération entre apparentés. Le vice-président, droit
corporatif et secrétaire de la Société fournit une copie de l’avis au comité de vérification, qui examine l’opération et l’approuve si le comité
de vérification détermine que l’opération est juste et raisonnable à l’égard de la Société et est au mieux des intérêts de la Société. Aucune
opération de ce genre n’a été relevée en 2015.
Communications entre les actionnaires et le conseil
Les actionnaires et les autres parties intéressées qui désirent communiquer avec le président du conseil, avec les administrateurs ne faisant
pas partie de la direction en tant que groupe ou avec le président d’un comité doivent le faire par correspondance écrite adressée au viceprésident, droit corporatif et secrétaire de la Société, à Domtar Corporation, 234 Kingsley Park Drive, Fort Mill (Caroline du Sud) 29715.
Les procédures de soumission de ces communications, y compris toute plainte ou préoccupation quant à des questions de comptabilité ou
à d’autres questions de conformité, sont énoncées dans notre Politique relative aux communications, qui est disponible sur le site Web de
la Société à l’adresse www.domtar.com.
Les communications adressées aux administrateurs qui abordent des questions relatives à l’entreprise ou d’autres questions pertinentes aux
activités du conseil seront d’abord examinées par le bureau du secrétaire de la Société. Puis, un résumé ou une copie du texte intégral de
ces communications sera remis à l’administrateur ou au groupe d’administrateurs à qui elles sont adressées. Les communications reçues
par la Société qui s’adressent à un ou plusieurs administrateurs, comme des offres d’abonnement, des invitations à des conférences, des
demandes des médias et des demandes de contributions, seront acheminées au bureau du secrétaire et traitées conformément à notre
Politique relative aux communications.
Présence des administrateurs du conseil aux assemblées des actionnaires
La Société s’attend à ce que ses administrateurs assistent à l’assemblée annuelle des actionnaires.
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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION
Lettre aux actionnaires
Chers actionnaires,
Au nom de votre conseil d’administration, nous tenons à vous remercier d’avoir investi dans Domtar. Nous souhaitons également vous
présenter une vue d’ensemble des mesures stratégiques que nous avons prises au cours de la dernière année afin de stimuler la création
de valeur et vous exposer en détail la façon dont vos commentaires ont été intégrés dans nos pratiques en matière de rémunération et de
gouvernance.
Nous poursuivons notre quête de devenir une entreprise toujours plus performante, offrant de solides perspectives de croissance durable.
Aujourd’hui, nous sommes un chef de file sur le marché dans le secteur du papier fin non couché et maintenons une position solide dans
le secteur de la pâte. Nous avons livré des résultats à la hauteur de nos priorités stratégiques en investissant des capitaux dans nos
entreprises en croissance, en favorisant la création de valeur dans le secteur des pâtes et papiers, en tirant parti de nos mesures de
réduction des coûts et en maintenant une approche équilibrée pour ce qui est de la répartition du capital – y compris en demeurant fidèles
à notre engagement de longue date qui consiste à remettre de l’argent aux actionnaires.
En 2015, nous avons poursuivi nos investissements stratégiques dans la division des soins personnels en renforçant nos capacités
fondamentales et nous nous sommes rapprochés de nos objectifs de croissance grâce à l’obtention de nouveaux clients et aux retombées
positives liées à nos mesures de réduction des coûts. Dans la division des pâtes et papiers, nous avons réalisé d’importants progrès liés à la
conversion d’une machine à papiers en une machine à fabriquer de la pâte en flocons à notre usine d’Ashdown, en Arkansas, dans le
cadre de notre stratégie visant à investir dans des entreprises à croissance durable. À l’achèvement de ce projet, qui est prévu pour
l’automne 2016, la machine à fabriquer de la pâte en flocons à faible coût de l’usine d’Ashdown sera parmi les plus importantes au
monde. D’un point de vue opérationnel, les efforts que nous avons déployés dans le cadre de notre programme axé sur l’amélioration
continue et la rentabilité nous ont permis de réduire les coûts et d’améliorer la rentabilité.
Bien que nous mettions surtout l’accent sur la prise de mesures favorisant la croissance de Domtar, nous avons également réussi à créer de
la valeur grâce à notre stratégie de répartition équilibrée du capital qui consiste à investir du capital dans des secteurs porteurs de
croissance tout en demeurant fidèle à notre pratique de remettre de l’argent aux actionnaires. Domtar a assuré la croissance de son
dividende pendant cinq années consécutives et a remis environ 1,3 G$ aux actionnaires, soit environ 72 % des flux de trésorerie
disponibles, depuis 2011.
Notre conseil passe activement en revue la composition de ses membres pour s’assurer de disposer de la combinaison voulue d’expérience
et d’expertise pour exécuter le plan d’affaires et dégager de la valeur pour les actionnaires. Nous sommes heureux d’accueillir au sein du
conseil Mary A. Winston, notre plus récente administratrice, qui a été élue en décembre 2015. Le conseil bénéficiera des vastes
compétences financières de Mme Winston et de son expérience dans les marchés du détail, de la fabrication, de l’édition et des soins de
santé.
Rendement en 2015
En 2015, notre bénéfice net s’est élevé à 142 M$ (2,24 $ par action après dilution) et le BAIIA avant éléments1 et les flux de trésorerie
disponibles1 ont respectivement totalisé 713 M$ et 164 M$. En février 2015, nous avons annoncé une augmentation de 7 % de notre
dividende trimestriel régulier en plus de la prolongation de notre programme de rachat d’actions à hauteur de 300 M$. En date du
31 décembre 2015, nous avions racheté 28 % de notre volume d’actions en circulation depuis la création du programme de rachat
d’actions, tout en maintenant une solide position financière.
Interaction avec les actionnaires et résultats du vote consultatif sur la rémunération en 2015
La relation que nous entretenons avec nos actionnaires est d’importance capitale pour assurer la réussite de la Société. Nous croyons que
nos programmes et politiques offrent des assises solides sur lesquelles repose notre projet stratégique qui vise à nous permettre de passer
du statut de papetière à celui de société novatrice dans le domaine de la fibre et que ceux-ci cadrent avec les pratiques observées sur le
marché. Nous revoyons régulièrement nos principes et nos programmes de rémunération afin de nous assurer qu’ils concordent avec les
intérêts des actionnaires.
1.
Le BAIIA avant éléments (bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement) et les flux de trésorerie disponibles sont des mesures
financières non conformes aux PCGR. Veuillez vous reporter à la rubrique « Rapprochement des mesures financières non conformes
aux PCGR » à la page 71 de la présente circulaire de sollicitation de procurations.
25
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
À notre assemblée annuelle des actionnaires de mai 2015, chacun de nos administrateurs a recueilli des votes en faveur de son élection de
plus de 96 % des voix exprimées, tandis que plus de 91 % des voix exprimées dans le cadre du vote consultatif appuyaient notre
programme de rémunération des membres de la haute direction. L’appui qu’a reçu notre proposition de vote consultatif sur la
rémunération, qui était plus élevé qu’en 2014, indique que les changements apportés au programme par suite des entretiens que nous
avons eus avec nos actionnaires et les grandes sociétés de consultation en matière de procurations ont été considérés comme améliorant
la concordance de notre programme avec les intérêts de nos actionnaires. Le conseil d’administration et le comité des ressources humaines
ont fortement tenu compte de ce que les actionnaires ont exprimé dans le cadre de cette évaluation annuelle et du contenu des échanges
qui ont régulièrement lieu avec ces derniers, et s’engagent à communiquer clairement notre stratégie commerciale.
Au cours de 2015, en plus des prises de contact faites par notre équipe des Relations avec les investisseurs, et fidèle à notre engagement
d’assurer une interaction continue avec nos actionnaires, nous avons demandé à nos investisseurs ce qu’ils pensaient de notre stratégie
commerciale, de notre programme de rémunération des membres de la haute direction, de notre gouvernance et de nos initiatives en matière
de développement durable. Cette interaction avec nos actionnaires nous aide à mieux comprendre leurs priorités et leurs points de vue.
Plus précisément, nous avons communiqué avec nos 40 plus grands actionnaires, qui représentent environ 70 % des actions en circulation
de Domtar. Des actionnaires détenant environ 20 % de nos actions ont répondu qu’ils ne voyaient pas la nécessité d’interagir avec nous
puisqu’ils n’avaient pas de préoccupations concernant la stratégie de la Société, la rémunération des membres de la haute direction, les
pratiques en matière de gouvernance ou les initiatives en matière de développement durable, alors que des actionnaires détenant environ
34 % de nos actions n’ont pas répondu à notre demande de rétroaction. Les membres de notre haute direction ont tenu des réunions par
téléconférence avec des actionnaires institutionnels détenant au total environ 16 % de nos actions en circulation. Ces derniers se sont
montrés généralement en faveur de nos initiatives stratégiques et ont apprécié les changements apportés au programme de rémunération
des membres de la haute direction en 2015 ainsi que nos efforts sur le plan de la gouvernance et du développement durable. Compte
tenu des commentaires positifs reçus de nos actionnaires, nous n’avons pas apporté de changements importants au programme de
rémunération des membres de la haute direction pour 2016.
Rémunération du chef de la direction en 2015
La seule modification structurelle apportée à la rémunération du chef de la direction en 2015 était une augmentation de la cible aux
termes de son régime incitatif à long terme (« RILT »), qui est passée de 265 % de son salaire de base à 280 %. De plus, le niveau
d’actionnariat requis du chef de la direction a été relevé, passant de trois fois à cinq fois son salaire de base en 2015. Après avoir passé en
revue le rendement de Domtar en 2015 et les résultats de la fiche d’évaluation de notre régime incitatif annuel (« RIA »), le comité a
approuvé le versement d’une prime à notre chef de la direction aux termes du RIA correspondant à 96,09 % de la cible (ou 1,4 M$), ce
qui a donné lieu à une rémunération en espèces totale de 2,6 M$ pour l’exercice. Par ailleurs, compte tenu du rendement obtenu par
rapport à nos objectifs, le comité a approuvé le versement d’une prime à notre chef de la direction aux termes du cycle d’octroi d’unités
d’actions liées au rendement pour 2013 à 2015, laquelle correspond à 43,04 % de la cible (568 849 $).
Pour illustrer l’effet réel de nos régimes de rémunération des membres de la haute direction en rapport avec le rendement de la Société,
nous avons inclus une analyse de la rémunération réalisable à la page 32 afin d’offrir une meilleure perspective des montants indiqués
dans le Tableau sommaire de la rémunération. Nous estimons que cette analyse illustre notre engagement constant envers notre approche
en matière de rémunération liée au rendement. Vous constaterez que bien que la rémunération cible du chef de la direction en 2015 se
soit élevée à 6,10 M$, sa rémunération réalisable à la fin de l’exercice 2015 était de 5,27 M$.
Engagement envers notre stratégie à long terme
Alors que Domtar poursuit sa transformation stratégique vers un modèle de croissance plus durable, nous croyons que les modifications
apportées à notre structure de rémunération établissent une meilleure concordance entre le programme de rémunération des membres de
la haute direction et la création d’une valeur durable pour nos actionnaires. Nous nous engageons à revoir de manière continue nos
programmes de rémunération des membres de la haute direction et nous continuerons à passer en revue nos pratiques et à demeurer à
l’affût des pratiques exemplaires à cet égard.
26
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
Nous apprécions votre soutien et sommes déterminés à poursuivre notre interaction avec nos actionnaires. Si vous avez des questions ou
des commentaires à formuler sur nos programmes de rémunération des membres de la haute direction ou sur d’autres points, nous vous
invitons à nous écrire, a/s du secrétaire de Domtar, à l’adresse courriel suivante : razvan.theodoru@domtar.com
Cordialement,
Le président du conseil,
La présidente du comité des ressources humaines,
Robert J. Steacy
Pamela B. Strobel
Stratégie de transformation de l’entreprise
Les programmes de rémunération de Domtar ont été élaborés dans le cadre de la transformation que subit actuellement la Société.
L’activité principale de Domtar consiste à fabriquer des produits de pâte et papier. Bien que cette activité continue de produire des
bénéfices et de procurer des rendements pour nos actionnaires, aujourd’hui, le secteur du papier fin non couché de notre entreprise subit
une baisse tendancielle. Pour contrer cette situation, la Société s’est engagée dans une transformation stratégique dans le cadre de
laquelle elle mise sur son expertise en création de produits à base de fibre en étendant ses activités dans de nouveaux segments de marché
en croissance. Bien que la transformation de notre entreprise soit toujours en cours, nos résultats financiers commencent déjà à prouver
qu’il a été avantageux d’investir dans nos usines, nos gens et notre avenir. Nous sommes résolus à transformer l’entreprise en ciblant des
possibilités de croissance élevées et en y déployant des capitaux tout en continuant à remettre de l’argent à nos actionnaires.
Nos dirigeants jouent un rôle capital dans le succès de cette transformation en cours et, grâce à ses programmes de rémunération, Domtar
est bien placée pour attirer, retenir et motiver ses dirigeants afin qu’ils continuent à se concentrer sur son activité principale de production
de pâte et papier tout en faisant croître sa division des soins personnels. Notre transformation actuelle offre des possibilités et des défis
uniques, et nous croyons que notre programme de rémunération des membres de la haute direction relie adéquatement la rémunération
de nos membres de la haute direction au rendement de la Société.
Faits saillants de 2015
En 2015, nos expéditions de papiers fabriqués se sont accrues de 1 % par rapport à l’exercice précédent, l’augmentation du taux d’emploi
des employés de bureau et du publipostage ayant eu un effet positif sur la demande. Nos expéditions de pâte ont, pour leur part,
progressé de 2 %, grâce surtout à la productivité accrue à plusieurs usines. Cependant, notre rendement financier dans le segment des
pâtes et papiers a fléchi par rapport à 2014 en raison d’une baisse du montant net des prix de vente moyens de la pâte et du papier.
Dans le secteur des soins personnels, nous nous sommes davantage rapprochés de nos objectifs de croissance. Pour 2015, nous avons
réorienté nos priorités qui consistaient à développer les capacités nécessaires et l’éventail de produits pour nous concentrer sur l’exécution
sur le marché. Nous avons commencé à tirer parti des avantages liés aux économies de coûts. En effet, nous avons réalisé plusieurs projets
d’investissement, renforcé nos capacités au chapitre des ventes et de la commercialisation et récolté le fruit de nos investissements dans
l’innovation. Nous avons surtout conclu d’importants contrats avec des clients qui seront reflétés dans nos ventes de 2016.
27
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
Pour 2015, notre bénéfice net s’est élevé à 142 M$ (2,24 $ par action après dilution) et nos flux de trésorerie provenant des activités
d’exploitation ont totalisé 453 M$. De plus, le BAIIA avant éléments1 et les flux de trésorerie disponibles1 ont respectivement totalisé
713 M$ et 164 M$, tandis que le ratio dette nette aux capitaux totaux s’est établi à 30 % au 31 décembre 2015.
Nos réalisations en 2015 comprennent :
Soins personnels :
•
Nous avons réalisé d’importants projets d’investissement, y compris l’élargissement de notre gamme de produits de détail et la
relance de plusieurs marques franchisées
•
Nous avons commencé à tirer parti des avantages liés aux économies de coûts grâce à notre nouvelle plateforme de fabrication qui
nous a permis d’économiser au chapitre de l’internalisation, de l’efficience et de l’approvisionnement
•
Nous avons récolté le fruit de nos investissements dans l’innovation grâce au lancement de nouveaux produits et à nos processus de
fabrication flexibles exclusifs
•
Nous avons lancé notre modèle de marque partenaire – une stratégie de commercialisation unique en son genre qui propose de
l’innovation et de la souplesse sur le marché des marques privées, tout en assurant une expertise technique, la gestion de catégories
et le service à la clientèle
•
Nous avons conclu d’importants contrats avec des clients qui seront reflétés dans nos ventes de 2016
Conversion de la machine à papier d’Ashdown, Arkansas en une machine à fabriquer de la pâte en flocons :
•
Progression dans des domaines clés comme la conception d’équipement et les infrastructures
•
Élaboration d’un plan détaillé pour la vente de pâte appuyant le projet de conversion
Faire croître nos activités principales :
•
Nous avons lancé notre programme axé sur l’amélioration continue et la rentabilité dans toutes nos usines, ce qui s’est traduit par des
records de production annuelle dans plusieurs usines et d’importantes mesures de réduction de coûts
•
Nous avons réalisé une année record sur le plan de nos indicateurs de qualité, du coût de la qualité et de la fréquence des plaintes
•
Nous avons négocié et ratifié l’accord-cadre conclu avec le syndicat des United Steel Workers qui vise environ 3 000 employés dans
neuf usines
Maintenir l’accent sur la santé et la sécurité :
•
Un rendement solide de calibre international sur le plan de la santé et de la sécurité – taux de fréquence d’incident total consolidé de
0,98 – ce qui témoigne de notre engagement continu à cet égard à l’échelle de l’entreprise
Créer de la valeur pour les actionnaires :
•
Nous avons remis 91 % de nos flux de trésorerie disponibles aux actionnaires au moyen du versement de dividendes réguliers et de
rachats d’actions
•
Nous avons augmenté de 7 % notre dividende trimestriel régulier et annoncé la prolongation à hauteur de 300 M$ de notre
programme de rachat d’actions déjà existant de 1 G$
•
Nous avons remboursé certains billets en circulation et contracté un nouveau prêt à terme qui a amélioré notre calendrier d’échéance
de la dette et réduit nos frais de financement à l’égard de tout encours futur
1.
Le BAIIA avant éléments (bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement) et les flux de trésorerie disponibles sont des mesures
financières non conformes aux PCGR. Veuillez vous reporter à la rubrique « Rapprochement des mesures financières non conformes
aux PCGR » à la page 71 de la présente circulaire de sollicitation de procurations.
28
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
Approche et objectifs du programme de rémunération des membres de la haute direction
Notre programme de rémunération des membres de la haute direction est conçu pour attirer, maintenir en fonction et motiver les
membres de la haute direction talentueux qui sont essentiels au succès à long terme de Domtar, en conformité avec les intérêts de nos
actionnaires, afin d’assurer le rendement à court terme et à long terme de notre entreprise. Notre programme est articulé autour des
principes suivants :
•
accent sur la rémunération variable : accorder davantage d’importance à la rémunération qui est liée au rendement de la Société
plutôt qu’à la rémunération « fixe »;
•
rémunération fondée sur le rendement : notre objectif est de nous assurer que la majeure partie de la rémunération des membres
de la haute direction est gagnée uniquement lorsque nous atteignons nos objectifs financiers, nos objectifs d’exploitation et nos
objectifs stratégiques;
•
rapprocher les intérêts des membres de la haute direction de ceux des actionnaires : une partie importante de la
rémunération totale potentielle des membres de la haute direction est directement liée au rendement de nos actions.
Sommaire de nos pratiques en matière de rémunération des membres de la haute direction
Le texte qui suit présente les principales pratiques en matière de rémunération des membres de la haute direction qui, selon nous,
favorisent le rendement et sont dans l’intérêt de nos actionnaires. Il présente également une liste des pratiques que nous n’avons pas
adoptées parce que nous croyons qu’elles n’appuient pas nos objectifs ou qu’elles ne sont pas dans l’intérêt de nos actionnaires.
Les pratiques que nous appliquons
✓
✓
✓
✓
Les pratiques que nous n’appliquons pas
S’adjoindre les services de consultants indépendants en matière de
rémunération embauchés par le CRH et relevant directement de
celui-ci
Maintenir une composition de la rémunération qui met l’accent sur
les éléments variables et qui est liée au rendement plutôt que de
viser une rémunération « fixe »
Utiliser plusieurs mesures de rendement dans le régime incitatif
annuel et le régime incitatif à long terme (« RILT ») pour tenir
compte du fait que notre succès est fondé sur le rendement à
l’égard d’un vaste éventail de mesures financières et opérationnelles
Comparer la rémunération par rapport à la médiane ajustée en
fonction de la taille des sociétés auxquelles nous livrons concurrence
en ce qui a trait aux affaires et au talent, sachant que la
rémunération réelle peut varier au-dessus ou au-dessous de la cible,
selon le rendement
✓
Divulguer, en chiffres, tous les facteurs de rendement financier
utilisés pour nos primes incitatives
✓
Évaluer périodiquement le lien entre la rémunération des membres
de la haute direction et le rendement de la Société, en termes
absolus et par rapport au rendement du groupe de référence
✓
Se doter de lignes directrices en matière d’actionnariat pour les
membres de la haute direction et prévoir des périodes de
détention précises pour les attributions gagnées
✓
Passer en revue régulièrement les relevés de calcul
✓
Passer en revue régulièrement les niveaux d’utilisation d’actions
✓
Prévoir des dispositions de récupération de la rémunération afin de
procéder à des recouvrements dans certaines circonstances
✓
Consulter les principaux actionnaires et les sociétés de consultation
en matière de procurations
×
Donner des avantages indirects ou autres avantages excessifs
×
Approuver une majoration fiscale aux fins de la taxe d’accise ou
d’une autre taxe ou d’un autre impôt (autre qu’aux fins des
avantages liés à une réinstallation)
×
Procéder à l’antidatage des options sur actions ou à la modification
de leur prix d’exercice
×
Verser des dividendes sur les attributions d’actions liées au
rendement
×
Effectuer le recyclage d’actions pour les options sur actions et/ou
les droits à la plus-value des actions dans le régime incitatif
approuvé par les actionnaires
×
Permettre les ventes à découvert, la négociation dans le public
d’options de vente, d’options d’achat ou d’autres instruments
dérivés, les opérations de couverture ou le nantissement important
de nos actions par les membres de la haute direction ou les
administrateurs
29
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
Principales décisions en matière de rémunération pour 2015
Le CRH passe en revue les régimes de rémunération de façon régulière pour s’assurer que ceux-ci cadrent avec la stratégie globale de la
Société et les intérêts à long terme de ses actionnaires. Compte tenu de la transformation en cours des activités, nous voulons nous
assurer que les régimes procurent à notre équipe de direction clé les bons incitatifs et qu’ils rapprochent leurs intérêts de ceux des
actionnaires en misant sur la croissance du bénéfice dans toutes nos activités. En 2015, nous avons augmenté la pondération des mesures
de la rentabilité dans le cadre de notre RIA. Nous avons également accordé une plus grande importance au rendement des divisions dans
le cadre du RIA de sorte que 80 % de la cible du RIA pour les membres de la haute direction responsables des divisions était fondées sur le
rendement de leur division respective.
Résultats de la rémunération de 2015
Pour 2015, nos membres de la haute direction visés sont :
John D. Williams
Président et chef de la direction
Daniel Buron
Premier vice-président et chef des finances (chef des finances)
Michael Fagan
Président, division des soins personnels (président, Soins personnels)
Michael D. Garcia
Président, division des pâtes et papiers (président, Pâtes et papiers)
Zygmunt Jablonski
Premier vice-président et chef des affaires juridiques et administratives
Richard L. Thomas*
Premier vice-président, Ventes et commercialisation, division des pâtes et papiers (premier vice-président, Ventes
et commercialisation, Pâtes et papiers)
*
Le poste de premier vice-président, Ventes et commercialisation, Pâtes et papiers n’est plus un poste du comité de direction depuis le 8 avril 2015.
Les attributions incitatives gagnées par nos membres de la haute direction visés fondées sur nos résultats sont résumées ci-après :
Régime incitatif annuel
RIA de la Société
(MM. Williams, Buron et
Jablonski)
Paiement en pourcentage de la cible
RIA de la division
des pâtes et papiers
(MM. Garcia et Thomas)
96,09 %
98,20 %
111,40 %
UAR de 2013
Régime incitatif à long terme –
Unités d’actions liées au rendement (UAR)
Paiement en pourcentage de la cible
RCI et RTA
2015
18,58 %
RCI et RTA
cumulatifs sur
trois ans
7,92 %
BAIIA lié aux
nouvelles
entreprises
2015
0,00 %
RIA de la division des soins
personnels
(M. Fagan)
Paiement
total en
pourcentage
de la cible
43,04 %
UAR de 2014
UAR de 2015
RCI et RTA
2015
RCI et RTA
2015
14,06 %
29,88 %
Pour obtenir d’autres détails, se reporter aux sections intitulées « Primes annuelles fondées sur le rendement » et « Primes incitatives à
long terme à base de titres de capitaux propres », respectivement aux pages 38 et 41.
30
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
Renseignements supplémentaires sur le programme de rémunération
des membres de la haute direction
Décisions en matière de rémunération pour 2015 – Information concernant le chef de la direction
Les tableaux et les graphiques suivants présentent la rémunération directe totale cible du chef de la direction et tiennent compte des
décisions en matière de rémunération prises pour 2015, de même que du positionnement concurrentiel comparativement à la médiane
ajustée en fonction de la taille des sociétés du groupe de référence fondé sur les circulaires de sollicitation de procurations, comme il est
décrit à la page 35.
Le CRH a augmenté la valeur monétaire de la cible aux termes du RILT de M. Williams de 6 %, ce qui a rapproché la cible de sa prime
incitative à long terme de ce qui est offert sur le marché.
John D. Williams : chef de la direction – rémunération directe totale cible
Variation
John D. Williams
Salaire de base
2014
2015
Dollars
Pourcentage
1 213 800 $
1 213 800 $
0$
0%
0$
0%
153 375 $
13 %
Régime incitatif annuel
% cible du salaire de base
117 %
Cible en dollars
Paiement réel en % de la cible
Paiement réel en dollars
117 %
1 420 146 $
1 420 146 $
85,29 %
96,09 %
1 211 243 $
1 364 618 $
Prime incitative à long terme (PILT)
cible
% cible du salaire de base
265 %
Cible en dollars
Rémunération directe totale cible
280 %
3 216 570 $
3 398 640 $
182 070 $
6%
5 850 516 $
6 032 586 $
182 070 $
3%
Le graphique suivant présente une comparaison de la rémunération totale cible du chef de la direction par rapport à celle offerte par les
sociétés faisant partie du groupe de référence.
(en milliers de dollars)
7 000 $
6 000 $
5 000 $
4 000 $
3 000 $
2 000 $
Incitatif à long terme
1 000 $
Incitatif annuel
Salaire de base
0$
2014
2015
John D. Williams
25e
50e
75e
percentile
percentile
percentile
Groupe de référence 2015
31
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
Chef de la direction – Analyse de la rémunération réalisable
Les niveaux de rémunération indiqués dans le Tableau sommaire de la rémunération à la page 51 pour chacun des membres de la haute
direction visés comprennent la rémunération en espèces réelle gagnée pendant l’exercice (salaire de base versé plus primes réelles
gagnées) et une rémunération en titres de capitaux propres octroyée au cours de l’exercice évaluée à la date de l’octroi, en supposant
l’atteinte du rendement cible. La rémunération réellement réalisable ou réalisée par chacun peut être beaucoup plus ou moins élevée en
fonction du rendement de la Société et du cours de l’action. Bien qu’elle ne remplace pas les données fournies dans le Tableau sommaire
de la rémunération, l’information qui suit présente de façon plus cohérente la rémunération réelle réalisable par notre chef de la direction,
car elle reflète à la fois le rendement de la Société et les fluctuations du prix de l’action au cours des trois derniers exercices.
Rendement de Domtar et conséquence sur la rémunération variable
Pour chacun des trois derniers exercices, la rémunération réalisable de notre chef de la direction était inférieure à sa rémunération ciblée,
surtout en raison a) du rendement inférieur à la cible aux fins de notre régime incitatif annuel, b) du rendement inférieur à la cible aux fins
de notre régime incitatif à long terme et c) d’une baisse du cours de l’action au cours des trois derniers exercices.
Le RIA de Domtar est fondé sur l’atteinte de résultats financiers et opérationnels. Pour chacun des trois derniers exercices, la prime réelle
réalisée par notre chef de la direction était inférieure à la cible, soit de 82 % à 96 % de la cible.
Le RILT de Domtar était constitué d’au moins 50 % d’UAR pour chacun des trois derniers exercices et comprenait les indicateurs suivants :
le rendement du capital investi (« RCI ») en termes absolus et le rendement total pour les actionnaires (« RTA ») en termes relatifs. Le
rendement de la Société par rapport à ces indicateurs a varié en fonction de la tranche, mais dans l’ensemble, il a jusqu’à maintenant
donné lieu à un gain en UAR inférieur à la cible.
•
Rendement du RTA en termes relatifs : inférieur au seuil pour les tranches 2013 et 2014, ce qui explique pourquoi aucune action n’a
été mise en réserve ni obtenue. Le rendement pour les tranches 2015 a presque atteint la cible.
•
Rendement du RCI en termes absolus : différent selon la tranche, mais en moyenne près des niveaux de gain cible pour les trois
octrois.
Le cours de l’action a également eu des répercussions sur les attributions de PILT octroyées au cours des trois derniers exercices, y compris
les UAR, ainsi que sur les octrois d’options sur actions et les octrois d’unités d’actions incessibles.
•
La baisse du cours de l’action depuis la date de l’octroi : le cours de l’action en date du 31 décembre 2015 était inférieur au cours en
vigueur à la date d’octroi pour chacune des trois attributions.
•
Les options sur actions 2013, 2014 et 2015 étaient hors du cours au 31 décembre 2015.
32
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
Le tableau ci-dessous présente la rémunération réalisée et réalisable du chef de la direction pour les trois derniers exercices par rapport aux
valeurs cibles pour chacun de ces trois exercices. Le tableau met en évidence l’aspect lié au rendement de notre programme de
rémunération des membres de la haute direction. Comme l’indique cette analyse, la rémunération réalisable du chef de la direction a été
inférieure à la rémunération cible pendant chacun des trois derniers exercices (respectivement -28 %, -34 % et -14 %), tandis que notre
RTA pendant chacune de ces trois périodes s’est établi respectivement à 15 %, à -8 % et à -2 %.
Rémunération ciblée1) c. rémunération réalisable2) du chef de la direction
7 000 000 $
6 000 000 $
6 095 751 $
5 974 223 $
5 265 995 $
5 168 114 $
5 000 000 $
4 000 000 $
3 964 436 $
3 729 072 $
3 000 000 $
2 000 000 $
Incitatifs à long terme
1 000 000 $
Prime annuelle
0$
Salaire de base
Rémunération Rémunération Rémunération Rémunération Rémunération Rémunération
ciblée
réalisable
ciblée
réalisable
ciblée
réalisable
2013
1)
2)
2014
2015
La rémunération ciblée consiste en la somme a) du salaire de base payé pendant l’exercice; b) de la prime cible pour l’exercice; et c) des attributions à base de titres de capitaux
propres évaluées selon la juste valeur à la date d’octroi conformément au FASB ASC Topic 718, mais exclut toute hypothèse quant aux attributions perdues en raison des
conditions d’acquisition fondées sur les années de service.
La rémunération réalisable consiste en la somme a) du salaire de base payé pendant l’exercice; b) de la prime réelle reçue pour l’exercice au cours duquel le rendement était
évalué; c) de la valeur intrinsèque des options sur actions dans le cours (fondée sur un cours de l’action de 36,95 $, qui était le cours de clôture des actions de la Société le
31 décembre 2015; d) des unités d’actions incessibles fondées sur le cours de clôture de l’action le 31 décembre 2015; et e) des unités d’actions liées au rendement ajustées en
fonction du rendement réel (s’il est connu) ou de la cible (si le rendement est inconnu) d’après le cours de clôture de l’action le 31 décembre 2015.
Composition de la rémunération directe – À la cible
La composition de la rémunération cible de 2015 pour le chef de la direction et les autres membres de la haute direction visés est
présentée ci-après et tient compte des modifications apportées à la rémunération pour 2015.
La composition de la rémunération tient également compte du fait que nous mettons davantage l’accent sur la rémunération variable liée au
rendement pour le chef de la direction que pour les autres membres de la haute direction visés, proportionnellement à l’influence qu’il a sur
le rendement global de la Société et à l’importance qu’accorde le CRH à l’atteinte des objectifs de transformation stratégiques de la Société.
CHEF DE LA DIRECTION
AUTRES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS
(Moyenne)
Salaire : 20 %
Salaire : 32 %
RIA cible : 24 %
RIA cible : 27 %
RILT cible : 56 %
RILT cible : 41 %
« Fixe » : 20 %; « Variable » : 80 %
« Fixe » : 32 %; « Variable » : 68 %
Modifications apportées au programme en 2016
Dans le cadre de son analyse continue des programmes de rémunération de nos membres de la haute direction qui vise à traiter avec
efficacité les questions liées à nos impératifs commerciaux, à notre compétitivité générale sur le marché, à notre rendement et à nos
préoccupations en matière de rétention, le CRH a approuvé les modifications suivantes qui seront apportées à la structure du programme
pour 2016 :
•
Pour établir un meilleur équilibre entre nos deux divisions opérationnelles, les indicateurs relatifs aux participants du RIA 2016 de la
Société seront pondérés comme suit : 70 % seront liés au rendement de la Société et 30 %, au rendement des divisions, une
33
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
pondération égale étant accordée aux indicateurs propres à la division des pâtes et papiers et à celle des soins personnels. En 2015, le
régime de la Société ne mesurait que le rendement de la Société et le rendement de la division des pâtes et papiers.
•
Pour tenir compte de ses responsabilités accrues suivant l’ajout de la fonction Ressources humaines du siège social et afin d’améliorer
l’alignement de sa rémunération annuelle totale cible par rapport au marché de référence, le salaire de base, la prime incitative cible à
court terme possible et la prime incitative cible à long terme possible de M. Jablonski ont été majorés de 16,8 %, de 7,7 % et de
9,6 %, respectivement, en 2016.
•
Le salaire de base de nos autres membres de la haute direction visés a été ajusté à l’intérieur d’une fourchette allant de 0 % à 2,5 %
afin d’améliorer notre alignement par rapport au marché de référence. Les primes incitatives cibles à long terme possibles de nos
autres membres de la haute direction visés ont également été augmentées dans une proportion allant de 5,4 % à 23,8 %, lorsque le
CRH était d’avis qu’une telle augmentation était nécessaire pour favoriser l’accomplissement des buts visés par notre programme de
rémunération et améliorer l’alignement de celui-ci par rapport au marché de référence.
Processus de prise de décision à l’égard de la rémunération des membres
de la haute direction
Processus et participants
Notre programme de rémunération des membres de la haute direction est l’aboutissement d’interactions constantes entre le CRH et la
direction ainsi que des commentaires reçus de la part des consultants indépendants en matière de rémunération. Le tableau ci-dessous
dresse la liste des rôles clés des principaux participants au processus de prise de décision :
Processus et participants
Description du rôle
Comité des ressources
humaines
•
Le CRH et le conseil reconnaissent l’importance des décisions touchant la rémunération des membres de la haute
direction pour nos actionnaires et notre équipe de direction. Les efforts du comité à ce sujet sont structurés afin que
des processus solides soient suivis, que suffisamment de temps soit alloué pour en discuter et que les décisions
prises soutiennent notre stratégie et nos objectifs d’affaires à long terme.
Conseiller indépendant en
matière de rémunération
•
Le CRH a retenu les services de Hugessen Consulting Inc. (« Hugessen ») à titre de conseiller indépendant et a
évalué et conclu que Hugessen était indépendant et à l’abri des conflits d’intérêts potentiels aux termes des normes
d’inscription de la NYSE. Au nom du CRH, Hugessen passe en revue et formule des commentaires sur les
recommandations de la direction et des documents connexes, effectue des recherches indépendantes, tient le
président du conseil au courant de toute préoccupation et participe à des réunions, à la demande du président du
conseil. Hugessen n’accepte pas de travail de la direction, sauf à la demande expresse du CRH.
•
Les domaines particuliers sur lesquels Hugessen a fourni des services-conseils au CRH au cours de 2015
comprennent l’examen de ce qui suit : les programmes proposés par la direction pour 2015, l’information fournie
dans la circulaire de sollicitation de procurations, la rémunération versée par les sociétés faisant partie du groupe de
référence, les résultats de l’étalonnage à l’égard des membres de la haute direction aux plus hauts échelons et les
recommandations en matière de rémunération en découlant, la rémunération du chef de la direction, les mesures
de rendement, les modifications possibles du programme pour 2016, les efforts en matière d’interaction avec les
actionnaires et les perspectives réglementaires et les perspectives des actionnaires sur la rémunération ainsi que le
rendement, et la formulation de commentaires à l’égard de ceux-ci.
Évaluations du rendement
et de la rémunération du
chef de la direction
•
Le CRH a élaboré un processus structuré et approfondi pour évaluer le rendement et la rémunération du chef de la
direction. La direction fournit au CRH des données pertinentes sur la rémunération et le rendement, lesquelles sont
examinées et complétées par Hugessen, selon ce que le CRH estime nécessaire. Une fois que le président du conseil
et la présidente du CRH ont passé en revue l’autoévaluation du chef de la direction et du rendement de la Société
avec les autres administrateurs indépendants afin d’obtenir leurs commentaires et leur évaluation et qu’ils ont
examiné les données sur le marché et les données sur le rendement à l’appui, le CRH prend ses décisions en matière
de rémunération et en fait part au conseil. Le président du conseil et la présidente du CRH transmettent ensuite au
chef de la direction les rétroactions sur son rendement et lui font part de toute mesure touchant la rémunération.
Direction
•
Le chef de la direction fournit des renseignements au CRH concernant divers aspects du rendement des membres
de la haute direction et de la Société, notamment les objectifs globaux et les résultats atteints de même que le
rendement et la rémunération des membres du comité de direction. En 2015, le premier vice-président et chef des
affaires juridiques et administratives a assisté fréquemment aux réunions du CRH et lui a prêté main-forte
concernant les recommandations présentées au CRH à des fins d’approbation. La direction a retenu les services de
Meridian Compensation Partners, LLC à titre de conseillers pour fournir un avis général et des conseils sur diverses
questions de rémunération des membres de la haute direction. Le CRH a également évalué l’indépendance de
Meridian et a conclu qu’elle était indépendante et à l’abri de conflits d’intérêts.
34
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
Étalonnage
Utilisation de données sur le marché
Nous utilisons les données de la rémunération sur le marché à titre de référence pour comprendre le positionnement concurrentiel de
chaque élément de la rémunération et de la rémunération totale. Le CRH ne tente pas de gérer la rémunération totale des membres de la
haute direction par rapport à un positionnement concurrentiel prescrit ou au centile du groupe de référence ou des données de la
rémunération sur le marché. Il examine plutôt, dans l’exercice de son jugement au moment de prendre des décisions en matière de
rémunération, la rémunération versée à chaque membre de la haute direction par rapport à un éventail de données sur le marché (par
exemple la médiane, le 25e centile, le 75e centile, etc.) et tient compte de ces éléments, en plus de facteurs internes et d’autres facteurs
externes, pour prendre les décisions en matière de rémunération des membres de la haute direction.
Groupe de référence
Notre approche en matière d’étalonnage de la rémunération de la haute direction se concentre sur des sociétés qui reflètent notre secteur,
notre taille et nos défis commerciaux. Nous adoptons une approche « nord-américaine » aux fins de l’étalonnage de la rémunération de la
haute direction et nous avons utilisé les groupes de référence suivants pour prendre nos décisions en matière de rémunération en
février 2015 :
Produits –
exercice 2013
(en millions)
Société
Avery Dennison Corporation
6 140 $
Ball Corporation
8 468 $
Bemis Co. Inc.
5 030 $
Cascades Inc.
3 849 $
Crown Holdings
8 656 $
Glatfelter Corporation
1 726 $
Graphic Packaging Corporation
4 478 $
Greif Inc.
4 353 $
International Paper Company
29 080 $
Kapstone Paper & Packaging Corporation
1 749 $
Kimberly-Clark Corporation
21 152 $
MeadWestvaco Corporation
5 389 $
Owens-Illinois Inc.
6 967 $
Packaging Corporation of America
3 665 $
Produits forestiers Résolu Inc.
4 461 $
Rock-Tenn Company
9 545 $
Sealed Air Corporation
7 691 $
Silgan Holdings
3 709 $
Sonoco Products Company
4 848 $
Weyerhaeuser Company
8 529 $
Produits médians
5 209 $
Produits de Domtar
5 500 $
•
Le groupe de référence inclut 20 sociétés du secteur des produits du papier et des produits forestiers et du secteur des contenants et
de l’emballage. Les produits représentent généralement 1/2 fois à 2 fois nos produits d’exploitation, mais de plus grandes sociétés
concurrentes clés du secteur sont également incluses. Ce groupe de référence est employé à titre de principale référence sur le
marché en ce qui concerne les comparaisons de la rémunération du chef de la direction et de celle du chef des finances et en ce qui
concerne l’examen de la structure du régime incitatif.
35
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
•
Lorsque nous procédons à une étude d’étalonnage de postes de haute direction qui ne sont pas recensés dans de nombreuses
circulaires de sollicitation de procurations, nous utilisons un groupe de référence composé des mêmes sociétés qui font partie de la
base de données relatives à la rémunération de la haute direction d’Aon Hewitt.
Afin de compenser les différences quant à la taille des sociétés, des niveaux de rémunération à la médiane du marché à l’égard des
membres de la haute direction ont été établis pour chaque élément de la rémunération et pour la rémunération totale, compte tenu d’un
ajustement en fonction de la taille, en recourant à une analyse de régression fondée sur les produits. Dans le cadre de l’étalonnage
employé pour la prise des décisions en matière de rémunération au début de 2015, les produits médians pour le groupe de référence
fondé sur les circulaires de sollicitation de procurations s’élevaient à 5,2 G$.
Le CRH, tenant compte des conseils de son consultant indépendant en matière de rémunération et des recommandations du chef de la
direction et du premier vice-président et chef des affaires juridiques et administratives, revoit et approuve la composition de notre groupe
de référence chaque année. Le CRH est d’avis que l’utilisation du groupe de référence et des critères de sélection actuels ont permis
d’obtenir des renseignements utiles sur l’étalonnage de la rémunération en raison de la ressemblance entre Domtar et les sociétés faisant
partie du groupe de référence en ce qui concerne le secteur et le profil de rendement.
Utilisation de relevés de calcul
Le CRH passe en revue régulièrement les relevés de calcul pour chaque membre de la haute direction visé et les autres membres du comité
de direction qui fournissent un portrait exhaustif des paiements de la rémunération cible, réelle et potentielle des membres de la haute
direction aux termes de divers scénarios de cessation d’emploi et de rendement. Les relevés de calcul visent à aider le CRH à comprendre la
nature et les montants de la rémunération totale versée aux termes de notre programme de rémunération des membres de la haute
direction et à l’aider dans le cadre de l’évaluation globale de notre programme.
36
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
Détails concernant le programme de rémunération
des membres de la haute direction
Éléments de la rémunération des membres de la haute direction
Les principaux éléments du programme de rémunération des membres de la haute direction visés et l’objet de ceux-ci sont décrits
ci-dessous :
Élément
Objet
Salaire de base
Il assure une rémunération en espèces fixe concurrentielle qui tient compte des obligations premières associées au poste
Primes en espèces
annuelles
Elles offrent la possibilité de toucher une rémunération supplémentaire en fonction de l’atteinte d’objectifs de rendement
prédéterminés aux termes de notre régime incitatif annuel (« RIA »)
Primes incitatives à long
terme à base de titres de
capitaux propres
Elles rapprochent les intérêts des membres de la haute direction de ceux des actionnaires grâce à la prime incitative à base de
titres de capitaux propres aux termes de notre régime incitatif général
Prestations de retraite et
autres avantages en
matière de santé et de
prévoyance
Elles contribuent à répondre aux besoins des membres de la haute direction en matière de revenu à la retraite et de sécurité
advenant une maladie, une invalidité ou le décès
Avantages accessoires
Ces avantages limités liés aux fonctions sont offerts pour assurer la souplesse et l’efficacité
Dispositions en cas de
cessation d’emploi et de
changement de contrôle
Elles protègent contre une cessation d’emploi pour des raisons indépendantes de la volonté des membres de la haute direction
Le texte qui suit décrit en détail notre approche à l’égard de chaque élément.
Salaires de base
Chaque année, le CRH examine la possibilité d’accorder aux membres de la haute direction des augmentations de salaire au mérite et/ou
de procéder à des ajustements fondés sur les données du marché. Ces augmentations ne sont pas toujours annuelles, mais plutôt
périodiques, après examen par le CRH de plusieurs facteurs, dont les suivants :
•
les montants octroyés sur le marché par les concurrents tirés des analyses qui ressortent de notre étalonnage;
•
le rendement du membre de la haute direction et l’évolution de ses responsabilités au cours de l’exercice;
•
la conjoncture économique mondiale et le rendement de la Société.
En 2015, le salaire de base de nos membres de la haute direction visés actifs était donc comme suit :
Nom
Poste
2014
John D. Williams
Président et chef de la direction
2015
1 213 800 $
Daniel Buron
Chef des finances
562 300
Michael Fagan
Président, Soins personnels
488 448 $
Michael D. Garcia
Président, Pâtes et papiers
Zygmunt Jablonski
Premier vice-président et chef des affaires
juridiques et administratives
Richard L. Thomas
1)
2)
3)
Premier vice-président, Ventes et
commercialisation, Pâtes et papiers
$1)
Variation en
pourcentage
1 213 800 $
0%
579 169 $
3%
503 101 $
3%
$2)
625 000 $
0%
s.o.3)
445 950 $
s.o.
466 700 $
0%
625 000
466 700 $
Le salaire de base de M. Buron pour 2014 est en dollars canadiens. Avec prise d’effet en mai 2015, le salaire de base de M. Buron a été versé en dollars américains, au pair.
L’emploi de M. Garcia a débuté le 1er mai 2014; les montants ci-dessus représentent son salaire de base annualisé.
Le salaire de base de M. Jablonski n’est pas indiqué puisqu’il n’était pas un membre de la haute direction visé en 2014.
37
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
Primes annuelles fondées sur le rendement
Les primes incitatives en espèces annuelles permettent aux membres de la haute direction de se concentrer sur l’atteinte de résultats
financiers et opérationnels annuels précis. Notre régime incitatif annuel joue un rôle important pour faire en sorte que notre rémunération
en espèces totale potentielle demeure concurrentielle.
Attributions cibles. Chacun des membres de la haute direction visés a une prime cible pour l’année du régime, exprimée en pourcentage
de son salaire de base réel versé au cours de l’exercice. Pour 2015, les primes incitatives cibles à court terme étaient comme suit :
Nom
Poste
John D. Williams
Daniel Buron
Michael Fagan
Michael D. Garcia
Zygmunt Jablonski
Président et chef de la direction
Chef des finances
Président, Soins personnels
Président, Pâtes et papiers
Premier vice-président et chef des affaires
juridiques et administratives
Premier vice-président, Ventes et
commercialisation, Pâtes et papiers
Richard L. Thomas
Cible en pourcentage du salaire
117 %
89 %
89 %
89 %
65 %
113 %
En fonction du rendement, les attributions réelles gagnées varieront, comme pourcentage de la cible, entre un niveau inférieur au seuil de
0 % (si le rendement se situe sous le seuil pour l’ensemble des mesures) et le niveau maximum de 200 %. L’atteinte des résultats au
niveau de rendement seuil pour l’une ou l’autre des mesures donnera lieu à un paiement correspondant à 30 % de l’attribution cible
associée à cette mesure. L’atteinte de résultats entre les niveaux de rendement donnera lieu à des paiements d’attributions interpolés de
façon linéaire entre ces niveaux. Aucune prime n’est versée aux membres de la haute direction visés aux termes du RIA, sauf si nous
atteignons le niveau de rendement minimum du BAIIA. Si ce niveau est atteint, nous pouvons alors attribuer jusqu’à 200 % du montant
de la prime cible en fonction de l’atteinte de nos mesures fixes et variables.
Mesures de rendement de la Société. Le RIA de la Société mesure les résultats à l’égard d’« indicateurs de rendement clés » que nous
considérons comme essentiels pour positionner notre entreprise pour l’avenir. Les mesures de rendement aux termes du RIA de la Société
sont catégorisées en tant que mesures fixes ou variables. Les mesures fixes, soit BAIIA et Santé et sécurité, ne changent pas d’un exercice à
l’autre. Les mesures variables changent périodiquement en fonction des défis commerciaux plus immédiats auxquels nous prévoyons faire
face au cours d’un exercice déterminé. Les mesures de rendement aux termes du RIA de la Société s’appliquaient à MM. Williams, Buron et
Jablonski. Les mesures de rendement aux termes du RIA des divisions en ce qui concerne MM. Fagan, Garcia et Thomas sont décrites
ci-dessous.
Mesures fixes
BAIIA. Nous considérons le BAIIA comme l’indicateur principal de notre capacité à gérer l’entreprise avec succès. Cette mesure s’entend
des bénéfices avant intérêts, impôts et amortissement et exclut certains frais ponctuels ou non récurrents décrits en détail dans notre RIA.
Santé et sécurité. Un environnement de travail sûr pour nos employés constitue un élément crucial de notre succès et est directement lié
à l’efficacité sur le plan des activités d’exploitation et à l’excellence sur le plan de la fabrication. Cette mesure vise notre capacité à réduire
le nombre d’incidents devant faire l’objet de rapports auprès de l’Occupational Safety and Health Agency (« OSHA »).
Mesures variables
Indice du service à la clientèle « SC » et de la qualité du service « QS ». Nous avons conçu cette mesure pour mettre en relief la
qualité du service et la satisfaction de segments distincts de notre clientèle. Elle comprend quatre indicateurs qui mesurent le nombre et le
coût des réclamations par tonne de papier vendu, les commandes effectuées à temps et le pourcentage de commandes en ligne en stock.
Productivité de pâte. Augmenter nos niveaux de productivité est un indicateur de l’efficacité avec laquelle nous déployons nos actifs.
Il s’agit d’une mesure de productivité à nos usines de pâte et à nos usines intégrées par rapport au rendement de l’année précédente.
Économies liées à l’internalisation. Mesure permettant de réaliser des économies de coûts qui a une incidence sur le BAIIA du fait
qu’elle prévoit l’approvisionnement à l’interne de nos propres produits grâce à nos plateformes nouvelles/existantes et à la fabrication de
produits à plus faible coût destinés aux gammes conçues pour réduire le coût du matériel mis au rebut.
Nouvelle croissance des ventes. L’accroissement de la part de marché et la conclusion de nouveaux contrats sont essentiels pour assurer
notre succès à long terme.
38
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
Les mesures pour la Société n’ont pas changé par rapport à 2014 alors que les pondérations ont été révisées. Les mesures et les
pondérations pour 2015 sont indiquées ci-dessous.
BAIIA de la Société : 60 %
Santé et sécurité de la Société : 10 %
Indice SC et QS : 10 %
Productivité de pâte : 20 %
Mesures de rendement de la Société/de la division des pâtes et papiers. Les mesures pour la prime annuelle en espèces de
MM. Garcia et Thomas sont fondées sur le rendement de la Société et de la division et sont pondérées comme il est indiqué ci-dessous.
BAIIA de la Société : 20 %
Pâtes et papiers : 40 %
Santé et sécurité : 10 %
Indice SC et QS : 10 %
80 % des indicateurs sont
liés à la division
Productivité de pâte : 20 %
Mesures de rendement de la Société/de la division des soins personnels. Les mesures pour la prime annuelle en espèces de
M. Fagan sont fondées sur le rendement de la Société et de la division et sont pondérées comme il est indiqué ci-dessous.
BAIIA de la Société : 20 %
BAIIA – Soins personnels : 40 %
Santé et sécurité : 10 %
Économies liées à l’internalisation : 15 %
80 % des indicateurs sont
liés à la division
Nouvelle croissance des ventes : 15 %
Objectifs de rendement et résultats atteints. Les tableaux suivants présentent chaque indicateur de rendement clé, sa pondération, les
objectifs de rendement établis au début de 2015, les résultats atteints pour chaque mesure et le paiement y afférent gagné en
pourcentage de l’attribution cible. Notre CRH, dans l’exercice de son jugement concernant le niveau approprié des objectifs seuil, cible et
maximum aux fins des mesures de rendement de 2015, a examiné plusieurs facteurs, dont les suivants (sans pondération précise) :
•
les résultats historiques pour la mesure de rendement;
•
les résultats prévus à l’interne pour la mesure de rendement établis au cours de notre processus annuel d’élaboration du budget;
•
les attentes externes pour la mesure de rendement;
•
le degré de difficulté prévu dans l’atteinte des objectifs seuil, cible et maximum et la probabilité d’atteindre ces objectifs.
39
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
RIA de la Société pour MM. Williams, Buron et Jablonski
Élément du RIA de la Société
Pondération
Cible
Maximum
BAIIA
60 %
713 M$
613 M$
727 M$
841 M$
54,84 %
Santé et sécurité
10 %
0,98
1,00
0,92
0,85
4,75 %
4,0 %
1,0 %
0,13 $
0,09 $
0,08 $
0,07 $
0,00 %
1,0 %
1,0 %
1,0 %
1,0 %
0,87 $
1,05 $
2,13 $
0,29
1,24 $
0,87
2,97 $
0,39
1,13 $
0,79
2,70 $
0,35
1,07 $
0,76 $
2,57 $
0,31
2,00 %
0,00 %
2,00 %
2,00 %
2,5 %
2,5 %
95,25 %
96,02 %
95,9 %
96,1 %
96,2 %
96,3 %
96,4 %
96,5 %
0,00 %
0,00 %
Indice SC et QS
•
Coût de la qualité par tonne
O
Papiers d’affaires
O
Papiers de façonnage et à usage
technique
O
Papiers d’impression et de publication
O
Papiers de spécialité
•
Nombre de réclamations par 1 000 tonnes
•
Pourcentage de commandes effectuées à
temps
•
Pourcentage de commandes en ligne en stock
Réel
Seuil
Paiement en
pourcentage
de la cible
Productivité de pâte
•
Usines (y compris Espanola)
10,0 %
4 143
3 972
4 082
4 169
15,23 %
•
Usines intégrées (excluant Espanola)
10,0 %
7 508
7 248
7 442
7 520
15,27 %
30 %
100 %
200 %
96,09 %
Total
100 %
Pourcentage de l’attribution cible payable
RIA de la division des pâtes et papiers pour MM. Garcia et Thomas
Élément du RIA de la division des pâtes et papiers
Cible
Maximum
20 %
713 M$
613 M$
727 M$
841 M$
18,28 %
BAIIA – Pâtes et papiers
40 %
633 M$
537 M$
632 M$
727 M$
40,42 %
Santé et sécurité – Pâtes et papiers
10 %
1,04
1,04
0,95
0,91
3,00 %
4,0 %
1,0 %
0,13 $
0,09 $
0,08 $
0,07 $
0,00 %
1,0 %
1,0 %
1,0 %
1,0 %
0,87 $
1,05 $
2,13 $
0,29
1,24 $
0,87 $
2,97 $
0,39
1,13 $
0,79 $
2,70 $
0,35
1,07 $
0,76 $
2,57 $
0,31
2,00 %
0,00 %
2,00 %
2,00 %
2,5 %
2,5 %
95,25 %
96,02 %
95,9 %
96,1 %
96,2 %
96,3 %
96,4 %
96,5 %
0,00 %
0,00 %
BAIIA de la Société
Indice SC et QS – Pâtes et papiers
•
Coût de la qualité par tonne
O
Papiers d’affaires
O
Papiers de façonnage et à usage
technique
O
Papiers d’impression et de publication
O
Papiers de spécialité
•
Nombre de réclamations par 1 000 tonnes
•
Pourcentage de commandes effectuées à
temps
•
Pourcentage de commandes en ligne en stock
Pondération
Réel
Seuil
Paiement en
pourcentage
de la cible
Productivité de pâte
•
Usines (y compris Espanola)
10,0 %
4 143
3 972
4 082
4 169
15,23 %
•
Usines intégrées (excluant Espanola)
10,0 %
7 508
7 248
7 442
7 520
15,27 %
30 %
100 %
200 %
98,20 %
Total
100 %
Pourcentage de l’attribution cible payable
40
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
RIA de la division des soins personnels pour M. Fagan
Réel
Seuil
Maximum
Paiement en
pourcentage
de la cible
20 %
713 M$
613 M$
727 M$
841 M$
18,28 %
BAIIA – Soins personnels
40 %
133,3 M$
128,6 M$
142,9 M$
157,2 M$
21,20 %
Santé et sécurité – Soins personnels
10 %
0,88
1,15
1,04
0,93
20,00 %
15 %
14,3 M$
12,3 M$
13,7 M$
15,0 M$
21,92 %
15 %
82,6 M$
40 M$
50 M$
60 M$
30,00 %
30 %
100 %
200 %
111,40 %
Élément du RIA de la division des soins personnels
Pondération
BAIIA de la Société
Cible
Indicateur lié à la division*
Économies liées à l’internalisation
Nouvelle croissance des ventes
Total
100 %
Pourcentage de l’attribution cible payable
30 %
Paiement spécial en espèces. En avril 2014, le CRH a approuvé une prime spéciale de maintien en fonction en espèces pour M. Thomas,
équivalant au salaire de base d’une année (466 700 $), qui lui a été versée en mai 2015 puisqu’il est demeuré en poste jusqu’au 1er mai
2015. La prime de maintien en fonction visait à garder M. Thomas au sein de la Société pendant la période de transition vers une structure
par division et à fournir à M. Garcia le soutien nécessaire dans son rôle de président de la division des pâtes et papiers.
Le graphique suivant présente les attributions de primes incitatives cibles et réelles gagnées par les membres de la haute direction visés
pour 2015, qui ont été versées uniquement en espèces.
Attribution de prime incitative annuelle (cible c. réelle)
1 600 000 $
1 400 000 $
1 200 000 $
1 000 000 $
800 000 $
600 000 $
400 000 $
200 000 $
0$
Cible
Réelle
Président et
chef de la direction
*
Cible
Réelle
Chef des finances
Cible
Réelle
Président,
Pâtes et papiers
Cible
Réelle
Président,
Soins personnels
Cible
Réelle
Premier vice-président
et chef des affaires
juridiques et
administratives
Cible
Réelle
Premier vice-président,
Ventes et
commercialisation,
Pâtes et papiers*
Le montant réel ne comprend pas le paiement spécial en espèces.
Primes incitatives à long terme à base de titres de capitaux propres
Les primes incitatives à long terme à base de titres de capitaux propres visent ce qui suit :
•
récompenser l’atteinte des objectifs commerciaux à long terme qui profitent à nos actionnaires;
•
rapprocher les intérêts des membres de la haute direction de ceux des actionnaires;
•
maintenir en fonction une équipe de direction compétente et expérimentée.
Au début de chaque exercice, le CRH examine attentivement la structure de nos programmes en tenant compte de l’état actuel de
l’entreprise. Les modifications aux programmes qui sont parfois apportées sont approuvées parce que le CRH estime qu’elles permettront à
nos programmes de mieux soutenir notre stratégie d’affaires et qu’elles cadrent mieux avec les défis actuels liés à notre transformation
(comme il est décrit précédemment). Ainsi, toute modification de structure décrite dans la section suivante devrait être prise en compte en
fonction des propos précédents concernant nos objectifs d’affaires et notre stratégie de transformation plutôt qu’isolément.
41
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
Composition de l’attribution. En 2015, le CRH a modifié la composition de l’attribution afin d’augmenter la pondération des unités
d’actions liées au rendement et des unités d’actions incessibles et de diminuer la pondération des options sur actions. Par conséquent, le
RILT de Domtar pour les membres de la haute direction de 2015, conformément à notre régime incitatif général, est fondé sur une
approche par portefeuille, tel qu’il est démontré ci-dessous.
Unités d’actions incessibles : 30 %
Unités d’actions liées au rendement : 60 %
Les unités d’actions incessibles, ou UAI, constituent
une mesure incitative au maintien en fonction et sont
acquises en bloc à la fin d’une période de trois ans.
Les unités d’actions liées au rendement, ou UAR,
lient une tranche importante de la rémunération au
rendement à long terme de la Société. Les UAR sont
mises en réserve* chaque année en fonction de
l’atteinte de deux indicateurs qui sont pondérés
également : le RTA en termes relatifs et le RCI en
en termes absolus.
Options sur actions : 10 %
Les options sur actions font concorder la rémunération
des membres de la direction à la création de valeur
pour les actionnaires.
*
L’expression « mis en réserve » signifie qu’une inscription en compte a été faite à la fin de chaque période de mesure si le critère de rendement établi
pour les UAR est respecté.
En 2015, environ 300 cadres ont participé à notre programme de rémunération à base de titres de capitaux propres. Les octrois attribués
aux cadres étaient généralement composés d’unités d’actions incessibles et d’unités d’actions liées au rendement dans une proportion
respective de 40 % et de 60 %.
Attributions cibles globales. La valeur des titres de capitaux propres à long terme cibles aux fins des attributions d’UAR, d’UAI et
d’options sur actions de 2015 à nos membres de la haute direction visés est présentée dans le tableau suivant. Comme il a été mentionné
précédemment, la cible des attributions à base de titres de capitaux propres de M. Williams a été augmentée pour 2015. Le pourcentage
cible du RILT pour tous les membres de la haute direction visés est demeuré inchangé.
Attribution à base de titres de capitaux
propres cible en pourcentage du salaire
de base
Poste
John D. Williams
Daniel Buron
Michael Fagan
Michael D. Garcia
Zygmunt Jablonski
Richard L. Thomas
*
Président et chef de la direction
Chef des finances
Président, Soins personnels
Président, Pâtes et papiers
Premier vice-président et chef des affaires
juridiques et administratives
Premier vice-président, Ventes et
commercialisation, Pâtes et papiers
2014
2015
Variation en
pourcentage
265 %
140 %
105 %
140 %
280 %
140 %
105 %
140 %
6%
0%
0%
0%
s.o.*
114 %
s.o.
113 %
113 %
0%
L’attribution à base de titres de capitaux propres cible de M. Jablonski n’a pas été présentée puisqu’il n’était pas un membre de la haute direction visé en
2014.
Nous octroyons généralement des attributions à base de titres de capitaux propres annuellement à tous les employés admissibles, en
février, après un examen et l’approbation par le CRH. À l’occasion, en fonction de l’information sur le marché et/ou des opérations qui
sont en cours, il peut arriver que nous devions retarder les octrois à base de titres de capitaux propres.
Une fois que nous avons déterminé la valeur cible des primes incitatives à long terme d’un participant et la proportion en UAI, en UAR et
en options sur actions, nous établissons le nombre précis d’actions ou d’options devant être attribuées visées par chaque type
d’attribution. Pour les UAI et les UAR, nous divisons la valeur cible de l’octroi par le cours de clôture d’une action ordinaire de notre
Société à la date de la réunion du CRH au cours de laquelle les octrois sont approuvés. Nous établissons le nombre d’options devant être
octroyées en divisant la valeur cible de l’octroi par le produit du cours de clôture d’une de nos actions ordinaires à la date de la réunion du
CRH et le ratio Black-Scholes décrit sous Options sur actions ci-après.
Des renseignements supplémentaires concernant les modalités de nos attributions d’UAR, d’UAI et d’options sur actions sont fournis dans
l’analyse qui accompagne le Tableau des attributions en vertu d’un régime. Les paragraphes suivants fournissent des descriptions
sommaires de chacun des régimes.
42
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
Options sur actions. En 2015, nos membres de la haute direction visés se sont vu attribuer des options sur actions dont la valeur à la
date de l’octroi équivalait à 10 % de leur rémunération à long terme cible potentielle. La valeur comptable des octrois d’options a été
établie en fonction du modèle d’évaluation des options Black-Scholes selon un ratio d’évaluation de 19 %.
Les options sur actions attribuées en 2015 ont un prix d’exercice équivalant à la juste valeur marchande à la date de l’octroi et seront
acquises en trois versements annuels égaux aux trois premières dates d’anniversaire de la date d’octroi. Dès qu’elles seront acquises, les
options pourront être exercées en tout temps avant le septième anniversaire de la date d’octroi. L’acquisition des options sur actions est
habituellement conditionnelle au fait d’être employé de la Société au moment de l’acquisition.
Unités d’actions incessibles fondées sur l’ancienneté. Les UAI attribuées annuellement aux membres de la haute direction visés seront
acquises en bloc trois ans après l’octroi et seront réglées en actions ordinaires à la date d’acquisition, sauf dans le cas de M. Thomas.
L’octroi d’UAI qui s’acquièrent en bloc sur une période de trois ans se chevauchant devrait permettre de rapprocher considérablement et
de façon soutenue les intérêts des membres de la haute direction de ceux des actionnaires et permettre de maintenir en fonction nos
contributeurs clés durant nos cycles d’affaires qui sont parfois volatiles.
Les équivalents de dividendes sous forme d’UAI additionnelles sont portés au compte du participant chaque fois qu’un dividende est versé
sur les actions ordinaires de la Société. Ces UAI additionnelles seront acquises et réglées de la même manière que les UAI auxquelles elles
se rapportent.
Unités d’actions liées au rendement et détermination des attributions. Les UAR, attribuées annuellement, représentent le droit de
gagner un nombre supérieur ou inférieur d’actions visées, si les objectifs de rendement précis sont atteints sur une période de trois ans.
Les UAR lient une tranche importante de la rémunération au rendement à long terme et c’est pourquoi une plus grande pondération leur
est accordée. Le rendement est mesuré séparément pour chacune des trois années de la période de même que de façon cumulative. Les
attributions gagnées par les membres de la haute direction visés sont réglées en actions ordinaires de Domtar, sauf dans le cas de
M. Thomas.
Les mesures de rendement à l’égard des UAR 2015 comprennent le rendement total pour les actionnaires (« RTA ») en termes relatifs et le
rendement du capital investi (« RCI ») en termes absolus pour l’ensemble de nos activités. Les deux indicateurs comportent une
pondération identique, soit 50 %.
Ces deux mesures ensemble sont réputées constituer des indicateurs fiables du degré de création de valeur pour nos actionnaires.
Au début du cycle de trois ans, des objectifs pour le RCI et le RTA ont été établis à l’égard de chaque exercice au cours de la période de
mesure de trois ans, ainsi que sur une base cumulative pour la période de trois ans complète. Chaque période de mesure est pondérée
également, comme il est indiqué ci-après.
Les mesures de rendement aux fins des UAR de 2013 et de 2014 comprennent un troisième indicateur assorti d’une pondération égale,
soit le BAIIA lié aux nouvelles entreprises, défini comme étant le BAIIA dans le secteur de déclaration des soins personnels. L’indicateur
BAIIA lié aux nouvelles entreprises devait initialement être mesuré à la fin de la période de rendement de trois ans. Cependant, des
changements survenus au moment du lancement de la division des soins personnels a fait en sorte que cet indicateur s’est révélé peu
convenable dès 2014. Le CRH a choisi de ne pas proposer de modifications au régime, mais il convient de noter qu’aucun paiement ne
sera fait relativement à cet indicateur. Le CRH a éliminé cet indicateur du régime incitatif à long terme de 2015.
Lorsque l’objectif de rendement à l’égard du BAIIA lié aux nouvelles entreprises pour l’année civile 2016 a été établi au début de 2014, le
CRH estimait qu’il serait assez difficile de l’atteindre et qu’un rendement exceptionnel de notre équipe de direction serait nécessaire pour y
arriver. Nous devrons améliorer considérablement l’efficience de notre structure de frais d’exploitation et de notre chaîne
d’approvisionnement et augmenter nos ventes pour tirer pleinement profit de nos nouvelles capacités de production et atteindre de
nombreux autres objectifs pour saisir les synergies devant découler de cette stratégie de diversification.
Nous avons simplifié notre programme incitatif à long terme pour indiquer que nos objectifs de croissance visent l’ensemble de la Société
et ne se limitent pas à notre division des soins personnels en insistant sur le RCI et le RTA en tant que mesures du rendement global pour
les actionnaires. En conséquence, l’indicateur BAIIA lié aux nouvelles entreprises n’est plus un élément du programme incitatif à long
terme de 2015.
43
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
Périodes de rendement pour les UAR. Les graphiques suivants illustrent la façon dont les mesures de rendement s’appliquent aux UAR
octroyées au cours des trois dernières années.
Périodes de rendement pour les UAR
Octroi
d’UAR
en 2013
2013
2014
2015
Tranche 1
16,67 %
Tranche 2
16,67 %
Tranche 3
16,67 %
2016
2017
RCI en termes absolus 33,33 %
RTA en termes relatifs 33,33 %
Tranche 4 / RCI et RTA cumulatifs sur 3 ans, 16,67 %
BAIIA lié aux nouvelles entreprises 33,33 %
Tranche 5 / BAIIA lié aux nouvelles entreprises pour 2015 33,33 %
Octroi
d’UAR
en 2014
Tranche 1
16,67 %
Tranche 2
16,67 %
Tranche 3
16,67 %
RTA en termes relatifs 33,33 %
Tranche 4 / RCI et RTA cumulatifs sur 3 ans, 16,67 %
Tranche 5 / BAIIA lié aux nouvelles entreprises pour 2016 33,33 %
Octroi
d’UAR
en 2015
Tranches mises en
réserve en 2013 et en 2014
RCI en termes absolus 33,33 %
Tranche 1
25 %
Tranches mises en
réserve en 2015
BAIIA lié aux nouvelles entreprises 33,33 %
Tranche 2
25 %
Tranche 3
25 %
Tranche 4 / RCI et RTA cumulatifs sur 3 ans, 25 %
Tranches devant être
mises en réserve en 2016
RCI en termes absolus 50 %
RTA en termes relatifs 50 %
Tranches devant être
mises en réserve en 2017
Aucune attribution d’UAR ne sera gagnée lorsque le rendement se situera en dessous de ce qui est réputé être le seuil de rendement. Les
attributions gagnées pourront varier de 50 % à 200 % de la cible selon les niveaux de rendement atteints. Toute UAR gagnée pour les
périodes de rendement sera acquise en entier à la fin de la période complète de trois ans. Les UAR attribuées aux membres de la haute
direction visés en 2015 pour les périodes de rendement allant de 2015 à 2017 viendront à échéance à la fin de 2017 selon les niveaux de
rendement atteints. Aucun équivalent de dividende ne sera versé sur les UAR.
RTA en termes relatifs et groupe de référence. Un total de 50 % de l’attribution d’UAR de 2015 peut être gagnée selon notre
rendement en matière de RTA par rapport au groupe de référence. Le groupe de référence en regard duquel le RTA sera mesuré a été
choisi afin d’être étroitement comparable à celui de nos concurrents sur le plan de l’offre de produits et de la présence géographique. Afin
de tenir compte d’éventuels regroupements au sein du secteur, le groupe de référence sera composé des 12 sociétés énumérées dans la
liste ci-dessous qui demeurent des sociétés ouvertes, comme il est déterminé à la fin des quatre périodes de mesure. Les sociétés de
remplacement potentielles sont indiquées dans l’ordre selon lequel elles s’ajouteraient au groupe de référence dans l’hypothèse où l’une
ou l’autre des sociétés composant actuellement celui-ci venait à ne plus être inscrite en bourse à la fin d’une période de mesure donnée :
44
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
RTA en termes relatifs – Sociétés composant le groupe de référence
Sociétés appartenant au secteur du papier et de l’emballage
Sociétés appartenant au secteur des soins personnels
International Paper Company
Packaging Corporation of America
UPM Kymmene Corporation
Glatfelter Corporation
Stora Enso
MeadWestvaco Corporation
Sonoco Products Company
Neenah Paper
Produits forestiers Résolu Inc.
Verso Paper
Kimberly-Clark Corporation
SCA
Sociétés de remplacement potentielles :
1.
2.
3.
4.
5.
Sappi Ltd
Kapstone Paper and Packaging Corporation
Rock-Tenn Company
Greif Inc.
Schweitzer-Mauduit International Inc.
RCI. Un total de 50 % des attributions d’UAR de 2015 peuvent être gagnées en fonction de l’atteinte de l’objectif lié au RCI visant
l’ensemble de nos activités pour chaque période de rendement. À cette fin et pour se rapprocher davantage des pratiques de l’industrie,
en ce qui concerne les octrois d’UAR de 2015, le RCI est défini comme suit :
RCI =
BAII x (1 – taux d’imposition sur le revenu effectif avant les éléments) + rendement des capitaux propres
Moyenne du capital investi*
*
Défini comme étant la dette portant intérêt + le montant des prestations de retraite du résultat étendu (après impôts) + capitaux propres
Les tableaux ci-après présentent les objectifs relatifs au RCI, au RTA et au BAIIA lié aux nouvelles entreprises (le cas échéant) ainsi que les
résultats à ce jour pour les octrois d’UAR de 2013, 2014 et 2015. Toutes les périodes de rendement pour l’octroi de 2013 sont désormais
terminées, le paiement final des attributions gagnées pour cet octroi s’étant établi à 43,04 % de la cible, comme il est indiqué dans le
tableau suivant. Les octrois de 2014 et 2015 sont toujours en cours; les tableaux suivants démontrent les résultats à ce jour.
Mesures du rendement aux fins des UAR 2013
Barème de paiement
Seuil
(50 %)
Cible
(100 %)
Maximum
(200 %)
Période de
rendement
Résultats
de Domtar
Pourcentage
d’atteinte
Pondération
Pourcentage
de la cible
gagnée
UAR 2013
Total du paiement
Rendement du capital investi (RCI) en termes absolus – pondération de 33,33 %
3,25 %
4,25 %
5,25 %
Exercice 2013
3,32 %
53,50 %
8,33 %
4,46 %
Exercice 2014
4,70 %
145,00 %
8,33 %
12,08 %
Exercice 2015
4,42 %
117,00 %
8,33 %
9,75 %
Résultats cumulatifs
2013 - 2015
4,15 %
95,00 %
8,33 %
7,92 %
34,21 %
Rendement total pour les actionnaires (RTA) en termes relatifs – pondération de 33,33 %
Au-dessus des
3 dernières
Médiane
3 premières
Exercice 2013
3 dernières
0,00 %
8,33 %
0,00 %
Exercice 2014
3 dernières
0,00 %
8,33 %
0,00 %
Exercice 2015
Au-dessus de la médiane
106,00 %
8,33 %
8,83 %
Résultats cumulatifs
2013 - 2015
3 dernières
0,00 %
8,33 %
0,00 %
33,33 %
0,00 %
8,83 %
BAIIA lié aux nouvelles entreprises – pondération de 33,33 %
155 M$
182 M$
209 M$
Exercice 2015
124 M$
0,00 %
Total du paiement
45
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
0,00 %
43,04 %
Mesures du rendement aux fins des UAR 2014
Barème de paiement
Seuil
(50 %)
Cible
(100 %)
Période de
rendement
Maximum
(200 %)
Résultats
de Domtar
Pourcentage
d’atteinte
Pondération
Pourcentage
de la cible
gagnée
UAR 2014
Total du paiement
Rendement du capital investi (RCI) en termes absolus – pondération de 33,33 %
5,25 %
7,00 %
Exercice 2014
6,40 %
82,86 %
8,33 %
6,91 %
Exercice 2015
5,94 %
69,71 %
8,33 %
5,81 %
Exercice 2016
--
--
8,33 %
--
Résultats cumulatifs
2014 - 2016
--
--
8,33 %
--
8,75 %
12,72 %
Rendement total pour les actionnaires (RTA) en termes relatifs – pondération de 33,33 %
Au-dessus des
3 dernières
Médiane
Exercice 2014
3 dernières
0,00 %
8,33 %
0,00 %
Exercice 2015
Au-dessus de la médiane
99,00 %
8,33 %
8,25 %
Exercice 2016
--
--
8,33 %
--
Résultats cumulatifs
2014 - 2016
--
--
8,33 %
--
3 premières
8,25 %
BAIIA lié aux nouvelles entreprises – pondération de 33,33 %
--
--
--
Exercice 2016
--
--
33,33 %
--
--
Période de
rendement
Résultats
de Domtar
Pourcentage
d’atteinte
Pondération
Pourcentage
de la cible
gagnée
UAR 2015
Total du paiement
Mesures du rendement aux fins des UAR 2015
Barème de paiement
Seuil
(50 %)
Cible
(100 %)
Maximum
(200 %)
Rendement du capital investi (RCI) en termes absolus – pondération de 50 %
4,05 %
5,40 %
6,75 %
Exercice 2015
5,94 %
140,00 %
12,50 %
Exercice 2016
--
--
12,50 %
--
Exercice 2017
--
--
12,50 %
--
Résultats cumulatifs
2015 - 2017
--
--
12,50 %
--
17,50 %
17,50 %
Rendement total pour les actionnaires (RTA) en termes relatifs – pondération de 50 %
Au-dessus des
3 dernières
*
Médiane
3 premières
Exercice 2015
3 dernières
99,00 %
12,50 %
12,38 %
Exercice 2016
Au-dessus de la médiane
--
12,50 %
--
Exercice 2017
--
--
12,50 %
--
Résultats cumulatifs
2015 - 2017
--
--
12,50 %
--
12,38 %
La méthodologie utilisée pour calculer le RCI en termes absolus aux fins de l’octroi d’UAR a été modifiée à compter de l’attribution de 2014 pour correspondre davantage aux
pratiques sectorielles décrites ci-dessus.
L’interpolation linéaire sera appliquée pour déterminer les attributions gagnées dans le cas des résultats situés entre les niveaux de
rendement seuil et cible, et entre la cible et le maximum.
Les attributions gagnées en fonction des résultats en matière de RTA et de RCI sont mises en réserve jusqu’à la fin de chaque cycle de
rendement de trois ans. À ce moment, les attributions gagnées seront acquises et elles seront payées en actions ou, si un choix est fait en
temps opportun, elles seront différées en unités d’actions différées (« UAD »), qui seront réglées en actions de Domtar à une date
ultérieure, sauf dans le cas de M. Thomas. La tranche de l’attribution liée à l’indicateur de BAIIA lié aux nouvelles entreprises sera gagnée
et acquise à la fin d’une période de rendement de trois ans en fonction des résultats du rendement du BAIIA lié aux nouvelles entreprises
pour 2016.
46
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
Avantages et avantages accessoires des employés
Dans le cadre d’un programme de rémunération totale concurrentielle, nous offrons également aux membres de la haute direction la
possibilité de participer aux programmes d’avantages usuels destinés aux employés, comme il est indiqué dans le tableau suivant.
Types d’avantages
Motif sous-jacent à ces avantages
Description des avantages offerts
Prestations de retraite
Attirer et fidéliser les membres de la haute
direction du plus haut calibre qui soit :
Régimes enregistrés auprès des autorités fiscales :
•
en nous assurant que notre rémunération
globale est concurrentielle,
•
en offrant aux membres de la haute
direction une sécurité financière de base.
•
Volet à cotisations déterminées du régime de retraite de Domtar à
l’intention des salariés non syndiqués (régime de retraite canadien
enregistré auprès des autorités fiscales qui vise tous les employés
salariés canadiens de Domtar)
–
•
–
•
MM. Williams, Garcia, Jablonski et Thomas participent à
ce régime.
Régime 401(k) à l’intention des salariés dans la division des soins
personnels de Domtar (régime de retraite à cotisations déterminées
enregistré auprès des autorités fiscales offert à tous les employés
américains dans la division des soins personnels de Domtar)
–
•
M. Buron participe à ce régime.
Régime 401(k) à l’intention des salariés américains de Domtar (régime
de retraite à cotisations déterminées enregistré auprès des autorités
fiscales offert à tous les employés salariés américains dans la division
des pâtes et papiers de Domtar)
M. Fagan participe à ce régime.
Régime de retraite à l’intention des salariés américains de Domtar
(régime à solde de caisse à prestations déterminées enregistré auprès
des autorités fiscales qui vise tous les employés américains de Domtar
embauchés jusqu’au 31 décembre 2007)
–
M. Thomas participe à ce régime.
Régimes de retraite supplémentaires à l’intention des cadres supérieurs
désignés (« RRS ») américains et canadiens :
Avantages sociaux en
matière de santé et de
prévoyance
Avantages accessoires
des membres de la haute
direction
•
•
Offrir un ensemble concurrentiel
d’avantages.
Donner des avantages qui permettront aux
membres de la haute direction de se
concentrer entièrement sur les exigences
liées à la gestion de notre entreprise.
•
Procurer une souplesse aux membres de la
haute direction.
•
Assurer une plus grande efficacité sur le
plan du déplacement (pour le chef de la
direction) et, partant, une utilisation plus
productive du temps et une plus grande
focalisation sur les activités liées à Domtar.
•
Prestations supplémentaires de retraite à l’intention des cadres
supérieurs désignés aux termes de trois régimes de retraite
supplémentaires (le RRS-CD, le RRS-CD, soins personnels et
le RRS-PD).
•
Les RRS ont été conçus pour assurer des prestations de retraite
concurrentielles à un coût raisonnable au cours de la carrière d’un
membre de la haute direction et une uniformité entre les régimes de
retraite payés par l’employeur offerts aux membres de la haute
direction canadiens et américains (dans la mesure du possible, compte
tenu des différentes règles fiscales).
•
M. Buron est également admissible à recevoir des prestations aux
termes de l’ancien régime supplémentaire de retraite pour certains
cadres désignés de Domtar Inc. (« RRS Domtar ») à l’égard de ses
années de service antérieures à sa nomination au comité de direction
de Domtar Inc. en 2004. Ce régime a été modifié en 2013 pour que
les prestations correspondent davantage aux pratiques du marché.
Ces modifications ainsi que les prestations aux termes des RRS et
d’autres arrangements sont présentées en détail dans le texte qui
accompagne le tableau des prestations de retraite figurant ci-après
dans les présentes.
•
Assurance soins de santé et soins dentaires
•
Assurance vie, assurance décès et mutilation accidentels
•
Assurance invalidité à long terme
Les dispositions applicables à nos membres de la haute direction visés
varient selon l’endroit où ils sont établis, soit les États-Unis ou le Canada.
Pour obtenir une description des avantages accessoires offerts, se reporter
à la note afférente à la colonne Autre rémunération dans le Tableau
sommaire de la rémunération figurant ci-après.
Nous n’offrons pas de majoration fiscale sur les avantages accessoires, sauf
dans le cas des frais de réinstallation qui sont imposables.
47
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
Contrats d’emploi et indemnités en cas de cessation d’emploi et de changement
de contrôle
De temps à autre, le CRH estime qu’il est dans l’intérêt de Domtar de conclure des contrats d’emploi en vue d’attirer des membres de
haute direction talentueux afin qu’ils se joignent à notre équipe de direction. La nature hautement compétitive du marché pertinent pour
les postes de direction clés fait en sorte que nous pourrions nous retrouver dans une position concurrentielle désavantageuse si nous
cherchions à embaucher des membres de la haute direction ne provenant pas de la Société sans pouvoir leur offrir le type de protections
habituellement prévues dans les contrats d’emploi.
Au milieu de 2013, nous avons conclu un contrat d’emploi modifié et mis à jour avec M. Williams relativement à son maintien en poste à
titre de président et chef de la direction de la Société afin de tenir compte de son déménagement du Canada aux États-Unis et pour
présenter les montants des indemnités de départ qui lui seront versés en cas de changement de contrôle afin que les indemnités qu’il
recevra dans de telles circonstances correspondent à celles des autres membres de la haute direction. Les modalités importantes du contrat
modifié et mis à jour de M. Williams sont décrites à la rubrique « Contrats d’emploi et paiements potentiels en cas de cessation d’emploi
ou de changement de contrôle ».
En janvier 2014, la Société a conclu un contrat d’emploi avec M. Garcia. En cas de cessation d’emploi involontaire de M. Garcia par la
Société pour une raison autre qu’un motif valable ou un manquement à l’égard des modalités de son contrat, celui-ci sera admissible à
une indemnité conformément au programme d’indemnités de cessation d’emploi de Domtar à l’intention des membres du comité de
direction. Le contrat d’emploi de M. Garcia prévoit une protection de la Société comme, sans s’y limiter, des dispositions en matière de
non-concurrence, de non-sollicitation (de clients et d’employés) et de confidentialité.
En août 2011, dans le cadre de l’acquisition d’Attends, M. Fagan a conclu un contrat d’emploi avec Domtar. En décembre 2012, le contrat
d’emploi de M. Fagan a été modifié pour tenir compte de sa promotion à titre de premier vice-président, division des soins personnels.
Aux termes de ce contrat, M. Fagan a obtenu une attribution de maintien en fonction à base de titres de capitaux propres qui a été
entièrement acquise du fait qu’il était toujours en poste au 31 août 2015. Cette condition et les autres modalités importantes du contrat
de M. Fagan sont décrites à la rubrique « Contrats d’emploi et paiements potentiels en cas de cessation d’emploi ou de changement de
contrôle ».
Les membres de notre comité de direction (autres que M. Williams, dont l’indemnité de cessation d’emploi est régie par son contrat
d’emploi) peuvent participer au programme d’indemnités de cessation d’emploi de Domtar à l’intention des membres du comité de
direction, qui est un programme d’indemnités de cessation d’emploi visant à leur assurer un traitement équitable s’il est mis fin à leur
emploi.
Le CRH prévoit que ce programme :
•
nous aide à attirer et à fidéliser des membres de la haute direction de talent sur un marché concurrentiel;
•
améliore les chances que les membres de la haute direction demeurent en poste et concentrent leurs efforts sur notre rendement en
cas d’un éventuel changement de contrôle;
•
favorise leur objectivité dans le cadre de l’examen d’une proposition de changement de contrôle;
•
facilite leur capacité à se concentrer sur nos affaires sans que leur attention soit détournée en raison de l’incertitude inhérente à des
situations de changement de contrôle et de cessation d’emploi;
•
protège nos renseignements confidentiels et prévient la concurrence déloyale par suite de la cessation d’un emploi occupé par un
membre de la haute direction auprès de notre Société.
Notre régime incitatif général prévoit des indemnités limitées en cas de changement de contrôle. Généralement, sauf dans le cas des
attributions de rémunération différée octroyées aux employés admissibles à la retraite, les octrois ne sont pas acquis lors d’un changement
de contrôle, à moins que l’un des événements suivants se produise : 1) le conseil exerce son pouvoir discrétionnaire afin d’accélérer
l’acquisition; 2) il est mis fin à l’emploi d’un membre de la haute direction trois mois avant ou 24 mois après le changement de contrôle;
ou 3) l’opération est telle qu’aucune attribution de remplacement ne sera octroyée. Cette caractéristique de « condition double » empêche
une rémunération excessive indue au moment d’un changement de contrôle et aligne notre programme sur les tendances actuelles du
marché. Pour des raisons fiscales, les UAI octroyées aux employés admissibles à la retraite s’acquièrent dans des cas limités de changement
de contrôle qui donnent lieu à des paiements en espèces à nos actionnaires.
48
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
Les avantages prévus aux termes des arrangements et des programmes susmentionnés sont présentés en détail et quantifiés sous la
rubrique « Contrats d’emploi et paiements potentiels en cas de cessation d’emploi ou de changement de contrôle » ci-après.
Politiques et contreparties connexes
Lignes directrices en matière d’actionnariat
Le CRH a approuvé l’adoption de lignes directrices en matière d’actionnariat afin de rapprocher davantage les intérêts des membres du
comité de direction de ceux de nos actionnaires. En voici un résumé :
Niveaux d’actionnariat requis
Actions comptabilisées aux fins des lignes directrices
Chef de la direction : 5 fois le salaire de base*
✓
Autres membres du comité de direction : 2 fois le salaire de base
✓
Actions détenues directement
✓
Actions liées au rendement, dès qu’elles sont gagnées
✓
Unités d’actions différées, à la date d’octroi
✓
Actions incessibles, à la date d’octroi
✓
Actions détenues par l’intermédiaire des régimes d’avantages
Délai à respecter
✓
Cinq ans
Si le dirigeant n’est pas en voie de respecter les lignes
directrices dans un délai de cinq ans
✓
Il doit reporter la réception de 50 % des actions nettes émises à l’exercice des
options sur actions ou à l’acquisition des UAI ou des attributions liées au
rendement jusqu’à ce que les lignes directrices soient respectées
✓
Il peut également reporter la réception d’actions, le cas échéant, pour respecter les
lignes directrices
✓
Tous les membres de la haute direction visés ont atteint ou sont en voie
d’atteindre le nombre d’actions qu’ils sont tenus de détenir dans les délais fixés
État (évalué annuellement par le CRH)
*
✓
Augmenté à 5 fois à compter de 2015, la période de constitution initiale de cinq ans étant prolongée jusqu’en 2018 afin de lui donner plus de temps pour atteindre le récent
niveau.
Politique sur la déductibilité de la rémunération
En vertu du paragraphe 162(m) de l’Internal Revenue Code, la rémunération des membres de la haute direction de plus de 1 M$ versée au
chef de la direction et aux trois autres membres de la haute direction les mieux rémunérés d’une société ouverte n’est pas déductible aux
fins de l’impôt sur le revenu fédéral, à moins que la rémunération des membres de la haute direction ne soit octroyée en vertu d’un régime
fondé sur le rendement approuvé par les actionnaires. Les actionnaires de la Société ont adopté précédemment les modalités aux termes
desquelles les attributions incitatives liées au rendement annuelles et les attributions à long terme de la Société peuvent être admissibles à
titre de rémunération liée au rendement.
Le CRH entend préserver la déductibilité fiscale de la rémunération versée aux membres de la haute direction, dans la mesure où cela est
compatible avec les objectifs et l’approche globaux de nos programmes, mais il reconnaît qu’il peut parfois être impossible de le faire. En
conséquence, la Société peut verser une rémunération non déductible et elle le fait. La Société prévoit que toute déduction fiscale perdue
à l’égard de la rémunération non dispensée de l’application du paragraphe 162(m) versée à chacun des membres de la haute direction
visés sera modeste.
Perte d’attributions en cas d’inconduite (« disposition de récupération »)
Si un participant au régime incitatif général fait preuve d’inconduite, sciemment ou par négligence grossière, dans la présentation de
l’information financière, toutes les attributions et tous les gains réalisés par suite de l’exercice d’options ou de droits à la plus-value des
actions pendant la période de 12 mois précédant la date de publication des états financiers trompeurs ainsi que toute attribution acquise
sur le fondement de ceux-ci seront restitués à la Société. De plus, la Société peut annuler ou réduire, ou exiger d’un participant qu’il
restitue à la Société ou qu’il lui rembourse, les attributions octroyées ou acquises, les primes octroyées ou versées et les gains gagnés ou
accumulés par suite de l’exercice, de l’acquisition ou du règlement d’attributions ou de la vente d’actions ordinaires, dans la mesure
permise ou requise par la loi, la réglementation ou les règles d’une bourse de valeurs applicables pouvant être en vigueur à l’occasion ou
conformément à une politique de la Société mise en œuvre en application d’une telle loi, réglementation ou règle. La Société prévoit
adopter une politique de récupération de la rémunération dès l’adoption des règles définitives de la SEC à cet égard.
49
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
Calendrier des octrois à base de titres de capitaux propres
Bien que la Société ne fasse pas coïncider le calendrier des attributions à base de titres de capitaux propres avec la publication
d’information importante et inconnue du public, lorsqu’il y a de l’information importante et inconnue du public, elle pourrait retarder les
octrois jusqu’à ce que cette information soit rendue publique ou qu’elle perde son caractère important.
Politique sur la négociation de titres
Domtar a adopté une politique sur la négociation de titres qui s’applique à nos administrateurs, dirigeants, employés et mandataires de
même qu’aux membres de leur famille et aux personnes vivant sous le même toit qu’eux, pour ne nommer que ceux-ci. Cette politique
interdit les opérations d’initiés, les tuyaux et les ventes à découvert visant les titres de Domtar, les opérations sur options d’achat, options
de vente ou d’autres instruments dérivés et les opérations de couverture. La politique interdit également les opérations importantes de
mise en gage par nos administrateurs et membres de la haute direction, et aucune mise en gage des titres de Domtar ne peut être
effectuée sans l’autorisation préalable du comité de nomination et de gouvernance ou du comité des ressources humaines, selon le cas.
Comme l’ont confirmé les administrateurs et dirigeants, aucune opération de mise en gage d’actions de la Société n’a actuellement cours.
Rapport du comité des ressources humaines
Nous avons examiné l’analyse de la rémunération qui précède et en avons discuté avec la direction, comme l’exige le paragraphe 402(b)
du Regulation S-K. En nous fondant sur notre examen et sur la discussion avec la direction, nous avons recommandé au conseil d’inclure
cette Analyse de la rémunération dans la présente circulaire de sollicitation de procurations et dans le rapport annuel sur formulaire 10-K
de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2015.
Rapport soumis en date du 23 février 2016 par :
LE COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES :
Pamela B. Strobel, présidente
Louis P. Gignac
Domenic Pilla
Denis Turcotte
Liens d’interdépendance au sein du comité des ressources humaines
et participation des initiés
En date de la présente circulaire de sollicitation de procurations, le comité des ressources humaines est composé de Mme Strobel et
de MM. Gignac, Pilla et Turcotte, tous des administrateurs indépendants ne faisant pas partie de la direction. Aucun membre du comité
des ressources humaines n’a agi en qualité de dirigeant ni d’employé de la Société, et aucun membre de la haute direction de la Société
n’a agi en qualité de membre d’un comité de rémunération ou d’un conseil d’administration d’une autre entité au sein de laquelle un
membre de la haute direction agit en qualité de membre du conseil de la Société.
50
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
RÉMUNÉRATION DES MEMBRES
DE LA HAUTE DIRECTION
Tableau sommaire de la rémunération et divulgation narrative
Le tableau et les notes ci-dessous décrivent la rémunération totale versée ou octroyée aux membres suivants de la haute direction visés ou
gagnée par ceux-ci :
•
John D. Williams (principal membre de la haute direction de Domtar) pour 2013, 2014 et 2015;
•
Daniel Buron (principal dirigeant responsable des finances de Domtar) pour 2013, 2014 et 2015;
•
les trois autres personnes les mieux rémunérées qui étaient membres de la haute direction de Domtar le 31 décembre 2015, dernier
jour de l’exercice; et
•
une personne qui n’était pas membre de la haute direction de Domtar au 31 décembre 2015, mais dont la rémunération doit
néanmoins être communiquée.
Les éléments de la rémunération totale présentés dans le Tableau sommaire de la rémunération sont décrits ci-dessous. Pour obtenir une
description du rôle de chaque élément dans l’enveloppe de rémunération totale, voir la description sous la rubrique « Analyse de la
rémunération » commençant à la page 25 de la présente circulaire.
Tableau sommaire de la rémunération
Nom et poste principal
Exercice
Attributions
fondées
sur des
options4)
Rémunération
en vertu de
régimes
incitatifs
non fondés
sur des titres
de capitaux
propres5)
Variation de
la valeur des
prestations
de retraite et
rémunération
différée non
enregistrée6)
Autre
rémunération7)
Salaire2)
Prime
Attributions
fondées sur
des actions3)
($)
($)
($)
($)
($)
($)
($)
($)
Total
John D. Williams
Président et chef
de la direction
2015
2014
2013
1 213 800
1 213 800
1 213 800
–
–
–
3 096 336
2 492 039
2 157 370
365 469
848 238
376 798
1 364 618
1 211 243
1 170 200
481 839
662 496
29 945
679 151
574 856
516 445
7 201 213
7 002 672
5 464 558
Daniel Buron1)
Premier vice-président
et chef des finances
2015
2014
2013
579 169
509 422
530 154
–
–
–
587 656
557 016
543 311
69 359
189 590
94 891
495 306
386 581
364 389
83 994
494 254
–
131 959
130 684
139 026
1 947 443
2 267 547
1 671 771
Michael Fagan
Président, division des
soins personnels
2015
2014
2013
503 101
488 448
488 448
–
500 000
–
481 289
397 431
316 062
56 806
135 256
55 198
498 805
291 044
356 920
36 579
59 902
–
159 968
159 163
150 472
1 736 548
2 031 244
1 367 100
Michael D. Garcia
Président, division des pâtes
et papiers
2015
2014
625 000
401 4428)
–
–
797 181
1 493 6139)
94 089
236 226
546 238
304 727
15 167
2 321
166 103
204 341
2 243 778
2 642 670
Zygmunt Jablonski
Premier vice-président et chef
des affaires juridiques et
administratives
2015
445 950
–
463 180
54 665
278 534
124 078
226 208
1 592 615
Richard L. Thomas
Premier vice-président,
Ventes et commercialisation,
division des pâtes et papiers
2015
2014
2013
466 700
466 700
453 097
480 453
408 626
368 114
56 708
139 084
64 288
407 886
354 263
331 088
96 109
332 625
–
94 827
102 824
111 524
2 069 383
1 804 122
1 328 111
1)
2)
3)
466 70010)
–
–
Les montants au titre du salaire et de la rémunération versée en vertu de régimes incitatifs non fondés sur des titres de capitaux propres à M. Buron (jusqu’au 31 décembre
2014) ont été versés en dollars canadiens et, aux fins du présent tableau, ils ont été convertis en dollars américains au cours au comptant à la date à laquelle les salaires ont été
versés et la rémunération en vertu de régimes incitatifs non fondés sur des titres de capitaux propres a été approuvée. Pour obtenir le salaire en dollars canadiens de M. Buron
pour 2014, se reporter à la page 37.
Les montants qui figurent dans cette colonne représentent le salaire de base gagné pour tout l’exercice en 2013, 2014 et 2015, à l’exception du montant pour MM. Garcia et
Jablonski.
Les montants qui figurent dans cette colonne représentent la juste valeur globale à la date d’octroi des unités d’actions incessibles (« UAI ») et des unités d’actions liées au
rendement (« UAR ») octroyées au cours de l’exercice applicable. En ce qui concerne les UAI, la juste valeur est calculée en fonction du cours de clôture de nos actions à la date
d’octroi. En ce qui concerne les UAR octroyées en 2015, les montants qui figurent dans cette colonne représentent la juste valeur à la date d’octroi en fonction des résultats
probables des conditions de rendement à la date d’octroi. La juste valeur des attributions a été déterminée au moyen de la méthode d’évaluation et des hypothèses énoncées à
la note 5 afférente aux états financiers de la Société compris dans le rapport annuel de la Société sur formulaire 10-K pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, qui sont
intégrés par renvoi aux présentes, sauf que les montants qui figurent dans cette colonne ont été modifiés pour ne pas tenir compte des hypothèses quant aux attributions
perdues en raison des conditions d’acquisition fondées sur les années de service. Les montants ne reflètent pas la valeur véritablement réalisée ou qui pourrait être réalisée en
51
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
4)
5)
6)
7)
dernier ressort par les membres de la haute direction visés. En supposant les conditions de rendement les plus élevées à l’égard des attributions d’UAR de 2015, la juste valeur
à la date d’octroi serait celle-ci : M. Williams – 4 153 496 $; M. Buron – 788 266 $; M. Fagan – 645 612 $; M. Garcia – 1 069 328 $; M. Jablonski – 621 291 $; et
M. Thomas – 644 462 $.
Les montants qui figurent dans cette colonne représentent la juste valeur à la date d’octroi des options octroyées en 2013, 2014 et 2015. Les options constituent le droit
d’acquérir des actions ordinaires de Domtar à un prix défini au cours d’une période donnée (habituellement sept ans) suivant la date d’octroi. La juste valeur des attributions a
été déterminée au moyen de la méthode d’évaluation et des hypothèses énoncées à la note 5 afférente aux états financiers de la Société compris dans le rapport annuel de la
Société sur formulaire 10-K pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, qui sont intégrés par renvoi dans les présentes, sauf que les montants qui figurent dans cette colonne ont
été modifiés pour ne pas tenir compte des hypothèses quant aux attributions perdues en raison des conditions d’acquisition fondées sur les années de service. Les montants ne
reflètent pas la valeur, s’il en est, qui pourrait être réalisée en dernier ressort par les membres de la haute direction visés.
Les montants qui figurent dans cette colonne représentent les primes en espèces réelles gagnées en vertu du régime incitatif annuel de Domtar en fonction du niveau de
rendement atteint. Voir « Primes annuelles fondées sur le rendement » dans l’Analyse de la rémunération pour obtenir plus de détails concernant les niveaux de rendement
cibles.
Les montants qui figurent dans cette colonne représentent l’augmentation au cours de l’exercice pertinent de la valeur actuarielle des prestations aux termes des régimes de
retraite à prestations déterminées auxquels participe chaque membre de la haute direction visé. Domtar ne paie pas de taux au-dessus des taux du marché ni de taux
préférentiels en vertu de ses programmes de rémunération différée non enregistrés.
Les montants qui figurent dans la colonne « Autre rémunération » incluent ce qui suit (pour 2015 seulement) :
Nom
Cotisations
de la
Société aux
régimes à
cotisations
déterminéesa)
Utilisation
d’un
moyen de
transport
Examens
de la
médicaux
Primes
Services
Société à
payés
d’assurance
de
Droits
des fins
par la
payées par conseillers
Droits
d’adhésion Indemnité de
Société personnellesb) la Sociétéc) financiers professionnels Dividendese) à un clubf) réinstallationg)
Total
($)
($)
($)
($)
($)
($)
($)
($)
($)
($)
John D. Williams
278 880
2 750
133 010
35 955
6 400
–
208 641
13 515
–
679 151
Daniel Burond)
94 574
1 153
1 877
9 780
3 147
787
20 641
–
–
131 959
Michael Fagan
87 325
–
–
23 960
3 500
–
45 183
–
–
159 968
Michael D. Garcia
102 270
–
2 548
17 283
–
–
44 002
–
–
166 103
Zygmunt Jablonski
72 915
2 500
–
25 887
6 250
–
21 894
–
96 762
226 208
Richard L. Thomas
69 721
–
–
9 342
695
–
15 069
–
–
94 827
a)
8)
9)
10)
Les cotisations de la Société ont été versées au régime 401(k) à l’intention des salariés américains de Domtar pour M. Williams (30 475 $), M. Garcia (29 150 $),
M. Jablonski (30 475 $) et M. Thomas (14 575 $), au régime 401(k) à l’intention des salariés dans la division des soins personnels de Domtar pour M. Fagan (29 150 $),
au régime de retraite à l’intention des salariés non syndiqués de Domtar pour M. Buron (9 919 $), au RRS-CD à l’intention des cadres supérieurs désignés de Domtar
pour M. Williams (248 405 $), M. Buron (84 655 $), M. Garcia (73 120 $), M. Jablonski (42 440 $) et M. Thomas (55 146 $) et au RRS-CD à l’intention des cadres
supérieurs désignés de la division des soins personnels de Domtar pour M. Fagan (58 175 $).
b)
Aux termes de son contrat d’emploi, M. Williams peut utiliser, à des fins personnelles, l’avion de la Société jusqu’à concurrence de 24 heures par année. Le montant
pour M. Williams inclut l’utilisation à des fins personnelles de l’avion de la Société (114 411 $) et d’une automobile (18 599 $). Les frais liés à l’utilisation de l’avion de la
Société sont fondés sur le coût différentiel pour Domtar. Le montant pour M. Buron correspond aux frais de stationnement payés par la Société. Le montant pour
M. Garcia comprend l’utilisation personnelle d’une voiture fournie par l’entreprise.
c)
Les montants qui figurent dans cette colonne représentent les primes payées par la Société pour l’assurance soins de santé et de prévoyance, l’assurance invalidité,
l’assurance vie et l’assurance décès et mutilation accidentels pour les membres de la haute direction visés.
d)
Aux fins du présent tableau, les montants payés en dollars canadiens ont été convertis en dollars américains au cours au comptant moyen en vigueur durant la période
allant du 1er janvier au 31 décembre 2015 (0,7820).
e)
Les montants qui figurent dans cette colonne représentent la juste valeur à la date d’octroi d’unités d’actions supplémentaires octroyées en tant qu’équivalents de
dividendes pour l’exercice 2015 sur les UAI, les UAI en prime différées et les UAD conformément au régime incitatif général. La juste valeur des attributions a été
déterminée au moyen de la méthode d’évaluation et des hypothèses présentées dans la note 5 afférente aux états financiers de la Société compris dans le rapport
annuel de la Société sur formulaire 10-K pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, qui sont intégrés par renvoi aux présentes. Ces équivalents de dividendes ont été
portés au crédit du compte des administrateurs au moment où les dividendes ont été versés aux actionnaires, soit le 15 janvier 2015, le 15 avril 2015, le 15 juillet 2015
et le 15 octobre 2015.
f)
Ce montant représente le montant payé au titre des droits d’adhésion à un club aux termes du contrat d’emploi de M. Williams.
g)
Ce montant comprend des frais de réinstallation (86 880 $) et des majorations fiscales (9 882 $) aux termes du programme de réinstallation de la Société.
Ce montant tient compte du salaire de base de M. Garcia gagné pour ses services depuis le début de son emploi le 1er mai 2014.
Ce montant comprend la valeur de l’octroi spécial d’UAI de M. Garcia de 840 000 $ versé pour l’inciter à se joindre à la Société et surtout pour compenser la perte de
rémunération auprès de son employeur précédent.
Ce montant représente le paiement d’une attribution de maintien en fonction en espèces approuvée par le CRH en avril 2014 et versée à M. Thomas en mai 2015. Voir la
description sous la rubrique « Détails concernant le programme de rémunération des membres de la haute direction – Paiements spéciaux en espèces » dans l’Analyse de la
rémunération pour obtenir de plus amples renseignements sur l’attribution de maintien en fonction gagnée en espèces de M. Thomas.
Tableau des attributions en vertu d’un régime
Au cours de 2015, les membres de la haute direction visés ont reçu les primes suivantes en vertu d’un régime :
Régime incitatif annuel – Le RIA de Domtar est un régime incitatif fondé sur l’atteinte d’objectifs annuels préétablis. Pour 2015, les
attributions de primes en vertu du RIA étaient payables en espèces (voir « Analyse de la rémunération – Primes annuelles fondées sur le
rendement » à la page 38 des présentes).
Pour chaque année de régime, un pourcentage précis de chaque prime est fondé sur les objectifs de rendement établis par le CRH pour
l’année de régime en question. À chaque objectif de rendement correspond un niveau seuil qui doit être atteint pour que la prime
associée à cet objectif soit versée. La prime maximale pouvant être payée en vertu du régime à un membre de la haute direction visé pour
une année de régime est de 5 M$. Le CRH peut, à son entière discrétion, réduire ou supprimer le montant autrement payable à un
participant en vertu du RIA. Aucun paiement n’est fait dans le cas d’un rendement qui n’atteint pas le niveau de rendement seuil. Le
52
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
montant réel versé aux termes du RIA pour 2015 est présenté dans la colonne « Rémunération en vertu de régimes incitatifs non fondés
sur des titres de capitaux propres » du Tableau sommaire de la rémunération.
Régime incitatif général – Les attributions à base de titres de capitaux propres suivantes ont été octroyées aux membres de la haute
direction visés actuels en 2015 en vertu du régime incitatif général :
UAI – Des UAI ont été octroyées aux membres de la haute direction visés le 23 février 2015 en vertu de notre régime incitatif général. Ces
UAI seront acquises le 23 février 2018, à la condition, généralement, que le membre de la haute direction soit à l’emploi de la Société à la
date d’acquisition. Des équivalents de dividendes sous forme d’UAI supplémentaires sont crédités au compte de chaque membre de la
haute direction chaque fois qu’un dividende est versé sur les actions ordinaires de la Société. Ces UAI supplémentaires seront acquises et
réglées de la même manière que les UAI auxquelles elles se rapportent.
UAR – Ces attributions ont été octroyées le 23 février 2015 aux termes de notre régime incitatif général. Les UAR octroyées en 2015 aux
membres de la haute direction visés seront acquises, à la condition, généralement, que le membre de la haute direction demeure à
l’emploi de la Société jusqu’à la fin de 2017, en fonction de l’atteinte du RTA en termes relatifs et du RCI cibles pour les périodes de
rendement de 2015 à 2017. Ces deux indicateurs sont pondérés également à 50 %. Pour obtenir de plus amples renseignements sur ces
attributions, se reporter à la description sous la rubrique « Détails concernant le programme de rémunération des membres de la haute
direction – Primes incitatives à long terme à base de titres de capitaux propres » dans l’Analyse de la rémunération.
Options sur actions – Des options sur actions ont été octroyées le 23 février 2015 aux termes de notre régime incitatif général à l’intention
des membres de la haute direction visés. Ces options seront acquises en trois tranches égales à compter du 23 février 2016, à la condition,
généralement, que le membre de la haute direction demeure à l’emploi de la Société jusqu’à la date d’acquisition.
Tableau des attributions en vertu d’un régime
Nom
John D. Williams
Daniel Buron
Michael Fagan
Michael D. Garcia
Zygmunt Jablonski
Richard L. Thomas
1)
Type
d’octroi
Date
d’octroi
Paiements potentiels
estimatifs au titre
d’attributions en vertu de
régimes incitatifs autres
qu’à base de titres de capitaux
propres1)
Paiements potentiels
estimatifs au titre
d’attributions en vertu de
régimes incitatifs à base
de titres de capitaux
propres2)
Seuil
Cible
Maximum
Seuil
Cible
($)
($)
($)
(nbre)
(nbre)
RIA
–
426 044 1 420 146 2 840 292
UAI
23/2/15
UAR
23/2/15
23 482 46 964
Options 23/2/15
RIA
–
154 638
UAI
23/2/15
UAR
23/2/15
Options 23/2/15
515 460
RIA
–
134 328
UAI
23/2/15
UAR
23/2/15
Options 23/2/15
447 760
RIA
–
166 875
UAI
23/2/15
UAR
23/2/15
Options 23/2/15
556 250
RIA
–
86 960
UAI
23/2/15
UAR
23/2/15
Options 23/2/15
289 868
RIA
–
124 609
UAI
23/2/15
UAR
23/2/15
Options 23/2/15
415 363
Autres
attributions
d’actions :
nombre
d’actions
ou d’unités
Maximum d’actions3)
(nbre)
Autres
attributions
d’options :
nombre de
titres sousjacents aux
options
Prix
d’exercice
ou de base
des
attributions
d’options4)
($/action)
Juste valeur
à la date
d’octroi des
actions et
des
options5)
(nbre)
($)
23 482
43,42
1 019 588
2 076 748
365 469
43,42
193 523
394 133
69 359
43,42
158 483
322 806
56 806
43,42
262 517
534 664
94 089
43,42
152 534
310 646
54 665
43,42
158 222
322 231
56 708
93 928
40 789
1 030 921
4 457
4 457
8 913
17 826
7 741
895 520
3 650
3 650
7 300
14 600
6 340
1 112 500
6 046
6 046 12 091
24 182
10 501
579 735
3 513
3 513
7 025
14 050
6 101
830 726
3 644
3 644
7 287
14 574
6 329
Les montants qui figurent dans ces colonnes représentent les attributions en vertu du RIA pour 2015. La colonne intitulée « Seuil » représente le montant minimal payable
lorsque le rendement seuil est atteint. La colonne intitulée « Cible » représente le montant payable lorsque les cibles de rendement précisées sont atteintes. La colonne intitulée
« Maximum » représente le paiement maximal possible en vertu du régime (voir « Primes annuelles fondées sur le rendement » dans l’Analyse de la rémunération pour plus de
renseignements sur les niveaux de rendement cible/maximum). Voir le Tableau sommaire de la rémunération pour les montants en espèces réels versés en vertu du régime
incitatif annuel pour 2015.
53
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
2)
3)
4)
5)
Les montants qui figurent dans ces colonnes indiquent l’octroi d’UAR représentant le nombre d’actions aux termes du régime incitatif général qui seront acquises le
31 décembre 2017, dans la mesure où les objectifs de rendement sont atteints. Les attributions seront mesurées selon quatre périodes de rendement pour les indicateurs RCI
et RTA : 1er janvier au 31 décembre 2015, 1er janvier au 31 décembre 2016, 1er janvier au 31 décembre 2017; 1er janvier 2015 au 31 décembre 2017. La colonne « Seuil »
représente le nombre minimum d’actions qui sera versé si le rendement seuil est atteint durant toutes les périodes de rendement. Si le rendement s’établit au niveau de
rendement seuil ou sous ce niveau, aucune action ne sera versée. La colonne « Cible » représente le nombre d’actions payable si la totalité des cibles de rendement sont
atteintes durant les périodes de rendement. La colonne « Maximum » représente le nombre d’actions payable si le rendement atteint ou dépasse la cible de rendement
maximale durant les périodes de rendement. Voir la rubrique « Primes incitatives à long terme à base de titres de capitaux propres – Unités d’actions liées au rendement et
détermination des attributions » de l’Analyse de la rémunération pour en apprendre davantage sur les niveaux de rendement seuil, cible et maximum.
Les montants qui figurent dans cette colonne indiquent les octrois d’UAI et représentent le nombre d’actions aux termes du régime incitatif général qui seront acquises le
23 février 2018.
Le prix d’exercice de chaque option équivaut au cours de clôture des actions ordinaires de Domtar à la date à laquelle l’option a été attribuée.
Cette colonne représente la juste valeur à la date d’octroi conformément au FASB ASC Topic 718, mais exclut toute hypothèse quant aux attributions perdues en raison des
conditions d’acquisition fondées sur les années de service, comme le prescrivent les règles de la SEC. Voir les notes 3 et 4 du Tableau sommaire de la rémunération.
Tableau des attributions à base de titres de capitaux propres en cours à la fin de l’exercice
Le tableau suivant présente les renseignements concernant les attributions à base de titres de capitaux propres en cours pour chaque
membre de la haute direction visé à la fin de l’exercice 2015, qui comprennent les options, les UAI et les UAR. Les montants qui figurent
dans le tableau sont fondés sur le cours des actions ordinaires de Domtar de 36,95 $, soit le cours de clôture le 31 décembre 2015.
Nombre de titres sous-jacents aux options non exercées – Pouvant être exercées – Les chiffres qui figurent dans cette colonne représentent
les options sur actions non admissibles (OANA) pour lesquelles les exigences en matière d’années de service ont été satisfaites.
Nombre de titres sous-jacents aux options non exercées – Ne pouvant être exercées – Les chiffres qui figurent dans cette colonne
représentent les OANA pour lesquelles les exigences en matière d’années de service n’ont pas été satisfaites.
Nombre d’actions ou d’unités d’actions qui n’ont pas été acquises – Les chiffres qui figurent dans cette colonne représentent les UAI qui
seront acquises si les exigences en matière d’années de service sont satisfaites et les UAR pour lesquelles les objectifs de rendement ont été
atteints, mais qui n’étaient pas acquises en date du 31 décembre 2015.
Valeur marchande des actions ou des unités d’actions qui n’ont pas été acquises ($) – Les chiffres qui figurent dans cette colonne
représentent la valeur marchande des UAI qui seront acquises si les exigences en matière d’années de service sont satisfaites et les UAR
pour lesquelles les objectifs de rendement ont été atteints, mais qui n’étaient pas acquises en date du 31 décembre 2015.
Attributions en vertu d’un régime incitatif à base de titres de capitaux propres : nombre d’actions, d’unités ou d’autres droits non gagnés
qui n’ont pas été acquis – Les chiffres qui figurent dans cette colonne représentent les UAR qui seront acquises dans la mesure où les
objectifs de rendement prédéterminés sont atteints. Les tableaux ci-après décrivent les hypothèses sur le rendement liées à chaque tranche
d’attribution aux fins du calcul du nombre d’UAR de 2014 et de 2015 non gagnées :
UAR de 2014
Hypothèse
du RCI
(33 1⁄ 3 %)
Hypothèse
du RTA
(33 1⁄ 3 %)
BAIIA lié aux
nouvelles entreprises
(33 1⁄ 3 %)
2016
Cible
Seuil
Seuil
2014-2016
Cible
Seuil
s.o.
Hypothèse du RCI
(50 %)
Hypothèse du RTA
(50 %)
2016
Cible
Seuil
2017
Cible
Seuil
2015-2017
Cible
Seuil
Période de rendement
UAR de 2015
Période de rendement
Attributions en vertu d’un régime incitatif à base de titres de capitaux propres : valeur marchande ou de paiement des actions, des unités
ou des autres droits non gagnés qui n’ont pas été acquis ($) – Les chiffres qui figurent dans cette colonne représentent la valeur
marchande des UAR non gagnées et non acquises qui seront acquises dans la mesure où les objectifs de rendement prédéterminés sont
atteints. La valeur ($) a été établie selon le tableau ci-dessus.
54
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
Tableau des attributions à base de titres de capitaux propres en cours à la fin de l’exercice
Attributions fondées sur des options1)
Nom
1)
2)
3)
4)
Attributions fondées sur des actions1)
Attributions
Attributions
en vertu
en vertu
d’un régime
d’un régime
incitatif à
incitatif à
base de titres
base
de capitaux
de titres
propres : valeur
de capitaux
marchande
Valeur
propres :
Nombre
ou de paiement
Nombre
marchande
Nombre des actions
nombre
de titres
des actions,
de titres
d’actions
d’actions,
des unités ou
sous-jacents sous-jacents
ou des
ou
d’unités ou
des autres
aux options aux options
unités
d’unités
d’autres
Prix
non
droits non
non
d’actions
d’actions qui n’ont
Date
droits non
exercées – d’exercice
gagnés qui
exercées –
d’expira- qui n’ont
gagnés qui
des
Ne pouvant
n’ont pas
Pouvant
pas été
pas été
tion des
n’ont pas
options
être
été acquis
être
acquises
options acquises2)
été acquis3)
($)
exercées
($)
exercées
($)
John D. Williams
OANA 2013
OANA 2014
OANA 2015
14 176
24 374
–
14 1764)
48 7504)
40 7894)
Total
38 550
103 715
Daniel Buron
OANA 2013
OANA 2014
OANA 2015
7 140
5 446
–
3 5704)
10 8984)
7 7414)
Total
12 586
22 209
Michael Fagan
OANA 2013
OANA 2014
OANA 2015
2 076
3 886
–
2 0784)
7 7744)
6 3404)
Total
5 962
16 192
Michael D. Garcia
OANA 2014
OANA 2015
7 482
–
14 9664)
10 5014)
Total
7 482
25 467
Zygmunt Jablonski
OAR 2010
OANA 2013
OANA 2014
OANA 2015
3 134
4 612
3 516
–
–
2 3064)
7 0384)
6 1014)
Total
11,262
15 445
Richard L. Thomas
OANA 2013
OANA 2014
OANA 2015
4 836
3 996
–
2 4204)
7 9944)
6 3294)
Total
8 832
16 743
38,35 $
53,13 $
43,42 $
38,35 $
53,13 $
43,42 $
38,35 $
53,13 $
43,42 $
47,08 $
43,42 $
33,41 $
38,35 $
53,13 $
43,42 $
38,35 $
53,13 $
43,42 $
82 852
3 061 395
39 031
1 442 211
19/2/2020
18/2/2021
23/2/2022
82 852
3 061 395
39 031
1 442 211
17 835
659 020
7 833
289 419
17 835
659 020
7 833
289 419
12 777
472 096
6 118
226 057
19/2/2020
18/2/2021
23/2/2022
19/2/2020
18/2/2021
23/2/2022
12 777
472 096
6 118
226 057
35 998
1 330 126
10 674
394 393
35 998
1 330 126
10 674
394 393
12 558
464 006
5 772
213 290
12 558
464 006
5 772
213 290
13 392
494 817
6 167
227 881
13 392
494 817
6 167
227 881
1/5/2021
23/2/2022
10/5/2017
19/2/2020
18/2/2021
23/2/2022
19/2/2020
18/2/2021
23/2/2022
Les attributions ont été ajustées pour tenir compte de la division d’actions à raison de deux actions pour une qui a eu lieu le 19 juin 2014.
Les chiffres qui figurent dans cette colonne comprennent les UAR gagnées mais non acquises octroyées le 18 février 2014, le 1er mai 2014 et le 23 février 2015 qui seront
acquises respectivement le 18 février 2017, 1er mai 2017 et 23 février 2018, à la condition que leur titulaire soit toujours à l’emploi de la Société. Ils comprennent des UAI non
acquises octroyées le 19 février 2013, le 18 février 2014, le 1er mai 2014 et le 23 février 2015 ainsi que les équivalents de dividendes connexes qui seront respectivement acquis
le 19 février 2016, le 18 février 2017, le 1er mai 2017 et le 23 février 2018, à la condition que M. Garcia soit toujours à l’emploi de la Société. M. Garcia s’est vu octroyer ses
attributions de 2014 le 1er mai 2014. Les fractions d’unité ont été arrondies à l’action entière la plus près.
Les chiffres qui figurent dans cette colonne comprennent les UAR non acquises octroyées le 18 février 2014, le 1er mai 2014 et le 23 février 2015, qui seront acquises
respectivement le 18 février 2017, le 1er mai 2017 et le 23 février 2018, sous réserve de l’atteinte des objectifs de rendement et à la condition que leur titulaire soit toujours à
l’emploi de la Société. M. Garcia s’est vu octroyer ses attributions de 2014 le 1er mai 2014. Les fractions d’unité ont été arrondies à l’action entière la plus près.
Les options s’acquièrent sur trois ans en tranches annuelles égales, aucune condition liée au rendement ne devant être satisfaite avant l’exercice. Les options qui expireront le
10 mai 2017 ont été octroyées le 10 mai 2010; les options qui expireront le 19 février 2020 ont été octroyées le 19 février 2013; les options qui expireront le 18 février 2021
ont été octroyées le 18 février 2014; les options qui expireront le 1er mai 2021 ont été octroyées le 1er mai 2014; et les options qui expireront le 23 février 2022 ont été
octroyées le 23 février 2015.
55
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
Tableau de la valeur réalisée à l’exercice des options et à l’acquisition des actions
Le tableau ci-dessous fournit des renseignements quant aux attributions fondées sur des actions faites aux membres de la haute direction
visés qui ont été acquises et les options sur actions qui ont été exercées par les membres de la haute direction visés en 2015. Les montants
du tableau ci-dessous indiquent les UAR octroyées en 2013 qui ont été acquises en 2015, les UAI octroyées dans le cadre de l’octroi de
2012 qui ont été acquises en 2015, les UAI octroyées dans le cadre de l’attribution de maintien en fonction de 2012 (uniquement pour
M. Fagan) et toute unité d’équivalent de dividendes y afférente associée à ces attributions qui ont été acquises en 2015.
Attributions fondées sur des options
Nombre d’actions
acquises à l’exercice
des options
Nom
Valeur réalisée
à l’exercice
des options
Attributions fondées sur des actions
Nombre d’actions
acquises à
l’acquisition
Valeur réalisée
à l’acquisition
($)
($)
John D. Williams
–
Daniel Buron
1)
2)
–
–
–
32
7941)
1 268 106
8
0051)
308 246
31
4301) 2)
1 254 543
–
–
Michael Fagan
–
–
Michael D. Garcia
–
–
Zygmunt Jablonski
–
–
5 3931)
208 830
Richard L. Thomas
–
–
2 595
113 733
Ces montants comprennent respectivement les 16 840, 4 241, 2 467 et 2 739 UAR de MM. Williams, Buron, Fagan et Jablonski qui ont été acquises en 2015. Ces UAR ont été
réglées le 22 février 2016. La valeur réalisée par MM. Williams, Buron, Fagan et Jablonski au moment du règlement s’établissait respectivement à 568 849 $, 143 266 $,
83 337 $ et 92 526 $.
Ce montant comprend le paiement de l’attribution d’UAI 2012 liée au maintien en fonction de M. Fagan qui a été acquise le 31 août 2015, soit 27 142 UAI dont la valeur
réalisée au moment du règlement s’élève à 1 091 384 $.
Prestations de retraite
Le tableau et le texte suivants fournissent des renseignements sur les régimes de retraite à prestations déterminées auxquels les membres
de la haute direction visés participent. Le tableau illustre la valeur actuarielle des prestations constituées en date du 31 décembre 2015,
payables aux membres de la haute direction visés en vertu des régimes à prestations déterminées et des ententes de retraite de Domtar,
établie au moyen de la méthode exigée par la SEC en vertu des principes comptables américains à l’âge à partir duquel une prestation de
retraite non réduite est offerte en vertu du régime.
Nom du régime
Nombre d’années
de service
créditées
Valeur actualisée
des prestations
constituées1)
($)
Paiements au cours
du dernier exercice
($)
RRS-PD à l’intention des membres du comité de
direction de Domtar
82)
1 794 620
–
Régime de retraite supplémentaire pour certains
cadres désignés de Domtar Inc.
3,92
657 831
–
RRS-PD à l’intention des membres du comité de
direction de Domtar
11,674)
894 717
–
Michael Fagan
RRS-PD à l’intention des membres du comité de
direction de Domtar
3,67
96 481
–
Michael D. Garcia
RRS-PD à l’intention des membres du comité de
direction de Domtar
1,67
17 488
–
Zygmunt Jablonski
RRS-PD à l’intention des membres du comité de
direction de Domtar
6
559 167
–
Richard L. Thomas
Régime de retraite à l’intention des salariés
américains
8,83
230 472
–
RRS-PD à l’intention des membres du comité de
direction de Domtar
8,83
525 025
–
Nom
John D. Williams3)
Daniel Buron3)
1)
La valeur actualisée des prestations constituées a été calculée sur la base suivante :
a)
Les gains maximaux moyens et les années de service créditées au 31 décembre 2015.
b)
Selon l’hypothèse de la retraite à l’âge de 62 ans (60 ans pour M. Buron), l’âge à partir duquel une prestation de retraite non réduite est offerte aux termes du RCRD-PD.
56
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
c)
2)
3)
4)
Les hypothèses utilisées correspondent à celles qui ont été utilisées pour déterminer les obligations au titre des prestations constituées en date du 31 décembre 2015 des
régimes de retraite à prestations déterminées pour les états financiers de la Société (soit un taux d’actualisation de 3,85 % pour les membres de la haute direction
canadiens et de 4,10 % pour les membres de la haute direction américains), sauf qu’aucune hypothèse de décès ou de cessation d’emploi avant la retraite n’a été
utilisée.
M. Williams a conclu une entente selon laquelle deux mois supplémentaires par année de service créditée sont reconnus aux termes du RRS-PD (jusqu’à un maximum de
12 mois). Au 31 décembre 2015, M. Williams a reçu 12 mois de service supplémentaires. Cette entente a été mise en place pour M. Williams afin de tenir compte des ententes
de retraite qu’il avait conclues avec son employeur précédent.
Aux fins du présent tableau, les montants sont convertis en dollars américains au cours au comptant moyen en vigueur pendant la période allant du 1er janvier au 31 décembre
2015 (0,7820).
Les années de service créditées sont rétroactives à la date, en 2004, à laquelle M. Buron s’est joint au comité de direction de Domtar Inc. M. Buron est admissible à des
prestations aux termes du RRS-PD pour ses années de service depuis sa nomination au comité de direction en 2004, en remplacement des prestations constituées par celui-ci
aux termes du régime de retraite supplémentaire à l’intention des cadres supérieurs (« RRS ») auquel il a adhéré en 2004. Étant donné que les prestations aux termes du
RRS-PD ont remplacé les prestations constituées par M. Buron aux termes du RRS, la valeur de la rente de retraite constituée de M. Buron aux termes du RRS-PD à l’égard des
années de service créditées avant le moment où M. Buron a commencé à participer au RRS-PD ne sera pas inférieure à ce qu’il aurait autrement constitué aux termes du RRS,
en fonction des gains et des années de service au sein du comité de la direction à ce jour.
RRS-PD pour les membres du comité de direction de Domtar (« RRS-PD »). Tous les membres de la haute direction visés participent
au RRS-PD, soit un régime à prestations déterminées. Les prestations de retraite annuelles payables correspondent à 2 % des gains
maximaux moyens pendant toute période de 60 mois consécutifs dans les 120 mois précédents pour chaque année de service décomptée
à titre de membre du comité de direction, moins un montant fondé sur les droits provenant d’autres régimes de retraite de la Société (en
général fondés sur l’hypothèse selon laquelle les cotisations maximales ont été versées dans des régimes enregistrés auprès des autorités
fiscales auxquels le membre de la haute direction peut participer). Les gains comprennent le salaire de base et les primes en espèces
annuelles (jusqu’à 50 % du salaire de l’année précédente ou, si ce montant est moindre, 100 % de la prime cible).
Les membres de la haute direction peuvent prendre leur retraite dès l’âge de 55 ans et ils sont admissibles à des prestations non réduites à
l’âge de 62 ans, pourvu qu’ils aient complété deux années de service à titre de membres du comité de direction (à 60 ans dans le cas de
M. Buron), avec une réduction de 0,5 % pour chaque mois civil de retraite précédant l’âge de 62 ans (une réduction de 0,25 % pour
chaque mois civil de retraite avant l’âge de 60 ans dans le cas de M. Buron). Les prestations des membres sont pleinement acquises après
deux ans d’adhésion au RRS-PD. L’âge normal de la retraite est de 65 ans. Si un membre de la haute direction décède avant de
commencer à recevoir ses prestations, une somme forfaitaire unique égale à l’équivalent actuariel des prestations auxquelles il aurait par
ailleurs eu droit s’il avait été mis fin à son emploi pour une raison autre que le décès sera versée à son bénéficiaire ou à sa succession.
En ce qui concerne un membre de la haute direction canadien, les prestations de retraite au titre du RRS-PD sont payables à vie et
garanties pour au moins cinq ans. D’autres formes de paiement sont possibles sur une base actuarielle équivalente. Un membre de la
haute direction canadien continuera d’accumuler des années de service créditées dans le RRS-PD s’il est considéré comme « invalide » aux
termes du régime de retraite canadien. Les prestations aux termes du RRS-PD ne seront versées qu’au moment de la cessation d’emploi
réelle d’un participant invalide. Les prestations pour les membres canadiens du comité de direction aux termes du RCRD-PD qui ne sont
pas des contribuables américains sont généralement capitalisées de façon graduelle lorsque le membre atteint l’âge de 60 ans, jusqu’à
l’âge normal de la retraite (actuellement 65 ans). Une telle capitalisation est maintenue jusqu’à la retraite seulement si le membre prend
réellement sa retraite à l’âge de 65 ans ou plus en étant membre du comité de direction; sinon, les montants mis de côté pour le membre
retourneront à la Société. En cas de cessation d’emploi dans les 12 mois suivant un changement de contrôle, les droits dans les actifs mis
de côté seront acquis. Autrement, les membres recevront leurs prestations à même les fonds généraux de la Société. Pour un membre de
la haute direction américain, la valeur actualisée des prestations au titre de RRS-PD sera payée sous forme de paiement forfaitaire au
moment de la retraite au lieu d’une rente. Les prestations aux termes du RRS-PD ne seront versées qu’au moment de la cessation d’emploi
réelle d’un participant invalide. Les membres de la haute direction américains recevront leurs prestations à même les fonds généraux de la
Société.
Régime de retraite supplémentaire pour certains cadres désignés de Domtar Inc. (« RRS Domtar »). Les prestations de retraite
annuelles payables aux termes du RRS Domtar correspondent à 1,5 % de la moyenne du maximum des gains annuels ouvrant droit à
pension dans les cinq ans précédant la cessation d’emploi de l’employé, plus 2 % des gains maximaux moyens du cadre pendant toute
période de 60 mois consécutifs dans les 120 derniers mois avant la fin de son emploi, en excédent de la moyenne du maximum des gains
annuels ouvrant droit à pension, multiplié par ses années de service décomptées. Les prestations payables en vertu du régime de retraite à
l’intention des salariés non syndiqués de Domtar (identiques à celles du RRS Domtar mais assujetties aux plafonds imposés par la Loi de
l’impôt sur le revenu du Canada) sont soustraites des prestations annuelles. Le maximum des gains annuels ouvrant droit à pension
correspond aux gains maximums sur lesquels un employé peut cotiser aux termes de la Régie des rentes du Québec. Depuis le 1er janvier
2015, les primes sont limitées au moindre de 50 % du salaire de l’année précédente ou 100 % de la prime cible; toutefois, les gains
maximaux moyens depuis le 1er janvier 2015 ne pourront être inférieurs à la moyenne déterminée en date du 31 décembre 2014. Ces
57
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
avantages sont entièrement acquis à l’âge de 55 ans et sont aussi acquis advenant le décès ou une cessation d’emploi involontaire, selon
la première éventualité. M. Buron est également admissible à recevoir des prestations aux termes du RRS Domtar pour les années de
service antérieures à sa nomination au comité de direction de Domtar Inc. en 2004.
Régime de retraite à l’intention des salariés américains de Domtar (« régime de retraite américain »). Le régime de retraite
américain est un régime à solde de caisse entièrement provisionné par la Société. Ce régime n’est plus accessible aux nouveaux
participants depuis le 31 décembre 2007. Aux termes du régime de retraite américain, un pourcentage des gains de l’employé est porté au
crédit de son compte chaque année, en fonction de son âge. En outre, des intérêts annuels sont portés au crédit du compte de l’employé
d’après un taux d’intérêt annuel en fonction du taux des « Treasury Constant Maturities » d’une durée de 30 ans publié par la Réserve
fédérale américaine. L’employé acquiert pleinement les prestations après trois années de service. Au moment de la cessation d’emploi ou
de la retraite, le compte de l’employé est converti en prestations de retraite au moyen de facteurs précisés dans le régime. L’employé peut
choisir de recevoir un paiement forfaitaire correspondant à la valeur actualisée des prestations de retraite. M. Thomas est admissible à
participer au régime de retraite américain.
La Société précise que les valeurs présentées dans la colonne « Valeur actualisée des prestations constituées » sont théoriques et calculées
conformément aux exigences de la SEC. La variation de la valeur de la retraite d’une année à l’autre est assujettie aux fluctuations du
marché et ne représente par la valeur qu’un membre de la haute direction visé accumule réellement aux termes des régimes de retraite de
la Société pendant une année donnée ni ce qu’il recevra au moment de la retraite, d’une cessation d’emploi ou de son décès.
Rémunération différée non enregistrée
Le tableau et le texte suivants fournissent des renseignements sur les régimes de rémunération différée non enregistrés auxquels
participent les membres de la haute direction visés. Le tableau présente l’état des comptes en 2015 de chaque membre de la haute
direction visé et comprend les cotisations de chaque membre de la haute direction, les cotisations de la Société, les gains, les distributions
et le solde global de compte de report de chacun en date du 31 décembre 2015. Le solde global inclut les cotisations personnelles totales
versées (et non retirées) par chaque membre de la haute direction et les cotisations versées par la Société et les sociétés devancières au
cours de la carrière de chaque membre de la haute direction.
Nom
1)
2)
Nom du régime
Cotisations du
membre de la
haute direction
au cours du
dernier
exercice1)
Cotisations de
l’émetteur
inscrit au
cours du
dernier
exercice1)
Total des
gains au
cours du
dernier
exercice
Total des
retraits/
distributions
Solde global à
la fin du
dernier
exercice3)
($)
($)
($)
($)
($)
John D. Williams
RRS-CD
Régime incitatif général
–
248 405
94 775
(132 635)4)
–
1 910 135
2 799 279
Daniel Buron2)
RRS-CD
Régime incitatif général
–
84 655
47 367
–
839 001
Michael Fagan
RRS-CD soins personnels
Régime incitatif général
–
58 175
4 141
–
226 636
Michael D. Garcia
RRS-CD
Régime incitatif général
–
73 120
392
–
89 071
Zygmunt Jablonski
RRS-CD
Régime incitatif général
–
42 440
26 070
(8 781)4)
–
457 616
185 322
Richard L. Thomas
RRS-CD
Régime incitatif général
–
55 146
11 907
–
539 539
Les montants indiqués à l’égard du RRS-CD sont compris dans la colonne « Autre rémunération » du Tableau sommaire de la rémunération et le montant se rapportant au
régime incitatif général en ce qui concerne M. Williams a été déclaré dans le Tableau sommaire de la rémunération au cours des années antérieures.
Les montants au titre du RRS-CD sont convertis en dollars américains au cours au comptant en vigueur pendant la période de service du 1er janvier au 31 décembre
2015 (0,7820).
58
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
3)
4)
Les montants suivants ont été déclarés dans le Tableau sommaire de la rémunération de la Société pour des exercices précédents :
- M. Williams, une tranche de 244 260 $ des montants se rapportant au RRS-CD;
- M. Buron, une tranche de 84 459 $ des montants se rapportant au RRS-CD;
- M. Garcia, une tranche de 15 559 $ des montants se rapportant au RRS-CD;
- M. Fagan, une tranche de 64 390 $ des montants se rapportant au RRS-CD;
- M. Thomas, une tranche de 53 224 $ des montants se rapportant au RRS-CD.
Ce montant tient compte de la baisse de la valeur des UAD et des UAI en prime différées acquises ainsi que des équivalents de dividendes accumulés à l’égard des attributions.
RRS-CD à l’intention des cadres supérieurs désignés de Domtar (« RRS-CD ») ou RRS-CD à l’intention des cadres supérieurs
désignés de la division des soins personnels de Domtar (« RRS-CD soins personnels »). Tous les membres de la haute direction
visés, à l’exception de M. Fagan, participent au RRS-CD et M. Fagan participe au RRS-CD soins personnels. Ces régimes de retraite
supplémentaires non enregistrés à l’intention des cadres supérieurs désignés visent à assurer à ces derniers de toucher des prestations de
retraite en plus des prestations pouvant être payables conformément aux régimes enregistrés auprès des autorités fiscales. Un montant au
titre d’un rendement du capital investi en fonction du marché théorique est porté au crédit du compte du membre. L’employé acquiert
pleinement les cotisations de la Société après deux ans de participation. Au moment du décès, de la retraite ou de la cessation d’emploi, le
solde du compte constitué est payé sous forme de somme forfaitaire au membre de la haute direction.
Un montant égal à 11 % des gains, déduction faite de la valeur de la prestation fournie par les cotisations de l’employeur aux termes du
régime de retraite à l’intention des salariés non syndiqués de Domtar (« régime de retraite canadien »), calculée en fonction de l’hypothèse
selon laquelle le membre de la haute direction a choisi de cotiser au volet à cotisations déterminées selon le taux maximum autorisé, est
porté au crédit des comptes des membres de la haute direction canadiens. Un membre de la haute direction canadien continuera de
constituer des prestations s’il est considéré comme « invalide » aux termes du régime de retraite canadien. Les prestations aux termes du
RRS-CD ne seront versées qu’au moment de la cessation d’emploi réelle d’un participant invalide. Le membre de la haute direction
canadien qui prend sa retraite après l’âge de 55 ans pourrait aussi choisir de toucher ses prestations sur une période de 10 ans.
Pour les membres de la haute direction américains, la formule de cotisation aux termes du RRS-CD est la même que celle qui est utilisée en
vertu du régime 401(k) à l’intention des salariés américains de Domtar pour un participant du même âge qui ne participe pas au régime de
retraite américain, sans tenir compte des limites imposées par les lois fiscales applicables aux régimes enregistrés auprès des autorités
fiscales, déduction faite de la cotisation de l’employeur au régime de retraite américain et au régime 401(k) à l’intention des salariés
américains de Domtar calculée en fonction de l’hypothèse selon laquelle le membre de la haute direction a choisi de cotiser au
régime 401(k) à l’intention des salariés américains de Domtar au taux maximum autorisé. Le 1er janvier 2015, les prestations constituées de
M. Fagan aux termes du RRS-CD ont été transférées au RRS-CD soins personnels, date à laquelle il est devenu un participant de ce régime.
La formule de cotisation aux termes du RRS-CD soins personnels correspond à 11 % des gains, déduction faite de la valeur de la cotisation
de l’employeur aux termes du régime 401 (k) à l’intention des salariés dans la division des soins personnels de Domtar.
Aux fins du RRS-CD et du RRS-CD soins personnels, le terme « gains » comprend le salaire de base et les primes en espèces annuelles.
Régime incitatif général.
M. Williams a choisi de différer le règlement de ses attributions d’UAI en prime de 2011 et des équivalents de
dividendes connexes octroyés aux termes du régime incitatif général qui auraient autrement été réglés en versements les 22 février 2012,
2013 et 2014. Ces attributions différées seront acquises et seront payables à la plus tardive des dates suivantes, soit le cinquième
anniversaire de la date de règlement initiale ou la date de la cessation de son emploi. M. Williams détient également des UAD acquises
octroyées aux termes du régime incitatif général qui seront payables au moment de la cessation de son emploi.
La Société ne considère pas les UAI et les UAR qui sont présentées dans le « Tableau des attributions à base de titres de capitaux propres
en cours à la fin de l’exercice » ci-dessus comme de la rémunération différée et n’a pas inclus ces dernières dans le tableau ci-dessus.
Contrats d’emploi et paiements potentiels en cas de cessation d’emploi ou de changement de contrôle
Indemnités de cessation d’emploi
M. Williams. Aux termes du contrat d’emploi modifié et mis à jour de M. Williams, au moment de sa cessation d’emploi par la Société
pour des raisons autres que le décès ou un motif valable (au sens défini dans le contrat) ou d’un manquement par M. Williams à l’égard de
certaines obligations prévues dans son contrat d’emploi ou d’autres modalités de son contrat d’emploi, M. Williams sera fondé à recevoir :
une indemnité de départ représentant 24 mois de son salaire de base en vigueur au moment de la cessation d’emploi; une allocation
proportionnelle de sa prime annuelle aux termes du RIA pour l’année au cours de laquelle a lieu la cessation d’emploi, en fonction de
59
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
l’atteinte des critères de rendement applicables; si cette cessation d’emploi survient après la fin d’une année civile, toute prime gagnée
mais impayée aux termes du RIA; à l’égard de toute année civile au cours de la période visée par l’indemnité, un paiement équivalant à la
moyenne des paiements de primes reçus par M. Williams aux termes du RIA pour les deux années précédant l’année de la cessation
d’emploi établi proportionnellement au nombre de jours dans la période de rendement aux termes du RIA représentée par la période visée
par l’indemnité; le maintien de sa couverture des polices d’assurance de soins de santé de la Société au cours de la période visée par
l’indemnité; les attributions à base de titres de capitaux propres non acquises de M. Williams continueront d’être acquises comme s’il
demeurait un employé pour la durée de la période visée par l’indemnité; la poursuite de l’accumulation des années de service décomptées
aux termes du RCRD-PD pendant la durée de la période visée par l’indemnité; tout paiement ou avantage supplémentaire prévu aux
termes du programme d’indemnités de cessation d’emploi de Domtar à l’intention des membres du comité de direction (« programme
d’indemnités de cessation d’emploi »), de la politique d’affectation en Amérique du Nord de Domtar et d’autres politiques de Domtar qui
ne sont pas énoncées dans le contrat modifié et mis à jour de M. Williams. Malgré ce qui précède, en cas de cessation d’emploi de
M. Williams dans les 3 mois précédant un changement de contrôle ou dans les 24 mois suivant un changement de contrôle (au sens
attribué à cette expression dans notre programme d’indemnités de cessation d’emploi) qui ferait en sorte qu’il aurait droit à une indemnité
de cessation d’emploi aux termes de notre programme d’indemnités de cessation d’emploi, aucune compensation ni aucun avantage ne
seront versés aux termes de son contrat d’emploi modifié et mis à jour et il aura plutôt droit à une indemnité et à d’autres avantages aux
termes de notre programme d’indemnités de cessation d’emploi.
M. Buron.
Aux termes du régime de retraite supplémentaire pour certains cadres désignés de Domtar Inc., les attributions de M. Buron
seront pleinement acquises en cas de cessation d’emploi involontaire ou de décès pendant l’emploi.
Autres membres de la haute direction visés. Aux termes de notre programme d’indemnités de cessation d’emploi applicable aux
membres du comité de direction, les membres de la haute direction visés auraient le droit de recevoir un montant pouvant atteindre
24 mois de leur salaire payable sous forme de montant forfaitaire au moment de la cessation d’emploi par la Société pour des raisons
autres qu’un motif valable, avec des prestations dont les niveaux varieraient en fonction des années de service. Les indemnités de cessation
d’emploi sont équivalentes à un an de salaire de base sans égard aux années de service en tant que membre du comité de direction, avec
3 mois supplémentaires de salaire versé pour chaque année de service complète au sein du comité de direction, jusqu’à un maximum de
24 mois du salaire de base. MM. Buron, Fagan, Jablonski et Thomas auraient le droit de recevoir un montant correspondant à 24 mois de
salaire. Les membres de la haute direction auraient également le droit de continuer à recevoir des avantages en matière de soins de santé
durant la période visée par l’indemnité, sauf si les avantages du membre de la haute direction sont assujettis à l’impôt des États-Unis,
auquel cas les polices d’assurance de soins de santé maintenues par la Société demeureraient en vigueur jusqu’à la première des deux
éventualités suivantes : le dernier jour de la période visée par l’indemnité et l’anniversaire des 18 mois de la date de cessation d’emploi du
membre de la haute direction. Les membres de la haute direction auront aussi le droit à des services de replacement.
En cas de cessation d’emploi des membres de la haute direction en cause involontaire et sans motif valable ou si le membre de la haute
direction met fin à son emploi pour une bonne raison dans les 3 mois précédant un changement de contrôle de la Société ou dans les
24 mois suivant un tel changement de contrôle, les membres de la haute direction visés auraient droit à une indemnité en espèces
équivalant à 24 mois de salaire plus deux fois leur prime cible en date de la cessation d’emploi ou, si ce montant est supérieur, à la date du
changement de contrôle.
Autres avantages postérieurs à l’emploi. M. Williams est fondé à recevoir, dans le cas d’une cessation d’emploi en raison d’une
invalidité, des prestations d’invalidité mensuelles au cours de la période visée par l’indemnité qui seront réduites d’un montant équivalant
à son taux de salaire de base mensuel en vigueur au moment de la cessation d’emploi, mais la réduction ne dépassera jamais le montant
des prestations d’invalidité pour un mois donné. Si M. Williams est encore invalide à la fin de la période visée par l’indemnité, il pourra
continuer à recevoir des prestations d’invalidité aux termes des politiques en matière d’invalidité de la Société, en leur version modifiée de
temps à autre, comme si son invalidité était survenue en premier lieu immédiatement avant la fin de la période visée par l’indemnité.
Dans le cas d’un décès, un montant égal à 2,5 fois le salaire de base de l’année du décès est payable aux bénéficiaires des membres de la
haute direction canadiens aux termes du régime d’assurance vie offert en vertu du programme d’avantages flexibles de la Société auquel
les membres de la haute direction canadiens peuvent participer. Dans le cas du décès d’un membre de la haute direction américain (autre
que M. Williams, dont le bénéficiaire recevrait un paiement de 2 757 000 $), le bénéficiaire recevra un montant égal au montant calculé
de l’assurance vie (jusqu’à un maximum de 1 600 000 $, y compris l’assurance vie de base de 50 000 $ en fonction du salaire de base
60
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
annuel du membre de la haute direction de l’année de son décès, aux termes du programme d’assurance vie à l’intention des membres de
la haute direction de la Société auquel participent les membres de la haute direction américains selon le tableau suivant :
Âge
Multiplicateur
Moins de 45 ans
5 fois
45 à 49 ans
4 fois
50 à 54 ans
3 fois
55 ans et plus
2 fois
Les prestations du régime complémentaire de retraite de MM. Williams, Buron, Fagan, Jablonski et Thomas leur sont pleinement acquises
en vertu du RCRD-PD à l’intention des membres du comité de direction de Domtar et en vertu du RCRD-CD à l’intention des membres de
la haute direction visés de Domtar. Ils recevront des prestations en vertu de ces régimes advenant leur décès ou la cessation involontaire de
leur emploi. Les prestations du régime complémentaire de retraite de M. Garcia en vertu du RCRD-PD et du RCRD-CD lui seront acquises le
1er mai 2016. Toutefois avant cette date, toutes les prestations en cas de décès aux termes de ces régimes sont considérées comme
acquises.
Indemnités en cas de changement de contrôle. La Société n’a pas d’entente avec ses employés en cas de changement de contrôle
(bien que, comme il est décrit ci-dessus, des prestations majorées puissent être offertes aux termes de notre régime d’indemnités de
cessation d’emploi). En vertu de notre régime incitatif général, au moment d’un changement de contrôle, à moins que le CRH n’en décide
autrement, les attributions d’un participant seront remplacées par des attributions de l’acquéreur, assorties de modalités tout aussi ou plus
avantageuses. En cas de changement de contrôle et de cessation d’emploi du participant pour des raisons commerciales au cours de la
période de 3 mois précédant le changement de contrôle ou de 24 mois suivant le changement de contrôle, les attributions de ce
participant fondées sur le passage du temps seront acquises entièrement et les attributions fondées sur le rendement seront acquises dans
la mesure où les objectifs de rendement applicables auront été atteints en date du changement de contrôle ou à la fin du trimestre
précédant la date de cessation d’emploi, selon la date à laquelle le montant sera le plus élevé.
Si des attributions de remplacement ne sont pas offertes, à moins que le CRH n’en décide autrement, toutes les attributions fondées sur le
passage du temps seront entièrement acquises et les attributions fondées sur le rendement seront acquises dans la mesure où les objectifs
de rendement relatifs à l’octroi auront été atteints en date du changement de contrôle. Par ailleurs, le comité peut décider que les
attributions acquises seront annulées en échange d’un paiement en espèces (ou d’une autre forme de contrepartie liée au changement de
contrôle) établi en fonction de la valeur du paiement lié au changement de contrôle et que les attributions non acquises seront perdues. Le
conseil peut aussi accélérer l’acquisition de la totalité ou d’une partie des attributions au moment d’un changement de contrôle.
Le tableau suivant présente les paiements potentiels aux membres de la haute direction visés dans le cas hypothétique d’une cessation de
leur emploi et/ou d’un changement de contrôle en date du 31 décembre 2015, dernier jour ouvrable de 2015. S’il y a lieu, les montants
qui figurent dans le tableau ont été calculés en fonction du cours de clôture de 36,95 $ des actions ordinaires de Domtar le 31 décembre
2015. Les montants réels qui seraient payés aux membres de la haute direction visés ne peuvent être déterminés qu’au moment de la
cessation d’emploi réelle et seraient différents de ceux qui sont présentés ci-dessous. Les montants estimatifs présentés ci-dessous
s’ajoutent à tout montant au titre d’avantages de retraite, d’avantages en matière de prévoyance ou de tous autres avantages qui sont
offerts aux employés salariés en général.
61
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
Nom
John D. Williams
Décès
Invalidité
Retraite
Cessation d’emploi involontaire
Changement de contrôle
Cessation d’emploi involontaire ou
cessation d’emploi pour une bonne
raison dans les deux ans suivant un
changement de contrôle
Daniel Buron
Décès
Invalidité
Retraite
Cessation d’emploi involontaire
Changement de contrôle
Cessation d’emploi involontaire ou
cessation d’emploi pour une bonne
raison dans les deux ans suivant un
changement de contrôle
Michael Fagan
Décès
Invalidité
Retraite
Cessation d’emploi involontaire
Changement de contrôle
Cessation d’emploi involontaire ou
cessation d’emploi pour une bonne
raison dans les deux ans suivant un
changement de contrôle
Michael D. Garcia
Décès
Invalidité
Retraite
Cessation d’emploi involontaire
Changement de contrôle
Cessation d’emploi involontaire ou
cessation d’emploi pour une bonne
raison dans les deux ans suivant un
changement de contrôle
Zygmunt Jablonski
Décès
Invalidité
Retraite
Cessation d’emploi involontaire
Changement de contrôle
Cessation d’emploi involontaire ou
cessation d’emploi pour une bonne
raison dans les deux ans suivant un
changement de contrôle
Richard L. Thomas
Décès
Invalidité
Retraite
Cessation d’emploi involontaire
Changement de contrôle
Cessation d’emploi involontaire ou
cessation d’emploi pour une bonne
raison dans les deux ans suivant un
changement de contrôle
1)
2)
3)
4)
5)
6)
Indemnité de
cessation
d’emploi
Titres de
capitaux
propres dont
l’acquisition
est accélérée1)
Prestations
en vertu d’un
régime de
retraite :
RCRD
Prestations
en cas de
décès/
d’invalidité
Avantages
indirects et
avantages
sociaux
maintenus2)
Total
($)
($)
($)
($)
($)
($)
–
–
–
5 003 461
–
6 405 865
5 959 328
–
5 959 328
–
3 469 5123)
3 469 5123)
3 469 5123)
4 523 7313)
–
2 757 0005)
1 557 5614)
–
–
–
–
–
–
22 824
–
12 632 377
10 986 401
3 469 512
15 509 344
–
5 267 892
7 738 367
4 523 7313)
–
22 824
17 552 814
–
–
–
1 158 338
–
772 139
698 072
–
–
–
1 643 5833)
–
–
1 643 5833)
–
–
–
–
15 5743)
–
3 025 223
1 806 220
–
2 817 495
–
2 189 259
1 059 009
1 643 5833)
–
15 5743)
4 907 425
–
–
–
1 006 202
–
553 462
499 081
–
–
–
253 807
253 807
–
253 807
–
1 525 0005)
–
–
–
–
–
–
–
27 463
–
2 332 269
752 888
–
1 287 472
–
1 901 722
788 644
253 807
–
27 463
2 971 636
–
–
–
781 250
–
1 485 405
1 383 913
–
–
–
89 071
–
–
–
–
1 550 0005)
–
–
–
–
–
–
–
14 265
–
3 124 476
1 383 913
–
795 515
–
2 362 500
1 874 524
–
14 265
4 251 289
–
–
–
891 900
–
723 263
673 362
–
–
–
945 4913)
945 4913)
945 4913)
945 4913)
–
–
–
–
25 448
–
2 568 754
1 618 853
945 491
1 862 839
–
1 471 635
916 371
945 4913)
25 448
3 358 945
–
–
–
–
–
2 558 980
1 553 422
1 409 388
1 964 056
808 311
–
3 607 823
–
–
–
933 400
–
1 764 126
–
578 324
522 766
378 732
–
808 3116)
1 030 656
1 030 656
1 030 656
1 030 656
–
813 041
1 030 656
609 5013), 5)
1 108 1483), 4)
–
–
–
900 0005)
–
–
–
–
–
950 0005)
–
–
–
–
–
Le montant inclus au titre de l’octroi d’UAR a été calculé à la cible quant aux prestations en cas de décès et, dans tous les autres cas, en fonction de l’atteinte des objectifs de
rendement tout au long de 2015 pour les indicateurs RCI et RTA et fondé sur un rendement estimatif au seuil pour l’indicateur BAIIA lié aux nouvelles entreprises.
Les montants qui figurent dans la colonne « Avantages indirects et avantages sociaux maintenus » représentent les coûts d’une assurance soins de santé et soins dentaires pour
tous les membres de la haute direction visés et comprennent également une assurance vie et une assurance décès et mutilation accidentels pour M. Buron.
Aux fins de ce tableau, le montant converti en dollars américains au cours au comptant en vigueur le 31 décembre 2015 (0,7225).
Ce montant représente la valeur actuelle estimative de la prestation en cas d’invalidité en excédent de ce qui est actuellement offert aux employés salariés. Ces prestations ne
sont pas assurées.
Ce montant représente la prestation en cas de décès, qui est entièrement assurée.
Ce montant représente la valeur des attributions assujetties à l’article 409A du Code qui seront acquises et réglées si des événements de changement de contrôle plus limités
se produisent, comme il est décrit dans le régime incitatif général. Ce montant comprend ceux qui seraient aussi payés au moment du départ à la retraite. Le rendement au
titre des UAR a été calculé en fonction de l’atteinte des objectifs de rendement jusqu’au 31 décembre 2015 pour les indicateurs RCI et RTA et est fondé sur l’atteinte de la cible
de l’indicateur BAIIA lié aux nouvelles entreprises établie au pro rata pour la période se terminant le 31 décembre 20152.
62
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
POINT 2 — VOTE CONSULTATIF VISANT L’APPROBATION DE LA RÉMUNÉRATION
DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS
Les membres de la haute direction sont rémunérés de façon à soutenir notre stratégie, nos besoins concurrentiels, nos principes rigoureux
en matière de gouvernance et les intérêts et les préoccupations des actionnaires. Nous estimons que notre programme de rémunération
correspond aux intérêts à long terme de nos actionnaires.
Comme il est décrit dans l’Analyse de la rémunération de la présente circulaire de sollicitation de procurations, le programme de
rémunération des membres de la haute direction de Domtar est conçu pour attirer, fidéliser et motiver des membres de la haute direction
talentueux et essentiels à l’atteinte de nos objectifs sur les plans opérationnel, financier et stratégique à long terme en mettant l’accent sur
la rémunération variable et la rémunération liée au rendement. Les principaux aspects du programme de rémunération des membres de la
haute direction de la Société, comme il est décrit à l’Analyse de la rémunération, comprennent :
•
des programmes de rémunération concurrentiels en regard de ceux de sociétés de taille semblable à la nôtre affrontant des défis
commerciaux semblables aux nôtres et principalement fondés sur le rendement mesuré au moyen de multiples barèmes de
rendement (internes et externes);
•
des primes plafonnées à un montant potentiel maximum;
•
la divulgation des facteurs de rendement financier pour les primes incitatives à court terme, en termes de chiffres;
•
la surveillance des programmes par un comité des ressources humaines indépendant qui retient les services de son propre consultant
en rémunération indépendant;
•
un programme incitatif à long terme qui est entièrement à base d’actions et qui favorise l’attribution de titres de capitaux propres liés
au rendement en vue de rapprocher les intérêts des membres de la haute direction de ceux des actionnaires;
•
les dispositions du programme interdisent d’antidater ou de modifier le prix des options sur actions;
•
aucun versement de dividende ou d’équivalent de dividende sur des actions ou des unités liées au rendement qui n’ont pas été
gagnées;
•
des lignes directrices en matière d’actionnariat et des exigences quant à la période de détention des actions en vue d’atteindre les
lignes directrices;
•
un usage limité d’avantages indirects;
•
aucune majoration fiscale aux fins de la taxe d’accise dans le cas de paiements liés à un changement de contrôle, lesquels sont tous
fondés sur ce que nous estimons être des multiplicateurs raisonnables comportant une double condition pour tous les paiements
d’indemnités de cessation d’emploi;
•
une disposition de récupération qui permet le recouvrement de primes incitatives dans certaines situations.
Nous vous prions instamment de lire l’Analyse de la rémunération de la présente circulaire de sollicitation de procurations pour obtenir
plus de renseignements sur la rémunération des membres de la haute direction, y compris sur notre approche et nos objectifs et sur la
rémunération de 2015 versée aux membres de la haute direction visés.
En 2011, dans le cadre d’un vote non contraignant, nos actionnaires se sont prononcés en faveur de la tenue de votes consultatifs annuels
pour approuver la rémunération versée aux membres de la haute direction visés de Domtar, et la Société a adopté cette approche. Chaque
année, il incombe au conseil d’administration et au comité des ressources humaines de prendre les décisions en matière de rémunération
de la haute direction, et nos administrateurs tiendront compte du vote consultatif annuel pour obtenir des renseignements pouvant être
utiles au moment de prendre leurs décisions à l’égard de notre approche ainsi que de nos politiques et pratiques en matière de
rémunération. Par conséquent, en vertu de l’article 14A de la loi des États-Unis intitulée Securities Exchange Act of 1934, nous vous
demandons de voter, sur une base consultative, sur l’adoption de la résolution suivante :
« IL EST RÉSOLU QUE les actionnaires approuvent, sur une base consultative, la rémunération versée aux membres de la haute direction
visés de Domtar Corporation comme il est stipulé à la rubrique 402 du Regulation S-K, y compris l’analyse de la rémunération, les tableaux
sur la rémunération et l’information connexe divulguée dans la présente circulaire de sollicitation de procurations. »
63
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
Puisqu’il s’agit d’un vote consultatif, les résultats du vote à l’égard de la présente proposition ne sont pas contraignants. Toutefois, le
conseil d’administration et le comité des ressources humaines accordent de l’importance aux opinions de nos actionnaires et,
conformément aux principes de saine gouvernance, ils tiendront compte du résultat du vote lorsque, dans l’avenir, ils prendront des
décisions en matière de rémunération des membres de la haute direction visés.
Le vote affirmatif des porteurs de la majorité des actions ordinaires présents ou représentés par fondés de pouvoir et votant sur ce point 2
à l’assemblée annuelle est requis aux fins de l’approbation de la présente proposition. Vous pouvez voter « pour » ou « contre » ou vous
abstenir de voter sur la résolution ci-dessus.
À moins que vous ne nous fournissiez des indications contraires au moyen d’une procuration, nous exercerons les droits de
vote représentés par les procurations valides POUR l’approbation de la rémunération versée aux membres de la haute
direction visés de la Société.
Veuillez noter que si vos actions sont immatriculées au nom d’un courtier, celui-ci n’est pas habilité à voter en votre nom à
l’égard de l’approbation de la rémunération versée par la Société aux membres de la haute direction visés sans instructions
précises de votre part. Par conséquent, si vos actions sont immatriculées au nom d’un courtier, il est important que vous lui
fournissiez des instructions ou que vous exerciez les droits de vote attachés à vos actions comme il est prévu dans la présente
circulaire de sollicitation de procurations.
Le conseil d’administration recommande à l’unanimité de voter POUR l’approbation de la rémunération des membres de la
haute direction visés, comme elle est présentée dans la présente circulaire de sollicitation de procurations.
64
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
RAPPORT DU COMITÉ DE VÉRIFICATION CONCERNANT
LES QUESTIONS FINANCIÈRES
La responsabilité première du comité de vérification consiste à superviser le processus de communication de l’information financière de la
Société pour le compte du conseil d’administration. La direction a la responsabilité d’établir et de maintenir les contrôles internes de la
Société, de préparer les états financiers et de diriger le processus de communication de l’information financière. Il incombe au cabinet
d’experts-comptables inscrit indépendant de réaliser l’audit des états financiers de la Société conformément aux normes comptables
généralement reconnues et de publier un rapport à cet égard. Le cabinet d’experts-comptables inscrit indépendant publie également un
rapport sur l’efficacité du contrôle interne à l’égard de l’information financière de la Société. Le comité de vérification passe en revue le
travail de la direction et il a la responsabilité directe de retenir les services du cabinet d’experts-comptables inscrit indépendant pour le
compte du conseil d’administration.
Au nom du conseil d’administration, le comité de vérification a nommé PricewaterhouseCoopers LLP (« PwC ») à titre de cabinet d’expertscomptables inscrit indépendant de la Société dans le but d’auditer les états financiers consolidés de la Société et le contrôle interne à
l’égard de l’information financière de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2015.
Parallèlement aux activités qu’il a réalisées dans le cadre de son rôle de surveillance, le comité de vérification a publié le rapport suivant en
date du 22 février 2016 :
1)
Le comité de vérification a examiné les états financiers audités en date du 31 décembre 2015 et pour l’exercice clos à cette date et en
a discuté avec la direction de la Société et PwC. En outre, le comité de vérification a passé en revue l’évaluation faite par la direction
et le rapport de celle-ci sur l’efficacité des contrôles internes à l’égard de l’information financière de la Société ainsi que le rapport
d’attestation de PwC sur l’efficacité des contrôles internes de la Société à l’égard de la présentation de l’information financière et en a
discuté avec la direction. Ces discussions ont eu lieu notamment dans le cadre de réunions avec PwC en l’absence de représentants
de la direction.
2)
Le comité de vérification a discuté avec PwC des questions devant être traitées aux termes du Statement on Auditing Standards
(« SAS ») No. 61 (Communication with Audit Committees), en sa version modifiée (AICPA, Professional Standards, AU Section 380)
en vigueur en date du présent rapport, comme elles ont été adoptées par le Public Company Accounting Oversight Board dans la
Rule 3200T.
3)
Le comité de vérification a discuté avec PwC de son indépendance par rapport à la Société et le comité de vérification a reçu de PwC,
conformément aux exigences applicables du Public Company Accounting Oversight Board :
i)
une déclaration écrite décrivant toutes les relations, s’il en est, entre PwC et ses entités reliées et la Société et ses entités reliées
et qui, selon le jugement professionnel de PwC, peuvent raisonnablement être considérées comme susceptibles d’influer sur
l’indépendance de PwC,
ii)
une lettre de PwC confirmant que, selon son jugement professionnel, il est indépendant de la Société au sens des lois sur les
valeurs mobilières administrées par la SEC.
iii)
Le comité de vérification a déterminé que la prestation par PwC de services d’audit et de services non liés à l’audit à la Société ne
compromet pas l’indépendance de l’auditeur.
Sur la foi des examens et des discussions dont il est fait mention aux points 1) à 3) ci-dessus, le comité de vérification a recommandé au
conseil d’administration que les états financiers audités soient inclus dans le rapport annuel de la Société sur formulaire 10-K pour
l’exercice clos le 31 décembre 2015 aux fins de dépôt auprès de la SEC.
LE COMITÉ DE VÉRIFICATION :
David G. Maffucci, président
Giannella Alvarez
Robert E. Apple
David J. Illingworth
Mary A. Winston
65
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
HONORAIRES DU CABINET D’EXPERTS-COMPTABLES
INSCRIT INDÉPENDANT
Les honoraires facturés à la Société en contrepartie des services fournis par son auditeur indépendant, PricewaterhouseCoopers LLP
(« PwC »), au cours des exercices 2015 et 2014 se sont établis comme suit :
Honoraires d’audit1)
Honoraires pour services liés à l’audit2)
Honoraires pour services
fiscaux3)
Autres honoraires4)
Total
1)
2)
3)
4)
2014
2015
3 020 598 $
3 104 648 $
202 440 $
117 658 $
752 826 $
414 943 $
5 900 $
8 740 $
3 981 764 $
3 645 989 $
Les honoraires d’audit se rapportaient principalement aux services fournis relativement à l’audit des états financiers inclus dans le rapport annuel de la Société sur
formulaire 10-K et aux examens des états financiers inclus dans les rapports trimestriels de la Société sur formulaire 10-Q. Les honoraires d’audit comprennent également des
honoraires pour des services professionnels fournis dans le cadre de l’audit de l’efficacité du contrôle interne à l’égard de l’information financière. Cette colonne comprend
également des honoraires d’audit relativement à des opinions d’audit distinctes se rapportant à des audits indépendants de filiales en propriété exclusive de la Société ainsi que
d’une coentreprise.
Les honoraires pour services liés à l’audit pour 2015 et 2014 comprenaient des services de contrôle diligent, des honoraires pour un examen de la sécurité des systèmes SAP et
des certificats de conformité.
Les honoraires pour services fiscaux avaient trait à la conformité fiscale, à la planification fiscale et aux conseils d’ordre fiscal.
Les honoraires de 2015 et 2014 comprenaient des montants liés à des droits de licence visant un outil de recherche destiné à la comptabilité et à la préparation des rapports.
Le comité de vérification a établi des politiques relatives à l’approbation préalable des services d’audit et des services non liés à l’audit
fournis par le cabinet d’experts-comptables inscrit indépendant. Les politiques exigent que le comité approuve chaque année au préalable
les services d’audit et les services liés à l’audit expressément décrits. Pour ce qui est des services devant faire l’objet d’une approbation
préalable chaque année, le comité approuve les catégories de services d’audit et de services liés à l’audit ainsi que les budgets d’honoraires
connexes. Pour tous les services devant faire l’objet d’approbations préalables, le comité de vérification détermine si la prestation de
ceux-ci compromet l’indépendance du cabinet d’experts-comptables inscrit indépendant de la Société. Conformément à ses politiques, le
comité de vérification a délégué à David G. Maffucci, en sa qualité de président du comité de vérification, la responsabilité relative aux
approbations préalables. Tous les honoraires d’audit et les honoraires pour services non liés à l’audit ont été approuvés en vertu de la
politique en 2015 et en 2014.
66
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
POINT 3 — RATIFICATION DE LA NOMINATION DU CABINET
D’EXPERTS-COMPTABLES INSCRIT INDÉPENDANT
Le comité de vérification du conseil d’administration a nommé PricewaterhouseCoopers LLP (« PwC ») en qualité de cabinet d’expertscomptables inscrit indépendant de la Société pour l’exercice 2016.
PwC est le cabinet d’experts-comptables inscrit indépendant de la Société depuis 2007. Il était l’auditeur indépendant de Domtar Inc.
avant le 7 mars 2007.
Bien que nous ne soyons pas tenus d’obtenir la ratification par nos actionnaires de la nomination de PwC en qualité de cabinet d’expertscomptables inscrit indépendant, le conseil d’administration demande aux actionnaires de ratifier cette nomination au titre de saine
pratique de gouvernance. Un représentant de PwC sera présent à l’assemblée annuelle et il aura l’occasion de prendre la parole s’il le
désire et de répondre aux questions appropriées.
Le
conseil
d’administration
recommande
à
l’unanimité
de
voter
POUR
la
ratification
de
la
nomination
PricewaterhouseCoopers LLP en qualité de cabinet d’experts-comptables inscrit indépendant de la Société pour 2016.
67
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
de
TITRES APPARTENANT À CERTAINS PROPRIÉTAIRES
VÉRITABLES, ADMINISTRATEURS ET MEMBRES
DE LA DIRECTION
Au 31 décembre 2015, il y avait 62 849 936 actions ordinaires de Domtar Corporation émises et en circulation. Selon l’information dont la
Société disposait concernant la propriété d’actions ordinaires de la Société au 31 décembre 2015, il y avait trois propriétaires véritables
détenant plus de 5 % des actions ordinaires de la Société :
BlackRock, Inc., 55 East 52nd Street, New York (NY) 10055, détient en propriété véritable 9 087 086 actions, ou 14,5 % des actions
ordinaires de la Société. Cette information est tirée du rapport de l’entité déposé sur l’annexe 13G daté du 8 janvier 2016.
The Vanguard Group, Inc., 100 Vanguard Blvd., Malvern (PA) 19355, détient en propriété véritable 5 017 848 actions, ou 7,98 % des
actions ordinaires de la Société. Cette information est tirée du rapport de l’entité déposé sur l’annexe 13G daté du 11 février 2016.
Dimensional Fund Advisors, L.P. Building One, 6300 Bee Cave Road, Austin (Texas) 78746, détient en propriété véritable
3 880 431 actions, ou 6,17 % des actions ordinaires de la Société. Cette information est tirée du rapport de l’entité déposé sur
l’annexe 13G daté du 9 février 2016.
Les nombres et pourcentages d’actions détenues en propriété véritable sont déclarés conformément aux règlements de la SEC régissant la
détermination de la propriété véritable de titres. Suivant les règles de la SEC, une personne est réputée « propriétaire véritable » (beneficial
owner) d’un titre si elle détient ou partage le pouvoir d’exercer les droits de vote attachés à ce titre ou le pouvoir de placement sur ce titre,
ce qui comprend le pouvoir d’aliéner le titre ou d’ordonner son aliénation. Une personne est également réputée propriétaire véritable de
titres si elle a le droit d’en acquérir la propriété véritable dans un délai de 60 jours. Les titres qui peuvent être ainsi acquis sont réputés être
en circulation aux fins du calcul du pourcentage de propriété de cette personne, mais non aux fins du calcul du pourcentage d’une autre
personne. Selon ces règles, plus d’une personne peut être réputée un propriétaire véritable des mêmes titres et une personne peut être
réputée un propriétaire véritable de titres dans lesquels elle n’a aucun intérêt économique.
Le tableau qui suit présente le nombre d’actions ordinaires de la Société qui sont détenues en propriété véritable par chacun des
administrateurs et des membres de la haute direction de la Société et par l’ensemble des administrateurs et des membres de la haute
direction en tant que groupe, d’après l’information dont disposait la Société le 11 mars 2016. Aucune des actions indiquées ci-après n’est
visée par une opération de couverture ou de mise en gage. L’adresse postale de ces personnes est la suivante : a/s de Domtar Corporation,
234 Kingsley Park Drive, Fort Mill (Caroline du Sud) 29715.
Nombre d’actions
ordinaires détenues
en propriété
véritable1), 2)
% des actions
ordinaires en
circulation
31 787
*
Giannella Alvareza)
9 480
*
Robert E. Appleb)
8 035
*
28 752
*
5 588
*
Brian M. Levitt
39 857
*
David G. Maffuccid)
11 585
*
5 920
*
Pamela B. Strobel
30 187
*
Denis Turcotte
38 360
*
231
*
Nom du propriétaire véritable
Administrateurs ne faisant pas partie de la direction
Robert J. Steacy
Louis P. Gignac
David J. Illingworthc)
Domenic Pillae)
Mary A. Winstonf)
68
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
Nombre d’actions
ordinaires détenues
en propriété
véritable1), 2)
% des actions
ordinaires en
circulation
174 678
*
Daniel Buron
36 517
*
Michael Fagan
31 917
*
Michael D. Garcia
18 465
*
Zygmunt Jablonski
29 888
*
Patrick Loulou
32 648
*
533 895
*
Nom du propriétaire véritable
Membres de la haute direction
John D. Williams
Tous les administrateurs et membres de la haute direction en tant que groupe
*
a)
b)
c)
d)
e)
f)
Moins de 1 %
Élue au conseil en mai 2012
Élu au conseil en octobre 2012
Élu au conseil en octobre 2013
Élu au conseil en mai 2011
Élu au conseil en octobre 2014
Élue au conseil en décembre 2015
1)
2)
La propriété véritable de titres est fondée sur l’information fournie ou confirmée par chaque administrateur ou membre de la haute direction.
Comprend les actions indiquées ci-après visées par des options sur actions, des unités d’actions incessibles ou des unités d’actions différées qui peuvent être exercées, qui ont
été acquises ou qui seront acquises dans les 60 jours suivant le 11 mars 2016 :
Nom
Options sur actions
Unités d’actions
incessibles
Unités d’actions
différées
Administrateurs ne faisant pas partie de la direction
Robert J. Steacy
—
—
30 955
Giannella Alvareza)
—
—
9 260
Robert E.
Appleb)
—
—
8 035
Louis P. Gignac
—
—
28 752
David J. Illingworthc)
—
—
5 588
Brian M. Levitt
—
—
39 857
David G. Maffuccid)
—
—
11 585
Domenic Pillae)
—
—
5 920
Pamela B. Strobel
—
—
30 187
Denis Turcotte
—
—
35 755
Mary A.
Winstonf)
231
Membres de la haute direction
John D. Williams
90 695
—
62 006
Daniel Buron
24 189
—
—
Michael Fagan
14 040
—
—
Michael D. Garcia
18 465
—
—
Zygmunt Jablonski
15 991
—
—
Patrick Loulou
13 542
—
—
69
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
CONFORMITÉ À L’OBLIGATION DE DÉCLARATION
DE LA PROPRIÉTÉ VÉRITABLE PRÉVUE À L’ARTICLE 16(a)
L’article 16(a) de l’Exchange Act exige que les administrateurs et membres de la haute direction de la Société déposent auprès de la SEC
des déclarations concernant la propriété et les changements de propriété de leurs titres de capitaux propres de la Société et fournissent à
la Société des exemplaires de ces rapports. D’après les renseignements compilés uniquement par suite d’un examen des formulaires 3, 4 et
5 fournis à la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015, aucun administrateur, membre de la direction, propriétaire véritable
de plus de 10 % de nos actions ordinaires en circulation, ni aucune personne assujettie à l’article 16 de l’Exchange Act n’a omis de
déposer ces rapports dans les délais impartis au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015.
AUTRES QUESTIONS
Le conseil d’administration n’est au courant d’aucune autre question devant être soumise à l’assemblée annuelle. Si une autre question
pouvant être dûment soumise à l’assemblée devait être présentée, les fondés de pouvoir désignés dans la procuration ci-jointe exerceront
les droits de vote attachés aux actions de la manière qu’ils jugent la plus appropriée. Si une question ne pouvant être dûment soumise à
l’assemblée est présentée, les fondés de pouvoir désignés dans la procuration voteront contre l’examen de la question ou la mesure
proposée.
RAPPORT ANNUEL POUR 2015
Des exemplaires du rapport annuel sur formulaire 10-K de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 accompagnent la présente
circulaire de sollicitation de procurations envoyée aux personnes qui étaient des actionnaires inscrits en date du 11 mars 2016, soit la date
de référence aux fins de l’assemblée annuelle. Ces documents ne font pas partie de la documentation relative à la sollicitation de
procurations. Par les présentes, nous intégrons par renvoi dans la présente circulaire de sollicitation de procurations la « Rubrique 10 :
Administrateurs, membres de la haute direction et gouvernance » de notre rapport annuel sur formulaire 10-K pour l’exercice clos le
31 décembre 2015.
Par ordre du conseil d’administration
Le vice-président, droit corporatif et secrétaire,
Razvan L. Theodoru
Fort Mill (Caroline du Sud)
Le 1er avril 2016
70
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
Domtar Corporation
Rapprochement des mesures financières non conformes aux PCGR
(en millions de dollars, sauf indication contraire)
Le tableau suivant présente certaines mesures financières non conformes aux principes comptables généralement reconnus (« PCGR »)
des États-Unis, identifiées en caractères gras tel que « Bénéfice avant éléments », « Bénéfice avant éléments par action dilué », « BAIIA »,
« Marge du BAIIA », « BAIIA avant éléments », « Marge du BAIIA avant éléments », « Flux de trésorerie disponibles », « Dette nette » et
« Dette nette aux capitaux totaux ». La direction estime que les investisseurs utilisent fréquemment les mesures financières présentées et
qu’elles sont utiles pour mesurer notre capacité d’assurer le service de la dette et notre profil de crédit. La direction estime que ces
mesures sont également utiles pour évaluer la performance d’exploitation et pour établir des comparaisons avec les pairs dans son secteur
d’activité. Ces mesures sont présentées en complément, et non en remplacement des résultats établis selon les PCGR, afin de rehausser la
compréhension des résultats d’exploitation.
La Société calcule le « Bénéfice avant éléments » et le « BAIIA avant éléments » en excluant l’effet après impôts (avant impôts) des
éléments considérés par la direction comme n’étant pas caractéristiques de son exploitation en cours. La direction utilise ces mesures, tout
comme le BAIIA et les flux de trésorerie disponibles, pour mettre l’accent sur l’exploitation en cours et estime que ces mesures sont utiles
aux investisseurs, en leur permettant d’établir des comparaisons pertinentes entre les périodes. Domtar estime que l’utilisation de cette
information, de pair avec le bénéfice net, permet une analyse plus complète des résultats d’exploitation. Les mesures financières établies
selon les PCGR les plus comparables sont le bénéfice net et les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation.
2013
2014
2015
91
431
142
Rapprochement du « Bénéfice avant éléments » au Bénéfice net
Bénéfice net
($)
(+)
Perte et réduction de valeur des immobilisations corporelles
($)
17
2
47
(+)
Frais de fermeture et de réorganisation
($)
13
21
4
(-)
Pertes nettes (gains nets) découlant de la cession d'immobilisations corporelles et de la vente
d'entreprise
($)
2
–
(12)
(+)
Impact du prix d'achat
($)
2
2
–
(+)
Crédit d'impôt pour biocarburants de rechange
($)
18
(18)
–
(-)
Crédits d'impôt pour la production de biocarburants cellulosiques
($)
(33)
–
–
(+)
Perte sur rachat d'une tranche de la dette à long terme
($)
2
–
–
(+)
Règlement de litige
($)
46
–
–
(+)
Frais de refinancement de la dette
–
–
30
(-)
Éléments de règlement d'audit de l'Internal Revenue Service des États-Unis
–
(204)
–
(=)
Bénéfice avant éléments
(/)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires et d'actions échangeables en circulation (dilué)
(=)
Bénéfice avant éléments par action dilué
($)
($)
158
234
211
(millions)
66,7
64,9
63,4
($)
2,37
3,61
3,33
Rapprochement du « BAIIA » et du « BAIIA avant éléments » au Bénéfice net
Bénéfice net
($)
91
431
142
(+)
Quote-part de la perte, après impôts
($)
1
–
–
(+)
Charge (recouvrement) d'impôts
($)
(20)
(170)
14
(+)
Intérêts débiteurs, montant net
($)
89
103
132
(=)
Bénéfice d'exploitation
($)
161
364
288
(+)
Amortissement
($)
376
384
359
(+)
Perte et réduction de valeur des immobilisations corporelles
($)
22
4
77
(-)
Pertes nettes (gains nets) découlant de la cession d'immobilisations corporelles et de la vente
d'entreprise
($)
4
–
(15)
71
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
2013
2014
2015
Rapprochement du « Bénéfice avant éléments » au Bénéfice net
(=)
BAIIA
($)
563
752
709
(/)
Ventes
($)
5 391
5 563
5 264
(=)
Marge du BAIIA
(%)
10 %
14 %
13 %
BAIIA
($)
563
752
709
(+)
Crédit d'impôt pour biocarburants de rechange
($)
26
(18)
–
(+)
Frais de fermeture et de réorganisation
($)
18
28
4
(+)
Impact du prix d'achat
($)
2
3
–
(+)
Règlement de litige
($)
49
–
–
(=)
BAIIA avant éléments
($)
658
765
713
(/)
Ventes
($)
5 391
5 563
5 264
(=)
Marge du BAIIA avant éléments
(%)
12 %
14 %
14 %
Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation
($)
411
634
453
(-)
Acquisition d'immobilisations corporelles
($)
(242)
(236)
(289)
(=)
Flux de trésorerie disponibles
($)
169
398
164
Dette bancaire
($)
15
10
–
(+)
Tranche à court terme de la dette à long terme
($)
4
169
41
(+)
Dette à long terme
($)
1 510
1 181
1 219
(=)
Dette
($)
1 529
1 360
1 260
(-)
Trésorerie et équivalents de trésorerie
($)
(655)
(174)
(126)
(=)
Dette nette
($)
874
1 186
1 134
(+)
Capitaux propres
($)
2 782
2 890
2 652
(=)
Capitaux totaux
($)
3 656
4 076
3 786
Dette nette
($)
874
1,186
1 134
(/)
Capitaux totaux
($)
3 656
4 076
3 786
(=)
Dette nette aux capitaux totaux
(%)
24 %
29 %
30 %
Rapprochement des « Flux de trésorerie disponibles » aux Flux de trésorerie provenant des
activités d'exploitation
Calcul de la « Dette nette aux capitaux totaux »
« Bénéfice avant éléments », « Bénéfice avant éléments par action dilué », « BAIIA », « Marge du BAIIA », « BAIIA avant éléments »,
« Marge du BAIIA avant éléments », « Flux de trésorerie disponibles », « Dette nette » et « Dette nette aux capitaux totaux » n’ont aucune
signification prescrite par les PCGR et ne sont pas nécessairement comparables à des mesures similaires présentées par d’autres sociétés. Ils
ne devraient pas être considérés isolément ou en remplacement du bénéfice net, du bénéfice d’exploitation ou de tout autre élément de
l'état des résultats, état des flux de trésorerie ou renseignement financier sur le bilan préparés conformément aux PCGR. Il est important
que le lecteur comprenne que certains éléments peuvent être présentés à différentes lignes des états financiers par différentes sociétés,
menant ainsi à l’emploi de mesures différentes pour différentes sociétés.
72
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
Domtar Corporation
Rapprochement des mesures financières non conformes aux PCGR — Par secteur
(en millions de dollars, sauf indication contraire)
Le tableau suivant présente par secteur certaines mesures financières non conformes aux principes comptables généralement reconnus
(« PCGR ») des États-Unis, identifiées en caractères gras tel que « Bénéfice (perte) d’exploitation avant éléments », « BAIIA avant
éléments » et « Marge du BAIIA avant éléments ». La direction estime que les investisseurs utilisent fréquemment les mesures financières
présentées et qu’elles sont utiles pour mesurer la performance d’exploitation et pour établir des comparaisons avec les pairs dans son
secteur d’activité. Ces mesures sont présentées en complément, et non en remplacement des résultats établis selon les PCGR, afin de
rehausser la compréhension des résultats d’exploitation.
La Société calcule le « Bénéfice (perte) d’exploitation avant éléments » par secteur en excluant les effets avant impôts des éléments
considérés par la direction comme n’étant pas caractéristiques de son exploitation en cours. La direction emploie ces mesures pour mettre
l’accent sur l’exploitation en cours. Elle estime que ces mesures sont utiles aux investisseurs, en leur permettant d’établir des comparaisons
pertinentes entre les périodes. Domtar estime que l’utilisation de cette information, de pair avec le bénéfice (perte) d’exploitation permet
une analyse plus complète des résultats d’exploitation. La mesure financière établie selon les PCGR la plus comparable est le bénéfice
(perte) d’exploitation par secteur.
Pâtes et papiers 1)
Soins personnels 2)
Corporatif
2013
2014
2015
2013
2014
2015
2013
2014
2015
Rapprochement du Bénéfice (perte) d'exploitation au
« Bénéfice (perte) d'exploitation avant éléments »
Bénéfice (perte) d'exploitation3)
($)
244
352
270
40
49
61
(123)
(37)
(43)
(+)
Perte et réduction de valeur des immobilisations
corporelles
($)
20
4
77
2
–
–
–
–
–
(-)
Pertes nettes (gains nets) découlant de la cession
d'immobilisations corporelles et de la vente
d'entreprises
($)
10
–
(14)
–
–
–
(6)
–
(1)
(+)
Crédits d'impôt pour biocarburants de rechange
($)
–
–
–
–
–
–
26
(18)
–
(+)
Règlement de litige
($)
–
–
–
–
–
–
49
–
–
(+)
Frais de fermeture et de réorganisation
($)
10
27
3
2
1
1
6
–
–
(+)
Impact du prix d'achat
($)
–
–
–
2
3
–
–
–
–
(=)
Bénéfice (perte) d'exploitation avant éléments
($)
284
383
336
46
53
62
(48)
(55)
(44)
(44)
Rapprochement du « Bénéfice (perte) d'exploitation
avant éléments » au « BAIIA avant éléments »
Bénéfice (perte) d'exploitation avant éléments
($)
284
383
336
46
53
62
(48)
(55)
(+)
Amortissement
($)
345
319
297
31
65
62
–
–
–
(=)
BAIIA avant éléments
($)
629
702
633
77
118
124
(48)
(55)
(44)
(/)
Ventes
($)
4 843
4 674
4 458
566
928
869
–
–
–
(=)
Marge du BAIIA avant éléments
(%)
13 %
15 %
14 %
14 %
13 %
14 %
–
–
–
« Bénéfice (perte) d’exploitation avant éléments », « BAIIA avant éléments » et « Marge du BAIIA avant éléments » n’ont aucune
signification prescrite par les PCGR et ne sont pas nécessairement comparables à des mesures similaires présentées par d’autres sociétés. Ils
ne devraient pas être considérés isolément ou en remplacement du bénéfice (perte) d’exploitation ou de tout autre état des résultats, état
des flux de trésorerie ou renseignement financier sur le bilan préparés selon les PCGR. Il est important que le lecteur comprenne que
certains éléments peuvent être présentés à différentes lignes des états financiers par différentes sociétés, menant ainsi à l’emploi de
mesures différentes pour différentes sociétés.
1)
2)
3)
Le 31 mai 2013, la Société a acquis les actifs des produits de papier et des supports pour média imprimés de Xerox aux États-Unis et au Canada.
Le 2 janvier 2014, la Société a acquis 100 % des actions de Laboratorios Indas S.A.U. en Espagne.
Le 1er juillet 2013, la Société a acquis 100 % des actions de Associated Hygiene Products LLC.
À la suite des changements que nous avons apportés à la structure organisationnelle de la Société, nous avons modifié la façon dont nous répartissons certains frais généraux
et administratifs entre les secteurs. De plus, certains frais administratifs qui ne sont pas liés aux activités des secteurs, incluant l’impact de l’évaluation au prix du marché sur les
rémunérations à base d’actions, sont présentés à la ligne corporatif. Nous avons révisé nos résultats sectoriels de 2014 et 2013 de manière à nous conformer à la présentation
de 2015.
73
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2016
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