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1 - rapport special sur les options de souscription ou d

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NICOX SA
Société anonyme au capital de 22 899 009 euros
Siège social :
Drakkar D - 2405 Route des Dolines
06560 - VALBONNE Sophia-Antipolis
R.C.S. GRASSE 403.942.642
------------------------------------
RAPPORT SPECIAL SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT
D’ACTIONS (ARTICLE L.225-184 DU CODE DE COMMERCE)
EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2015
Au 31 décembre 2015, le montant total des options de souscription d’actions en circulation
attribuées à divers salariés et à un mandataire social du Groupe s’élevait à 1
151 520 options de souscription d’actions permettant de souscrire globalement 230 304
actions compte tenu du regroupement par 5 des actions intervenu le 3 décembre 2015.
Ces attributions sont intervenues en vertu de trois autorisations de l’assemblée générale
extraordinaire de la Société :
-
L’assemblée générale extraordinaire du 17 juin 2009 avait autorisé le Conseil à
attribuer un maximum de 500 000 options de souscription d’actions permettant de
souscrire un maximum de 100 000 actions (chiffre tenant compte du regroupement
par 5 des actions intervenu le 3 décembre 2015) sous réserve de l’atteinte de critères
de performance à fixer par le Conseil ;
-
L’assemblée générale extraordinaire du 27 juillet 2012 avait autorisé le Conseil à
attribuer un maximum de 1 500 000 options de souscription d’actions permettant de
souscrire un maximum de 300 000 actions (chiffre tenant compte du regroupement
par 5 des actions intervenu le 3 décembre 2015) sous réserve de critères de
performance consistant en l’atteinte, à hauteur de 70% au moins des objectifs de la
société sur une période de deux années successives. Cette autorisation a remplacé
l’autorisation de 2009 pour sa partie non utilisée ;
-
L’assemblée générale extraordinaire du 22 octobre 2014 avait autorisé le Conseil à
attribuer un maximum de 1 000 000 options de souscription d’actions permettant de
souscrire un maximum de 200 000 actions (chiffre tenant compte du regroupement
par 5 des actions intervenu le 3 décembre 2015) sous réserve de l’atteinte, s’agissant
des bénéficiaires qui sont membres du Comité de direction et du Président Directeur
Général, de critères de performance à fixer par le Conseil.
-
Le 3 juin 2015, l’Assemblée générale des actionnaires a approuvé un plan d’options
de souscription d’actions au bénéfice des salariés et mandataires sociaux du Groupe
et a autorisé le Conseil d’administration à octroyer des options donnant droit de
souscrire un nombre maximum de 600 000 d’actions existantes ou nouvelles d’une
valeur nominale de €1 (en tenant compte du regroupement par 5 des actions
-1-
intervenu le 3 décembre 2015), étant précisé que l’acquisition définitive de ces
options sera soumise, s’agissant des bénéficiaires qui sont membres du Comité de
direction et du Président Directeur Général, à des conditions de performance à fixer
par le Conseil d’administration au moment de l’attribution des droits. Cette
autorisation, consentie pour une durée de 38 mois et qui remplace l’autorisation
votée le 22 octobre 2014, n’a pas été utilisée au cours de l’année 2015.
1.
1. Une synthèse des options de souscription d’actions en circulation au 31
décembre 2015 est présentée ci-dessous
Point de
Date du
départ de
Prix de
Nombre
Conseil
l'exercice
souscription d'options
d'Administrat Options
des
Date
par option annulées ou
ion
attribuées options d'expiration en euros
expirées
Options en
circulation
Nombre d'actions
en circulation à
émettre par
Options
exercice des
Exercées
options(1)
Nombre d'actions en
circulation à émettre par
exercice des options(1) en
tenant compte du
regroupement par 5 des
actions intervenus le 3
décembre 2015
Plan autorisé par l'Assemblée Générale du 17 juin 2009 :
17/02/2010
28/01/2011
25 200
17-févr.-13 17-févr.-16
28-janv.14
28-janv.-17
2,25
25 200
0
0
0
22/03/2012
360 600
22-mars-15 22-mars-18
2,25
219 500
141 100
0
141 100
28 220
02/04/2012
100 000
02-avr.-15
2,91
0
100 000
0
100 000
20 000
436 300
241 100
0
241 100
48 220
Sous
total
191 600
02-avr.-18
5,53
677 400
191 600
0
0
0
Plan autorisé par l'Assemblée Générale du 27 juillet 2012 :
13/09/2012
104 720
13-sept-16 13-sept-18
2,62
99 600
5 120
0
5 120
1 024
24/10/2012
60 000
24-oct-16
24-oct-18
2,52
60 000
0
0
0
0
19/12/2012
35 000
19-déc-16
19-déc-18
2,31
0
35 000
0
35 000
7 000
19/02/2013
148 200
20-févr-17 20-févr-19
3,36
87 800
60 400
0
60 400
12 080
09/04/2013
30 000
09-avr-17
09-avr-19
3,01
30 000
0
0
0
0
20/08/2013
110 200
20-août-17 20-août-19
2,48
75 000
35 200
0
35 200
7 040
11/11/2013
235 600
11-nov-17
11-nov-19
2,56
167 200
68 400
0
68 400
13 680
06/03/2014
440 917
06-mars-18 06-mars-20
2,6
107 717
333 200
0
333 200
66 640
22/05/2014
132 104
22-mai-18
22-mai-20
2,35
9 004
123 100
0
123 100
24 620
30/07/2014
54 003
30-juil-18
30-juil-20
2,15
4 003
50 000
0
50 000
10 000
640 324
710 420
0
710 420
142 084
0
200 000
0
200 000
40 000
1 076 624
1 151 520
1 151 520
230 304
Sous
total
1 350 744
Plan autorisé par l'Assemblée Générale du 22 octobre 2014 :
30/01/2015
200 000
30-janv-19 30-janv-21
2 312 244
1,87
(1) après ajustement du 23/12/2009.
Les options de souscription attribuées en 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 et 2015 sont
soumises à des conditions de performance :
L’exercice des options de souscription d’actions attribuées en 2010 était subordonnée
à ce que les objectifs société, tant pour 2010 que pour 2011 aient été réalisés à hauteur de
70% au moins, ce qui a été le cas. Ces objectifs, liés à la stratégie du Groupe, ne sont pas
divulgués pour des raisons de confidentialité.
L’exercice des options de souscription d’actions attribuées en 2011 était subordonnée
à ce que les objectifs société, tant pour 2011 que pour 2012 aient été réalisés à hauteur de
-2-
70% au moins, ce qui a été le cas. Ces objectifs, liés à la stratégie du Groupe, ne sont pas
divulgués pour des raisons de confidentialité.
L’exercice des options de souscription d’actions attribuées en 2012 était subordonnée
à ce que les objectifs société, tant pour 2012 que pour 2013 aient été réalisés à hauteur de
70% au moins, ce qui a été le cas. Ces objectifs, liés à la stratégie du Groupe, ne sont pas
divulgués pour des raisons de confidentialité.
L’exercice des options de souscription d’actions attribuées en 2013 était subordonnée
à ce que les objectifs société, tant pour 2013 que pour 2014 aient été réalisés à hauteur de
70% au moins, ce qui a été le cas. Ces objectifs, liés à la stratégie du Groupe, ne sont pas
divulgués pour des raisons de confidentialité.
L’exercice des options de souscription d’actions attribuées en 2014 était subordonnée
à ce que les objectifs société, tant pour 2014 que pour 2015 aient été réalisés à hauteur de
70% au moins, ce qui a été le cas. Ces objectifs, liés à la stratégie du Groupe, ne sont pas
divulgués pour des raisons de confidentialité.
L’exercice des options de souscription d’actions attribuées en 2015 était subordonnée
à ce que les objectifs société pour 2015 aient été réalisés à hauteur de 70% au moins, ce qui
a été le cas. Ces objectifs, liés à la stratégie du Groupe, ne sont pas divulgués pour des
raisons de confidentialité.
Il est précisé que le prix d’exercice des options de souscription d’actions est fixé en retenant
la moyenne la plus élevée entre (i) la moyenne du cours de l’action au cours des trente jours
calendaires précédant la séance du Conseil attribuant les options de souscription d’actions
et (ii) la moyenne du cours de l’action au cours des vingt séances de bourse précédant la
réunion du Conseil attribuant les options de souscription d’actions.
2. Options de souscription d’actions attribuées et levées au cours de l’exercice 2015 :
2.1 Options de souscription d’actions attribuées au cours de l’exercice 2015
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015, ont été attribuées à un mandataire social
200 000 options de souscription d’actions permettant de souscrire 40 000 actions nouvelles
(chiffre tenant compte du regroupement par 5 des actions intervenu le 3 décembre 2015),
étant précisé que l’exercice de ces options est subordonné à ce que le Conseil ait constaté,
à l’issue de l’année 2015, que les objectifs Société pour 2015 ont été atteints pour au moins
70%, ce qui a été le cas.
Par ailleurs, 562 715 options donnant droit à 112 543 actions (compte tenu du regroupement
par 5 des actions intervenu le 3 décembre 2015) ont été annulées suite au départ de salariés
ou ont expiré depuis le 1er janvier 2015.
La Société n’a pas attribué à ce jour d’options d’achat d’actions.
2.2 Options de souscription d’actions levées au cours de l’exercice 2015
Au cours de l’exercice 2015, il n'y a pas eu de levée d'options de souscription d'actions.
3. Information nominative concernant les salariés non mandataires sociaux dont le
nombre d’options consenties durant l’exercice est le plus élevé et dont le nombre
d’actions souscrites par exercice des options durant l’exercice est le plus élevé
3.1 Options de souscription d’actions attribuées au cours de l’exercice 2015
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015, un seul bénéficiaire a reçu des options de
souscription d’actions, Michele Garufi, mandataire social, à qui il a été attribué 200 000
-3-
options de souscription d’actions permettant de souscrire 40 000 actions nouvelles (chiffre
tenant compte du regroupement par 5 des actions intervenu le 3 décembre 2015).
3.2 Options de souscription d’actions levées au cours de l’exercice 2015
Pendant la durée de l’exercice, il n'y a pas eu de levée d'options de souscription d'actions.
La Société n’a pas attribué à ce jour d’options d’achat d’actions.
4. Information sur les options consenties durant l’exercice aux mandataires sociaux :
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015, le Conseil d’administration a attribué 200 000
options de souscription à Michele Garufi, mandataire social, permettant de souscrire 40 000
actions nouvelles suite au regroupement par 5 des actions intervenu le 3 décembre 2015. Il n’a
pas été attribué d’option d’achat d’actions.
Il est précisé que lors de l’attribution du 30 janvier 2015, il a été attribué concomitamment des
actions gratuites ou des options de souscription d’actions à l’ensemble des salariés du groupe
conformément aux dispositions des articles L. 225-186-1 et L. 225-197-6 du Code de
commerce.
Au 31 décembre 2015, les options de souscription d’actions en circulation attribuées à des
mandataires sociaux (Michele Garufi, Président Directeur Général) représentaient un total de
255 000 options permettant de souscrire un total de 51 000 actions. La Société n’a pas, à ce
jour, attribué d’option d’achat d’action.
Date d’assemblée
Date du conseil d’administration
Nombre total d’actions pouvant être
souscrites
Point de départ d’exercice des options
Date d’expiration
Prix de souscription (euros)
Modalités d’exercice (lorsque le plan
comporte plusieurs tranches)
Nombre d’actions souscrites
Nombre cumulé d’options de
souscription d’actions annulées ou
caduques
Options de souscription d’actions
restantes en fin d’exercice
Plan n°1
17 juin 2009
22 mars 2012
11 000(1)
Plan n°2
22 octobre 2014
30 janvier 2015
40 000(1)
(2)
21 mars 2018
2,25(4)
(5)
(3)
1,87(4)
(5)
Néant
Néant
55 000
200 000
(1) Ce chiffre tient compte du regroupement d’actions par 5 intervenu le 3 décembre 2015.
(2) L’exercice de ces options de souscription d’actions était subordonné à ce que le Conseil
d’administration de la Société ait constaté que les objectifs Société tant pour 2012 que pour 2013 ont été
réalisés à hauteur de 70% au moins, ce qui a été le cas. Dès lors, ces options sont exerçables depuis le
23 mars 2016.
(3) L’exercice de ces options de souscription d’actions était subordonné à ce que le Conseil
d’administration de la Société ait constaté que les objectifs Société tant pour 2015 ont été réalisés à
hauteur de 70% au moins, ce qui a été le cas. Dès lors, ces options seront exerçables à compter du 30
janvier 2019.
-4-
(4) Il s’agit du prix de souscription par option, étant rappelé que 5 options seront nécessaires pour souscrire
une action nouvelle suite au regroupement par 5 des actions intervenu le 3 décembre 2015.
(5) 10% des actions obtenues par exercice des options de souscription d’actions attribuées à Michele
Garufi, devront être conservées au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions de PrésidentDirecteur Général de la Société.
Au cours de l’année, il n’y a pas eu de levée d’option par le Président Directeur Général, seul
mandataire social attributaire d’options.
Le 14 avril 2016
Le Conseil d’administration
Représenté par Michele Garufi, Président Directeur Général
-5-
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