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1 - NICOX SA Société anonyme au capital de 22 899

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NICOX SA
Société anonyme au capital de 22 899 009 euros
Siège social :
Drakkar D - 2405 Route des Dolines
06560 - VALBONNE Sophia-Antipolis
R.C.S. GRASSE 403.942.642
------------------------------------
RAPPORT SPECIAL SUR LES ACTIONS GRATUITES (ARTICLE L.225-197-4 DU
CODE DE COMMERCE)
EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2015
Au 31 décembre 2015, 656 920 actions gratuites (chiffre ajusté pour tenir compte du
regroupement par cinq des actions intervenu le 3 décembre 2015) étaient en cours de
période d’acquisition.
Ces attributions gratuites ont été attribuées en vertu de trois autorisations de l’assemblée
générale extraordinaire de la Société :
-
L’assemblée générale extraordinaire du 27 juillet 2012 avait autorisé le Conseil a
attribuer un maximum de 300 000 actions (chiffre ajusté pour tenir compte du
regroupement par cinq des actions intervenu le 3 décembre 2015) dans la limite
d’une augmentation de capital en nominal de € 300 000. L’acquisition définitive des
actions était soumise au critère de performance suivant : l’atteinte de 70% des
objectifs société sur une période de deux années ;
-
L’assemblée générale extraordinaire du 22 octobre 2014 avait autorisé le Conseil a
attribuer un maximum de 200 000 actions (chiffre ajusté pour tenir compte du
regroupement par cinq des actions intervenu le 3 décembre 2015) dans la limite
d’une augmentation de capital en nominal de € 200 000. L’acquisition définitive des
actions était soumise à des critères de performance à arrêter par le Conseil. Cette
résolution a remplacé la résolution du 27 juillet 2012 pour sa partie non utilisée ;
-
L’assemblée générale extraordinaire du 13 octobre 2015 avait autorisé le Conseil a
attribuer un maximum de 600 000 actions (chiffre ajusté pour tenir compte du
regroupement par cinq des actions intervenu le 3 décembre 2015) dans la limite
d’une augmentation de capital en nominal de € 600 000. L’acquisition définitive des
actions est soumise à des critères de performance à arrêter par le Conseil. Cette
résolution a remplacé la résolution du 3 juin 2015 qui n’a pas été utilisée.
S’agissant des attributions antérieures au mois d’octobre 2015, le Conseil avait fixé deux
catégories de bénéficiaires en soumettant les droits qui leur sont attribués à des durées
d’acquisition et de conservation différentes en fonction de leur pays de résidence en
soumettant afin de tenir compte de différences de régime fiscal et social. Ainsi, au 31
décembre 2015, pour 1 235 350 droits donnant accès à 250 670 actions (en tenant compte
du regroupement par 5 des actions intervenu le 3 décembre 2015), la période d’acquisition
est fixée à quatre ans, sans période de conservation et pour 545 250 droits donnant accès à
109 050 actions (en tenant compte du regroupement par 5 des actions intervenu le 3
décembre 2015), la période d’acquisition est fixée à trois ans, suivie d’une période de
conservation de deux ans.
-1-
1. Une synthèse des actions gratuites au 31 décembre 2015 est présentée ci-dessous :
Date du Conseil
d'Administration
Catégorie
Actions
attribuées
Date
d'acquisition
des actions
Nombre
d'actions
annulées ou
expirées
Actions
Acquises
Total à
émettre
Total à émettre en
tenant compte du
regroupement
d'action intervenu
le 3 décembre 2015
Autorisation
AG
Plan autorisé par l'Assemblée Générale du 27 juillet 2012 :
13/09/2012
A
212 180
13-sept.-15
105 480
106 700
0
0
27/07/2012
13/09/2012
B
245 970
13-sept.-16
38 300
0
207 670
41 534
27/07/2012
19/02/2013
A
207 500
19-févr.-16
60 800
0
146 700
29 340
27/07/2012
19/02/2013
B
212 400
19-févr.-17
5 400
0
207 000
41 400
27/07/2012
06/03/2014
A
201 690
6-mars-17
68 960
0
132 730
26 546
27/07/2012
06/03/2014
B
302 720
6-mars-18
38 460
0
264 260
52 852
27/07/2012
22/05/2014
A
2 320
22-mai-17
0
0
2 320
464
27/07/2012
22/05/2014
B
38 520
22-mai-18
3 600
0
34 920
6 984
27/07/2012
30/07/2014
B
21 600
30-juil.-18
1 600
20 000
4 000
27/07/2012
Plan autorisé par l'Assemblée Générale du 22 octobre 2014 :
30/01/2015
A
285 502
30-janv.-19
22 002
263 500
52 700
22/10/2014
30/01/2015
B
626 504
30-janv.-19
112 004
514 500
102 900
22/10/2014
08/05/2015
B
5 000
0
5 000
1 000
22/10/2015
1 486 000
297 200
13/10/2015
3 284 600
656 920
8-mai-19
Plan autorisé par l'Assemblée Générale du 13 octobre 2015 :
13/10/2015
1 486 000
3 847 906
13-oct.-17
0
456 606
0
106 700
Les actions de catégorie A sont soumises à une période d’acquisition de trois ans. Les
actions livrées à l’issue de cette période seraient soumises à une période de conservation de
deux ans. Les actions de catégorie B sont soumises à une période d’acquisition de quatre
ans, mais les actions livrées à l’issue de cette période seraient cessibles immédiatement.
Les actions gratuites attribuées en 2012, 2013, 2014 et 2015 sont soumises à des conditions
de performance :
L’acquisition des actions gratuites attribuées en 2012 était subordonnée à ce que les
objectifs société, tant pour 2012 que pour 2013 aient été réalisés à hauteur de 70% au
moins, ce qui a été le cas. Ces objectifs, liés à la stratégie du Groupe, ne sont pas divulgués
pour des raisons de confidentialité.
L’acquisition des actions gratuites attribuées en 2013 était subordonnée à ce que les
objectifs société, tant pour 2013 que pour 2014 aient été réalisés à hauteur de 70% au
moins, ce qui a été le cas. Ces objectifs, liés à la stratégie du Groupe, ne sont pas divulgués
pour des raisons de confidentialité.
L’acquisition des actions gratuites attribuées en 2014 était subordonnée à ce que les
objectifs société, tant pour 2014 que pour 2015 aient été réalisés à hauteur de 70% au
-2-
moins, ce qui a été le cas. Ces objectifs, liés à la stratégie du Groupe, ne sont pas divulgués
pour des raisons de confidentialité.
L’acquisition des actions gratuites attribuées entre janvier et septembre 2015 était
subordonnée à ce que les objectifs société pour 2015 aient été réalisés à hauteur de 70% au
moins, ce qui a été le cas. Ces objectifs, liés à la stratégie du Groupe, ne sont pas divulgués
pour des raisons de confidentialité.
L’acquisition des actions gratuites attribuées entre octobre et décembre 2015 est
subordonnée à ce que le Conseil d’administration de la Société ait constaté la réalisation, au
30 juin 2016, de certains objectifs stratégiques. Ces objectifs, liés à la stratégie du Groupe,
ne sont pas divulgués pour des raisons de confidentialité.
2. Actions gratuites attribuées au cours de l’exercice 2015 :
En 2015, 2 403 006 droits donnant accès à 480 601 actions, d’une valeur de € 3 689 079
(1), ont été attribuées à 99 salariés du Groupe et à un mandataire social, comme suit :
en vertu de l’autorisation du 22 octobre 2014, ont été attribués 285 502 droits
donnant accès à 57 100 actions gratuites (en tenant compte du regroupement par 5 des
actions intervenu le 3 décembre 2015) soumises à une période d’acquisition de trois ans
suivie d’une période de conservation de deux ans et de 631 504 droits donnant accès à 126
301 actions (en tenant compte du regroupement par 5 des actions intervenu le 3 décembre
2015) soumis à une période d’acquisition de quatre ans, sans période de conservation ;
en vertu de l’autorisation du 13 octobre 2015, ont été attribués 1 486 000 droits
donnant accès à 297 200 actions gratuites (en tenant compte du regroupement par 5 des
actions intervenu le 3 décembre 2015) soumises à une période d’acquisition de deux ans,
sans période de conservation.
(1) Valeur des actions lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS2, après
prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de
présence dans la société à l’issue de la période d’acquisition, mais avant étalement au titre d’IFRS2 de la
charge sur la période d’acquisition.
3. Information nominative concernant les salariés non mandataires sociaux dont le
nombre d’actions gratuites attribuées durant l’exercice est le plus élevé :
11 premiers
bénéficiaires
non
mandataires
sociaux
Spencer
Spencer
Bergamini
Bergamini
Gestin
Gestin
Masquida
Masquida
Nicolas
Nicolas
Pierry
Pierry
Duquesroix
Date
d’attribution des
droits
13/10/2015
30/01/2015
13/10/2015
30/01/2015
13/10/2015
30/01/2015
13/10/2015
30/01/2015
13/10/2015
30/01/2015
13/10/2015
30/01/2015
13/10/2015
11 salariés présents au 31 décembre 2015
Nombre d’actions
gratuites attribuées
Nombre
tenant compte du
d’actions
regroupement par 5
Valeur
gratuites
des actions intervenu des
définitivement
le 3 décembre 2015
actions(1)
acquises
40000
1.75 €
0
8000
1.94€
0
1.75 €
30000
0
1.94€
16000
1.75 €
30000
0
1.94€
2400
1.75 €
20000
0
1.94€
8000
1.75 €
20000
0
1.94€
2400
1.75 €
16000
0
1.94€
2400
1.75 €
12000
0
Autorisation
13/10/2015
22/10/2014
13/10/2015
22/10/2014
13/10/2015
22/10/2014
13/10/2015
22/10/2014
13/10/2015
22/10/2014
13/10/2015
22/10/2014
13/10/2015
-3-
Duquesroix
Pilotaz
Pilotaz
Ducret
Ducret
Purtill
Purtill
Tronche
Tronche
30/01/2015
13/10/2015
30/01/2015
13/10/2015
30/01/2015
13/10/2015
30/01/2015
13/10/2015
30/01/2015
2400
8000
2400
4800
2400
4800
2400
4800
1200
240400
1.94€
1.75 €
1.94€
1.75 €
1.94€
1.75 €
1.94€
1.75 €
1.94€
0
0
0
0
0
22/10/2014
13/10/2015
22/10/2014
13/10/2015
22/10/2014
13/10/2015
22/10/2014
13/10/2015
22/10/2014
13/10/2015
(1) Calcul actuariel de la valeur
4. Information sur les actions gratuites attribuées durant l’exercice aux mandataires
sociaux :
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015, le Conseil d’administration a attribué, les
30 janvier 2015 et 13 octobre 2015 au profit de Michele Garufi, Président Directeur Général,
un total de 120 000 actions gratuites (en tenant compte du regroupement par cinq des
actions intervenu le 3 décembre 2015), étant précisé que l’acquisition définitive de ces
actions est subordonnée, s’agissant de l’attribution du 30 janvier 2015, à ce que le Conseil
d’administration ait constaté, à l’issue de l’année 2015, que les objectifs Société pour 2015
ont été atteints pour au moins 70%, ce qui a été le cas et, s’agissant de l’attribution du 13
octobre 2015, à ce que le Conseil d’administration ait constaté l’atteinte au 30 juin 2016 de
certains objectifs stratégiques non divulgués.
Il est précisé que lors de l’attribution du 30 janvier 2015, il a été attribué concomitamment
des actions gratuites ou des options de souscription d’actions à l’ensemble des salariés du
groupe conformément aux dispositions des articles L. 225-186-1 et L. 225-197-6 du Code de
commerce.
Les actions attribuées le 30 janvier 2015 sont soumises à une période d’acquisition de 4 ans,
sans période de conservation. Les actions attribuées le 13 octobre 2015 sont soumises à
une période d’acquisition de deux ans, sans période de conservation. 10% des actions
attribuées en 2015 devront être conservées par le Président Directeur Général au nominatif
jusqu’à la cessation de ses fonctions. Il est par ailleurs précisé, que le Conseil
d’administration avait décidé, Michele Garufi ne prenant pas part au vote, que l’attribution
desdites actions n’était pas conditionnée à l’achat d’actions supplémentaires compte tenu du
nombre d’actions de la Société qu’il détient par ailleurs.
-4-
Actions gratuites attribuées à Michele Garufi au cours de l’exercice 2015
Actions
gratuites
attribuées
durant
l’exercice
par
l’émetteur
N° et date
du plan
Nombre
d’actions
attribuées
durant
l’exercice
(1)
Valorisation des
actions selon la
méthode retenue
pour les comptes
consolidés
Date
d’acquisition
Date de
disponibilité
Michele
Garufi, PDG
N°9
30/01/2015
20 000
€425 343
30 janvier
2019 (2)
30 janvier
2019 (3)
Michele
Garufi,
PDG
N°10
13/10/2015
100 000
€874 219
13 octobre
2017 (4)
13 octobre
2017(5)
TOTAL
Conditions de
performance
Attribution subordonnée
à ce que le Conseil ait
constaté, à l’issue de
l’année 2015, que les
objectifs Société 2015,
ont été atteints pour au
moins 70%, ce qui est le
cas.
Attribution
Subordonnée à ce que le
Conseil ait constaté
l’atteinte au 30 juin 2016
de certains objectifs
stratégiques(6)
120 000
(1) Chiffre tenant compte du regroupement par 5 des actions intervenu le 3 décembre 2015.
(2) Ces actions sont soumises à une période d’acquisition de 4 ans (soit jusqu’au 30 janvier 2019) et leur
acquisition est subordonnée à ce que le Conseil d’administration de la Société ait constaté que les
objectifs Société pour 2015 ont été réalisés à hauteur de 70% au moins, ce qui a été le cas. Ces objectifs,
liés aux objectifs stratégiques du Groupe, ne sont pas divulgués en raison de leur confidentialité.
(3) Ces actions ne sont pas soumises à une période de conservation. Elles sont cessibles à l’issue de la
période d’acquisition de 4 ans.
(4) Ces actions sont soumises à une période d’acquisition de 2 ans (soit jusqu’au 13 octobre 2017) et leur
acquisition est subordonnée à ce que le Conseil d’administration de la Société ait constaté l’atteinte au
30 juin 2016 de certains objectifs stratégiques. Ces objectifs, liés aux objectifs stratégiques du Groupe,
ne sont pas divulgués en raison de leur confidentialité.
(5) Ces actions ne sont pas soumises à une période de conservation. Elles seraient cessibles à l’issue de la
période d’acquisition de 2 ans, sous réserve de l’atteinte des critères de performance.
(6) Dans le cas où ces conditions de performance ne seraient pas atteintes, la moitié des droits sera annulée,
l’autre moitié des droits demeurant en vigueur.
Au 31 décembre 2015, les actions gratuites attribuées à des mandataires sociaux, à savoir
Michele Garufi, Président Directeur Général, en cours de période d’acquisition
représentaient un total de 186 000 actions (en tenant compte du regroupement par 5 des
actions intervenu le 3 décembre 2015).
-5-
HISTORIQUE AU 31 DECEMBRE 2015 DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES AUX
MANDATAIRES SOCIAUX (MICHELE GARUFI, PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL)
Plan n°6
Plan n°7
Plan n°8
Plan n°9
Plan n°10
27 juillet
2012
13 septembre
2012
27 juillet
2012
19 février
2013
27 juillet 2012
3 juin 2015
6 mars 2014
22 octobre
2014
30 janvier 2015
32 000(1)
20 000(1)
14 000(1)
20 000(1)
100 000(1)
Date d’acquisition
définitive des actions
gratuites
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
Date de disponibilité
13 septembre
2016 pour
90% des
actions et, à
la date de
cessation de
ses fonctions
de Président
Directeur
Général pour
les 10%
restants
0
19 septembre
2017 pour
90% des
actions et, à
la date de
cessation de
ses fonctions
de Président
Directeur
Général pour
les 10%
restants
0
6 mars 2018
pour 90% des
actions et, à la
date de
cessation de ses
fonctions de
Président
Directeur
Général pour
les 10%
restants
30 janvier 2019
pour 90% des
actions et, à la
date de
cessation de
ses fonctions
de Président
Directeur
Général pour
les 10%
restants
13 octobre
2017 pour 90%
des actions et,
à la date de
cessation de
ses fonctions
de Président
Directeur
Général pour
les 10%
restants
0
0
0
0
0
0
0
0
32 000(1)
20 000(1)
14 000(1)
20 000(1)
100 000(1)
Date d’assemblée
Date du conseil
d’administration
Nombre total d’actions
gratuites attribuées
Nombre d’actions
gratuites définitivement
acquises au 31
décembre 2015
Nombre cumulé
d’actions gratuites
annulées
Actions gratuites
restantes en fin
d’exercice
13 octobre
2015
(1) Chiffres tenant compte du regroupement par 5 des actions intervenu le 3 décembre 2015.
(2) Ces actions sont soumises à une période d’acquisition de 4 ans (soit jusqu’au 12 septembre 2016) et leur
acquisition est subordonnée à ce que le Conseil d’administration de la Société ait constaté, fin 2013, que
les objectifs Société tant pour 2012 que pour 2013 (à arrêter par le Conseil) ont été réalisés à hauteur de
70% au moins. Ces objectifs, liés aux objectifs stratégiques du Groupe, ne sont pas divulgués en raison
de leur confidentialité. Il est précisé que l’un des objectifs société pour 2013 portait sur la signature
d’un accord dans le domaine de la recherche et du développement. A l’expiration de l’exercice, les
négociations relatives à un accord portant sur l’évaluation du développement du naproxcinod et de
certains composés donneurs d’oxyde nitrique dans le domaine de la maladie de Duchenne étaient très
avancées, les conditions essentielles du contrat ayant fait l’objet d’un accord écrit entre les parties. Dans
ce contexte, le Conseil a considéré que cet objectif serait considéré atteint si le contrat détaillé était
signé avant la fin du mois de février 2014, laquelle signature est intervenue le 13 février 2014.
(3) Ces actions sont soumises à une période d’acquisition de 4 ans (soit jusqu’au 19 février 2017) et leur
acquisition est subordonnée à ce que le Conseil d’administration de la Société ait constaté, fin 2014, que
les objectifs Société tant pour 2013 que pour 2014 ont été réalisés à hauteur de 70% au moins. Ces
objectifs, liés aux objectifs stratégiques du Groupe, ne sont pas divulgués en raison de leur
confidentialité.
(4) Ces actions sont soumises à une période d’acquisition de 4 ans (soit jusqu’au 6 mars 2018) et leur
acquisition est subordonnée à ce que le Conseil d’administration de la Société ait constaté, fin 2015, que
les objectifs Société tant pour 2014 que pour 2015 ont été réalisés à hauteur de 70% au moins, ce qui est
-6-
le cas. Ces objectifs, liés aux objectifs stratégiques du Groupe, ne sont pas divulgués en raison de leur
confidentialité.
(5) Ces actions sont soumises à une période d’acquisition de 4 ans (soit jusqu’au 30 janvier 2019) et leur
acquisition est subordonnée à ce que le Conseil d’administration de la Société ait constaté, fin 2015, que
les objectifs Société pour 2015 ont été réalisés à hauteur de 70% au moins, ce qui est le cas. Ces
objectifs, liés aux objectifs stratégiques du Groupe, ne sont pas divulgués en raison de leur
confidentialité.
(6) Ces actions sont soumises à une période d’acquisition de 2 ans (soit jusqu’au 13 octobre) et leur
acquisition est subordonnée à ce que le Conseil d’administration de la Société ait constaté la réalisation
au 30 juin 2016 de certains objectifs stratégiques. Ces objectifs, liés aux objectifs stratégiques du
Groupe, ne sont pas divulgués en raison de leur confidentialité. Dans le cas où ces conditions de
performance ne seraient pas atteintes, la moitié des droits sera annulée, l’autre moitié des droits
demeurant en vigueur.
Le 14 avril 2016
Le Conseil d’administration
Représenté par Michele Garufi,
Président Directeur Général
-7-
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