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3 - Faiveley Transport

IntégréTéléchargement
2015/2016
DOCUMENT
DE RÉFÉRENCE
SOMMAIRE
1
2
3
PRÉSENTATION DU GROUPE
3
1.1
1.2
1.3
1.4
1.5
1.6
1.7
1.8
Présentation générale
4
Informations financières sélectionnées
5
Historique
7
Projet de rapprochement avec Wabtec Corporation 8
Présentation des Divisions
10
Le marché du ferroviaire
13
Stratégie du Groupe
16
Réglementations sur le marché des produits
et systèmes ferroviaires
19
20
1.9 Développements et investissements RFA
1.10 Contrats importants
21
FACTEURS DE RISQUES
2.1
2.2
2.3
2.4
2.5
2.6
RFA
Risques liés à l’activité du Groupe
Risques financiers et risques de marché
Risques juridiques
Risques industriels et environnementaux
Risques informatiques
Assurances
RAPPORT FINANCIER
DU DIRECTOIRE RFA
3.1
3.2
3.3
3.4
3.5
3.6
3.7
3.8
Faits marquants de l’exercice
Évolution de l’activité et des résultats
Trésorerie et capitaux
Événements postérieurs à l’arrêté des comptes
Perspectives et tendances
Comptes consolidés
Comptes annuels
Éléments complémentaires en vue
de l’approbation des comptes
Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés
dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA
23
4
4.5
5
37
126
4.1
4.2
4.3
4.4
24
26
28
32
34
35
38
39
43
47
47
48
104
GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE RFA
6
129
Composition des organes de direction
et de surveillance
Rapport du Président du Conseil de Surveillance
Rapport du Conseil de Surveillance
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur
les conventions et engagements réglementés
Rémunération et avantages des dirigeants
RESPONSABILITÉ SOCIALE
ET ENVIRONNEMENTALE RFA
6.1
6.2
6.3
6.4
6.5
6.6
6.7
6.8
6.9
6.10
Renseignements de caractère général
Organigramme simplifié du Groupe
Principales sociétés du Groupe RFA
Capital social et droits de vote RFA
Actionnariat RFA
Informations boursières RFA
Actes constitutifs et statuts
Personnes responsables RFA
Contrôleurs légaux des comptes RFA
Tables de concordance RFA
150
152
161
Introduction – être un acteur de la mobilité « durable »
Méthodologie de recueil de l’information RSE
5.1 Informations environnementales
5.2 Informations sociales
5.3 Responsabilité sociétale
5.4 Table de concordance RSE
5.5 Rapport de l’organisme tiers indépendant
sur les informations sociales, environnementales
et sociétales consolidées figurant
dans le rapport de gestion
INFORMATIONS SUR
LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL
130
139
149
162
164
166
170
177
179
181
183
184
185
186
187
190
192
194
197
198
199
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
incluant le Rapport Financier Annuel 2015/ 16
Ce Document de Référence est en ligne sur le site Internet de Faiveley
www.faiveleytransport.com
Des exemplaires du présent Document de Référence sont disponibles sans frais au siège social de Faiveley Transport,
Immeuble Le Delage – 3 rue du 19 mars 1962 – Hall Parc – Bât.6A – 92 230 Gennevilliers – France.
Il peut également être consulté sur le site Internet de Faiveley Transport (www.faiveleytransport.com) et sur le site
Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).
En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont
incluses par référence dans le présent Document de Référence :
■ le rapport de gestion, les comptes consolidés de l’exercice 2014/2015 ainsi que le rapport d’audit correspondant
figurant aux pages 36 à 43, 44 à 102 et 103 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF en date du
30 juin 2015 sous le numéro D.15-0682 ;
■ le rapport de gestion, les comptes consolidés de l’exercice 2013/2014 ainsi que le rapport d’audit correspondant
figurant aux pages 34 à 41, 42 à 98 et 99 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF en date du
27 juin 2014 sous le numéro D.14-0710.
Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers
le 3 juin 2016 conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être
utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par
l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
1
2
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
PRÉSENTATION
DU GROUPE
1
1.1 Présentation générale
4
1.6 Le marché du ferroviaire
13
1.1.1 Organisation
1.1.2 Une organisation des activités en systèmes
1.1.3 Clients
4
4
5
13
1.2 Informations financières sélectionnées
5
1.6.1 Tendance générale
1.6.2 Des facteurs de croissance durables pour le
marché du matériel roulant
1.6.3 De fortes barrières à l’entrée
1.6.4 Un marché où le Groupe occupe des positions
de premier plan
1.3 Historique
7
1.7 Stratégie du Groupe
16
1.7.1 Cinq piliers stratégiques
1.7.2 Objectifs financiers
16
18
1.8 Réglementations sur le marché des
produits et systèmes ferroviaires
19
1.9 Développements et investissements
20
1.9.1 L’innovation au cœur du développement
1.9.2 Propriété intellectuelle
20
21
1.10 Contrats importants
21
1.4 Projet de rapprochement avec Wabtec
Corporation
8
1.5 Présentation des Divisions
10
1.5.1
1.5.2
1.5.3
1.5.4
1.5.5
10
11
11
12
12
Energy & Comfort
Access & Mobility
Brakes & Safety
Services
Chine
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
14
14
15
3
1
PRÉSENTATION DU GROUPE
Présentation générale
1.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE
Faiveley Transport est un équipementier ferroviaire implanté dans 24 pays.
Le Groupe rassemble près de 6 000 collaborateurs, répartis sur 55 sites.
Fort d’une expertise reconnue en ingénierie et en gestion de projets,
Faiveley Transport est actif sur l’ensemble des segments de marché
du matériel roulant ferroviaire. Le Groupe estime occuper des positions
de premier plan au niveau mondial. Le Groupe fournit des produits et
systèmes pour l’intégralité de la chaîne de valeur : conception, production,
commercialisation et services. Il propose des solutions techniques à haute
valeur ajoutée et garantit à ses clients les plus hauts niveaux de sécurité,
de confort et de disponibilité.
1.1.1 ORGANISATION
Le Groupe dispose d’une solide implantation industrielle sur les principaux
continents afin de proposer ses produits et services à l’ensemble de ses
clients internationaux. À ces unités de production, s’ajoutent des centres
de compétence (Recherche & Développement, ingénierie systèmes et
de conception), des unités commerciales ainsi que des unités dédiées
aux Services qui grâce à leur proximité permettent de répondre plus
rapidement aux exigences de ses clients.
Faiveley Transport vise à développer ses activités dans toutes les zones
géographiques mais consacre une attention particulière sur les quatre
zones clés identifiées suivantes : la Chine, l’Inde, les États-Unis et l’Europe
de l’Ouest.
Le renforcement des structures de commercialisation, de services et
d’ingénierie système a permis à Faiveley Transport de se développer
dans l’ensemble de ces zones.
1.1.2 UNE ORGANISATION DES ACTIVITÉS EN SYSTÈMES
Le Groupe est organisé autour de quatre Divisions principales, dont trois
sont dédiées à l’équipement de Première Monte et une aux Services. Une
Division géographique dédiée à la Chine a été mise en place au cours
de l’exercice 2014/2015. Chaque Division d’équipement de Première
Monte comprend différentes gammes de produits fournissant aux clients
une offre de services complète et cohérente favorisant les synergies
techniques, détaillées ci-dessous :
Energy & Comfort : systèmes de climatisation et de chauffage, systèmes
liés à l’énergie (systèmes de captage de courant et électromécaniques
et systèmes de conversion d’énergie) et systèmes d’information des
passagers et de sécurité.
Access & Mobility : systèmes de portes d’accès et accessibilité, portes
palières et façades de quai.
Brakes & Safety : systèmes de freinage (éléments de commande,
éléments de freinage de puissance et éléments nécessaires à la production
et au traitement de l’air, et sablage) et systèmes de coupleurs. Cette
activité couvre les besoins des marchés transit et fret.
Services : les services de maintenance, de rénovation et les pièces de
rechange. L’activité Services apporte quotidiennement son support aux
opérateurs et constructeurs en élargissant ses offres d’accompagnement
des clients dans les opérations de maintenance de leur matériel roulant
tout en leur permettant de réduire les coûts inhérents au cycle de vie des
produits et à la durée de vie du train.
UNE RÉPARTITION ÉQUILIBRÉE
ENTRE PREMIÈRE MONTE ET SERVICES
Les activités de Première Monte ainsi que la Division Services garantissent
à Faiveley Transport des revenus équilibrés. Les contrats pour le matériel
de Première Monte concernent la vente de systèmes et de produits neufs,
manufacturés pour les constructeurs de matériel roulant. Ces contrats,
attribués suite à un processus d’appel d’offres, sont généralement à
long terme et d’une taille variant de 100 000 euros à plusieurs dizaines
de millions d’euros, la majorité des contrats ayant un montant inférieur
à 5 millions d’euros.
Les contrats de la Division Services concernent la maintenance, la
rénovation et les pièces de rechange, pour tous les opérateurs de matériel
roulant tout au long de la durée de vie d’un train, soit généralement 30
à 40 ans.
Faiveley Transport bénéficie d’une très grande visibilité quant à son activité
future. Les Divisions de Première Monte offrent une visibilité sur la base du
carnet de commandes (30 mois d’équivalent de chiffre d’affaires), alors
que le service après-vente repose en grande partie sur un flux récurrent
de petites commandes liées à la base installée d’équipements.
UNE COUVERTURE
DE TOUS LES SEGMENTS
Dédiée à l’industrie du matériel roulant, la gamme de produits de Faiveley
Transport couvre tous les segments de trains : les trains à grande et
4
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
PRÉSENTATION DU GROUPE
Informations financières sélectionnées
très grande vitesse, les trains régionaux, les locomotives, les voitures
de passagers, les métros et tramways et les wagons de fret. Cette
diversification assure une meilleure gestion des risques et atténue les
effets des cycles d’investissement de chaque segment.
L’exposition de Faiveley Transport sur le segment du fret, cyclique,
est limitée et représente environ 7 % du chiffre d’affaires du Groupe.
Géographiquement, l’activité Fret du Groupe est particulièrement
concentrée aux États-Unis, et notamment assurée par la joint-venture
avec Amsted Rail.
LA GAMME DE PRODUITS LA PLUS
COMPLÈTE DU MARCHÉ
L’étendue de sa gamme de produits permet au Groupe de répondre
à différents appels d’offres sur chaque nouveau projet de train avec
différents systèmes et produits et lui donne ainsi l’opportunité d’augmenter
ses gains de projets. En règle générale, chaque système d’équipement
est indépendant des autres, même si des offres combinées demeurent
possibles.
1.1.3 CLIENTS
Le Groupe fournit ses produits et services à plus de 500 clients dans
le monde entier, constructeurs de trains, opérateurs ferroviaires ou
mainteneurs. Au cours de l’exercice 2015/2016 le Groupe a réalisé
31 % de son chiffre d’affaires avec les trois plus grands constructeurs
européens, 38 % avec les cinq premiers clients et 52 % avec ses dix
premiers clients.
1.2 INFORMATIONS FINANCIÈRES
SÉLECTIONNÉES
La norme internationale d’information financière IFRS 11-Accords
conjoints a été mise en application par le Groupe à compter du 1er avril
2014.
L’application de la norme IFRS 11 a un effet périmètre sur les trois
coentreprises chinoises : Qingdao Faiveley SRI, Shijiazhuang Jiaxiang
Precision Machinery et Datong Faiveley Couplers Systems. Ces jointventures ne peuvent plus être comptabilisées selon la méthode de
l’intégration proportionnelle, mais sont mises en équivalence au même
titre que les entreprises associées à compter du 1er avril 2014. Faiveley
Transport présente les informations financières sélectionnées pour
l’exercice 2013/2014 retraitées en conséquence.
■ PRINCIPAUX CHIFFRES CLÉS DU COMPTE DE RÉSULTAT
(en millions d’euros)
Chiffre d’affaires
2015/2016
2014/2015
2013/2014 retraité
957,2
1 105,2
1 048,4
Résultat opérationnel Groupe Ajusté (1)
108,5
96,9
88,9
En % du chiffre d’affaires
9,8 %
9,2 %
9,3 %
Résultat d’exploitation
78,8
88,7
83,3
Résultat net part du Groupe
51,3
55,7
50,1
4,6 %
5,3 %
5,2 %
3,56
3,88
3,50
En % du chiffre d’affaires
Bénéfice par action (en euros)
(1) Le résultat opérationnel Groupe Ajusté est défini comme le résultat d’exploitation retraité des coûts de restructuration et des coûts liés au projet de rapprochement
avec Wabtec et incluant la quote-part de résultat net dans les co-entreprises.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
5
1
1
PRÉSENTATION DU GROUPE
Informations financières sélectionnées
■ PRINCIPAUX CHIFFRES CLÉS DU TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE
2015/2016
(en millions d’euros)
2014/2015
2013/2014 retraité
Résultat net avant minoritaires
56,0
52,9
50,1
+ Amortissements
19,7
17,5
16,0
+ Variation de provisions et autres éléments non-cash
23,2
11,6
11,7
+ Quote-part des sociétés mises en équivalence
(5,6)
(6,6)
(4,4)
2,5
3,2
1,3
+ Dividendes reçus des autres sociétés mises en équivalence
+ Coût de l’endettement financier net
9,9
11,0
9,3
21,2
28,5
26,4
Capacité d’autofinancement avant intérêts et impôts
126,8
118,0
110,4
+/- Variation du BFR
(26,6)
4,4
(38,1)
+ Impôts versés
(14,7)
(25,8)
(30,8)
+ Charge d’impôt
+ Intérêts financiers nets versés
- Investissements
Flux de trésorerie disponible
(8,9)
(9,8)
(8,9)
(38,1)
(23,1)
(15,4)
38,5
63,6
17,2
Les données du tableau des flux de trésorerie consolidés publiées au titre de 2013/2014 ont été retraitées de l’impact lié à l’application rétrospective
de la norme IFRS 11 « Partenariats » et de l’impact d’un changement de présentation à la marge réalisé au 31 mars 2015.
■ PRINCIPAUX CHIFFRES CLÉS BILAN
(en millions d’euros)
Total actif non courant
Total actif courant
2015/2016
2014/2015
2013/2014 retraité
915,7
917,6
849,1
836,2
845,5
748,9
1 751,9
1 763,0
1 598,0
Capitaux propres
688,9
657,4
577,6
Total passif non courant
455,2
495,4
480,2
Total passif courant
607,9
610,1
540,2
1 751,9
1 763,0
1 598,0
154,5
184,4
201,0
TOTAL ACTIF
TOTAL PASSIF
Endettement net financier (1)
(1) L’endettement net financier est défini comme le total des dettes financières diminué des créances financières nettes ainsi que des disponibilités.
■ RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE DE DESTINATION
2015/2016
2014/2015
2013/2014 retraité
M€
%
M€
%
M€
%
Europe
634,9
57 %
638,5
61 %
595,2
62 %
Asie/Pacifique
246,0
22 %
230,2
22 %
211,6
22 %
Amériques
215,9
20 %
168,3
16 %
141,0
15 %
8,4
1 %
11,4
1 %
9,4
1 %
Reste du monde
TOTAL
1 105,2
1 048,4
957,2
■ RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR DIVISION
2015/2016
2014/2015
2013/2014 retraité
M€
%
M€
%
M€
%
Energy & Comfort
201,0
18 %
213,1
20 %
218,7
23 %
Access & Mobility (1)
149,6
14 %
142,3
14 %
142,9
15 %
Brakes & Safety
260,1
23 %
257,0
24 %
201,7
21 %
Services
494,5
45 %
436,0
42 %
393,9
41 %
TOTAL
1 105,2
1 048,4
957,2
(1) Le segment Information & Safety a été reclassé vers la Division Energy & Comfort à compter du 1er avril 2014. Les données 2013/2014 ont été retraitées en
conséquence.
6
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
PRÉSENTATION DU GROUPE
Historique
1.3 HISTORIQUE
1
Les Établissements Louis Faiveley ont été fondés en 1919 à SaintOuen en France, avant de débuter en 1923 l’activité de production
de pantographes puis en 1930 l’activité de mécanismes de portes et
l’invention en 1952 des premiers systèmes d’air conditionné.
En 1971, Faiveley Transport a démarré la ligne de Produits Électroniques.
Et en 1989, les premières portes palières sont mises en place à Lille
(France).
En 1994, Faiveley SA, la holding du Groupe, est introduite sur le second
marché de la Bourse de Paris, le Groupe accélère son développement
international avec l’acquisition en 1995 de l’activité Climatisation de la
société Hagenuk et devient alors le leader mondial en HVAC avec une
présence significative en Chine.
En 2001, la ligne de produits Customer Services est créée.
En 2004, Faiveley Transport acquiert Sab Wabco, le spécialiste suédois
des systèmes de freins et coupleurs pour l’industrie ferroviaire. Cette
opération de croissance externe lui permet de franchir une étape clé de
son développement en multipliant sa taille par deux et en devenant un
des trois leaders mondiaux sur le marché des équipements ferroviaires
embarqués.
Plus récemment, Faiveley Transport a poursuivi son développement
sur la zone Amérique du Nord avec 3 opérations de croissance externe
structurantes. En 2008, il acquiert la société Ellcon National spécialiste
des systèmes de freins, puis en 2010 le Groupe s’est associé à Amsted
Rail afin de créer Amsted Rail – Faiveley LLC, une joint-venture dédiée
à la fabrication de composants de freins et de systèmes d’équipements
de bogies destinés au marché du fret. Enfin, en 2012, Faiveley Transport
a acquis Graham-White, le spécialiste américain dans les techniques
de séchage d’air pour systèmes de freins, permettant au Groupe de
renforcer son positionnement sur le marché américain et de compléter
sa gamme de produits.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
7
1
PRÉSENTATION DU GROUPE
Projet de rapprochement avec Wabtec Corporation
1.4 PROJET DE RAPPROCHEMENT
AVEC WABTEC CORPORATION
Faiveley Transport a annoncé le 27 juillet 2015 son entrée en négociations
exclusives avec Wabtec Corporation. Suite à la consultation des instances
représentatives du personnel, la famille Faiveley et Wabtec Corporation ont
signé le 6 octobre 2015 le contrat de cession de titres ainsi qu’un accord
de pacte d’actionnaires ; Faiveley Transport et Wabtec Corporation ont
pour leur part signé le contrat relatif à l’offre publique.
L’offre ferme de Wabtec porte sur l’acquisition de l’ensemble du capital
de Faiveley Transport, valorisant ce dernier à une valeur d’entreprise
d’environ 1,7 milliard d’euros, et donnerait naissance à l’un des premiers
équipementiers ferroviaires mondiaux avec un chiffre d’affaires combiné
d’environ 4 milliards d’euros.
La finalisation de ce projet est soumise à la réalisation des conditions
de clôture habituelles et en particulier à l’approbation des autorités de
concurrence compétentes (la Commission européenne, le Department
of Justice aux Etats-Unis ainsi que le Federal Antimonopoly Services en
Russie).
■
La famille Faiveley ainsi que les actionnaires de la Société choisissant
d’apporter des titres en échange d’actions Wabtec recevraient des actions
de préférence Wabtec (16 actions Faiveley Transport pour 1 action de
préférence Wabtec) présentant les caractéristiques suivantes :
■
instrument non coté (avec restrictions de transfert), converti
automatiquement en actions Wabtec ordinaires à l’issue d’une période
de 3 ans sur la base d’un ratio d’échange de 18 actions Wabtec pour
1 action de préférence Wabtec ;
■
valeur nominale de 1 764 dollars US par action de préférence ;
■
instrument délivrant un dividende annuel égal au maximum entre
(a) 1 % de sa valeur nominale, et (b) le dividende ordinaire par action
versé par Wabtec, après prise en compte du ratio d’échange entre
actions ordinaires Wabtec et actions de préférence Wabtec.
Le projet a déjà obtenu l’autorisation de l’autorité de la concurrence russe.
Le processus de demande d’autorisation auprès de la Commission
européenne a été notifié le 4 avril 2016 après une phase de pré-notification
ouverte le 28 octobre 2015. Le 12 mai 2016, la Commission européenne a
ouvert une enquête approfondie (Phase 2) concernant certains segments
qui pourraient être affectés par le rapprochement.
Aux Etats-Unis, une procédure d’information complémentaire a été
ouverte par le Department of Justice depuis le 30 octobre 2015.
Compte tenu des délais des autorisations réglementaires, l’acquisition par
Wabtec du bloc de contrôle auprès de la famille Faiveley est attendue au
quatrième trimestre 2016 et le projet d’offre publique sera déposé auprès
de l’Autorité des marchés financiers (AMF) dans les semaines qui suivront
ce changement de contrôle.
PRÉSENTATION DÉTAILLÉE DU PROJET
DE TRANSACTION
Les actions détenues par la famille Faiveley, représentant environ 51 %
du capital de la Société, seraient acquises par Wabtec pour 25 %
en numéraire pour une valeur de 100 euros par action, et pour 75 %
en échange d’actions de préférence Wabtec sur la base d’un ratio
représentant 1,125 action ordinaire Wabtec pour 1 action Faiveley
Transport.
Ensuite, Wabtec déposerait une offre publique obligatoire portant sur
l’ensemble des actions Faiveley Transport restantes, au titre de laquelle
les actionnaires de la Société se verraient offrir le choix entre :
■
8
une offre en numéraire sur la base d’une valeur de 100 euros par
action ; et
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
une offre alternative leur permettant d’apporter leurs titres en échange
d’actions de préférence Wabtec, sur la base d’un ratio représentant
1,125 action ordinaire Wabtec par action Faiveley Transport, plafonnée
à 75 % des titres constituant le flottant.
L’offre en numéraire représente une prime de 41 % sur le cours de Faiveley
Transport au 24 juillet 2015.
Le Conseil de Surveillance de Faiveley Transport a nommé Détroyat
Associés comme expert indépendant, chargé d’établir une attestation
d’équité au sujet de l’offre publique obligatoire envisagée, éventuellement
suivie d’un retrait obligatoire.
LES ATOUTS DE CE PROJET
Ce projet de rapprochement donnerait naissance à l’un des leaders
mondiaux des équipements ferroviaires :
■
le groupe combiné aurait un chiffre d’affaires d’environ 4 milliards
d’euros ;
■
compte tenu des complémentarités des deux sociétés, le groupe
élargi bénéficierait d’un portefeuille d’activités renforcé et équilibré
tant en termes de segment (environ 45 % du chiffre en fret et 55 %
en transit passager) que de répartition géographique (environ 50 %
du chiffre d’affaires en Amérique du Nord, 30 % en Europe et 20 %
en Asie Pacifique) ;
■
l’entité combinée aurait une implantation globale réunissant les
expertises industrielles et d’ingénierie de premier plan des deux
groupes ;
■
le Groupe bénéficierait d’une structure financière solide lui permettant
de saisir les opportunités de développements futurs.
PRÉSENTATION DU GROUPE
Projet de rapprochement avec Wabtec Corporation
Cette opération permettrait de renforcer le dispositif industriel et
opérationnel de Faiveley Transport, Wabtec ayant pris les engagements
suivants :
■
le siège de Faiveley Transport à Gennevilliers deviendrait le siège
mondial de l’activité Transit passager, réalisant environ 2 milliards
d’euros de chiffre d’affaires ;
■
Faiveley Transport deviendrait la marque mondiale de l’activité Transit
passager ;
■
les Centres de Compétences de Faiveley Transport en France et
en Europe (activités de R&D et d’ingénierie) seraient au cœur de la
stratégie de développement du Groupe ;
■
Wabtec s’engagerait à poursuivre la politique sociale de Faiveley
Transport en Europe pour au moins 18 mois à compter de la réalisation
de la transaction, conformément au plan stratégique 2018 présenté
en mai 2015.
Le management de Faiveley Transport bénéficierait en outre d’un rôle
important au sein du nouveau groupe :
■
Stéphane Rambaud-Measson, Président du Directoire et Directeur
Général de Faiveley Transport, deviendrait Directeur Général adjoint
du Groupe (Corporate Executive Vice President Wabtec), et Président
et CEO de la nouvelle Division Transit passager de Wabtec ;
■
Guillaume Bouhours, Directeur Financier de Faiveley Transport,
deviendrait Directeur Financier de la Division Transit passager de
Wabtec.
Témoignant de sa confiance dans la logique industrielle et stratégique
du projet, la famille Faiveley réinvestirait significativement dans le groupe
élargi, confirmant ainsi son engagement d’investisseur de long terme.
Elle détiendrait une participation d’environ 6 % du capital de Wabtec,
et bénéficierait de deux représentants au Conseil d’Administration de
Wabtec (Philippe Alfroid, actuel Président du Conseil de Surveillance et
Erwan Faiveley, Président Directeur Général de FFP, société holding de
la famille Faiveley).
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
9
1
1
PRÉSENTATION DU GROUPE
Présentation des Divisions
1.5 PRÉSENTATION DES DIVISIONS
1.5.1 ENERGY & COMFORT
La Division Energy & Comfort comprend les systèmes de climatisation/
chauffage, les systèmes liés à l’énergie et les systèmes d’information
& sécurité. Le développement de solutions intégrées sur la base des
synergies techniques entre les segments de produits de la Division
permet la promotion de systèmes à forte valeur ajoutée, assurant ainsi
la différenciation et la compétitivité de l’offre du Groupe. Deux objectifs
forts qui se sont en outre traduits par la création d’une initiative transverse
(Energy Efficiency), dédiée au développement et à la promotion de
solutions permettant à nos clients d’optimiser et réduire leur consommation
électrique.
Au 31 mars 2016, la Division Energy & Comfort représente 18 % du chiffre
d’affaires du Groupe.
SYSTÈMES DE CLIMATISATION/
CHAUFFAGE
Le Groupe propose des systèmes complets de traitement de l’air,
chauffage et climatisation (« HVAC ») ainsi que l’ensemble des produits
périphériques tels que les réchauffeurs, les gaines d’air, les extracteurs
d’air ou la conversion d’énergie.
Le Groupe détient une position de leader mondial sur ce segment, en
s’appuyant sur des systèmes reconnus pour leur fiabilité, leur simplicité
d’installation et de maintenance ainsi que leur faible consommation
d’énergie. Leur réalisation requiert de multiples compétences en gestion
de projet et en ingénierie dans des domaines aussi complexes que la
thermodynamique, la mécanique, l’aéraulique, l’acoustique, l’électricité
ou l’électronique. Fort d’un réseau de production international au plus
près de ses clients, Faiveley Transport conçoit, valide, produit et livre
des produits clef en main de haute qualité. Pour renforcer la satisfaction
de ses clients, le Groupe offre désormais une prestation « Climatisation »
élargie couvrant l’ensemble du cycle de vie du produit, de l’ingénierie au
service après vente, avec des objectifs simples : s’adapter précisément
aux demandes spécifiques de ses clients, en particulier les économies
d’énergie, et localiser une part croissante de la production afin d’être au
plus près de ses clients.
SYSTÈMES DE CAPTAGE, DISTRIBUTION
ET CONVERSION D’ÉNERGIE
Systèmes de captage de courant et autres
équipements électromécaniques
Inventeur du pantographe, Faiveley Transport reste le pionnier en matière
d’innovation pour le captage du courant et leader pour la fourniture de
pantographes intégrant un contrôle dynamique de l’effort exercé sur la
caténaire.
Modulables selon les besoins de chaque constructeur, les pantographes
proposés par le Groupe couvrent tous les segments du marché (tramways,
métros, trains suburbains et régionaux, trains inter-cités et à très grande
vitesse, locomotives de fret). Le Groupe propose également l’ensemble
de la gamme de composants nécessaires à l’intégration des systèmes de
captage de courant (commutateurs, inverseurs et contacteurs).
Convertisseurs et gestion d’énergie
Fort de ses innovations technologiques, Faiveley Transport propose
des solutions brevetées de conversion d’énergie présentant une forte
différenciation par rapport à la concurrence en termes de poids et
d’encombrement. Les convertisseurs auxiliaires et chargeurs de batterie
développés par le Groupe répondent aux exigences techniques les plus
strictes, et couvrent les besoins des plus standards aux plus spécifiques.
Les efforts de Recherche & Développement sont soutenus sur ce segment
ainsi que sur celui des solutions de comptage, stockage et de gestion
d’Énergie, solutions d’avenir dans les transports ferroviaires.
SYSTÈMES ÉLECTRONIQUES
D’INFORMATION & DE SÉCURITÉ
Cette ligne de produit développe des systèmes électroniques destinés à
l’information des voyageurs, à la vidéo protection embarquée, ainsi qu’à
l’aide à la conduite des trains (systèmes de tachymétrie, boîtes noires,
automates de sécurité).
Conçus pour fonctionner dans des conditions extrêmes, les systèmes
électroniques sont constamment optimisés afin de bénéficier des
technologies les plus avancées.
Le segment Information & Safety a été rattaché à la Division Energy &
Comfort depuis le début de l’exercice 2014/2015.
10
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
PRÉSENTATION DU GROUPE
Présentation des Divisions
1.5.2 ACCESS & MOBILITY
La Division Access & Mobility propose un système de solutions uniques
autour de l’accessibilité au train réparties en deux segments : Portes
embarquées et Accessibilité et Portes Palières et Façades de quai.
embarquées et plus de 52 000 marchepieds et rampes de conception et
de fabrication Faiveley Transport sont installés dans le monde.
Au 31 mars 2016, la Division Access & Mobility représente 14 % du chiffre
d’affaires du Groupe.
PORTES PALIÈRES ET FAÇADES DE QUAI
PORTES EMBARQUÉES ET ACCESSIBILITÉ
Faiveley Transport propose une large gamme de systèmes d’accès des
passagers (portes d’accès au train, rampes d’accès et marchepieds)
destinés tant aux réseaux urbains et de banlieue qu’aux trains de grandes
lignes et à grande vitesse.
Engagé dans une démarche de développement durable, le Groupe a
intégré dans son concept d’accessibilité au train celui de réduction de la
consommation d’énergie, de confort et de fluidité de l’accès passager
à l’intérieur du train, la sécurité et la fiabilité des systèmes demeurant la
priorité principale. Le Groupe propose des systèmes et des produits à
forte valeur ajoutée technologique. Aujourd’hui plus de 518 000 portes
Les façades de quai sont en développement constant dans le monde
tant pour le marché de rénovation que de Première Monte. Servant
d’interface entre la voie et le quai, elles offrent des solutions de sécurité
et d’optimisation des temps d’arrêts en station, idéales aussi bien pour
l’exploitant que pour le confort du passager qu’elles protègent des
accidents ou incidents.
Les systèmes proposés par le Groupe permettent également grâce à une
façade de quai pleine hauteur dans les stations souterraines climatisées,
d’assurer une barrière thermique et acoustique efficace, capable de
contenir l’air conditionné dans la station, améliorant le confort des
voyageurs et réduisant la facture énergétique pour l’opérateur.
En 2016, les 31 800 modules installés par le Groupe depuis le lancement
de cette gamme de produit représentent plus de 170 kilomètres de
façades de quai.
1.5.3 BRAKES & SAFETY
La Division Brakes & Safety propose un système de solutions complètes
réparties en deux segments : Systèmes de freinage et Systèmes de
coupleurs.
Au 31 mars 2016, la Division Brakes & Safety représente 23 % du chiffre
d’affaires du Groupe.
SYSTÈMES DE FREINAGE PASSAGER
ET FRET
L’offre de produits du Groupe couvre l’intégralité du système de freinage :
de la cabine de pilotage (où l’ordre de freinage est donné) jusqu’à la roue
(où il est appliqué), ce qui permet de garantir le transport en totale sécurité
de passagers et de marchandises. Pour ce faire, le Groupe s’appuie sur
ses Centres de Compétences historiques en Europe.
Faiveley Transport fabrique l’ensemble des systèmes et composants
permettant l’application du freinage sur un train :
■
les éléments de commande qui incluent la commande électronique et
pneumatique des freins, ou hydraulique dans le cas des tramways ;
■
les éléments de freinage de puissance situés au niveau des bogies :
les disques montés sur essieu et leurs garnitures associées, les patins
magnétiques, les unités de freinage sur disque, les blocs de frein sur
roue et les systèmes de sablage ;
■
les éléments nécessaires à la production et au traitement de l’air.
Faiveley Transport propose des solutions sur mesure, capables de
répondre aux attentes des clients internationaux, et sur les différents
segments du marché, tant sur celui du passager que sur celui du fret.
SYSTÈME DE COUPLEURS
Le segment Coupleurs propose des produits répondant aux différents
standards des marchés du fret et des passagers. Par ailleurs, Faiveley
Transport est un acteur majeur européen des tampons (buffers) pour le
marché du fret. Sur le plan stratégique, Faiveley Transport a choisi de se
positionner sur le segment à plus forte valeur ajoutée en concevant par
exemple un coupleur automatique destiné au marché du fret.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
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1
1
PRÉSENTATION DU GROUPE
Présentation des Divisions
1.5.4 SERVICES
La Division Services assure l’ensemble des activités après-vente des
équipements pendant leur durée de vie. Elle fournit ainsi les services de
réparation, rénovation, amélioration, maintenance et expertise pour toute
la gamme d’équipements du portefeuille du Groupe.
PAIRES DE FRICTION
Cette Division fait preuve d’une forte croissance ces dernières années
notamment du fait du développement d’une stratégie d’innovation et de
proximité vis-à-vis des opérateurs.
La gamme de l’offre Disques couvre tous les segments ferroviaires. En
garniture elle est concentrée sur la garniture de très haute performance
dite « frittée ». Cette technologie est à base de matériau métallique,
contrairement aux garnitures plus courantes en matériau organique. Elle
s’adresse particulièrement aux trains à grande vitesse et aux trains de
marchandise qui impliquent des dissipations d’énergie très élevées lors
du freinage.
La Division Services représente 45 % du chiffre d’affaires du Groupe et
est organisée autour de trois segments : Services d’ingénierie, Paires de
Friction et Pièces de rechange, chacun étant soutenu par des équipes
locales et des Centres de Compétences européens dédiés par type de
produit, qui renforcent l’apport d’expertise au plus proche des clients.
SERVICES D’INGÉNIERIE
Le cycle de vie de matériel roulant comprend plusieurs niveaux et types de
maintenance (réparation, rénovation, amélioration) qui doivent être réalisés
pour assurer une performance optimisée dans le temps.
En réponse aux besoins d’après-vente des exploitants, l’offre Services
d’ingénierie propose une grande diversité de solutions à forte valeur ajoutée
en termes de fiabilité, d’économies d’énergie et de coûts d’entretien, pour
accompagner les utilisateurs à travers le monde. A titre d’exemple peuvent
être mentionnées : la rénovation à mi-vie, la maintenance à long terme
des flottes de matériels roulants ou les solutions d’économies d’énergies
non intrusives.
Le segment recouvre l’ingénierie, l’homologation, la fabrication et la vente
de disques et garnitures associées ainsi que des semelles de freinage.
À travers l’utilisation de simulateurs (permettant de varier le type de disque
et de garniture de friction), l’interaction des deux éléments de friction est
optimisée. Le Groupe peut dès lors offrir des solutions intégrées dites
« Paire de friction ». Le Groupe propose donc aux exploitants la meilleure
combinaison possible, en termes de performance de freinage, de durée
de vie, et donc de coût d’utilisation.
PIÈCES DE RECHANGE
Les pièces d’origine du groupe Faiveley Transport restent une garantie de
qualité et de sécurité reconnue mondialement. Les attentes du marché
s’orientent de plus en plus vers des méthodes innovantes de fourniture et
d’approvisionnement. À ce titre, le Groupe développe une large gamme
de solutions destinées aux pièces de rechange. Elles comprennent par
exemple, l’évaluation et la gestion du stock client, des engagements sur
le long terme avec une garantie de pérennité des pièces, des prix fixés
et des délais de livraisons optimisés.
Le Groupe assure la continuité de la livraison de ses produits pendant la
totalité de la durée de vie des trains soit pendant 30 à 40 ans.
1.5.5 CHINE
Faiveley Transport a décidé de s’adapter aux opportunités du marché
chinois en termes de taille, de rapidité ou de spécificités des clients du
marché chinois, en créant au cours de l’exercice 2014/2015 une nouvelle
Division géographique dédiée à la Chine.
La Division est en charge du développement de l’ensemble des
équipements fournis par le Groupe en Chine. Le chiffre d’affaires total
réalisé par les sociétés du Groupe en Chine (incluant les co-entreprises
mises en équivalences et les sociétés intégrées globalement) s’élève à
184 millions d’euros au 31 mars 2016.
UN MARCHÉ DYNAMIQUE
Le 13e plan quinquennal de financement annoncé par la Chine pour les
années 2016/2020 s’élève à 4 000 milliards de renminbi dont 800 milliards
pour le seul exercice 2016 en ligne avec le niveau d’investissement
observé en 2015.
12
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
Bien que le segment du transport de passagers à grande vitesse ou sur
longue distance continue de bénéficier de ce fort niveau d’investissement,
le segment urbain (métros et tramways) se développe rapidement avec au
31 mars 2016, 40 villes chinoises autorisées à construire leurs métros. Le
segment des transports régionaux ou interurbains (unités multiples allant
de 160 à 200 km/h) est également en plein essor.
Les opportunités pour la Division Services sont également très dynamiques
dans la mesure où la base installée progresse rapidement.
OÙ FAIVELEY OCCUPE UNE BONNE
POSITION
Présent depuis 1994 sur les systèmes de climatisation et les portes,
et depuis 2007 sur le segment des freins, le Groupe est implanté en
Chine grâce à deux filiales détenues à 100 % ainsi que grâce à quatre
co-entreprises. La propension du Groupe à collaborer localement avec
les fabricants chinois constitue un avantage compétitif majeur pour son
développement futur.
PRÉSENTATION DU GROUPE
Le marché du ferroviaire
1.6 LE MARCHÉ DU FERROVIAIRE
À la connaissance du Groupe, il n’existe aucun rapport exhaustif couvrant ou traitant du marché de la fourniture de systèmes d’équipements pour
le matériel roulant ferroviaire à fort contenu technologique. En conséquence et sauf indication contraire, les informations figurant dans le présent
paragraphe sont des estimations du Groupe basées sur les informations publiques disponibles concernant le marché mondial du matériel roulant
publiées notamment par l’UNIFE dans son étude bisannuelle et ne constituent pas des données officielles. Le Groupe ne donne aucune garantie
sur le fait qu’un tiers utilisant d’autres méthodes pour réunir, analyser ou compiler des données de marché aboutirait au même résultat. De plus, les
concurrents du Groupe pourraient définir les marchés d’une façon différente.
1.6.1 TENDANCE GÉNÉRALE
D’après la dernière étude réalisée par l’UNIFE (Union des industries
ferroviaires européennes) et Roland Berger dans son étude World Rail
Market Study-Forecast 2014 to 2019 publiée en septembre 2014, le
marché mondial accessible du matériel roulant s’élevait à 39 milliards
d’euros en 2013.
■ RÉPARTITION PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE DU MARCHÉ MONDIAL ACCESSIBLE DU MATÉRIEL ROULANT PREMIÈRE MONTE (Y COMPRIS
WAGONS) EN 2013 ET TAUX DE CROISSANCE MOYEN ESTIMÉ SUR LA PÉRIODE 2011/2013 À 2017/2019
EUROPE
DE L’OUEST
AMÉRIQUE
DU NORD
EUROPE
DE L’EST
10,8 Mds€
+ 2,7 % CAGR
4,9 Mds€
+ 3,3 % CAGR
1,9 Mds€
- 0,4 % CAGR
CEI
6,6 Mds€
- 2,5 % CAGR
ASIEPACIFIQUE
AMÉRIQUE
DU SUD
1,9 Md€
+ 0,9 % CAGR
8,9 Mds€
+ 4,3 % CAGR
MEA
3,5 Mds€
- 3,0 % CAGR
Source : World Rail Market Study-Forecast 2014 to 2019 – UNIFE/Roland Berger 2014 – 55 pays focus.
Malgré un environnement économique difficile, l’industrie du rail offre
des perspectives de croissance positive, à l’échelle internationale pour
la période 2014-2019. Ces perspectives de croissance sont variables
selon les zones géographiques et varient entre 0,9 % en Amérique du
Sud à plus de 12 % en Inde. Les décroissances observées sur les zones
Moyen-Orient/Afrique (- 3,0 %), CEI (- 2,5 %) et Europe de l’Est (- 0,4 %)
s’expliquent par des effets de base très élevés (impact du contrat PRASA
en Afrique du Sud) ou par le contexte géopolitique instable.
Par type d’activité, la croissance totale du marché mondial accessible
du matériel roulant pour la Première Monte est estimée par l’UNIFE à
1,7 % en moyenne par an entre 2011-2013 et 2017-2019 et à 3,3 %
pour les Services.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
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1
PRÉSENTATION DU GROUPE
Le marché du ferroviaire
1.6.2 DES FACTEURS DE CROISSANCE DURABLES POUR LE MARCHÉ
DU MATÉRIEL ROULANT
Le marché du matériel roulant bénéficie de facteurs de croissance à long
terme décrits ci-dessous :
TENDANCES
1. Forte urbanisation (pays émergents)
2. Mobilité durable
3. Renouvellement des flottes
4. Augmentation du volume d’échanges
ACCÉLÉRATION DE L’URBANISATION
L’urbanisation croissante constitue un des premiers moteurs de
croissance du marché mondial du matériel roulant ferroviaire. Alors
que 15 % de la population mondiale vivait dans des zones urbaines
ou suburbaines en 1900, ce chiffre a récemment atteint plus de 50 %
de la population mondiale, et devrait augmenter pour atteindre 80 %
d’ici à 2050 selon les estimations de l’ONU. Cette « explosion » de la
démographie urbaine engendre une forte demande en transports collectifs
urbains et interurbains.
MOBILITÉ DURABLE
La raréfaction des ressources en énergies fossiles (provoquant la
hausse des prix des carburants), le réchauffement climatique et la prise
de conscience écologique planétaire incitent à privilégier le transport
ferroviaire. Ce mode de transport est le plus économe et produit de
faibles niveaux d’émissions de gaz à effet de serre par kilomètre parcouru
(23 % des émissions de gaz à effet de serre sont dues aux transports, dont
seulement 0,11 % provient du ferroviaire). Selon l’Union internationale des
transports publics (UITP, dans une étude de janvier 2013), l’investissement
dans le transport sur rail, particulièrement en milieu urbain, offre à la
Société des avantages étendus comme les économies d’énergie et
de coûts, l’amélioration de la santé résultant d’une diminution de la
congestion et de la pollution. À titre d’exemple, un tramway transporte
autant de personnes que 3 bus ou 150 voitures, et les émissions de CO2
sont de dix à vingt fois inférieures à celles des avions et des voitures,
rapportées par passager et par kilomètre.
RENOUVELLEMENT DES FLOTTES
Le vieillissement des flottes de matériel de transport de passagers
ou la nécessité de prolonger la durée de leur cycle de vie constituent
des opportunités de développement pour le marché des équipements
ferroviaires, en particulier en Europe, où l’âge moyen des trains est estimé
à 25 ans, avec une partie des flottes atteignant 30 voire 40 ans.
AUGMENTATION DU VOLUME
DES ÉCHANGES
Au cours des dernières décennies, l’économie mondiale a subi
d’importants changements avec le développement du commerce mondial,
la délocalisation des plateformes de production dans des zones à faible
coût et par conséquent une demande accrue pour les matières premières
au sein des pays émergents. Le fret ferroviaire est un mode de transport
attractif bénéficiant de la croissance des échanges commerciaux.
1.6.3 DE FORTES BARRIÈRES À L’ENTRÉE
L’industrie des équipements ferroviaires est caractérisée par de fortes
barrières à l’entrée. Elles concernent notamment :
■
■
14
l’homologation des produits et services par les organismes nationaux
ainsi que par les opérateurs locaux. Les processus de certification sont
longs et nécessitent de disposer d’une présence et d’un savoir-faire
au niveau local ;
la réglementation qui impose de disposer des accréditations et
agréments techniques nécessaires aux produits et services ferroviaires.
L’obtention de ces autorisations se construit sur le long terme ;
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
■
l’expertise technique : les clients exigent des produits adaptés à
chaque nouveau projet. L’équipementier doit donc disposer d’une
expertise technique et d’ingénierie très forte afin de fournir des produits
« customisés » à ses clients ;
■
la nécessité d’être un acteur reconnu mondialement, notamment par
son expertise technique et sa base installée et en particulier sur les
systèmes sécuritaires proposés.
PRÉSENTATION DU GROUPE
Le marché du ferroviaire
1.6.4 UN MARCHÉ OÙ LE GROUPE OCCUPE DES POSITIONS
DE PREMIER PLAN
1
Le Groupe évalue le marché des équipements de Première Monte à environ 5,9 milliards d’euros à fin 2014/2015 et estime détenir des positions clés
dans la majorité des marchés où il opère :
Division
Taille de marché (1)
en commande en 2014/2015
Energy & Comfort
Environnement concurrentiel
Positionnement concurrentiel (2)
1,4 Md€
Systèmes de climatisation : cinq acteurs
globaux. quelques acteurs régionaux.
Power : de nombreux acteurs.
Information & Safety : de nombreux acteurs
locaux et régionaux.
Systèmes de climatisation : leader mondial.
Power : Dans le top 5 mondial selon les
segments de marché.
Information & Safety : l’un des acteurs
européens.
Access & Mobility
1,3 Md€
Portes embarquées et d’accès : 5 acteurs
globaux, deux nouveaux entrants.
Portes palières et façades de quai :
2 acteurs globaux. De nombreux acteurs
locaux.
Portes embarquées et d’accès : n° 3
mondial.
Portes palières et façades de quai : leader
mondial.
Brakes & Safety
3,2 Mds€
Systèmes de freinage : trois acteurs
globaux, quelques concurrents régionaux.
Coupleurs : trois grands acteurs européens.
Systèmes de freinage : n° 2 mondial.
Coupleurs : n° 3 mondial.
Services
NA
Quelques acteurs globaux, nombreux acteurs
locaux.
L’un des leaders mondiaux.
(1) Source : Estimations internes en commande.
(2) Estimations internes.
Au vu des perspectives d’évolution prometteuses du marché, Faiveley Transport a pour objectif d’accompagner la demande du secteur ferroviaire tout
en gagnant des parts de marché. En conséquence, le Groupe va porter ses efforts sur les axes suivants :
■
poursuivre sa politique de fournitures de systèmes innovants, complets et à haute valeur ajoutée technologique dans ses trois métiers
de Première Monte : Energy & Comfort, Access & Mobility et Brakes & Safety ;
■
poursuivre le développement de sa Division Services ;
■
renforcer sa présence sur ses marchés clés et tout particulièrement en Chine, en Inde, aux États-Unis et en Europe de l’Ouest, tout en
consolidant ses positions sur les autres marchés matures, et profiter des opportunités offertes par certains marchés émergents.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
15
1
PRÉSENTATION DU GROUPE
Stratégie du Groupe
1.7 STRATÉGIE DU GROUPE
En tant qu’acteur de référence pour la fourniture des équipements de
matériel roulant, Faiveley Transport a pour vocation de répondre aux
besoins des constructeurs, des opérateurs et des organismes de
maintenance ferroviaire au niveau mondial et dans tous les segments du
marché, du fret à celui de la grande vitesse.
Le Groupe a présenté le 28 mai 2015, à l’occasion de la présentation
de ses résultats annuels 2014/2015, un plan stratégique à 3 ans (la
présentation est disponible sur le site internet de Faiveley Transport :
http://www.faiveleytransport.com/fr) : CREATING VALUE 2018
Faiveley Transport se fixe pour objectif la création de valeur pour ses
principales parties prenantes, Clients, actionnaires et Collaborateurs au
travers de l’exécution du plan CREATING VALUE 2018, construit autour
des 5 piliers stratégiques suivants :
■
Shape : renforcer l’implantation industrielle et l’organisation ;
■
Execute : viser l’excellence opérationnelle ;
■
Create : investir dans l’innovation produits et systèmes ;
■
Develop : concentrer et dynamiser nos actions commerciales ;
■
Grow Talent : créer une culture commune et développer nos talents.
Avec pour objectifs financiers :
■
un chiffre d’affaires de 1,15 milliard d’euros en 2017/2018 (hors
croissance externe) ;
■
un résultat opérationnel Groupe avant restructurations représentant
entre 11 % et 12 % du chiffre d’affaires en 2017/2018 ;
■
plus de 110 millions d’euros de flux de trésorerie disponible généré
sur les trois années du plan.
1.7.1 CINQ PILIERS STRATÉGIQUES
Le Groupe se donne pour ambition d’être l’un des 3 leaders du marché
de l’équipement ferroviaire dans chacune de ses régions stratégiques
et pour chacune de ses principales lignes de produits globalement. Afin
d’y parvenir, l’ensemble des équipes du Groupe se sont mobilisées au
cours de l’exercice 2014/2015 afin de concevoir la nouvelle ambition
stratégique du groupe Faiveley Transport à horizon 2017/2018. Le Groupe
a ainsi défi ni un ensemble de plans d’actions reposant sur les 5 piliers
opérationnels suivants :
SHAPE : Adapter notre implantation industrielle et notre
organisation pour améliorer notre performance et notre
compétitivité
temps accueillera ses activités d’assemblage de pantographes
puis sera progressivement développé pour y réaliser l’assemblage
d’équipements de freinage, de coupleurs et de portes.
Implantation industrielle : développer des bases de production et
d’achats dans les zones à bas coûts tout en conservant la maîtrise de
l’ingénierie et de la gestion de projets dans les Centres de Compétences
historiques mondialement reconnus.
■
16
À titre d’exemple, le Groupe investit dans un tout nouveau site
industriel à Plzen en République Tchèque qui dans un premier
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
■
Le Groupe développe son implantation industrielle existante en Inde,
à la fois pour accompagner la croissance du marché local, mais
également comme base de production export, pour accompagner
certains grands clients constructeurs ayant choisi ce pays comme
implantation industrielle stratégique.
PRÉSENTATION DU GROUPE
Stratégie du Groupe
Organisation : adapter notre organisation et redéfinir sa gouvernance
pour la rendre plus performante.
■
Renforcement des Divisions Produits avec une responsabilité
opérationnelle pleine et entière sur leur périmètre et leurs sites alloués,
et avec des moyens d’actions nettement renforcés (Gestion de projet,
Ingénierie, Qualité, Achats, Logistique…).
■
Création de la Division Chine avec sa Direction propre afin d’assurer
une adaptation complète au marché chinois en termes de réactivité,
de produits, de coûts et de demandes spécifiques des clients chinois.
■
Intégration hiérarchique des fonctions Finance et Ressources
Humaines afin de renforcer leur indépendance et leur rôle de contrôle,
tout en améliorant fortement le support apporté aux Divisions (Business
Partner).
EXECUTE : Viser l’excellence opérationnelle, en particulier
en termes de qualité, de gestion de projet, de délais de
livraison et de compétitivité, avec pour objectif principal
la pleine satisfaction des exigences de nos clients et
comme objectif associé l’amélioration de notre performance
financière
Faiveley Worldwide Excellence : la poursuite de ce programme lancé
en 2013/2014 reste un plan d’actions majeur pour atteindre l’objectif
d’excellence opérationnelle que le Groupe s’est fixé. Pour mémoire, ce
programme est structuré autour de l’uniformisation des modèles de gestion
(déploiement des best practices du Faiveley Management System), du
renforcement majeur du contrôle interne, et de l’harmonisation des outils
clés de gestion opérationnelle (ERP, PDM, CRM).
DEVELOP : Concentrer et dynamiser nos actions
commerciales, pour réaliser une croissance régulière et
rentable à un rythme supérieur au marché ferroviaire
Quatre zones prioritaires dans la stratégie commerciale du
Groupe : la Chine, l’Inde, l’Amérique du Nord et l’Europe de l’Ouest.
Les trois premiers marchés clés offrent des potentiels de croissance
significatifs pour Faiveley Transport, soit par leur croissance intrinsèque,
soit en raison du potentiel de gains de parts de marché pour le Groupe.
L’Europe de l’Ouest reste le cœur de marché du Groupe, prioritaire en
raison de sa taille mais également en raison de la localisation en Europe
des équipes de conception des grands constructeurs, y compris pour
les marchés émergents (Moyen-Orient, Asie du Sud-est…).
Services : poursuite et accélération de la stratégie réussie d’expansion de
l’offre de Services du Groupe, qui sera accompagnée d’un renforcement
commercial et d’initiatives opérationnelles dédiées.
GROW TALENT : Créer une culture commune et un
environnement de travail qui favorisent le développement
et l’engagement des équipes
Gestion des talents : développer une politique plus proactive
d’identification, de développement et de motivation des talents clés du
Groupe.
Valeurs : déployer notre référentiel de valeurs communes « Fiables Collaboratifs - Passionnés », pour fédérer l’ensemble des équipes
du Groupe.
Renforcement des fonctions opérationnelles grâce à la mise en œuvre
d’un Project Management Office, d’un programme de développement
des fournisseurs, la création d’une Direction opérationnelle Groupe, et un
renforcement des initiatives Achats et Logistique. Le Project Management
Office a par exemple un rôle clé dans la définition des best practices en
Gestion de projet, la formation et le suivi des chefs de projet, ou les audits
terrain des projets majeurs.
CREATE : Investir dans l’Innovation Produits et Systèmes
afin de maintenir une avance technologique, répondre aux
besoins de nos clients et améliorer la compétitivité de
notre offre de systèmes et de services
Les axes clés d’innovation et de recherche du Groupe sont :
l’efficacité énergétique et la réduction des masses embarquées, la fiabilité
et la disponibilité des systèmes, la réduction des coûts de première
monte, ainsi que l’optimisation des coûts complets de possession pour
les opérateurs.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
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PRÉSENTATION DU GROUPE
Stratégie du Groupe
1.7.2 OBJECTIFS FINANCIERS
Grâce aux initiatives du plan stratégique, Faiveley Transport s’est fixé pour
objectifs financiers à l’horizon 2018 :
FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLE
CROISSANCE DU CHIFFRE D’AFFAIRES
Pour réaliser son plan stratégique, le Groupe envisage d’accroître son
niveau d’investissements de façon exceptionnelle à 3,5 % du
chiffre d’affaires par an en moyenne au cours des exercices
2015/2016 et 2016/2017 puis de revenir en 2017/2018 à un niveau
similaire aux niveaux historiques (2 % du chiffre d’affaires).
Faiveley Transport se fixe un objectif de chiffre d’affaires de 1,15 milliard
d’euros en 2017/2018 aux taux de change actuels et à périmètre
constant, soutenu en particulier par le dynamisme anticipé de la Division
Services pour les prochaines années.
AMÉLIORATION DU RÉSULTAT
OPÉRATIONNEL
L’objectif du Groupe est d’atteindre en 2017/2018 une marge
opérationnelle Groupe avant restructurations comprise entre
11 % et 12 % du chiffre d’affaires (soit 125 à 140 millions d’euros
de résultat opérationnel Groupe avant restructurations, hors
croissance externe).
Pour mettre en œuvre son plan stratégique et atteindre cet objectif,
le Groupe prévoit de consacrer des moyens significatifs additionnels,
en particulier pour les initiatives industrielles, organisation, systèmes
d’information. Le Groupe estime à 10 millions d’euros par an en 2015/2016
et 2016/2017 la part non récurrente de ces moyens additionnels et
coûts de restructurations supplémentaires. L’impact financier lié aux
restructurations est estimé à environ 5 à 7 millions d’euros par an pendant
la durée du plan et concerne principalement les actions menées dans le
cadre de la réalisation du pilier Shape de son plan à 3 ans.
18
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
Le Groupe se fixe pour objectif de générer un flux de trésorerie
disponible cumulé supérieur à 110 millions d’euros sur les
trois années du plan, malgré cet accroissement substantiel des
investissements. La croissance du résultat opérationnel avant
restructurations et une meilleure gestion de ses stocks devraient constituer
les principaux leviers sur le flux de trésorerie disponible.
DIVIDENDE
Compte tenu du projet de rapprochement en cours entre Faiveley
Transport et Wabtec Corporation, Faiveley Transport s’est engagé à ne
pas verser de dividende autre que celui décidé par l’Assemblée générale
des actionnaires du 18 septembre 2015.
PRÉSENTATION DU GROUPE
Réglementations sur le marché des produits et systèmes ferroviaires
1.8 RÉGLEMENTATIONS SUR LE MARCHÉ
DES PRODUITS ET SYSTÈMES
FERROVIAIRES
Au-delà des schémas classiques de certification, ISO 9001 (systèmes
de gestion de la qualité), ISO 14001 (management environnemental),
OHAS 18001 (management de la santé et la sécurité au travail) qui
s’appliquent à tous les domaines, le marché des produits et des systèmes
ferroviaires est soumis à des exigences spécifiques en matière de gestion
de la chaîne d’approvisionnement et de qualité au niveau national, européen
ou international. Dans le cadre de ses opérations, le Groupe est assujetti
à diverses réglementations émanant d’agences gouvernementales ou
d’associations professionnelles, concernant la sécurité des passagers,
la conception et la maintenance ou l’interopérabilité de ses systèmes.
Au niveau international, et au sein de l’UNIFE, la norme IRIS (International
Railway Industry Standard) a été développée sur la base du schéma
ISO 9001 mais en y intégrant des exigences supplémentaires spécifiques
au marché ferroviaire. Les sites du groupe Faiveley Transport sont certifiés
IRIS.
En Europe, le Comité européen de normalisation (CEN) élabore
continuellement les nouvelles normes européennes (EN) auxquelles le
Groupe est soumis, parmi lesquelles :
■
la norme EN 50126 relative à la fiabilité, à la maintenabilité, à la
disponibilité et à la sécurité des systèmes ferroviaires pendant toutes
les phases du cycle de vie (RAMS) ;
■
la norme EN 50129 fixant les conditions d’acceptation et d’approbation
de la sécurité des systèmes électroniques de signalisation ferroviaire ;
■
la norme EN 50128 imposant un niveau d’intégrité de sécurité des
logiciels ;
■
la norme EN 15085 définissants les exigences de conception,
de fabrication, d’inspection des assemblages soudés, ainsi que
l’organisation des opérations de soudage dans l’entreprise et la
qualification des soudeurs et des coordinateurs en soudage.
Aux États-Unis, l’Association of American Railroads (AAR) supervise
les dispositions réglementaires mais certifie également les fournisseurs
d’équipements ferroviaires dont les produits seront mis en circulation sur
le marché américain.
En Russie, l’obtention d’un certificat de conformité GOST-R est obligatoire
pour l’ensemble des produits relatifs à la sécurité des personnes sur le
territoire russe.
En Chine, tout produit ou système vendu sur le marché chinois doit avoir
été certifié selon les standards nationaux nommés GB standards ou selon
des référentiels professionnels Industry norms ou locaux Provincial norms
qui sont ensuite déployés par les autorités gouvernementales nationales
ou provinciales.
1
Sur le marché local indien, la plupart des produits sont couverts par
les spécificités de la réglementation « RDSO » largement inspirée des
standards américains (AAR) et internationaux (UIC).
Par ailleurs, l’ouverture à la concurrence des réseaux ferroviaires européens
nécessite l’interconnexion des réseaux ferroviaires nationaux. Pour
garantir l’interopérabilité entre les différents réseaux ferroviaires, l’Union
européenne a adopté la directive 2008/57/CE visant à harmoniser les
normes techniques. L’interopérabilité est fondée sur les règles de l’Union
internationale des chemins de fer (UIC), de la Spécification technique
d’interopérabilité (STI) et des Euro Norms (EN) qui s’appliquent à ses
membres, opérateurs européens pour la plupart. Ces règles concernent
en particulier les systèmes électroniques, de freinage, de portes et de
climatisation, selon des modalités spécifiques aux trains passagers et au
fret. L’Agence ferroviaire européenne (European Railway Agency - ERA)
est l’un des principaux acteurs en charge de la mise en œuvre de cette
directive.
La réglementation liée à la sécurité des personnes et des matériels
influence également les règles de conception. Elle induit en effet :
■
la révision des matériaux utilisés : conformément à la directive RoHS
Restriction of the use of certain Hazardous Substances in electrical
and electronic equipment et à la réglementation Registration Évaluation
Authorization and restriction of Chemicals (REACH), certains
matériaux sont proscrits compte tenu de leur toxicité, d’autres ont
une utilisation strictement encadrée. De plus, selon la directive DEEE
(Déchets d’Équipements Électriques et Électroniques), les matériaux
dont le potentiel de recyclage est le plus élevé devront être utilisés
prioritairement ;
■
la re-conception de nombreux équipement, due à la mise en conformité
aux normes européennes en matière de nuisances sonores et de
génération d’effluents ;
■
la protection contre les incendies et les fumées : la norme EN
45545/2 spécifie les exigences de performance de réaction au feu
pour les matériaux et produits utilisés à bord de véhicules ferroviaires
notamment en précisant les méthodes d’essai, les conditions d’essai,
et les exigences de performance de réaction au feu ;
■
la sécurité des systèmes. Le SIL (Safety Integrity Level) spécifie le
niveau d’intégrité de chacune des fonctions de sécurité des systèmes.
Au-delà de ces éléments, le groupe Faiveley Transport est soumis aux
différentes normes et réglementations applicables localement dans les
pays où il exerce ses activités.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
19
1
PRÉSENTATION DU GROUPE
Développements et investissements
1.9
DÉVELOPPEMENTS ET INVESTISSEMENTS
1.9.1 L’INNOVATION AU CŒUR DU DÉVELOPPEMENT
L’évolution de l’offre du Groupe est la mission première des départements
Recherche & Développement. À partir des informations transmises par
les départements de l’ingénierie et du marketing, ainsi qu’à partir de ses
propres analyses, les départements Recherche & Développement du
Groupe développent des produits, des systèmes et des solutions qu’ils
valident ensuite en laboratoire et à bord des véhicules.
L’EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE
ET LE CONFORT
La performance énergétique et le bien-être des passagers sont devenus
au cours des dernières années des axes majeurs de progrès de Recherche
& Développement et d’innovation pour le Groupe.
Le Groupe a développé un produit de premier plan pour le marché
européen des compteurs d’énergie qui participe à l’optimisation des
consommations et à l’efficience énergétique des trains.
Avec ses solutions d’intégrations HVAC/Convertisseurs, Faiveley
Transport propose des systèmes permettant une gestion optimisée
des consommations et apportant une importante réduction des coûts
d’exploitation, avec des retours sur investissements rapides pour les
opérateurs et exploitants.
LA FIABILITÉ ET LA SÉCURITÉ
DES ÉQUIPEMENTS
Dans un contexte économique dégradé, l’optimisation des investissements
de matériel roulant est un enjeu majeur. Il en résulte une demande renforcée
des niveaux de fiabilité et de sécurité des équipements proposés.
Il convient de mentionner les développements importants facilitant
l’accès des passagers grâce à des systèmes d’information harmonisés
et des moyens d’accès améliorés pour les personnes à mobilité réduite.
Ces axes de progrès trouvent leurs applications dans les différents
systèmes développés par le Groupe. Le développement de la fiabilité
des équipements permet également au Groupe de réduire ses coûts tout
au long d’un projet à la fois en termes de recherche et développement
mais également de service après vente.
20
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
LES SYSTÈMES DE FREINS
Les efforts de recherche du Groupe ont été principalement orientés vers
le contrôle de freinage, et en particulier concernant la précision de la
distance de freinage et la sécurité opérationnelle grâce à des systèmes
innovants électronique et mécatronique. Le Groupe investit également sur
le segment des freins de bogie avec des composants dont la taille et le
poids ont été optimisés ainsi que par une amélioration des performances.
Récemment, le Groupe a introduit une nouvelle technologie brevetée
de disque de frein monté sur essieu Faiveley Neoflexx® Disc. Plus léger
et plus économe en énergie que les disques classiques, il offre de plus
faibles taux d’usure et une forte résistance aux contraintes mécaniques
et thermiques. Ces performances permettent aux opérateurs d’étendre
sensiblement la durée de vie de leur matériel tout en réduisant leurs frais
d’exploitation.
LES SYSTÈMES D’ACCÈS
Le Groupe poursuit ses efforts dans le développement de nouveaux
produits d’accès pour le segment urbain, dans l’amélioration de sa gamme
de marches et plateformes pour satisfaire les besoins des personnes à
mobilité réduite. La réduction de la masse du matériel roulant ferroviaire
devient également une préoccupation pour les clients du Groupe dans la
mesure où elle permet de réduire les consommations du matériel roulant.
Faiveley Transport a intensifié ses efforts de Recherche & Développement
dans ces domaines afin de pouvoir fournir des solutions adaptées.
Ainsi, Faiveley Transport a développé Clear-Flow™, un nouveau type
de porte palière mi-hauteur, offrant une façade de quai plus élevée,
plus sûre, et plus esthétique. Spécialement conçue pour l’installation
en mode modulaire sur des projets et des lignes existants, elle s’intègre
harmonieusement à l’architecture des stations et améliore le confort et
la sécurité des passagers.
Par ailleurs, le nouveau mécanisme de porte d’accès ESP4C©, ultracompact et ultraléger, en est le tout dernier exemple. Les faibles
dimensions de ce mécanisme, destiné au transport urbain et interurbain,
permettent une intégration simplifiée dans les véhicules de nos clients.
De plus, le haut niveau de standardisation, la simplicité et la maintenance
aisée de l’ESP4C© sont également des atouts recherchés par nos clients.
PRÉSENTATION DU GROUPE
Contrats importants
LES SYSTÈMES DE CLIMATISATION
Faiveley Transport poursuit ses efforts en vue de diminuer substantiellement
la consommation d’énergie, les nuisances sonores et pour améliorer la
qualité de l’air. Le Groupe recherche et développe l’utilisation de nouveaux
composants permettant d’augmenter les avantages concurrentiels de
ses équipements.
À titre d’exemple, compte tenu de la mise en œuvre de la réglementation
européenne relative aux fluides frigorigènes, le groupe Faiveley Transport
travaille sur de nouveaux systèmes de climatisation utilisant des substances
réfrigérantes alternatives qui limitent le potentiel de réchauffement global.
La forte concurrence des pays émergents, incite les équipementiers
ferroviaires européens à se différencier grâce à l’innovation technologique.
Conscient de cet enjeu, le Groupe consacre à la Recherche &
Développement une part significative de ses ressources (environ 2 %
du chiffre d’affaires).
De nombreux projets ont leurs propres spécificités techniques. Le
Groupe est donc amené à développer avec le support de la Recherche
& Développement des solutions personnalisées aux besoins des clients
dans le cadre de leurs projets, et qui n’apparaissent donc pas directement
dans les dépenses de Recherche & Développement du Groupe. Ces
dépenses d’ingénierie sur projet représentent environ 4,8 % du chiffre
d’affaires.
1.9.2 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
Chaque année, l’équipe de Recherche & Développement génère
de nouvelles idées et solutions techniques qui, une fois analysées et
comparées aux brevets déposés par la concurrence, sont enregistrées
auprès des Offices de brevets. D’autres formes de propriété intellectuelle,
comme les marques et les modèles d’utilité, sont également exploitées.
Faiveley Transport possède plus de 2 100 brevets européens ou
internationaux en cours de validité et relatifs à des solutions techniques
dans de nombreux domaines (freins, portes, pantographes, climatisation,
commande et puissance électronique). La majeure partie de ces brevets
couvre directement des produits, des systèmes et des solutions, et non
des méthodes ou procédés de production. Le Groupe estime que cet
ensemble de brevets garantit et protège les affaires courantes et à venir.
Le Groupe veille à soigneusement protéger le résultat de ses recherches.
Une demande nationale de brevet constitue un premier niveau de
protection. En fonction des besoins et du contexte industriel, le brevet
peut être étendu à d’autres pays. Le niveau de couverture est déterminé
par le marché sur lequel l’idée et/ou la solution seront utilisées.
Faiveley Transport suit par ailleurs de près les brevets des sociétés
concurrentes. Cette veille est fondamentale car elle permet au Groupe de :
■
■
surveiller les idées et les innovations protégées par les concurrents
afin d’éviter les risques de litiges liés à la contrefaçon ;
■
connaître les activités de Recherche & Développement des
concurrents afin de comprendre leurs stratégies et les tendances de
développement.
Le Groupe protège également sa propriété intellectuelle par le biais
d’accords de non-divulgation. Ces documents sont signés conjointement,
et sous diverses formes, par le Groupe et des partenaires externes
susceptibles d’avoir accès à des informations concernant des secrets
de fabrication ou de conception ou à d’autres éléments sensibles comme
les coûts, les prix ou la stratégie. Ces partenaires peuvent être des
codéveloppeurs, des consultants, des fournisseurs, des clients ou des
agents. Un accord spécifique est établi pour chaque partenaire.
Enfin, Faiveley Transport a mis en place un programme de protection de
la propriété intellectuelle relatif au savoir-faire des principaux techniciens
et ingénieurs internes. Ce dispositif protège par un accord spécifique de
non-concurrence, conforme au droit du travail local, un nombre croissant
de collaborateurs.
contrôler les possibles contrefaçons de brevets existants, en cours
de validité et archivés sous le nom de la Société ;
1.10 CONTRATS IMPORTANTS
À la date de dépôt du présent Document de Référence et compte tenu
de son activité, le Groupe n’a pas conclu de contrats importants autres
que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires, à l’exception
des emprunts décrits au paragraphe Sources de financement du rapport
financier figurant au chapitre 3 du présent Document et de l’opération de
rapprochement avec Wabtec présentée au paragraphe 1.4 du présent
chapitre.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
21
1
22
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
FACTEURS
DE RISQUES
2
2.1 Risques liés à l’activité du Groupe
24
2.4 Risques industriels et environnementaux
32
2.1.1
2.1.2
2.1.3
2.1.4
24
24
25
25
2.4.1 Risques hygiène et sécurité
2.4.2 Risque d’interruption d’activité après sinistre
2.4.3 Risques environnementaux
32
32
33
2.5 Risques informatiques
34
2.6 Assurances
35
2.6.1 Programme responsabilité civile
2.6.2 Programme dommages aux biens et pertes
d’exploitation
2.6.3 Programme responsabilité civile des dirigeants
2.6.4 Programme transport
35
Risques liés à l’environnement macroéconomique
Risques sur l’exécution des contrats
Risque fournisseur
Risques liés au développement de nouveaux produits
2.2 Risques financiers et risques de marché
26
2.2.1
2.2.2
2.2.3
2.2.4
2.2.5
2.2.6
26
26
26
27
27
27
Risque de change
Risque de taux
Risque sur les matières premières
Risque de crédit
Risque de liquidité
Risque sur actions
2.3 Risques juridiques
28
2.3.1 Risques de non-conformité
2.3.2 Risque de contrefaçon
2.3.3 Risques de pratiques anticoncurrentielles,
de pratiques illicites ou contraires
aux réglementations
2.3.4 Risque fiscal
2.3.5 Risques liés aux acquisitions, cessions
et autres opérations de croissance externe
2.3.6 Risques relatifs au projet de rapprochement
avec Wabtec
28
28
35
36
36
29
30
30
30
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
23
2
FACTEURS DE RISQUES
Risques liés à l’activité du Groupe
Ce chapitre présente les risques significatifs auxquels le Groupe estime
être exposé compte tenu de ses activités, de son environnement et de
son actualité. Les risques présentés ci-dessous sont, à la date de dépôt
du présent Document de Référence, les principaux risques significatifs
identifiés qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son
activité, sa situation financière ou ses résultats. Compte tenu de ses
implantations, d’autres risques et incertitudes dont le Groupe n’a pas
connaissance ou qui ne sont pas considérés comme significatifs peuvent
également avoir un effet défavorable sur l’activité du Groupe, sa situation
financière ou ses résultats.
Le Groupe a mis en place des procédures strictes de contrôle des risques
formalisées dans deux référentiels au niveau du Groupe : le manuel de
contrôle interne et le Faiveley Management System.
Le manuel de Contrôle Interne rassemble les contrôles standards que
les entités doivent mettre en place afin de réduire les risques liés aux
actifs, à l’information financière et à la réglementation. Une partie du
manuel est consacrée aux contrôles des processus spécifiques du siège
(gouvernance, croissance externe, consolidation comptable, couverture
des risques de trésorerie…).
Le Faiveley Management System (FMS) rassemble les critères de
performance attendus dans le Groupe. Ces deux référentiels sont mis
en œuvre plus globalement dans chaque site dans le cadre du programme
du groupe Faiveley Worldwide Excellence (FWE) lancé en juin 2013 et
visant notamment à améliorer significativement la qualité, la réactivité dans
la résolution des problèmes, la ponctualité des livraisons et la fiabilité des
marges projets.
2.1 RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ DU GROUPE
2.1.1 RISQUES LIÉS À L’ENVIRONNEMENT MACROÉCONOMIQUE
DESCRIPTION DES RISQUES
GESTION DES RISQUES
L’activité du Groupe à long terme dépend de multiples facteurs tels que
la croissance économique mondiale, les politiques publiques en matière
de transport ainsi que le prix des matières premières.
Le Groupe considère que le niveau de son carnet de commandes ainsi
que l’ensemble des mesures prises pour améliorer sa compétitivité,
notamment les plans de réduction de coûts et d’adaptation des effectifs
aux évolutions de la demande, et la diversité de ses implantations
géographiques devraient lui permettre de rester performant et de faire
face à la concurrence.
Les mesures gouvernementales de maîtrise des dépenses publiques
liées à l’importance de l’endettement de certains États peuvent se
traduire par une réduction des investissements publics sur le marché
du transport ferroviaire, avec un risque de renforcement de la pression
fiscale localement. Le Groupe est aussi confronté à une forte concurrence
tant de la part de ses concurrents traditionnels que de nouveaux acteurs
provenant de pays émergents, notamment asiatiques, bénéficiant d’une
main-d’œuvre bon marché. Le mouvement de concentration observé
récemment dans l’industrie ferroviaire peut être un facteur de risque accru.
L’impact de cette concentration, au niveau des clients ou des concurrents
du Groupe, peut avoir un effet sur les prix, les modalités de paiement, les
délais et les performances attendues par les clients.
Faiveley Transport ajuste sa stratégie industrielle en fonction de la nouvelle
configuration concurrentielle et adapte son offre produits pour mieux
répondre aux attentes de ses clients. Cependant, les mesures prises par le
Groupe pourraient s’avérer insuffisantes en cas de ralentissement prolongé
de l’économie dans les zones où il opère, de baisse importante du niveau
des investissements dans le matériel ferroviaire ou d’intensification durable
de la concurrence, qui pourraient avoir un impact négatif sur l’évolution
de l’activité et des résultats du Groupe.
2.1.2 RISQUES SUR L’EXÉCUTION DES CONTRATS
DESCRIPTION DES RISQUES
L’activité de Faiveley Transport intègre la signature de contrats complexes
dans lesquels les obligations en termes de fiabilité, sécurité et pérennité
des équipements sont exigeantes et peuvent avoir une durée relativement
longue, liée à la durée de vie du train ou du métro qu’ils équipent. Les
risques liés au développement de nouvelles technologies sont à prendre
en considération ainsi que ceux liés à l’obsolescence de composants.
L’évolution normative et réglementaire entourant l’activité du Groupe peut
être également un facteur de risque. Le chiffre d’affaires et la rentabilité
des projets dépendent d’éléments tels que la survenance de problèmes
techniques ou de qualité imprévus relatifs aux équipements fournis, des
24
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
reports ou des retards dans l’exécution des contrats, des difficultés
financières rencontrées par les clients ou fournisseurs, un environnement
système dont tous les contours n’ont pas été précisés par le client. Les
marges bénéficiaires sur projets peuvent aussi s’avérer différentes de
celles prévues initialement dans la mesure où les coûts, les risques
et la productivité attendue peuvent varier au cours de l’exécution du
contrat. De ce fait, la rentabilité de certains contrats peut affecter de
manière importante les résultats et les flux de trésorerie du Groupe sur
une période donnée. Bien que ces cas demeurent très exceptionnels,
Faiveley Transport pourrait se voir aussi confronter à des appels de
garantie bancaire à première demande de ses clients pour des montants
potentiellement importants.
FACTEURS DE RISQUES
Risques liés à l’activité du Groupe
GESTION DES RISQUES
Les référentiels Groupe contiennent des procédures strictes de contrôle
des risques tout au long de l’exécution des contrats, de la soumission
d’une offre à la production. Faiveley Transport ne peut néanmoins garantir
que toutes ces mesures seront suffisantes. Certains contrats peuvent
faire l’objet de surcoûts, de retards ou de performances techniques
dégradées pouvant entraîner le paiement de pénalités ou de dommages
et intérêts. De telles difficultés, fréquentes dans le secteur d’activité du
Groupe, peuvent avoir un effet défavorable sur les résultats et la situation
financière du Groupe.
Lorsque Faiveley Transport vend ses produits ou signe des contrats de
vente avec la maintenance associée, il peut être amené à accepter des
clauses contraignantes de pénalités liées notamment aux retards, aux
performances, à la disponibilité du matériel ainsi que des clauses de
garantie et de gestion de l’obsolescence relativement longues dans le
temps. Ces contrats contiennent parfois des clauses qui permettent aux
clients de mettre fin au contrat ou de restituer le produit si les exigences
de performance ou les calendriers de livraison ne sont pas respectés.
Ces clauses ainsi que la phase de développement, de conception et de
fabrication de nouveaux produits peuvent, en cas de problème, entraîner
des coûts imprévus notamment liés à l’application de pénalités de retard,
aux surcoûts de modification des produits ainsi que des réclamations ou
litiges avec les clients concernés.
Au cours de l’exercice 2015/2016, le Groupe a dû faire face à des
surcoûts et à des difficultés techniques de mise au point sur certains des
contrats de fournitures liés à des nouveaux grands projets. Les provisions
pour risques, garanties et pénalités comptabilisées au cours de l’exercice
figurent à la note 19 annexée aux états financiers consolidés du Groupe.
2.1.3 RISQUE FOURNISSEUR
DESCRIPTION DU RISQUE
GESTION DU RISQUE
Faiveley Transport, en tant que société industrielle, est exposée à des
risques liés à la qualité et la pérennité de ses approvisionnements de
sous-systèmes, de composants et de matières premières. Le Groupe
fournissant des produits complexes et innovants, la difficulté éventuelle
à faire en sorte que les matières ou les composants soient livrés en
temps opportun et au niveau de qualité requis pourrait créer des retards
matériels, faire augmenter les charges, nuire aux relations avec ses clients
et avoir un effet négatif sur l’activité, la situation financière ou les résultats
du Groupe.
La mise en application de meilleures pratiques d’achat et la gestion des
achats par type de composant ou de matière première et par fournisseur
permettent d’évaluer précisément ces risques de dépendance et
d’engager les actions adéquates. Le dispositif de contrôle interne ainsi
que le référentiel Faiveley Management System contribuent à une meilleure
gestion et anticipation de ces risques.
Par ailleurs, dans le cadre de son activité, les principales entités
opérationnelles du Groupe peuvent être confrontées à un état de
dépendance, soit à l’égard de certains fournisseurs ou sous-traitants
pour certains composants, soit des fournisseurs ou sous-traitants à
l’égard du Groupe.
La rupture de la Supply Chain peut également être facteur de risque si l’un
des acteurs de celle-ci devait subitement faire défaut (faillite, sinistre, etc.).
Le Groupe dispose d’un processus de sélection de ses fournisseurs
couvrant, outre les critères de solidité financière et d’assurances en
matière de responsabilité civile professionnelle, un audit de sélection par
le service qualité fournisseur de la filiale et un suivi des performances.
Tout retour ou rejet de composants conduit à l’organisation d’un groupe
de travail dédié à la résolution du problème, pour analyse de la causalité
et prise de décision quant aux changements à opérer et ce afin d’éviter
la récurrence d’un problème identique.
Dans un contexte économique difficile, chaque site industriel a mis en
place une surveillance accrue de ses fournisseurs tant au moment de
leur sélection que régulièrement afin d’anticiper toute défaillance financière
d’un fournisseur majeur.
Au 31 mars 2016, le principal fournisseur du Groupe représente 1,5 %
du montant total des achats, les dix premiers fournisseurs représentant
8,1 % du montant total des achats.
2.1.4 RISQUES LIÉS AU DÉVELOPPEMENT DE NOUVEAUX PRODUITS
DESCRIPTION DES RISQUES
GESTION DES RISQUES
Faiveley Transport conçoit et développe des produits à haute valeur
ajoutée technologique. Le Groupe doit développer, dans des délais de
plus en plus courts, des produits nouveaux, sophistiqués et complexes.
Afin de prévenir ces risques, Faiveley Transport a mis en place des
procédures qualité dès la conception de ses produits puis tout au long
de la phase de production avec notamment la mise en œuvre d’un plan
précis et formalisé de validation des essais. Dans l’hypothèse d’une
défaillance d’un produit, la nature et la source sont analysées et des
actions correctives sont mises en œuvre. Le dispositif de contrôle interne
ainsi que le référentiel Faiveley Management System contribuent à une
meilleure gestion et anticipation de ces risques.
Les produits doivent être adaptés à de nouvelles normes réglementaires
sur leurs marchés. Le temps disponible pour réaliser des essais étant
de plus en plus réduit, les risques peuvent s’en trouver accrus. Il est
parfois nécessaire de modifier des produits au cours de leur processus
de validation ou lorsque les clients commencent à les exploiter, avec un
accroissement des dépenses de développement. De tels coûts pourraient
avoir un effet négatif potentiel sur les résultats et la situation financière
du Groupe.
Par ailleurs, le Groupe comptabilise des provisions pour garanties calculées
selon un pourcentage lié au type de produit fabriqué et au retour d’expérience
sur sa fiabilité dans le temps ainsi que des provisions pour risques. Ces
provisions sont détaillées dans la note 19 annexée aux états financiers
consolidés figurant au chapitre 3 du présent Document de Référence.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
25
2
2
FACTEURS DE RISQUES
Risques financiers et risques de marché
2.2 RISQUES FINANCIERS ET RISQUES
DE MARCHÉ
En raison de ses activités, le groupe Faiveley Transport est exposé à différentes natures de risques de marché, notamment le risque de change, le
risque de taux, le risque de matières premières, le risque de crédit et le risque de liquidité. Une description détaillée des principaux risques auxquels le
Groupe est exposé est présentée dans la note 21 de l’annexe aux états financiers consolidés figurant au chapitre 3 du présent Document de Référence.
La gestion des risques de change, de taux et de matières premières du Groupe a pour objectif de minimiser les effets potentiellement défavorables
des marchés financiers sur la performance opérationnelle du Groupe.
2.2.1 RISQUE DE CHANGE
DESCRIPTION DU RISQUE
GESTION DU RISQUE
En raison de ses activités internationales, le Groupe est exposé à un risque
de change inhérent à l’utilisation de plusieurs devises étrangères. Les
principales devises concernées sont le dollar américain, le yuan chinois,
le dollar hong-kongais, les couronnes tchèque et suédoise, la livre sterling,
la roupie indienne, le franc suisse et le real brésilien.
La politique du Groupe consiste à se couvrir systématiquement sur les
devises contrat par contrat, à l’exception de certains contrats à très long
terme et de certaines devises en raison de limites techniques de couverture
ou de coûts prohibitifs. Les informations concernant les instruments
financiers dérivés, actuellement en place pour couvrir l’exposition aux
risques de change pour les ventes et achats à terme, ainsi que l’analyse
de sensibilité aux principales devises du Groupe, sont détaillées dans la
note 21 annexée aux états financiers consolidés du Groupe figurant au
chapitre 3 du présent Document de Référence.
2.2.2 RISQUE DE TAUX
DESCRIPTION DU RISQUE
GESTION DU RISQUE
Le risque de taux d’intérêt auquel le Groupe est exposé provient
essentiellement des emprunts à long terme.
Afin de gérer ce risque, la Trésorerie a mis en place une stratégie de
couverture au moyen de swaps, de tunnels, de caps de taux d’intérêt
et d’options.
L’exposition nette ainsi que l’analyse de la sensibilité sont décrites de
manière détaillée dans la note 21 annexée aux états financiers consolidés
du Groupe figurant au chapitre 3 du présent Document de Référence.
2.2.3 RISQUE SUR LES MATIÈRES PREMIÈRES
DESCRIPTION DU RISQUE
GESTION DU RISQUE
Le groupe Faiveley Transport est exposé à la hausse des prix des matières
premières telles que l’acier, la fonte, le cuivre, l’aluminium et le caoutchouc,
ainsi qu’à la hausse des coûts de transport.
Une description détaillée du risque sur les matières premières ainsi que
de sa gestion est présentée dans la note 21 annexée aux états financiers
consolidés du Groupe figurant au chapitre 3 du présent Document de
Référence.
26
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
FACTEURS DE RISQUES
Risques financiers et risques de marché
2.2.4 RISQUE DE CRÉDIT
DESCRIPTION DU RISQUE
GESTION DU RISQUE
Le risque de crédit est le risque de perte financière, consécutif au nonrespect par un tiers de son engagement d’honorer une dette. Le Groupe
est exposé au risque de crédit principalement au travers des créances
clients pour ses activités opérationnelles et au travers des contrats de
couverture de change et des autres instruments financiers contractés avec
des banques et des institutions financières pour ses activités financières.
La politique du Groupe est de vérifier la santé financière de ses clients et
notamment de ceux qui souhaitent obtenir des conditions de paiement
différé. Pour les instruments dérivés et les transactions se dénouant en
trésorerie, les contreparties sont limitées aux seules institutions financières
qui financent le Groupe.
Par ailleurs, le Groupe pratique l’affacturage et la cession de créances.
Une description détaillée de la gestion du risque de crédit est présentée
dans les notes 13 et 21 annexées aux états financiers consolidés du
Groupe figurant au chapitre 3 du présent Document de Référence.
2.2.5 RISQUE DE LIQUIDITÉ
DESCRIPTION DU RISQUE
GESTION DU RISQUE
Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de respecter les échéances
futures auxquelles il s’est engagé ou ne pas disposer des disponibilités
ou des financements nécessaires pour mener à bien sa stratégie de
développement et/ou de croissance externe.
Le Groupe procède régulièrement à des revues spécifiques de son risque
de liquidité et considère être en mesure de respecter les échéances à
venir. La Direction Financière pilote l’ensemble des liquidités du Groupe
et lui permet d’assurer ses engagements financiers en maintenant un
niveau de disponibilités et de financements suffisants.
Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et
considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
Une description détaillée de la gestion du risque de liquidité est présentée
dans les notes 20 et 21 annexées aux états financiers consolidés du
Groupe figurant au chapitre 3 du présent Document de Référence.
2.2.6 RISQUE SUR ACTIONS
Le Groupe ne détient pas de portefeuille d’actions, mais effectue des placements pour sa trésorerie excédentaire. Le risque sur ces instruments est
considéré comme faible.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
27
2
2
FACTEURS DE RISQUES
Risques juridiques
2.3 RISQUES JURIDIQUES
Cette rubrique présente limitativement les différentes formes de risques
juridiques liés aux activités du Groupe et à l’exécution de ses obligations
contractuelles et réglementaires. Le Groupe estime que l’ensemble des
risques et litiges sont, à ce jour, correctement provisionnés.
2.3.1 RISQUES DE NON-CONFORMITÉ
DESCRIPTION DES RISQUES
Le groupe Faiveley Transport peut être confronté aux risques encourus
par tout industriel ayant une activité de fabrication et de vente de
produits manufacturés. Il s’agit, pour employer une formulation générale,
de la responsabilité du fait des produits défectueux. La responsabilité
contractuelle de l’une des filiales du Groupe peut être engagée par le
cocontractant professionnel (constructeur, opérateur, mainteneur) en cas
de non-conformité des produits livrés ou de non-respect de la part du
vendeur de ses engagements contractuels en termes de délais, fiabilité,
pérennité, etc. Des garanties concernant le bon fonctionnement du produit
livré sont octroyées pour des périodes plus ou moins longues (entre 12
et 48 mois en moyenne pour la garantie générale) selon les exigences du
client final, le type de projet et sa spécificité. Le risque lié à cette garantie
contractuelle fait l’objet d’une appréciation et d’une valorisation en amont,
intégrées dans le prix du produit. Des garanties spécifiques peuvent
également être accordées en cas de défaut sériel, avec l’obligation de
modifier tout un parc installé dès lors qu’un défaut similaire atteint un
certain pourcentage de ce parc sur une période considérée. Ces garanties
peuvent courir plus de cinq ans après la livraison du produit.
Pour limiter les risques de non-conformité, le Groupe recourt également
à la technique contractuelle, qui permet de plafonner certains types de
dommages entre professionnels, voire de les éliminer (pertes d’exploitation,
atteinte à l’image, perte de clientèle ou de chiffre d’affaires).
Par ailleurs, le Groupe souscrit auprès des assureurs des garanties en
matière de responsabilité civile exploitation et produits adaptées à son
activité, et en conformité avec les exigences de ses clients, couvrant
également les conséquences des défauts liés à l’exécution de prestations
confiées à des sous-traitants.
La responsabilité du fait des produits défectueux peut aussi être engagée
par tout utilisateur du produit final, et notamment l’usager des transports,
même si celui-ci ne connaît souvent que l’opérateur et que la chaîne de
contrats doit prévaloir entre opérateur, constructeur, équipementier et
fournisseur.
Dans le cadre de ses contrats d’équipements, les filiales du Groupe sont
tenues contractuellement d’assurer la maintenance de matériels ayant
une durée de vie de plusieurs dizaines d’années. Un dispositif spécifique
en matière de gestion des obsolescences est mis en place par projet,
avec une participation du constructeur et/ou de l’opérateur. La nécessité
de conserver le matériel opérationnel et fiable pendant ce laps de temps
impose à l’équipementier d’assurer une veille technologique et de mettre
en place un stock de pièces détachées afin d’éviter toute rupture soudaine
dans l’approvisionnement. Des obligations contractuelles (devoir d’alerte,
commandes de fin de vie, sélection d’une seconde source, etc.) sont
imposées en la matière aux propres fournisseurs du Groupe. Pour
les contrats français, la responsabilité légale des vices cachés est
également applicable sur toute la durée de vie du produit même si, entre
professionnels, son application peut être expressément écartée dans le
cadre du contrat.
GESTION DES RISQUES
Les provisions pour risques sont détaillées dans la note 19 annexée aux
États financiers consolidés du Groupe figurant au chapitre 3 du présent
Document de Référence.
Le risque produit est appréhendé très en amont, du fait de l’appréciation
et de la prise en charge de la faisabilité technique du projet par une équipe
spécialisée au sein du bureau d’études.
2.3.2 RISQUE DE CONTREFAÇON
DESCRIPTION DU RISQUE
GESTION DU RISQUE
La recherche et l’innovation sont des facteurs clés du développement du
Groupe. L’utilisation par un tiers d’une technologie ou d’un savoir-faire
développés par le Groupe ou l’utilisation par le Groupe d’une technologie
ou d’un savoir-faire développés par une autre société pourraient avoir
un impact significatif sur l’activité, la situation financière ou les résultats
du Groupe.
Chaque entité qui dispose d’un bureau d’études a mis en place un
processus de veille technologique permettant de détecter toute invention
brevetée de la part d’un tiers qui pourrait contrarier ses développements
futurs.
28
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
Des relais au sein des équipes de responsables techniques de projet
ainsi que dans les différents centres de compétence ont été organisés en
interne afin de permettre la détection de tout risque lié à une contrefaçon
de droits de propriété intellectuelle et/ou industrielle qui pourraient être
détenus par un tiers. Au niveau du siège du groupe Faiveley Transport,
une veille est effectuée via un outil de veille approprié.
FACTEURS DE RISQUES
Risques juridiques
Le Groupe évite de concéder des licences dans les pays où l’acte de
contrefaçon n’est pas facilement réprimé. Au travers de la sélection de
cabinets spécialisés en droit de la propriété intellectuelle, le Groupe a pu
bâtir un portefeuille de brevets et marques régulièrement analysé et évalué.
Ces cabinets effectuent, pour le compte du Groupe, des opérations
de surveillance vis-à-vis de tous brevets et/ou marques similaires et
entreprennent les actions nécessaires à la protection des droits du Groupe
en la matière, aussi bien en France qu’à l’étranger. La technologie ainsi
que le savoir-faire propres au Groupe sont également systématiquement
protégés par le secret, ceci se traduisant par la signature d’accords ou
de clauses de confidentialité aussi bien auprès des clients que des
fournisseurs, très tôt dans la relation précontractuelle.
Le dispositif de contrôle interne ainsi que le référentiel Faiveley Management
System contribuent à une meilleure gestion et anticipation de ce risque.
2
2.3.3 RISQUES DE PRATIQUES ANTICONCURRENTIELLES,
DE PRATIQUES ILLICITES OU CONTRAIRES
AUX RÉGLEMENTATIONS
DESCRIPTION DES RISQUES
Dans le cadre de ses activités, le Groupe peut être exposé au risque de
pratiques anticoncurrentielles, de fraude, de corruption ou de pratiques
illicites ou non réglementaires. Certaines sociétés et/ou certains employés
du Groupe peuvent faire l’objet d’enquêtes ou de procédures de la part
d’autorités judiciaires ou administratives. Par ailleurs, en tant que société
cotée en bourse, Faiveley Transport doit assurer une conformité parfaite
et permanente avec l’ensemble des réglementations de l’Autorité des
marchés financiers.
Le Groupe participe également à des appels d’offres internationaux auprès
de différents clients. Bien qu’une attention particulière soit portée par
le Groupe au respect de principes éthiques stricts, des actes isolés de
collaborateurs ne peuvent être exclus. La responsabilité de dirigeants ou
de sociétés du Groupe pourrait alors être recherchée par d’éventuels tiers.
La survenance de tels événements pourrait donner lieu à des sanctions,
notamment financières et/ou affecter la réputation du Groupe et avoir
un impact significatif sur l’activité, la situation financière et les résultats
du Groupe.
GESTION DES RISQUES
Le Groupe dispose de règles et procédures de contrôle interne en vue
de gérer les risques liés à ces pratiques illicites qui ont été renforcées.
Dans ce cadre, Faiveley Transport a déployé dans l’ensemble de ses
implantations une charte éthique qui requiert entre autres le strict respect
des règles édictées notamment pour empêcher la corruption. Le dispositif
de contrôle interne ainsi que le référentiel Faiveley Management System
contribuent à une meilleure gestion et anticipation de ces risques. Les
contrats cadres signés avec les principaux fournisseurs du Groupe
contiennent des clauses dédiées à la prévention de ce type de risques.
Cependant compte tenu de l’étendue de ses implantations, Faiveley
Transport ne peut garantir qu’aucun problème ne surviendra, ni que de
telles difficultés ne pourraient avoir un effet significatif sur le Groupe.
La filiale indienne du Groupe, Faiveley Transport Rail Technologies India
Ltd., a été notifiée le 5 février 2014 par l’Autorité de la concurrence
indienne, d’une sanction de 57 MINR (soit près de 700 milliers d’euros)
pour entente sur les prix à l’occasion d’un appel d’offres pour la livraison
de pièces détachées auprès du Ministère des Transports ferroviaires
indiens. Il a été relevé appel de cette décision devant la cour compétente
pour absence de fondement juridique dès lors que le processus d’appel
d’offres rend public aux soumissionnaires le prix des pièces détachées
fournies lors des appels d’offres précédents. La cour d’appel de l’Autorité
de la concurrence indienne a rendu sa décision le 18 décembre 2015
invalidant dans son intégralité la sanction pour absence de fondement.
La procédure est donc terminée.
Par ailleurs, cette même filiale a été notifiée en avril 2015 par l’Autorité de la
concurrence indienne que celle-ci ouvrait une enquête administrative pour
entente sur les prix, suite à une plainte déposée en 2013 par le client Rail
Coach Factory, unité de production de Indian Railways, dans le cadre de
la fourniture de disques de freins. L’Autorité de la concurrence a conclu à
l’absence de griefs et de preuves à l’égard de la société par une décision
en date du 8 septembre 2015. Le client a fait appel de cette décision mais
la cour d’appel de l’Autorité de la concurrence a confirmé cette décision
le 17 février 2016. La procédure est donc terminée.
La filiale brésilienne du Groupe, Faiveley Transport do Brasil Ltda. a été
notifiée par le Procureur du District de São Paulo (Brésil) d’une enquête
civile pour des faits d’entente et de cartel présumés à l’égard de onze
sociétés dans le cadre d’un appel d’offres pour la modernisation de trains
des lignes 1 et 3 du métro de São Paulo. Un mémoire en défense a été
déposé le 16 décembre 2014 rejetant toute participation de Faiveley
Transport do Brasil dans les faits rapportés. L’enquête est toujours en
cours. Le risque de poursuites à l’égard de la filiale est considéré comme
très faible.
L’Autorité des marchés financiers (« AMF »), autorité française de régulation
des sociétés cotées, a ouvert une enquête sur l’information financière et le
marché du titre Faiveley Transport. À la suite de la procédure d’enquête,
le Collège de l’AMF a notifié en mars 2014 à Faiveley Transport certains
griefs au titre desquels la société Faiveley Transport pourrait avoir manqué
à son obligation d’information du public à la fin de l’exercice 2011/2012.
Un rapporteur auprès de la Commission des Sanctions a été nommé et
une audience auprès de cette Commission s’est tenue le 18 juin 2015.
La Commission des Sanctions a rendu publique sa décision le 27 juillet
2015 prononçant à l’encontre de la Société une sanction pécuniaire
d’un montant de 300 000 euros. Le seul grief retenu par la Commission
à l’encontre de la Société a été celui d’une communication tardive au
marché, les autres griefs ayant été jugés non caractérisés. La procédure
est désormais terminée.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
29
2
FACTEURS DE RISQUES
Risques juridiques
2.3.4 RISQUE FISCAL
DESCRIPTION DU RISQUE
GESTION DU RISQUE
Les sociétés du Groupe sont soumises au contrôle des autorités fiscales
des pays dans lesquelles elles sont présentes, et ces contrôles peuvent
donner lieu à des propositions de rectification. Ce type de redressement
peut avoir un impact défavorable sur la situation financière et les résultats
du Groupe.
Le Groupe a mis en place les règles nécessaires afin d’appréhender
au mieux les nombreux sujets fiscaux dans un contexte international et
fait appel régulièrement à des conseils extérieurs, au cas par cas, pays
par pays, pour sécuriser ses intérêts. Une Direction de la Fiscalité a été
créée au sein de la holding pour l’ensemble du Groupe en janvier 2013.
Chaque filiale du Groupe est dirigée par une équipe locale qui est
chargée d’assurer le bon traitement des opérations en conformité avec
la réglementation locale en vigueur.
2.3.5 RISQUES LIÉS AUX ACQUISITIONS, CESSIONS
ET AUTRES OPÉRATIONS DE CROISSANCE EXTERNE
DESCRIPTION DU RISQUE
GESTION DU RISQUE
Le Groupe continue à procéder à des acquisitions de sociétés ainsi qu’à
des créations de sociétés communes avec des partenaires étrangers. Ces
opérations peuvent comporter des risques liés à l’évaluation des actifs et
passifs, objets de ces opérations ainsi que dans l’intégration du personnel,
des activités, des technologies et des produits acquis.
Le Groupe n’a pas l’assurance totale que ces activités ou sociétés
n’incluent pas des passifs non anticipés au moment de la réalisation de
l’opération. Cependant le Groupe minimise les risques en demandant
au vendeur des garanties adaptées à la taille de l’opération ainsi qu’en
effectuant des investigations poussées avec l’aide de conseils extérieurs.
2.3.6 RISQUES RELATIFS AU PROJET DE RAPPROCHEMENT
AVEC WABTEC
Le 27 juillet 2015, le groupe Faiveley Transport a annoncé un projet
de rapprochement avec la société américaine Wabtec Corporation.
L’information sur ce projet est disponible sur le site internet de Faiveley
Transport (www.faiveleytransport.com/fr) dans la rubrique informations
réglementées. Cette opération serait réalisée en deux étapes : dans un
premier temps, cession de la majorité du capital social via la cession
de l’intégralité des parts sociales détenues par la famille Faiveley (soit
51,15 % du capital social de Faiveley Transport SA et 66,52 % des
droits de vote au sein de l’Assemblée générale de Faiveley Transport SA) ;
pour 25 % en numéraire pour une valeur de 100 euros par action, et
pour 75 % en échange d’actions de préférence Wabtec sur la base d’un
ratio représentant 1,125 action ordinaire Wabtec pour 1 action Faiveley
Transport SA (après paiement en octobre 2015 du dividende annuel de
Faiveley Transport SA de 0,90 euro par action) ; dans un second temps,
offre publique d’achat simplifiée visant à acquérir l’intégralité des parts
sociales restantes du capital social de Faiveley Transport SA.
Ce projet est soumis à des conditions préalables dont l’obtention de
certaines autorisations réglementaires d’usage (notamment celles des
autorités de la concurrence aux Etats-Unis et en Europe) non encore
obtenues à la date du dépôt du présent Document de Référence.
Ce projet a pour objectif de faire apparaître des perspectives de
croissance et de permettre de réaliser des synergies entre deux leaders
30
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
complémentaires sur le marché de l’équipement de matériels roulants
ferroviaires. Toutefois les perspectives de croissance attendues, les
économies de coûts et les synergies pourraient ne pas se matérialiser et
d’autres hypothèses sur lesquelles ce projet est basé pourraient s’avérer
aléatoires.
Comme décrit ci-dessus, le projet est soumis à plusieurs conditions dont
la non-réalisation pourrait conduire notamment à l’abandon du projet ou
à sa réalisation à une date postérieure à la date cible.
Faiveley Transport pourrait également faire face à d’autres défis comme
le détournement de l’attention de la Direction des affaires courantes.
Dans le contexte du projet de rapprochement avec Wabtec, le Groupe a
identifié les principales obligations liées à des offres publiques obligatoires,
des clauses de changement de contrôle ou autres dispositions légales,
réglementaires ou contractuelles particulières relatives par exemple aux
instruments financiers, aux impôts, à des contrats ou accords avec des
partenaires susceptibles d’avoir un effet en cas de réalisation effective
de l’opération.
Ce facteur de risque ne constitue pas une offre ou une sollicitation d’offre
d’achat des actions de Faiveley Transport.
FACTEURS DE RISQUES
Risques juridiques
À la date du présent Document de Référence, il n’existe pas de litige, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute
procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) susceptible d’avoir, ou ayant eu au cours des 12 derniers mois,
des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.
Le Groupe estime que la nature ou les montants sur lesquels portent les litiges connus ou en cours à ce jour ne devraient pas affecter sa situation
financière consolidée de façon significative en cas d’issue défavorable. Les litiges du Groupe font l’objet de provisions adéquates en fonction des
éléments connus et des informations disponibles à la clôture des comptes. Les provisions pour risques sont détaillées dans la note 19 annexée aux
États financiers consolidés du Groupe figurant au chapitre 3 du présent Document de Référence.
Toutefois le Groupe ne peut garantir que, dans le futur, des sociétés du Groupe ne seront pas impliquées dans des procédures judiciaires, administratives
ou réglementaires, notamment du fait de l’extension et de la complexité de l’environnement réglementaire applicable au Groupe, de défaillances
techniques ou du non-respect de leurs obligations par ses clients, fournisseurs ou ses partenaires. Des situations telles que décrites ci-dessus pourraient
avoir un effet défavorable significatif sur ses activités ou la situation financière du Groupe.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
31
2
2
FACTEURS DE RISQUES
Risques industriels et environnementaux
2.4 RISQUES INDUSTRIELS
ET ENVIRONNEMENTAUX
Dans ce domaine, le Groupe a identifié les différentes catégories de risques auxquels il pouvait être confronté de par la nature de ses activités dont
les principales sont décrites ci-après :
2.4.1 RISQUES HYGIÈNE ET SÉCURITÉ
DESCRIPTION DU RISQUE
Le Groupe est confronté dans les pays où il opère à un nombre important
de textes et de normes de plus en plus contraignants en matière de
protection des salariés. Dans la plupart des pays où le Groupe dispose
d’implantations industrielles, les activités sont soumises à l’obtention de
permis, de licences et/ou d’autorisations ou à des notifications préalables.
Ces sites doivent être en conformité avec la réglementation applicable
et sont soumis à des inspections régulières de la part des autorités
compétentes.
GESTION DU RISQUE
Le Groupe a mis en place des procédures visant à s’assurer de la correcte
application des dispositions réglementaires en matière d’environnement,
de santé et de sécurité. Elles sont décentralisées et contrôlées par chaque
site. Elles font partie du dispositif de contrôle interne ainsi que du référentiel
Faiveley Management System et contribuent à une meilleure gestion et
anticipation de ce risque.
Dans chacun des principaux sites industriels du Groupe, un animateur
sécurité-environnement gère au quotidien les aspects « hygiène, sécurité,
environnement » du site, effectuant entre autres les contrôles nécessaires
dans l’usine, étudiant et répertoriant les produits entrants, mettant à jour
les fiches de poste et organisant les formations. Des fiches de poste
résumant les risques des différentes activités et spécifiant les équipements
de protection individuelle nécessaires sont affichées près de l’ensemble
des postes. Chaque accident avec arrêt de travail fait l’objet d’une analyse
détaillée des circonstances et des causes de son origine, permettant
de limiter le risque de récurrence. Le nombre de jours sans accident du
travail est comptabilisé et affiché pour sensibiliser les salariés, une fiche
par accident est publiée avec les faits et les préconisations d’amélioration
afin de prévenir tout risque de récidive.
L’objectif de la Direction Générale est d’intégrer la sécurité dans le système
de management de la qualité, de la sécurité et de l’environnement
(démarche QHSE), démarche fortement soutenue et accompagnée par
les assureurs du Groupe. À cet effet a été créée en février 2015 une
Direction de la Qualité, de l’Environnement, de la Santé et de la Sécurité
au niveau du Groupe, chargée d’animer au sein des Divisions et des sites
associés ces missions de sécurité et de protection de l’environnement.
Ainsi chacune des Divisions dispose désormais d’un Directeur dédié à
ces différents aspects, chargé de coordonner les actions et le reporting
en la matière au sein des sites alloués à la Division. Par ailleurs, un
coordinateur groupe a été désigné le 8 avril 2015 chargé d’assurer la
cohérence et la diffusion au sein du groupe des procédures relatives aux
aspects environnement, sécurité et santé, ainsi que la coordination des
certifications ISO 14001 et OHS 18 000 sur les différents sites du Groupe.
2.4.2 RISQUE D’INTERRUPTION D’ACTIVITÉ APRÈS SINISTRE
DESCRIPTION DU RISQUE
GESTION DU RISQUE
Compte tenu de ses activités industrielles, le Groupe peut potentiellement
être exposé à des événements d’origines diverses (tels des catastrophes
naturelles, incendies ou accidents) qui pourraient perturber ou interrompre
l’activité d’un site. Le Groupe étant dépendant de ses sites de production
pour maintenir et développer son activité, l’arrêt d’un site de production
pourrait avoir un impact défavorable sur l’activité du Groupe.
Chacun des principaux sites industriels a identifié les situations d’urgence
et accidents potentiels et mis en place des plans d’urgence testés
périodiquement.
32
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
Concernant les risques d’interruption de fabrication suite à un incident
de type incendie ou dégât des eaux, il est à noter que les principaux
sites industriels ont mis en place des procédures d’urgence décrivant les
dispositions à prendre à la suite d’un sinistre de grande ampleur pouvant
FACTEURS DE RISQUES
Risques industriels et environnementaux
paralyser totalement ou partiellement l’activité du site concerné. Des plans
de continuité d’activité ont été élaborés sur les principaux sites industriels
du Groupe afin d’entreprendre, le plus tôt possible après un sinistre, les
opérations susceptibles d’en diminuer les conséquences. Les sociétés
capables de fournir le matériel de dépannage, ainsi que celles spécialisées
en décontamination des appareils électriques, ont été recensées.
Les responsables des tâches principales à effectuer après le sinistre sont
préalablement désignés afin de trouver les solutions de secours les plus
adéquates. Compte tenu de la superficie de ces sites ainsi que, parfois,
de la proximité d’autres établissements du Groupe dans la même zone
géographique, il est nécessaire d’envisager des solutions concrètes et
rapides pour diminuer les conséquences d’un sinistre de grande ampleur.
À la connaissance de l’émetteur, il n’y a pas eu d’événement susceptible d’engendrer de tels plans d’urgence au cours des 12 derniers mois.
2
2.4.3 RISQUES ENVIRONNEMENTAUX
DESCRIPTION DU RISQUE
Le secteur industriel dans lequel le Groupe évolue est soumis au respect
de normes environnementales contraignantes et multiples. Les procédés
de fabrication nécessitent l’utilisation de produits chimiques (peinture,
colle, traitement de surface, etc.) qui peuvent potentiellement porter
atteinte à l’environnement.
Les principaux sites français sont des installations classées ICPE
(Installations Classées pour la Protection de l’Environnement) et soumis
à ce titre au régime de déclaration, voire même d’autorisation pour
certains, auprès des autorités régionales compétentes. Les autorités
administratives pourraient le cas échéant exiger également la mise en
œuvre d’actions préventives ou curatives allant jusqu’à la fermeture de
sites en cas de graves violations des réglementations applicables en
matière de droit du travail et/ou de l’environnement. Le groupe Faiveley
Transport pourrait également être poursuivi en responsabilité par des
tiers au titre de la réglementation de la protection de l’environnement et
du principe général de la responsabilité délictuelle.
et de dépollution des sols et des eaux viennent s’ajouter aux garanties
« Atteintes à l’environnement accidentelle et graduelle ».
Le Groupe s’est engagé sur des axes d’amélioration en matière de
stockage des produits dangereux pour l’environnement (bassin de
rétention, armoires anti-feu, gestion des condensats de compresseurs,
élimination de transformateur PCB, etc.) et de réduction d’émission de
composés organiques volatils. L’utilisation de produits toxiques pour le
traitement de surfaces comme l’acide chromique, l’acide fluorhydrique,
nécessite des contrôles adéquats et réguliers (une fois par trimestre) que
chaque site concerné réalise.
Sont décrits ci-après les dossiers environnementaux en cours auxquels
le Groupe se trouve confronté à l’heure actuelle :
■
en 2003, la filiale brésilienne du groupe Sab Wabco, qui n’était pas
encore sous le giron du groupe Faiveley Transport, vendait un terrain à
la société Cyrela. Un risque de pollution des sols fut identifié en 2004,
postérieurement au rachat du groupe Sab Wabco par Faiveley
Transport, ce dernier supportant de ce fait les frais de décontamination
des sols. En raison de ce risque de pollution, la société Cyrela a retenu
une partie du prix de la vente (3,7 MR$ soit 1,6 million d’euros restant à
percevoir). Des travaux de décontamination ont été effectués et ont pu
permettre au sol potentiellement contaminé d’atteindre un niveau de
qualité acceptable pour les autorités locales ; Les accords de cession
des terrains concernés ont été définitivement réalisés à la date du
28 mai 2013, avec le paiement intégral du prix de vente. Le vendeur,
en l’occurrence Faiveley Transport do Brasil Ltda. conserve une
responsabilité solidaire avec le propriétaire pour une durée de 30 mois
à compter de la date de la vente définitive en cas de réclamation d’un
tiers pour des faits de pollution, soit jusqu’au mois de juin 2016 ;
■
la société Faiveley Transport Amiens a reçu le 19 janvier 2011 un
arrêté préfectoral lui imposant de procéder sur son site situé Zone
Industrielle Nord, rue André-Durouchez, 80000 Amiens à des mesures
de surveillance et de diagnostics de la nappe phréatique. Elle doit
réaliser un plan de gestion aux fins de procéder à la surveillance des
eaux souterraines, rechercher la ou les sources de pollution des sols et
procéder à l’élaboration d’un plan de gestion des pollutions identifiées
au droit de son site conformément à la circulaire du 8 février 2007.
Faiveley Transport Amiens a mis en place les actions permettant de
répondre aux dispositions de cet arrêté ;
■
la société Faiveley Transport Amiens a reçu le 29 juin 2012 de la
part respectivement des SCI GDLMA et Together dont les intérêts
sont liés, une assignation aux fins d’obtenir sa condamnation au
paiement d’une somme forfaitaire, à parfaire, de 760 milliers d’euros
par demanderesse, du fait de son obligation d’information et au titre
de la garantie des vices cachés sur des terrains basés respectivement
à Sevran et Livry Gargan que ces deux sociétés considèrent comme
atteints de pollution. Les terrains considérés ont été vendus en 1989,
GESTION DU RISQUE
Le Groupe gère la conformité aux prescriptions réglementaires en
matière d’environnement en dédiant, sur ses principaux sites industriels,
une personne de niveau ingénieur sur les aspects sécurité – hygiène –
environnement, chargée au quotidien de vérifier si le site, dont elle a la
charge, est en conformité avec les différentes normes applicables en la
matière.
Des audits effectués par les assureurs ont permis de mettre en évidence
les quelques faiblesses dans la manière d’appréhender ce risque. Bien
que la quantité de polluants utilisés dans son secteur d’activité soit faible,
le Groupe pourrait être amené à payer des frais de réhabilitation, des
amendes ou des dommages-intérêts liés au non-respect des normes
environnementales.
Les usines de Saint-Pierre-des-Corps et d’Amiens se situent toutes
les deux dans des zones industrielles où figure un site classé SEVESO,
stockant des produits pétroliers et des produits chimiques. En cas de
problèmes sur ces sites proches des usines de fabrication du Groupe,
cela pourrait avoir un effet négatif sur leurs capacités de production. Dans
la mesure où les contraintes en matière de sécurité, d’environnement et
de pollution sont de plus en plus lourdes, le Groupe est conscient qu’il
pourrait être amené à engager des investissements liés notamment au
renforcement des procédures de vigilance des pollutions du sol, de l’eau
et de l’air.
En outre, par souci de conformité avec la directive européenne
n° 2004/35, le Groupe a souhaité se doter de garanties supplémentaires
en matière d’assurance. Des garanties de dommages environnementaux
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
33
2
FACTEURS DE RISQUES
Risques informatiques
de la part de l’ancien Président de la société Omega. Celui-ci aurait
en effet procédé dans les années passées à des décharges sauvages
d’huiles et de liquides polluants provenant de batteries de locomotives,
sur les terrains occupés par cette société dans l’État du Nebraska. La
société Omega était une société familiale jusqu’au 1er mai 2010, date
à laquelle la société Graham-White a pris une participation indirecte
de 60 % dans la société Omega Capital au travers de la société ATR
Investments. Avant cet investissement, et conformément aux enquêtes
préalables à cette acquisition, aucun fait de pollution n’avait été mis
en évidence.
1992 et 1993 par Sab Wabco. Faiveley Transport Amiens a conclu
devant le tribunal compétent à l’irrecevabilité des demandes sur le
motif de la prescription et l’absence de recevabilité de la notion de
vices cachés.
Le 10 septembre 2015, le Tribunal de grande instance de Bobigny a
débouté totalement les sociétés GDLMA et SCI TOGETHER, et les
a condamnées, chacune, à verser 4 000 euros de frais irrépétibles
à Faiveley Transport Amiens. Ces deux sociétés ont interjeté appel
de ce jugement. La décision de la cour d’appel de Paris n’est pas
attendue avant fin 2016 ;
■
■
la société Faiveley Transport Amiens a reçu le 17 novembre 2014
un arrêté complémentaire en date du 7 novembre 2014 du Préfet
de la Seine Saint-Denis prescrivant des mesures particulières pour
les installations classées anciennement exploitées à Sevran (ex-Sab
Wabco). Cet arrêté complémentaire a fait l’objet d’un recours devant
le Tribunal Administratif de Montreuil en date du 16 janvier 2015. Le
Tribunal en date du 15 octobre 2015 a rejeté la requête de la Société
qui a décidé de faire appel de cette décision à titre conservatoire,
notamment compte tenu d’évolutions réglementaires plus favorables.
Les services de la préfecture ont rendu un rapport d’avancement
en date du 28 janvier 2016 qui n’a pas mis en évidence de lacunes
particulières par rapport aux prescriptions administratives ;
la société Omega Capital LLC, filiale de la société Graham-White
Manufacturing Co. (« GW »), a notifié en février 2014 aux autorités
régionales pour la protection de l’environnement une alerte de pollution
potentielle suite à la découverte le 9 janvier 2014 d’actes malveillants
Une plainte auprès du procureur a été déposée contre l’auteur de
ces actes qui a été démis de ses fonctions dès la connaissance
de ces agissements. Un accord a été conclu le 2 octobre avec
l’ancien dirigeant, stipulant le transfert des intérêts minoritaires dans
Omega Capital à Graham White et le paiement d’une indemnité de
750 milliers de dollars US en faveur de Graham White, sous la forme
d’un transfert d’actifs (terrain, immobilisations). L’agence de protection
environnementale locale a également notifié à la société le 2 février
2016 que les mesures prises pour remédier aux désordres étaient
approuvées par les autorités compétentes.
Bien que le Groupe soit impliqué dans la dépollution de certains lieux
industriels ou autres sites, il estime que ses sites sont en conformité
avec leur permis d’exploitation et que ses opérations sont de manière
générale en conformité avec les lois et réglementations en vigueur en
matière d’environnement.
2.5 RISQUES INFORMATIQUES
La gestion des activités du Groupe incluant notamment en externe les
achats, la production, la distribution, la facturation, le reporting et la
consolidation et en interne, le partage de l’information reposent sur le
correct fonctionnement des systèmes d’information du Groupe. Le risque
de dysfonctionnement ou d’arrêt des systèmes ainsi que le risque de
cybercriminalité pourraient, s’ils étaient avérés, avoir un impact financier
significatif sur le Groupe.
■
la virtualisation des serveurs et des postes de travail via l’utilisation
des technologies Citrix ;
■
la rationalisation des processus administratifs par le déploiement d’une
core solution via un ERP unique ;
■
la mise en place d’un système PDM (Product Data Management) pour
la gestion de l’ingénierie dans les bureaux d’études ;
■
le déploiement d’un système de CRM (Customer Relationship
Management) ;
■
un système commun de reporting et de gestion des indicateurs de
performances (Business Intelligence).
GESTION DU RISQUE
Afin d’assurer la protection de ses infrastructures, données et applicatifs
informatiques, le Groupe a hébergé les applications centralisées chez
plusieurs partenaires qui procurent la sécurité physique des matériels et
les protections d’accès aux logiciels dans le cadre de SLA (Service Level
Agreement) négociés.
La politique du Groupe est de déployer de plus en plus d’applications
centralisées favorisant la communication intersites et la mobilité. Le Groupe
attache une grande attention aux dispositifs anti-intrusion (firewalls) et aux
profils de sécurité d’accès aux informations. Le Groupe s’est engagé
dans un projet ambitieux à l’horizon 2016 qui couvre principalement les
aspects suivants :
■
34
la poursuite de l’unification du réseau Faiveley Transport dans un seul
domaine Windows via le déploiement d’Active Directory ;
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
Pour sécuriser le déploiement d’un ERP unique, la Direction a mis en
place une plateforme projet, au niveau du Groupe, et a fait appel à des
consultants externes. La phase pilote étant terminée, le déploiement
industriel a démarré en 2013 et devrait s’étaler sur 4 ans.
Par ailleurs, afin de sensibiliser ses employés au risque de cybercriminalité
et de fraude, des alertes périodiques et des formations spécifiques ont
été lancés par le Groupe. Ces actions ont permis d’éviter ou de contrer
jusqu’à ce jour les tentatives de fraudes ou d’actes malveillants. Enfin,
au niveau du siège social, un responsable sécurité a été désigné afin de
déceler les failles qui pourraient exister au sein des différents réseaux
constituant le système informatique du Groupe.
FACTEURS DE RISQUES
Assurances
2.6 ASSURANCES
Le Groupe a mis en place des programmes d’assurance mondiaux,
auprès de compagnies d’assurance de premier plan (AXA, ACE), destinés
à couvrir les principaux risques auxquels il pourrait être confronté :
■
dommages/pertes d’exploitation ;
■
responsabilité civile ;
■
environnement ;
■
responsabilité des dirigeants.
Ces programmes assurent à l’ensemble des entités du Groupe des
garanties et des limites adaptées à leurs besoins. Bien que le groupe
Faiveley Transport soit positionné sur le secteur de la fabrication et de la
vente de certaines pièces dites de sécurité pour l’industrie ferroviaire (freins,
portes, etc.), et donc a priori exposé de manière sensible aux risques en
matière de responsabilité contractuelle ou délictuelle « produits », le niveau
d’exposition du Groupe à de tels risques a été jugé moyen par les acteurs
de l’assurance Responsabilité Civile, évaluation prenant en compte les
processus de conception des produits ainsi que le type et le contenu des
marchés passés avec les constructeurs et les opérateurs.
La politique d’assurance du Groupe est déterminée et mise en œuvre par
la Direction Financière, avec l’aide d’un cabinet de courtage de dimension
internationale. Un appel d’offres a été lancé en janvier 2015 auprès de
trois courtiers avec le mandat de proposer les meilleurs placements et
garanties auprès des assureurs Dommages et Responsabilité Civile. À
l’issue de cette procédure, le cabinet Siaci Saint Honoré, actuel courtier
du Groupe, a été retenu et renouvelé dans ses fonctions.
Dans un souci de pérennité de l’entreprise, les niveaux de couverture
sont fixés en fonction de l’évaluation des risques encourus par chaque
entité du Groupe.
Le renouvellement de la police Dommages a été effectué au 1er avril
2015 avec des améliorations en termes de plafond de garanties et
de franchises. Le renouvellement de la police « Responsabilité Civile –
Responsabilité Produits » a été effectué également au 1er avril 2015 avec
une amélioration des garanties notamment pour ce qui concerne les
Dommages Immatériels Non Consécutifs (DINC). Ces améliorations sont
notamment le fait d’une diminution de la sinistralité du Groupe, d’un
appétit et d’une capacité importante des assureurs pour la souscription
des risques industriels et de la politique menée par le Groupe au titre du
programme Faiveley Worldwide Excellence. Il faut noter également que
les garanties accordées au titre du programme de responsabilité civile
pour les États-Unis ont été alignées sur celles qui prévalent sur les autres
zones géographiques. Ainsi franchises et garanties ont été nettement
améliorées sur cette zone.
Les niveaux de prime ont été figés pour 3 ans, soit jusqu’au 31 mars
2018, sous réserve du respect des ratios sinistres sur primes définis
dans chacune des polices.
2.6.1 PROGRAMME RESPONSABILITÉ CIVILE
Le programme d’assurance concernant la Responsabilité Civile du
Groupe avant et après livraison octroie principalement des garanties,
sous réserve des franchises, exclusions et limites de couvertures usuelles,
en matière de :
■
dommages corporels ;
■
dommages matériels et immatériels ;
■
dommages aux biens confiés ;
■
frais de retrait ;
■
frais de dépollution ;
■
responsabilité professionnelle.
Ce programme est constitué d’une police mère établie en France et de
polices locales. Les couvertures mondiales de la police mère interviennent
en différence de conditions et différences de limites en cas d’insuffisances
des garanties locales.
Le Groupe peut être amené à souscrire des couvertures locales et/ou
spécifiques afin de respecter les réglementations locales en vigueur ou
pour répondre à des exigences particulières. Les risques purement locaux,
tels que la garantie des risques associés aux véhicules à moteur, sont
couverts par chaque pays, sous sa propre responsabilité. Le programme
prévoit une garantie automatique pour toute nouvelle filiale constituée ou
acquise. L’exercice 2015/2016 a enregistré une déclaration de sinistre
au titre de la police « Responsabilité Civile – Responsabilité Produits ».
2.6.2 PROGRAMME DOMMAGES AUX BIENS ET PERTES D’EXPLOITATION
Dans le cadre du programme d’assurance Dommages/Pertes
d’exploitation, sont notamment couverts, sous réserve des franchises,
exclusions et limites de couvertures usuelles, les dommages matériels, et
la perte d’exploitation, pour l’ensemble des filiales du Groupe, consécutifs
à tout événement d’origine soudaine et accidentelle (tel qu’incendie,
tempête, explosion, vandalisme…).
Ce programme, comme celui mis en place en matière de Responsabilité
Civile, est composé d’une police mère établie en France et de polices
locales. Il offre une limite contractuelle globale (combinée dommages
aux biens et pertes d’exploitation) par sinistre avec des sous-limitations
concernant certains types de dommages tels que bris de machines,
recours des voisins et des tiers, et certains événements naturels.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
35
2
2
FACTEURS DE RISQUES
Assurances
2.6.3 PROGRAMME RESPONSABILITÉ CIVILE DES DIRIGEANTS
Ce programme d’assurance garantit les conséquences financières et les
frais de défense subis individuellement ou solidairement par les dirigeants
des sociétés du Groupe en raison de réclamations faites à leur encontre du
fait de leur responsabilité civile pour faute dans l’exercice de leur mission
de dirigeant. Il garantit également les conséquences financières et frais de
défense subis par la Société en raison de réclamation pour non-respect
de la réglementation applicable aux opérations d’appel public à l’épargne
et aux émetteurs faisant appel public à l’épargne pour les seules valeurs
mobilières émises par Faiveley Transport.
Ce programme est soumis aux limitations et exclusions généralement
applicables à ce type d’assurance.
2.6.4 PROGRAMME TRANSPORT
Cette police d’assurances couvre les dommages aux marchandises
transportées quel que soit le mode de transport, dans le monde entier.
La garantie est étendue aux risques de guerre sauf exception. Cette police
est soumise aux limitations et exclusions généralement applicables à ce
type d’assurance. En raison de spécificités locales liées la réglementation
ou la tarification de ce type d’assurances, toutes les filiales du Groupe
n’adhèrent pas à ce programme.
En plus de ses polices Groupe, les filiales du groupe Faiveley Transport
souscrivent dans les pays où elles sont présentes des polices d’assurance
ayant pour objet de couvrir des risques spécifiques liés à des spécificités
locales ou dont l’assurance est localement obligatoire, tels que les risques
automobiles, d’accidents du travail ou de responsabilité de l’employeur.
Sous réserve des exclusions communément pratiquées sur le marché de l’assurance, le Groupe estime bénéficier à ce jour de couvertures d’assurances
raisonnables et adéquates, dont le niveau de franchise est cohérent avec les taux de fréquence des sinistres observés. Le Groupe a mis en place
une politique de couverture des principaux risques susceptibles d’être assurés auprès de compagnies de premier rang et notoirement solvables, en
adéquation avec ses activités et en ligne avec les conditions du marché.
Néanmoins, la Société ne peut garantir que toutes les réclamations faites à son encontre ou que toutes les pertes subies soient et seront à l’avenir
effectivement couvertes par ses assurances, ni que les polices en place seront toujours suffisantes pour couvrir tous les coûts et condamnations
pécuniaires pouvant résulter de cette mise en cause.
36
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
RAPPORT
FINANCIER
DU DIRECTOIRE
3.1 Faits marquants de l’exercice
38
3.2 Évolution de l’activité et des résultats
39
3.2.1
3.2.2
3.2.3
3.2.4
3.2.5
3.2.6
39
40
41
41
42
42
Carnet de commandes
Chiffre d’affaires
Résultat opérationnel
Résultat financier
Impôts sur les résultats
Résultat net
3.3 Trésorerie et capitaux
43
3.3.1 Flux de trésorerie
3.3.2 Financements
43
45
3.4 Événements postérieurs à l’arrêté
des comptes
47
3.5 Perspectives et tendances
47
3.6 Comptes consolidés
48
3.6.1 États financiers consolidés au 31 mars 2016
3.6.2 Notes aux états financiers consolidés
3.6.3 Rapport des Commissaires
aux comptes sur les comptes consolidés
48
54
3
3.7 Comptes annuels
104
3.7.1
3.7.2
3.7.3
3.7.4
3.7.5
104
106
107
108
Bilan
Compte de résultat
Tableau des flux de trésorerie
Annexe aux comptes sociaux
Rapport des Commissaires
aux comptes sur les comptes annuels
3.8 Éléments complémentaires en vue
de l’approbation des comptes
3.8.1 Activité et résultats de la société mère
3.8.2 Proposition d’affectation du résultat
3.8.3 Distributions effectuées au cours des trois derniers
exercices
3.8.4 Informations sur les charges non fiscalement
déductibles
3.8.5 Filiales et participations
3.8.6 Informations sur les délais de paiement
3.8.7 Résultat des cinq derniers exercices
125
126
126
126
126
127
127
127
128
103
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
37
3
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Faits marquants de l’exercice
Conformément aux dispositions légales, les comptes des sociétés
contrôlées directement ou indirectement par Faiveley Transport ont été
consolidés au 31 mars 2016 à travers ceux de la maison mère. Les
principes et modalités de la consolidation pour l’exercice 2015/2016, le
périmètre de consolidation attaché, ainsi que les retraitements opérés
selon les techniques comptables de consolidation, sont présentés dans
l’annexe aux comptes consolidés figurant au paragraphe 3.6 du présent
Document de Référence.
L’exercice clos le 31 mars 2016 a été d’une durée normale de 12 mois.
3.1 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE
CREATING VALUE 2018
Le 28 mai 2015, le groupe Faiveley Transport a présenté à l’occasion de
la présentation des résultats annuels 2014/2015 son plan stratégique
pour les 3 prochaines années : Creating Value 2018. Un communiqué
dédié est disponible sur le site internet du Groupe.
PROJET DE RAPPROCHEMENT AVEC WABTEC CORPORATION
Faiveley Transport a annoncé le 27 juillet 2015 son entrée en négociations
exclusives avec Wabtec Corporation. Suite à la consultation des instances
représentatives du personnel, la famille Faiveley et Wabtec Corporation
ont signé le 6 octobre 2015 le contrat de cession de titres ainsi qu’un
pacte d’actionnaires ; Faiveley Transport et Wabtec Corporation ont pour
leur part signé le contrat relatif à l’offre publique.
Le projet a déjà obtenu l’autorisation de l’autorité de la concurrence
russe. Le processus de demande d’autorisation est en cours auprès de la
Commission européenne. Suite à la notification formelle déposée le 4 avril
2016, la Commission européenne a ouvert le 12 mai 2016 une enquête
approfondie (Phase 2) concernant certains segments qui pourraient être
affectés par le rapprochement.
L’offre ferme de Wabtec porte sur l’acquisition de l’ensemble du capital
de Faiveley Transport, valorisant ce dernier à une valeur d’entreprise
d’environ 1,7 milliard d’euros, et donnerait naissance à l’un des premiers
équipementiers ferroviaires mondiaux avec un chiffre d’affaires combiné
d’environ 4 milliards d’euros.
Aux États-Unis, le Department of Justice poursuit la procédure
d’information complémentaire (second request) sur le projet d’acquisition.
Dans ce contexte, l’acquisition par Wabtec du bloc de contrôle auprès
de la famille Faiveley est attendue au quatrième trimestre 2016 et le projet
d’offre publique sera déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers
(AMF) dans les semaines qui suivront ce changement de contrôle.
DÉCISION DE LA COMMISSION DES SANCTIONS DE L’AMF
L’Autorité des marchés financiers (« AMF »), autorité française de régulation
des sociétés cotées, avait ouvert fin 2011 une enquête sur l’information
financière et le marché du titre Faiveley Transport à compter du 1er avril
2011.
À la suite de la procédure d’enquête, le Collège de l’AMF avait notifié en
mars 2014 à Faiveley Transport certains griefs au titre desquels la société
Faiveley Transport pouvait avoir manqué à son obligation d’information
du public à la fin de l’exercice 2011/2012.
38
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
La Commission des Sanctions a rendu publique sa décision finale
le 27 juillet 2015 prononçant à l’encontre de la Société une sanction
pécuniaire d’un montant de 300 000 euros. Le seul grief retenu par la
Commission à l’encontre de la Société a été celui d’une communication
tardive au marché entre mars et avril 2012, les autres griefs ayant été
jugés non caractérisés.
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Évolution de l’activité et des résultats
CONTRAT DE LIQUIDITÉ
Le 8 octobre 2015, le Groupe a mis fin au contrat de liquidité signé en date du 1er octobre 2012 confié par la société Faiveley Transport à Exane BNP
Paribas.
PLAN D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS DE PERFORMANCE
En vertu de l’autorisation octroyée par l’Assemblée générale extraordinaire
du 18 septembre 2015, le Directoire du 1er octobre 2015 a décidé d’attribuer
des actions gratuites soumises à des critères de performance à certains
salariés. Cette attribution porte sur un volume total de 140 275 actions,
au profit de 356 bénéficiaires. La remise des actions gratuites est soumise
à une condition de présence du bénéficiaire dans le Groupe et à l’atteinte
de critères de performance financiers et opérationnels.
3
3.2 ÉVOLUTION DE L’ACTIVITÉ
ET DES RÉSULTATS
2015/2016
2014/2015
Variation
Carnet de commandes
1 847,2
1 877,0
- 1,6 %
Chiffre d’affaires
(en millions d’euros)
1 105,2
1 048,4
+ 5,4 %
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL GROUPE AJUSTÉ (1)
108,5
96,9
+ 11,9 %
En % du chiffre d’affaires
9,8 %
9,2 %
+ 60 pdb*
RÉSULTAT D’EXPLOITATION
78,8
88,7
- 11,2 %
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE
51,3
55,7
- 7,8 %
4,6 %
5,3 %
- 70 pdb*
38,5
63,6
- 25,1 M€
En % du chiffre d’affaires
Flux de trésorerie disponible (2)
* Pdb = points de base.
(1) Le résultat opérationnel Groupe ajusté est défini comme le résultat d’exploitation retraité des coûts de restructuration et des coûts liés au projet de rapprochement
avec Wabtec et incluant la quote-part de résultat net des entités mises en équivalence.
(2) Le flux de trésorerie disponible est défini comme la capacité d’autofinancement avant intérêts et impôts retraitée des impôts versés, des intérêts financiers nets
versés, de la variation du besoin en fonds de roulement et des investissements nets.
3.2.1 CARNET DE COMMANDES
Au 31 mars 2016, le carnet de commandes du Groupe atteint
1 847,2 millions d’euros, en croissance organique de 1,6 % par rapport
au 31 mars 2015 (en baisse de 1,6 % en intégrant des effets de change de
- 3,2 %).
Le Groupe a remporté des commandes significatives sur la période avec
notamment :
■
Pour la zone Europe :
− la fourniture des systèmes de climatisation, ventilation et chauffage
(HVAC) et de freinage pour les rames MP 14 du métro parisien,
construit par Alstom pour la RATP,
− les systèmes de freinage et les systèmes de climatisation, ventilation et
chauffage (HVAC) pour 82 trains passagers électriques (EMU) Desiro
HC Rhein-Ruhr Express (RRX) construits par Siemens, accompagné
d’un contrat de services pour la fourniture de pièces détachées et la
révision des freins sur une période ferme de 10 ans,
− la fourniture des portes palières pour 27 stations existantes de la ligne
4 et pour les 4 nouvelles stations de la ligne 14 du métro parisien
pour la RATP,
− les systèmes de climatisation, ventilation et chauffage (HVAC) des
nouveaux trains suisses à grande vitesse EuroCity EC250 construits
par Stadler Rail,
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
39
3
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Évolution de l’activité et des résultats
− une commande additionnelle pour la fourniture de freins bogie pour
42 trains Regio2N construits par Bombardier Transport,
− la fourniture des convertisseurs auxiliaires pour 355 voitures à double
niveau de type M7 construites par Bombardier Transport pour la
Société Nationale des Chemins de fer belges (SNCB-NMBS) ;
■
Pour la zone Amériques :
− les systèmes de climatisation, ventilation et chauffage (HVAC) pour les
284 voitures des lignes Orange et Rouge du métro de Boston (MBTA)
pour le constructeur chinois CRRC,
− les systèmes de portes d’accès pour les nouvelles rames Metropolis
construites par Alstom qui équiperont les futurs métros de Guadalajara
(Ligne 3), Panama City (Lignes 1 et 2), Lima (Ligne 1) et Saint Domingue
(Lignes 1 et 2),
■
Pour la zone Asie-Pacifique :
− une commande additionnelle de systèmes de freins, de systèmes de
portes, de pantographes et de systèmes de ventilation et climatisation
(HVAC) pour 162 voitures de la ligne 11 du métro de Delhi construites
par Bombardier Transport,
− la fourniture des coupleurs et des systèmes de portes de 744 nouvelles
voitures du métro de Hong Kong construites par CRRC Sifang,
− la fourniture des systèmes de freinage et des portes d’accès pour les
22 rames de 6 voitures de type Metropolis pour Sydney construites
par Alstom,
− la rénovation des systèmes de freins de 23 trains de banlieue en
Australie,
− la rénovation des systèmes de freins de 150 locomotives en Iran.
− la fourniture des portes palières des 15 stations de la ligne 6 du métro
de Sao Paulo ;
3.2.2 CHIFFRE D’AFFAIRES
Au cours de l’exercice 2015/2016, Faiveley Transport a réalisé un chiffre
d’affaires de 1 105,2 millions d’euros, en progression de 5,4 % par rapport
(en millions d’euros)
à 2014/2015 dont une croissance organique de 1,3 %. Les effets de
change ont eu un impact favorable de 4,1 %.
2015/2016
2014/2015 Croissance organique
634,9
638,5
Asie/Pacifique
246,0
230,2
- 0,1 %
+ 6,8 %
Amériques
215,9
168,3
+ 16,3 %
+ 28,3 %
8,4
11,4
- 27,2 %
- 27,1 %
1 105,2
1 048,4
+ 1,3 %
+ 5,4 %
Reste du monde
TOTAL EXERCICE (FY)
- 1,6 %
Croissance totale
Europe
- 0,6 %
Première Monte
610,7
612,4
- 4,0 %
- 0,3 %
Services
494,5
436,0
+ 8,8 %
+ 13,4 %
1 105,2
1 048,4
+ 1,3 %
+ 5,4 %
TOTAL EXERCICE (FY)
À taux de change et périmètre constants :
■
■
40
■
la zone Amériques (20 % du chiffre d’affaires) est en forte progression
organique de 16,3 % en particulier grâce au niveau élevé du marché
du fret aux États-Unis en 2015 et au fort niveau d’activité de la Division
Services.
l’Europe (57 % du chiffre d’affaires) est en retrait de 1,6 %, avec la
fin des livraisons de certains projets notamment en Belgique et en
Europe de l’Est, cette baisse n’étant pas entièrement compensée
par les livraisons des autres projets majeurs en cours comme Régiolis
en France, Zefiro en Italie ou Thameslink au Royaume-Uni, et par le
dynamisme de la Division Services ;
La Division Services est en croissance organique de 8,8 %, principalement
due aux performances réalisées dans la zone Asie-Pacifique, aux ÉtatsUnis, en Italie et au Royaume-Uni.
la zone Asie-Pacifique (22 % du chiffre d’affaires) est stable (croissance
organique de - 0,1 %), avec un très bon niveau de croissance en Inde,
et la fin de livraisons de certains projets sur la zone ;
Les Divisions de Première Monte enregistrent un chiffre d’affaires en
retrait de 4,0 % à taux de change et périmètre constants en raison
principalement des plannings de livraison des projets.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Évolution de l’activité et des résultats
3.2.3 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL
(en millions d’euros)
2015/2016
2014/2015
Variation
Chiffre d’affaires
1 105,2
1 048,4
+ 5,4 %
281,1
254,4
-
En % du chiffre d’affaires
25,4 %
24,3 %
-
Frais administratifs
(102,5)
(89,0)
-
Frais commerciaux
(53,5)
(46,7)
-
Frais de Recherche & Développement
(18,4)
(17,0)
-
Autres charges et produits opérationnels
Marge brute
(28,0)
(13,0)
-
Résultat opérationnel
78,8
88,7
- 11,2 %
En % du chiffre d’affaires
7,1 %
8,5 %
-
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence
5,6
6,6
-
84,4
95,3
- 11,4 %
En % du chiffre d’affaires
7,6 %
9,1 %
-
Coûts de restructuration
(6,8)
(1,6)
-
Résultat opérationnel Groupe
Coûts liés à la transaction avec Wabtec
(17,3)
-
-
Résultat opérationnel Groupe ajusté
108,5
96,9
+ 11,9 %
En % du chiffre d’affaires
9,8 %
9,2 %
-
Le résultat opérationnel pour l’exercice 2015/2016 est impacté par des
charges non récurrentes, dont principalement :
■
17,3 millions d’euros de coûts liés au projet de rapprochement avec
Wabtec Corporation ; et
■
6,8 millions d’euros de coûts de restructuration, en ligne avec la mise
en œuvre du Plan stratégique Creating Value 2018.
Retraité de ces éléments, le résultat opérationnel Groupe ajusté (incluant la
quote-part de résultat net dans les co-entreprises) s’élève à 108,5 millions
d’euros (9,8 % du chiffre d’affaires) au 31 mars 2016, contre 96,9 millions
d’euros (9,2 % du chiffre d’affaires) en 2014/2015, en progression de
11,9 %.
La marge brute s’élève à 281,1 millions d’euros (25,4 % du chiffre
d’affaires), contre 254,4 millions d’euros en 2014/2015 (24,3 % du chiffre
d’affaires). Cette progression significative du taux de marge brute est
principalement liée à l’amélioration de l’exécution des projets, à un effet
volume positif lié au niveau du fret américain ainsi qu’à un mix favorable
grâce à la forte croissance de l’activité Services.
Les frais commerciaux, généraux et administratifs ont progressé de
14,9 %, en raison des effets de change (environ 4 %) et de la mise en œuvre
du plan stratégique Creating Value 2018, qui comprend le renforcement
des équipes opérationnelles, commerciales et de management ainsi que
le déploiement des nouveaux systèmes d’information et l’amélioration des
processus et contrôles des opérations.
Le résultat opérationnel Groupe s’élève à 84,4 millions d’euros pour
l’exercice 2015/2016, en baisse de 11,4 % en raison de l’impact des
coûts de transaction liés au projet de rapprochement avec Wabtec.
3.2.4 RÉSULTAT FINANCIER
Les charges financières sont en diminution à 7,2 millions d’euros. Cette
baisse de 6,7 millions d’euros s’analyse de la manière suivante :
■
un résultat favorable sur les instruments financiers et écart de change
de 4,6 millions d’euros ;
le coût de l’endettement financier net de l’exercice a diminué et s’élève
à 9,9 millions d’euros contre 11,0 millions d’euros l’exercice précédent
en raison de la baisse des taux d’intérêts et de la diminution des
marges de crédit du Groupe ;
■
les autres charges et produits financiers pour un montant net de
1,9 million d’euros, comprenant les intérêts sur garanties bancaires, les
intérêts sur engagements de retraite et les autres charges et produits
financiers divers.
■
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
41
3
3
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Évolution de l’activité et des résultats
3.2.5 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS
La charge d’impôt s’élève à 21,2 millions d’euros, contre 28,5 millions
d’euros au 31 mars 2015. En pourcentage, le Taux Effectif d’Impôt (TEI)
est de 29,6 % contre 38,1 % au cours de l’exercice précédent. Cette
évolution s’explique principalement par les coûts de transaction du projet
de rapprochement avec Wabtec, et un mix pays favorable.
3.2.6 RÉSULTAT NET
Les intérêts minoritaires sont en nette progression (4,7 millions d’euros,
contre - 2,8 millions d’euros au 31 mars 2015), grâce à la performance
de la joint-venture avec Amsted sur les freins de fret aux États-Unis, et
grâce au redressement de l’activité Portes et Climatisation de la jointventure SFRT à Shanghai.
Le résultat net part du Groupe atteint 51,3 millions d’euros, en diminution
de 7,8 % par rapport à l’exercice 2014/2015, cette baisse étant
uniquement liée aux coûts non récurrents liés au projet de rapprochement
42
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
avec Wabtec. Retraité de ces coûts, le résultat net part du Groupe serait
en hausse de 14 %.
Le bénéfice net par action s’élève à 3,56 euros au 31 mars 2016, en
baisse de 8,2 % (3,88 euros au 31 mars 2015).
Le calcul du résultat net par action tient compte de la déduction des
actions propres détenues par Faiveley Transport au cours de l’exercice,
soit un total de 205 692 actions en 2015-2016 et 282 158 actions au
31 mars 2015.
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Trésorerie et capitaux
3.3 TRÉSORERIE ET CAPITAUX
3.3.1 FLUX DE TRÉSORERIE
(en millions d’euros)
Résultat net part du Groupe
Intérêts minoritaires
Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles
Charges relatives à des paiements fondés sur des actions
Variation des provisions
Pertes et gains non réalisés sur instruments dérivés et réévaluation des actifs et passifs monétaires
Autres produits et charges calculés
(Plus) Moins values nettes sur cessions d’actifs
Subventions versées au résultat
Quote-part des sociétés mises en équivalence
Dividendes reçus des co-entreprises mises en équivalence
Coût de l’endettement financier net
Charge d’impôts (y compris impôts différés)
CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT AVANT INTÉRÊTS ET IMPÔTS
2015/2016
2014/2015
51,3
55,7
4,7
(2,8)
19,7
17,5
7,6
2,2
15,1
6,1
0,4
3,4
-
-
0,1
-
-
(0,3)
(5,6)
(6,6)
2,5
3,2
9,9
11,0
21,2
28,5
126,8
118,0
Variation du besoin en fonds de roulement (BFR)
(26,6)
4,4
Impôts versés
(14,7)
(25,8)
(8,9)
(9,8)
Intérêts financiers nets versés
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉ À L’EXPLOITATION
76,6
86,8
(38,1)
(23,1)
FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLE (1)
38,5
63,6
Trésorerie nette provenant des acquisitions/cessions de filiales & de minoritaires
(1,3)
(1,9)
(39,4)
(25,1)
Investissements nets
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ À L’INVESTISSEMENT
Augmentation de capital
Variation d’actions propres
Variation des primes d’émission et de fusion
Dividendes versés
Encaissements provenant de nouveaux emprunts
-
-
3,0
0,8
-
-
(14,8)
(11,5)
8,3
-
Variation des emprunts et autres dettes financières
(34,0)
(36,7)
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AU FINANCEMENT
(37,4)
(47,4)
(0,6)
(17,6)
Trésorerie nette au début de la période
234,7
237,9
Trésorerie nette à la fin de la période
233,9
234,7
Incidence des écarts de change
(1) Le flux de trésorerie disponible est défini comme la capacité d’autofinancement avant intérêts et impôts retraitée des impôts versés, des intérêts financiers nets
versés, de la variation du besoin en fonds de roulement et des investissements d’immobilisations corporelles et incorporelles réalisées par le Groupe.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
43
3
3
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Trésorerie et capitaux
Au 31 mars 2016, la capacité d’autofinancement avant intérêts et impôts
s’établit à 126,8 millions d’euros, en progression de 7,5 % par rapport à
l’exercice précédent (118,0 millions d’euros).
Le flux de trésorerie lié à l’exploitation s’élève à 76,6 millions d’euros
sur l’exercice à comparer à 86,8 millions d’euros au cours de l’exercice
précédent. Cette évolution résulte de la progression de la capacité
d’autofinancement accompagnée d’une variation négative du besoin en
fonds de roulement pour un montant de 26,6 millions d’euros.
Au 31 mars 2016, le besoin en fonds de roulement se décompose de la manière suivante :
(en millions d’euros)
Stocks
2015/2016
2014/2015
Variation
161,2
167,7
- 6,4
Encours sur projets
123,4
121,7
+ 1,7
Clients
311,5
321,8
- 10,4
Fournisseurs
(171,6)
(209,6)
+ 38,0
Avances clients
(158,7)
(140,2)
- 18,5
58,2
45,1
+ 13,1
(107,5)
(103,8)
- 3,7
216,5
202,7
+ 13,8
Autres actifs
Autres passifs
Besoin en fonds de roulement (BFR)
Cessions de créances
(95,7)
(97,7)
+ 2,0
Besoin en fonds de roulement après cessions de créances
120,9
105,0
+ 15,9
Le besoin en fonds de roulement après cessions de créances s’élève à
120,9 millions d’euros, en hausse de 15,9 millions d’euros par rapport
au 31 mars 2015 et provient notamment :
■
une forte hausse des avances clients (+ 18,5 millions d’euros, grâce
aux prises de commandes hors Europe) ;
■
une baisse des stocks grâce à des actions spécifiques de gestion
(- 6,4 millions d’euros) ;
■
une baisse des créances clients (- 10,4 millions d’euros) ;
■
et une accélération des règlements fournisseurs.
Le montant des investissements nets (CAPEX) atteint 38,1 millions
d’euros, soit un ratio de 3,4 % du chiffre d’affaires, comme prévu en
nette augmentation par rapport à l’exercice 2014/2015 en raison des
investissements liés au plan stratégique Creating Value 2018.
Dans un objectif d’optimisation des organisations, des processus
industriels, des outils et de partage des données techniques en son
sein, Faiveley Transport s’est engagé dans un important programme
d’intégration des systèmes d’information. Cet investissement est
effectué sur fonds propres, à l’exception des licences de logiciels qui
sont financées en crédit-bail.
Les dépenses immobilisées au titre du projet d’intégration des systèmes
d’information ont été de 2,4 millions d’euros durant l’exercice, en légère
augmentation par rapport à l’exercice précédent (1,7 million d’euros).
44
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
Les coûts de développement reconnus en immobilisations se sont élevés
à 5,9 millions d’euros. Les investissements corporels de la période se
montent à 22,6 millions d’euros et concernent principalement l’acquisition
de nouveaux outils industriels.
Après prise en compte de la variation du besoin en fonds de roulement,
des investissements nets, des impôts payés et des intérêts versés, le flux
de trésorerie disponible s’élève à 38,5 millions d’euros, en avance sur
le Plan Stratégique qui prévoit un flux cumulé d’au moins 110 millions
d’euros sur 3 ans. Retraité des décaissements liés au projet de transaction
avec Wabtec, le flux de trésorerie disponible s’élèverait à 43 millions
d’euros.
INVESTISSEMENTS FINANCIERS EN COURS
Compte tenu du projet de rapprochement en cours avec Wabtec, le
Groupe a ralenti ses initiatives de croissance externe.
TRÉSORERIE NETTE LIÉE
AUX FINANCEMENTS
Le groupe Faiveley Transport a distribué sur l’exercice des dividendes
pour un montant total de 14,8 millions d’euros (dont 1,8 million d’euros
de dividendes versés aux actionnaires minoritaires) contre 11,5 millions
d’euros l’exercice précédent.
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Trésorerie et capitaux
3.3.2 FINANCEMENTS
SOURCES DE FINANCEMENT DU GROUPE
Au 31 mars 2016, l’endettement brut du Groupe s’élève à 402,3 millions
d’euros et comprend :
■
le crédit syndiqué (195 millions d’euros) ;
■
l’US Private Placement (75 millions de dollars américains) ;
■
les différentes tranches de l’emprunt Schuldschein (130 millions
d’euros) ;
■
le financement bancaire court terme.
Par ailleurs, le Groupe dispose d’une ligne bancaire “Revolving” moyen terme disponible (125 millions d’euros).
L’endettement brut du Groupe aux 31 mars 2016 et 2015 se décompose de la manière suivante :
(en millions d’euros)
Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit (plus d’un an)
Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit (moins d’un an)
Concours bancaires
Factures factorisées et non garanties
Endettement brut financier
2015/2016
2014/2015
360,9
396,5
39,2
32,5
-
1,4
2,1
0,8
402,3
431,2
Le tableau suivant présente la trésorerie et les équivalents de trésorerie ainsi que l’endettement net du Groupe aux 31 mars 2016 et 2015 :
2015/2016
(en millions d’euros)
Créances financières
2014/2015
11,7
9,9
Disponibilités
236,1
236,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie
247,8
246,6
Endettement brut financier
402,3
431,2
Endettement net financier
154,5
184,4
L’endettement net financier, a diminué de 30,0 millions d’euros au cours de l’exercice et s’élève à 154,5 millions d’euros au 31 mars 2016 contre
184,4 millions d’euros au 31 mars 2015. Cette évolution est principalement la conséquence du flux de trésorerie disponible généré de 38,5 millions
d’euros, de l’incidence de la variation des taux de change et du paiement des dividendes.
RATIOS FINANCIERS
Les financements font l’objet d’un certain nombre de conditions financières
dont trois principales au 31 mars 2016 :
■
le leverage ratio qui désigne, pour une période de 12 mois glissants
s’achevant à chaque fin de semestre comptable, l’Endettement
Net sur l’EBITDA (tels que définis dans les différents contrats de
financement), et qui ne doit pas être supérieur à 3,0x ;
■
le taux d’endettement net ou ratio de structure qui désigne, pour
chaque date de clôture semestrielle, l’Endettement Net sur Capitaux
propres (tels que définis dans les différents contrats de financement),
et qui ne doit pas être supérieur à 1,5x ;
■
le ratio EBITDA sur Coût de l’endettement financier net (tels que définis
dans les différents contrats de financement), et qui, à chaque date de
clôture semestrielle, ne doit pas être inférieur à 3,5x.
Au 31 mars, et selon les spécificités des différents contrats de financement, les ratios s’élevaient à :
Ratios pour
le Schuldschein
Ratios pour
l’USPP
Ratios
du crédit syndiqué
Endettement net/EBITDA
1,38
1,42
1,32
Endettement net/Capitaux Propres
0,23
0,23
n/a
11,42
11,42
11,98
(en millions d’euros)
EBITDA/Coût de l’endettement financier net
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
45
3
3
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Trésorerie et capitaux
CARACTÉRISTIQUES DU CRÉDIT SYNDIQUÉ
Le 28 janvier 2015, Faiveley Transport a refinancé son crédit syndiqué ainsi qu’une partie de ses lignes revolving bilatérales avec un nouveau crédit
syndiqué. Cette nouvelle facilité est composée d’un emprunt amortissable d’un montant de 225 millions d’euros ainsi que d’une ligne revolving
multidevises d’un montant de 125 millions d’euros dont les caractéristiques sont présentées ci-dessous. La ligne revolving dispose de deux options
d’extension, soumises à l’approbation des prêteurs, pouvant porter son échéance à 7 ans :
Montants
Échéance
(en millions d’euros)
Montant tiré
au 31 mars 2016
195,0
195,0
Devise de tirage
Taux
Amortissement
EUR
Variable
Semestriel
Multidevises
Variable
In fine
125,0
-
-
320,0
195,0
28/01/2020
28/01/2020 – Revolving
TOTAL (en millions d’euros)
-
(1)
(1) Amortissement semestriel : 15,0 millions d’euros.
CARACTÉRISTIQUES DE L’EMPRUNT SCHULDSCHEIN
Le 5 mars 2014, le Groupe a lancé un placement privé en Allemagne Schuldschein auquel a participé une vingtaine d’investisseurs internationaux.
Cette opération permet au Groupe de poursuivre la diversification de ses sources de financement et d’allonger la maturité de sa dette, à des conditions
très favorables. D’un montant de 130 millions d’euros, il est composé de trois tranches à 5, 7 et 10 ans à taux fixe et à taux variable.
Montants
Échéance
Devise
Taux
(en millions d’euros)
Mars 2019
EUR
Variable
25,0
Mars 2019
EUR
Fixe
8,5
Décembre 2020
EUR
Fixe
20,0
Mars 2021
EUR
Variable
37,5
Mars 2021
EUR
Fixe
19,0
Mars 2024
EUR
Fixe
TOTAL
20,0
130,0
CARACTÉRISTIQUES DE L’USPP
Le 12 avril 2012, pour refinancer partiellement l’acquisition de la société
américaine Graham-White Manufacturing Co. et diversifier ses sources
de financement, le Groupe a finalisé sa première émission obligataire
de type placement privé aux États-Unis auprès de deux investisseurs
institutionnels pour un montant total de 75 millions de dollars américains
et composé de deux tranches :
■
une première tranche de 30 millions de dollars US d’une durée de
10 ans remboursable entre les années 2017 et 2022 ;
■
une seconde tranche de 45 millions de dollars US d’une maturité de
10 ans et remboursable in fine.
SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES
POUR LES INVESTISSEMENTS FUTURS
(FINANCEMENT DE L’ACTIVITÉ
ET SOURCES ATTENDUES)
La génération de trésorerie et les financements disponibles permettent de
couvrir les besoins d’investissements industriels récurrents du Groupe.
Les opérations de financements récentes assurent des ressources à
moyen terme.
CARACTÉRISTIQUES DU FINANCEMENT
BANCAIRE VIA UNE LIGNE BILATÉRALE
Les conditions d’exigibilité anticipée de la dette du Groupe sont notamment
la perte du contrôle majoritaire en droits de vote par la famille Faiveley et
le non-respect des ratios financiers. À ce titre, le rapprochement avec
Wabtec entraînerait l’exigibilité anticipée du crédit syndiqué et l’obligation
de proposer le remboursement de la dette aux prêteurs USPP et
Schuldschein, au moment de la réalisation de l’acquisition par Wabtec
du bloc de contrôle auprès de la famille Faiveley. Cet événement est prévu
dans les contrats signés avec Wabtec, celui-ci s’étant engagé à refinancer
directement l’ensemble de la dette exigible du Groupe.
Consécutivement au refinancement réalisé le 28 janvier 2015, le Groupe
ne dispose plus que d’une ligne bilatérale non tirée pour un montant de
125,0 millions d’euros dont l’échéance est le 7 janvier 2019.
Les contrats de financement comprennent d’autres restrictions comme
par exemple : financement leasing, cession de créances, endettement
des filiales principales, crédit vendeur.
Le coupon fixe moyen est de 4,91 % l’an.
46
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Événements postérieurs à l’arrêté des comptes
3.4 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS
À L’ARRÊTÉ DES COMPTES
Néant.
3.5 PERSPECTIVES ET TENDANCES
Compte tenu de l’évolution des marchés dans lesquels il opère et de la
poursuite de la mise en œuvre de son plan stratégique pour les deux
prochaines années, le Groupe anticipe pour l’exercice 2016/2017, un
chiffre d’affaires compris entre 1 115 et 1 140 millions d’euros, soit une
croissance par rapport à l’exercice 2015/2016, comprise entre 1 % et
3 %. Cette prévision tient compte de la baisse du marché du fret américain
en commandes depuis l’été 2015, qui sera compensée par le dynamisme
des autres activités, en Asie-Pacifique et en Europe.
liés au rapprochement avec Wabtec), avec un niveau visé entre 114 et
120 millions d’euros qui représente une croissance de 5 % à 10 % par
rapport au niveau de l’exercice 2015/2016.
Compte tenu du projet de rapprochement avec Wabtec, l’acquisition du
bloc de contrôle auprès de la famille Faiveley est attendue au quatrième
trimestre de l’année 2016. Le projet d’offre publique sera déposé auprès
de l’Autorité des marchés financiers (AMF) dans les semaines qui suivront
ce changement de contrôle.
Le Groupe anticipe également une amélioration de son résultat
opérationnel Groupe ajusté (avant coûts de restructuration et avant coûts
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
47
3
3
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
3.6 COMPTES CONSOLIDÉS
3.6.1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2016
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
■ COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
Notes
31 mars 2016
31 mars 2015
Chiffre d’affaires hors taxes
Note 25
1 105 184
1 048 423
Coût des ventes
Note 26
(824 062)
(794 062)
281 122
254 361
(en milliers d’euros)
Marge brute
% du chiffre d’affaires
25,4 %
24,3 %
Frais administratifs
(102 460)
(88 997)
Frais commerciaux
(53 457)
(46 667)
Frais de recherche et développement
(18 405)
(17 019)
Autres revenus
Note 27
4 288
6 797
Autres charges
Note 27
(25 445)
(18 084)
85 643
90 391
Résultat opérationnel courant
% du chiffre d’affaires
Coût de restructuration
Note 28
Gain/(Perte) sur cession d’immobilisations corporelles et incorporelles
Note 28
RÉSULTAT D’EXPLOITATION
% du chiffre d’affaires
Quote-part de résultat net des co-entreprises
Note 8
Résultat d’exploitation après quote-part de résultat net dans les entreprises
mises en équivalence
% du chiffre d’affaires
Amortissements inclus dans le résultat d’exploitation
Résultat d’exploitation avant dotations aux amortissements
7,7 %
8,6 %
(6 814)
(1 597)
(38)
(66)
78 791
88 728
7,1 %
8,5 %
5 561
6 551
84 352
95 279
7,6 %
9,1 %
19 702
17 446
104 054
112 725
Coût de l’endettement financier net
(9 890)
(10 970)
Autres produits financiers
39 574
33 097
Autres charges financières
(36 846)
(35 994)
(7 162)
(13 867)
RÉSULTAT FINANCIER
NOTE 29
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS
Impôts sur les résultats
Note 30
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES
Résultat des activités abandonnées
Note 31
RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ
77 190
81 412
(21 189)
(28 535)
56 001
52 877
0
0
56 001
52 877
dont :
Intérêts minoritaires
4 711
(2 769)
51 290
55 645
4,6 %
5,3 %
Résultat net de base par action
3,56
3,88
Résultat net dilué par action
3,50
3,86
Résultat net de base par action
3,56
3,88
Résultat net dilué par action
3,50
3,86
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE
% du chiffre d’affaires
Résultat net par action (en euros) :
Note 33
Résultat net par action (en euros) - Activités poursuivies :
Les notes annexes 1 à 40 font partie intégrante des états financiers consolidés.
48
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
■ RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ
(en milliers d’euros)
Notes
31 mars 2016
31 mars 2015
56 001
52 877
Note 17
(20 237)
42 334
-
-
(787)
1 057
(29)
126
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE
Écarts de conversion
Actifs financiers disponibles à la vente
Gains (pertes) sur instruments financiers de couverture
Note 21
Autres éléments recyclables
Impôt sur éléments recyclables
ÉLÉMENTS RECYCLABLES EN RÉSULTAT
dont Part des co-entreprises sur éléments recyclables
Gains et (pertes) actuariels sur avantages postérieurs à l’emploi
Impôt sur éléments non recyclables
ÉLÉMENTS NON RECYCLABLES EN RÉSULTAT
dont Part des co-entreprises sur éléments non recyclables
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL, APRÈS IMPÔT
Note 19
271
(364)
(20 782)
43 153
(2 553)
4 401
1 085
(10 313)
(548)
2037
537
(8 276)
-
-
(20 245)
34 877
dont Part des co-entreprises
(2 553)
4 401
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL
35 756
87 754
33 524
83 239
2 232
4 515
Dont :
• part revenant aux actionnaires de la Société Mère
• part des minoritaires
Les notes annexes 1 à 40 font partie intégrante des états financiers consolidés.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
49
3
3
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
■ ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE
ACTIF
Notes
31 mars 2016 Net
31 mars 2015 Net
Écarts d’acquisition
Note 5
688 572
697 112
Immobilisations incorporelles
Note 6
63 565
58 314
Immobilisations corporelles
Note 7
-
-
(en milliers d’euros)
Terrains
5 575
5 670
Constructions
19 152
19 175
Installations techniques
34 603
32 063
Autres immobilisations corporelles
18 350
13 695
Participations dans les sociétés mises en équivalence
Note 8
Titres des co-entreprises mises en équivalence
Titres des autres entreprises mises en équivalence
Autres actifs financiers non courants
Note 9
Titres de participation des sociétés non consolidées
Autres immobilisations financières à long terme
Actifs d’impôts différés
Note 10
TOTAL ACTIF NON COURANT (I)
-
-
20 742
21 817
-
-
-
-
255
255
2 644
3 049
62 274
66 429
915 732
917 579
Stocks et en-cours
Note 11
161 222
167 665
Travaux en-cours sur projets
Note 12
123 425
121 703
2 323
2 625
Clients et comptes rattachés
Note 13
215 806
224 130
Autres actifs courants
Note 13
37 902
24 718
18 018
17 796
33 911
42 849
Avances et acomptes versés sur commandes
Actifs d’impôt exigibles
Actifs financiers courants
Note 14
Investissements à court terme
Note 15
15 021
14 824
Disponibilités
Note 15
221 048
222 021
Actifs destinés à la vente
Note 16
TOTAL ACTIF COURANT (II)
TOTAL GÉNÉRAL (I + II)
Les notes annexes 1 à 40 font partie intégrante des états financiers consolidés.
50
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
7 527
7 123
836 203
845 454
1 751 935
1 763 033
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
PASSIF
31 mars 2016
31 mars 2015
Capital social
14 614
14 614
Primes
97 305
94 297
(en milliers d’euros)
Capitaux propres
Notes
Note 17
Écart de conversion
Réserves consolidées
Résultat de l’exercice
Total des capitaux propres du Groupe
Intérêts des minoritaires
6 860
24 549
486 683
436 629
51 290
55 645
656 752
625 734
27 397
34 781
4 711
(3 063)
Note 18
Part dans les réserves
Part dans le résultat
Total intérêts des minoritaires
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ (I)
32 108
31 716
688 860
657 450
48 084
Provisions non courantes
Note 19
43 136
Passifs d’impôts différés
Note 10
51 120
50 854
Emprunts et dettes financières à long terme
Note 20
360 930
396 510
455 186
495 448
112 387
101 810
TOTAL PASSIF NON COURANT (II)
Provisions courantes
Note 19
Emprunts et dettes financières à court terme
Note 20
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes courantes
Passifs d’impôt exigibles
TOTAL PASSIF COURANT (III)
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III)
Note 22
57 682
54 630
158 698
140 243
269 574
303 935
9 548
9 515
607 889
610 134
1 751 935
1 763 033
Les notes annexes 1 à 40 font partie intégrante des états financiers consolidés.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
51
3
3
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
■ TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS
Capital
Primes
Réserves
Écarts de
conversion
Résultat de
l’exercice
Total
Groupe
Intérêts
minoritaires
Total
SITUATION AU 31 MARS 2014
14 614
90 250
405 522
(10 501)
50 110
549 995
27 653
577 648
Affectation du résultat 2013/2014
-
-
50 110
-
(50 110)
-
-
-
Dividendes distribués
-
-
(11 454)
Augmentation de capital
-
-
(en milliers d’euros)
-
-
(11 454)
(256)
(11 710)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
817
-
817
-
-
-
-
-
-
2 162
Émission d’actions (stock-options)
-
-
Actions Propres
-
4 048
Livraison d’actions à des employés
du Groupe
-
-
Plans d’actions de performance
réservés aux salariés (valeur des
services rendus par le personnel)
-
-
2 162
-
-
2 162
Autres variations
-
-
1 220
-
-
1 220
-
1 220
Autres changements de périmètre
-
-
(243)
-
-
(243)
(196)
(439)
Résultat de l’exercice
-
-
-
55 645
55 645
(2 770)
52 875
Autres éléments du résultat global
-
-
(7 457)
35 049
-
27 592
7 285
34 877
Total des produits et charges
comptabilisés en résultat global
-
-
(7 457)
35 049
55 645
83 237
4 515
87 752
14 614
94 298
436 629
24 549
55 645
625 734
31 716
657 450
SITUATION AU 31 MARS 2015
(3 231)
Affectation du résultat 2014/2015
-
-
55 645
-
(55 645)
-
-
-
Dividendes distribués
-
-
(12 977)
-
-
(12 977)
(1 800)
(14 777)
Augmentation de capital
-
-
-
-
-
-
-
Actions Propres
-
3 007
-
-
3 007
-
3 007
Plans d’actions de performance
réservés aux salariés (valeur des
services rendus par le personnel)
-
-
7 582
-
-
7 582
-
7 582
Autres variations & changements
de périmètre
-
-
(187)
69
-
(118)
(40)
(158)
Résultat de l’exercice
-
-
-
-
51 290
51 290
4 711
56 001
Autres éléments du résultat global
-
-
(9)
(17 758)
-
(17 767)
(2 479)
(20 246)
Total des produits et charges
comptabilisés en résultat global
-
-
(9)
(17 758)
51 290
33 523
2 232
35 755
14 614
97 305
486 684
6 860
51 290
656 752
32 108
688 860
SITUATION AU 31 MARS 2016
Les notes annexes 1 à 40 font partie intégrante des états financiers consolidés.
52
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
■ TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE
Flux de trésorerie
Notes
(en milliers d’euros)
Résultat net part du Groupe
Intérêts minoritaires dans le résultat
Ajustements permettant de passer du résultat à la variation de la trésorerie
nette d’exploitation :
• Dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles
• Charges relatives à des paiements fondés sur des actions
• Impairement des actifs (y compris écart d’acquisition)
• Pertes et gains non réalisés sur instruments dérivés et réévaluations des actifs et passifs
monétaires
• Variation des provisions pour actifs circulants et risques et charges
31 mars 2016
31 mars 2015
51 290
55 645
4 711
(2 769)
-
-
-
-
19 702
17 446
7 582
2 162
-
-
386
3 392
15 097
6 125
• Autres produits et charges calculés
(44)
-
• (Plus) moins-values nettes sur cessions d’actifs
104
45
• Subventions versées au résultat
• Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence
Note 8
• Dividendes reçus des co-entreprises mises en équivalence
• Profit de dilution
Coût de l’endettement financier net
Charge d’impôt (y compris impôts différés)
-
(248)
(5 561)
(6 551)
2 463
3 214
-
-
9 890
10 970
21 189
28 535
CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT AVANT INTÉRÊTS ET IMPÔTS
126 809
117 966
Variation des actifs et passifs circulants
(26 588)
4 414
3 960
(13 071)
Dont Diminution (+) augmentation (-) des stocks
Dont Diminution (+) augmentation (-) des créances
Dont Augmentation (+) diminution (-) des dettes et charges à payer
Dont Augmentation (+) diminution (-) de l’impôt
(9 675)
(9 379)
(17 883)
29 094
(2 990)
(2 230)
(14 693)
(25 799)
Intérêts financiers nets versés
(8 886)
(9 830)
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
76 641
86 751
Impôts versés
Décaissements/acquisitions immobilisations incorporelles
(13 402)
(9 446)
Décaissements/acquisitions immobilisations corporelles
(22 628)
(14 298)
Subventions d’investissements encaissées
Encaissements/cessions immobilisations corporelles et incorporelles
Décaissements/acquisitions immobilisations financières
Encaissements/cessions immobilisations financières
-
88
79
169
(2 915)
(237)
728
544
Flux de trésorerie disponible (1) (2)
38 503
63 571
Décaissements/encaissements nets liés aux acquisitions de filiales et de minoritaires
(1 281)
(1 880)
Décaissements/encaissements nets liés aux cessions de filiales et de minoritaires
-
-
Incidence des variations de périmètre
-
-
(39 419)
(25 060)
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L’INVESTISSEMENT
Augmentation de capital ou apports
Variation d’actions propres
Variation des primes d’émission et de fusion
Dividendes versés aux actionnaires de la maison mère
Note 36
Dividendes versés aux minoritaires
Encaissements provenant de nouveaux emprunts
-
-
3 021
817
-
-
(12 977)
(11 248)
(1 800)
(256)
8 337
16
Remboursement d’emprunts
(33 983)
(36 710)
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DU FINANCEMENT
(37 402)
(47 381)
Incidence de la variation des taux de change
(581)
(17 574)
Augmentation (+) diminution (-) nette de la trésorerie globale
(761)
(3 265)
234 675
237 935
233 914
234 675
Trésorerie au début de l’exercice
TRÉSORERIE À LA FIN DE L’EXERCICE
NOTE 15
(1) Le flux de trésorerie disponible est défini comme le flux de trésorerie provenant de l’exploitation plus le flux de trésorerie provenant de l’investissement, hors
trésorerie nette provenant des acquisitions/cessions de filiales.
(2) L’impact lié au rapprochement avec Wabtec sur le flux de trésorerie disponible est égal à - 4 322 milliers d’euros.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
53
3
3
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
3.6.2 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
Sommaire détaillé des notes
Note 1
Informations générales
55
Note 22 Dettes courantes
91
Note 2
Faits marquants
55
Note 23 Affacturage
91
Note 3
Principes et méthodes comptables
55
Note 24 Information sectorielle
91
Note 4
Évolution du périmètre de consolidation
63
Note 25 Chiffre d’affaires
93
Note 5
Écarts d’acquisition
64
Note 26 Marge brute et coût des ventes
93
Note 6
Immobilisations incorporelles
66
Note 27 Autres revenus et charges courants
94
Note 7
Immobilisations corporelles
67
Note 8
Participations dans les sociétés mises
en équivalence
68
Note 28 Coûts de restructuration et résultat
de cession d’immobilisations corporelles
et incorporelles
94
Autres Actifs financiers non courants
69
Note 29 Détail du résultat financier
95
Note 10 Impôts différés
70
Note 30 Impôt sur les bénéfices
95
Note 11 Stocks
71
Note 12 Travaux en-cours sur projets
71
Note 31 Résultat des activités cédées
ou en cours de cession
96
Note 13 Créances courantes
71
Note 32 Frais de personnel et effectifs
96
Note 14 Actifs financiers courants
72
Note 33 Résultat par action
97
Note 15 Trésorerie et équivalents de trésorerie
72
Note 34 Événements postérieurs à la clôture
97
Note 16 Actifs destinés à la vente
73
Note 35 Transactions avec les parties liées
97
Note 17 Capitaux propres Groupe
73
Note 36 Dividendes
99
Note 18 Intérêts minoritaires
75
Note 37 Engagements hors-bilan
100
Note 19 Détail des provisions
76
Note 38 Périmètre et méthode de consolidation
100
Note 20 Emprunts et dettes financières
79
Note 39 Honoraires des Commissaires aux comptes 102
Note 21 Gestion des risques financiers
81
Note 40 Communication financière
Note 9
54
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
102
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
NOTE 1
INFORMATIONS GÉNÉRALES
Dans ce contexte, l’acquisition par Wabtec du bloc de contrôle auprès
de la famille Faiveley n’est pas attendue avant le quatrième trimestre
2016 et le projet d’offre publique sera déposé auprès de l’Autorité
des marchés financiers (AMF) dans les semaines qui suivront ce
changement de contrôle.
Faiveley Transport est une société anonyme à Directoire et Conseil de
Surveillance. Le siège social, au 31 mars 2016, est situé :
Immeuble le Delage, Hall Parc, Bâtiment 6A
3 rue du 19 mars 1962
■
92230 − Gennevilliers
Les états financiers consolidés sont arrêtés par le Directoire et sont soumis
à l’approbation des actionnaires en Assemblée générale.
À la suite de la procédure d’enquête, le Collège de l’AMF avait notifié
en mars 2014 à Faiveley Transport certains griefs au titre desquels
la société Faiveley Transport pouvait avoir manqué à son obligation
d’information du public à la fin de l’exercice 2011/2012.
Les états financiers 2014/2015 ont été soumis à l’approbation de
l’Assemblée générale des actionnaires du 18 septembre 2015.
Les états financiers 2015/2016 ont été arrêtés par le Directoire du 25 mai
2016. Ils ont été présentés et examinés par le Conseil de Surveillance au
cours de sa réunion du 25 mai 2016.
La Commission des Sanctions a rendu publique sa décision finale
le 27 juillet 2015 prononçant à l’encontre de la Société une sanction
pécuniaire d’un montant de 300 000 euros. Le seul grief retenu par la
Commission à l’encontre de la Société a été celui d’une communication
tardive au marché entre mars et avril 2012, les autres griefs ayant été
jugés non caractérisés.
Les états financiers sont établis dans une perspective de continuité de
l’exploitation.
La devise fonctionnelle et de présentation du Groupe est l’euro. Les
chiffres sont exprimés en milliers d’euros, sauf mention contraire.
NOTE 2
■
■
Le 8 octobre 2015, le Groupe a mis fin au contrat de liquidité en date
du 1er octobre 2012 confié par la société Faiveley Transport à Exane
BNP Paribas.
FAITS MARQUANTS
Événements significatifs
■
L’Autorité des marchés financiers (« AMF »), autorité française de
régulation des sociétés cotées, avait ouvert fin 2011 une enquête
sur l’information financière et le marché du titre Faiveley Transport à
compter du 1er avril 2011.
Le 28 mai 2015, le groupe Faiveley Transport a présenté à l’occasion de
la présentation des résultats annuels 2014/2015 son plan stratégique
pour les 3 prochaines années : Creating Value 2018. Un communiqué
dédié est disponible sur le site internet du Groupe.
Faiveley Transport a annoncé le 27 juillet 2015 son entrée en
négociations exclusives avec Wabtec Corporation. Suite à la
consultation des instances représentatives du personnel, la famille
Faiveley et Wabtec Corporation ont signé le 6 octobre 2015 le
contrat de cession de titres ainsi qu’un pacte d’actionnaires ; Faiveley
Transport et Wabtec Corporation ont pour leur part signé le contrat
relatif à l’offre publique.
L’offre ferme de Wabtec porte sur l’acquisition de l’ensemble du
capital de Faiveley Transport, valorisant ce dernier à une valeur
d’entreprise d’environ 1,7 milliard d’euros, et donnerait naissance à
l’un des premiers équipementiers ferroviaires mondiaux avec un chiffre
d’affaires combiné d’environ 4 milliards d’euros.
La finalisation de ce projet est soumise à la réalisation des conditions
de clôture habituelles et en particulier à l’approbation des autorités de
concurrence compétentes (la Commission européenne, le Department
of Justice aux États-Unis ainsi que le Federal Antimonopoly Services
en Russie).
Le projet a déjà obtenu l’autorisation de l’autorité de la concurrence
russe. Le processus de demande d’autorisation est en cours auprès
de la Commission européenne. Suite à la notification formelle déposée
le 4 avril 2016, la Commission européenne a ouvert le 12 mai 2016,
une enquête approfondie (Phase 2) concernant certains segments
qui pourraient être affectés par le rapprochement.
Aux États-Unis, le Department of Justice poursuit la procédure
d’information complémentaire (second request) sur le projet
d’acquisition.
NOTE 3
PRINCIPES ET MÉTHODES
COMPTABLES
Principes de présentation
En application du règlement 1606/2002 de la Communauté européenne
(CE), les états financiers consolidés du groupe Faiveley Transport
sont établis en conformité avec les règles et principes comptables
internationaux IFRS (International Financial Reporting Standards) adoptés
par l’Union européenne.
CHANGEMENTS DE MÉTHODES DUS AUX NOUVELLES
NORMES ET INTERPRÉTATIONS D’APPLICATION
OBLIGATOIRE POUR TOUTE PÉRIODE INTERMÉDIAIRE
OU ANNUELLE COMMENCÉE LE 1ER AVRIL 2015
Nouvelles normes d’application obligatoire
■
Droits ou Taxes (IFRIC 21) : prélèvements opérés par les autorités
publiques.
■
Avantages au personnel : contribution des employés (amendements
à l’IAS 19).
■
Améliorations annuelles des IFRS 2010-2012, IFRS 2011-2013.
Ces textes applicables de façon obligatoire à compter du 1er avril 2015
n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du Groupe.
Nouvelles normes et interprétations adoptées par
l’Union européenne non encore d’application obligatoire
■
Mise en équivalence dans les États Financiers Individuels
(Amendements à l’IAS 27).
■
Informations à fournir Disclosure Initiative (amendements à IAS 1
« Présentation des états financiers »).
■
Comptabilisation des acquisitions d’intérêts dans une entreprise
commune (amendements à IFRS 11).
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
55
3
3
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
■
Clarification sur les modes d’amortissement acceptables
(Amendements à IAS 16 – Immobilisations corporelles et à IAS 38 –
Immobilisations incorporelles).
■
Améliorations annuelles des IFRS 2012-2014.
L’impact de ces nouveaux textes sur les états financiers consolidés est
en cours d’analyse par le Groupe.
Nouvelles normes et interprétations non encore
adoptées par l’Union européenne et dont l’application
n’est pas encore obligatoire
■
Classement et évaluation des actifs financiers (IFRS 9).
■
Comptes de Report réglementaires (IFRS 14).
■
Produits provenant de contrats avec les clients (IFRS 15).
■
Entités d’investissement : Application de l’exemption de consolidation,
(Amendements à IFRS 10 et IAS 28).
■
Comptabilisation d’actifs d’impôt différé au titre de pertes latentes
(IAS 12).
■
Amendement à l’IAS 7, « Tableau des flux de trésorerie ».
■
IFRS 16 « Contrats de Location ».
■
Vente ou apport d’actifs entre un investisseur et une entreprise
associée ou une co-enteprise (Amendements à l’IAS 28 et l’IFRS 10).
L’impact de ces nouveaux textes sur les états financiers consolidés est
en cours d’analyse par le Groupe.
Périmètre et méthodes de consolidation
En application de la norme IFRS 10, les sociétés sur lesquelles le
Groupe exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif sont
consolidées selon la méthode de l’intégration globale.
En application de la norme IFRS 11, les comptes des sociétés sous
contrôle conjoint sont consolidés par mise en équivalence lorsque cellesci sont qualifiées de co-entreprises et suivant le pourcentage d’intérêt
propre à chaque élément du bilan et du compte de résultat lorsqu’elles
sont qualifiées d’activités conjointes.
Les autres entreprises associées dans lesquelles le groupe Faiveley
Transport exerce une influence notable sur les politiques financières
et opérationnelles sont consolidées selon la méthode de la mise en
équivalence. L’influence notable est présumée établie lorsque le Groupe
détient plus de 20 % des droits de vote.
Les acquisitions ou cessions de société intervenues en cours d’exercice
sont prises en compte dans les états financiers consolidés à partir de la
date de prise ou jusqu’à la date de perte du contrôle effectif, sauf à ce que
l’impact soit non significatif pour ce qui concerne le compte de résultat
dans le cas des acquisitions réalisées en fin d’exercice.
Les soldes bilantiels et transactions réciproques sont éliminés en totalité
pour les sociétés intégrées.
Les sociétés du groupe Faiveley Transport, qui sont consolidées, sont
répertoriées à la note 38. La note 9 détaille les sociétés qui ne sont pas
consolidées en raison de leur poids non significatif dans les comptes du
groupe Faiveley Transport.
56
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
Recours à des estimations
Dans le cadre de l’établissement des états financiers consolidés,
en conformité avec les normes IFRS, la Direction du groupe Faiveley
Transport est amenée à procéder à certaines estimations et à retenir
des hypothèses qu’elle considère comme réalistes et raisonnables. Ces
estimations et hypothèses affectent le montant des actifs et passifs, les
capitaux propres, le résultat, ainsi que le montant des actifs et passifs
éventuels, tels que présentés à la date de clôture. La Direction du Groupe
revoit régulièrement ses estimations sur la base des informations dont
elle dispose. Lorsque les événements et les circonstances connaissent
des évolutions non conformes aux attentes, les résultats réels peuvent
différer de ces estimations.
Les principales méthodes comptables dont l’application nécessite le
recours à des estimations portent sur les éléments suivants :
COMPTABILISATION DE LA MARGE SUR LES CONTRATS
DE CONSTRUCTION ET DE SERVICES À LONG TERME
ET PROVISIONS Y AFFÉRANT (CF. § INFRA PRÉSENTATION
DU COMPTE DE RÉSULTAT – 1)
Le chiffre d’affaires des contrats de construction et contrats de service à
long terme est comptabilisé en fonction de l’avancement des contrats,
conformément à la norme IAS 11. Des revues de projets sont organisées
régulièrement de manière à suivre l’état d’avancement du contrat et
sa bonne réalisation. Si la revue du projet laisse apparaître une marge
brute négative, la perte relative aux travaux non encore exécutés est
immédiatement provisionnée.
Le montant total des produits et des charges attendus au titre d’un
contrat traduit la meilleure estimation des avantages et obligations futurs
escomptés pour ce contrat. Les hypothèses retenues pour déterminer
les obligations actuelles et futures tiennent compte des contraintes
technologiques, commerciales et contractuelles, évaluées pour chaque
contrat.
Les obligations afférentes aux contrats de construction peuvent se
traduire par des pénalités pour retard pris dans le calendrier d’exécution
d’un contrat ou par une augmentation imprévue des coûts due aux
modifications du projet, au non-respect des obligations d’un fournisseur
ou d’un sous-traitant ou à des retards engendrés par des événements
ou des situations imprévues. De même, les obligations de garantie sont
affectées par les taux de défaillance des produits, l’usure des matériels
et le coût des opérations à réaliser pour revenir à un service normal.
Bien que le Groupe procède à une évaluation individualisée des risques,
contrat par contrat, le coût réel entraîné par les obligations liées à un
contrat peut s’avérer supérieur au montant initialement estimé. Il peut
donc se révéler nécessaire de procéder à une ré-estimation des coûts à
terminaison lorsque le contrat est encore en cours ou à une ré-estimation
des provisions lorsque le contrat est terminé.
ÉVALUATION DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS
La détermination du montant des impôts différés actifs et passifs ainsi
que du niveau de reconnaissance des impôts différés actifs nécessite
un jugement de la Direction quant à la prise en considération des profits
taxables futurs.
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
ÉVALUATION DES ACTIFS ET PASSIFS SUR
ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILÉS
(CF. § INFRA PROVISIONS POUR RISQUES ET
CHARGES - 1)
L’évaluation par le Groupe des actifs et passifs afférents aux régimes à
prestations définies conformément à la norme IAS 19 requiert l’utilisation
de données statistiques et autres paramètres visant à anticiper des
évolutions futures. Ces paramètres incluent le taux d’actualisation, le taux
de rendement attendu des actifs de placement, le taux d’augmentation
des salaires ainsi que les taux de rotation et de mortalité. Dans des
circonstances où les hypothèses actuarielles s’avéreraient significativement
différentes des données réelles observées ultérieurement, il pourrait en
résulter une modification substantielle du montant de la charge de retraites
et avantages assimilés, des gains et pertes actuariels ainsi que des actifs
et passifs liés à ces engagements présentés au bilan.
ÉVALUATION DES ACTIFS CORPORELS ET INCORPORELS
(CF. § INFRA DÉPRÉCIATION DES ACTIFS IMMOBILISÉS)
En application de la norme IAS 36, les écarts d’acquisition, y compris
les actifs incorporels à durée de vie indéfinis, font l’objet d’un test de
dépréciation chaque année au 31 mars ou, plus fréquemment, si des
indices de perte de valeur apparaissent. Le modèle des flux futurs de
trésorerie actualisés, utilisé pour déterminer la juste valeur des Unités
Génératrices de Trésorerie, emploie un certain nombre de paramètres
parmi lesquels les estimations des flux futurs de trésorerie, les taux
d’actualisation ainsi que d’autres variables, et requiert en conséquence
l’exercice du jugement de façon substantielle.
Les hypothèses retenues pour réaliser les tests de dépréciation sur les
immobilisations incorporelles et corporelles sont de même nature. Toute
dégradation dans le futur des conditions de marché ou des performances
opérationnelles pourrait se traduire par l’incapacité de recouvrer leur valeur
nette comptable.
STOCKS ET TRAVAUX EN-COURS
Les stocks et en-cours sont évalués au plus bas de leur prix de revient ou
de leur valeur de réalisation nette estimée. Les dépréciations sont calculées
sur la base d’une analyse des évolutions prévisibles de la demande, de la
technologie et des conditions de marché afin d’identifier les stocks et encours devenus obsolètes ou excédentaires. Si les conditions de marché se
dégradaient au-delà des prévisions, des dépréciations complémentaires
de stocks et en-cours pourraient s’avérer nécessaires.
STOCK-OPTIONS ET ACTIONS GRATUITES
Les options de souscription et/ou d’achat d’actions ainsi que les actions
gratuites accordées à certains dirigeants et salariés du Groupe sont
comptabilisées conformément à la norme IFRS 2.
Les options sont évaluées à la date d’attribution : la juste valeur des
options est notamment fonction de leur durée de vie attendue, du prix
d’exercice, du prix actuel des actions sous-jacentes, de la volatilité
attendue et du prix de l’action.
La juste valeur des actions gratuites est estimée à la date d’attribution,
notamment en fonction de leur durée de vie attendue, du prix actuel
des actions sous-jacentes, de la volatilité attendue, du prix de l’action
et prenant en compte les termes et les conditions auxquels les actions
ont été attribuées.
Cette valeur est enregistrée en charges de personnel entre la date
d’octroi et la date de fin de la période d’acquisition des droits, avec une
contrepartie en capitaux propres.
Méthode de conversion
Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie de
présentation du Groupe.
COMPTABILISATION DES OPÉRATIONS EN DEVISES
DANS LES COMPTES DES SOCIÉTÉS
Les transactions réalisées en devises autres que la monnaie fonctionnelle
sont converties au cours des devises à la date de transaction lors de leur
inscription dans les comptes.
Lors des arrêtés comptables :
■
les éléments monétaires en monnaie étrangère sont convertis en
utilisant le cours de clôture ;
■
les éléments non monétaires en monnaie étrangère qui sont évalués
au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la
date de la transaction ;
■
les éléments non monétaires en monnaie étrangère qui sont évalués
à la juste valeur sont convertis en utilisant les cours de change de la
date à laquelle cette juste valeur a été déterminée.
CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS DES FILIALES
ÉTRANGÈRES
Les comptes des filiales sont établis dans la monnaie la plus représentative
de leur environnement économique, qualifiée de monnaie fonctionnelle
conformément à la norme IAS 21.
Les états financiers des filiales étrangères sont convertis en euros en
utilisant les taux suivants :
■
taux de clôture pour tous les postes du bilan, à l’exception des
éléments des capitaux propres qui sont toujours valorisés aux taux
historiques (taux de conversion utilisés au moment de l’acquisition de
la filiale par le Groupe) ;
■
taux moyen de l’exercice pour les opérations du compte de résultat
et du tableau des flux de trésorerie.
Les différences de conversion sur le résultat et les capitaux propres sont
portées directement en capitaux propres sous la rubrique « Écart de
conversion » pour la part Groupe et au poste d’intérêts minoritaires pour
la part des tiers.
Lors de la cession d’une société étrangère, les différences de conversion
s’y rapportant et comptabilisées en capitaux propres postérieurement au
1er avril 2004, sont reconnues en résultat.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
57
3
3
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
■ TAUX DE CONVERSION RETENUS POUR LA CONSOLIDATION
Taux de clôture
Taux moyen
31 mars 2016
31 mars 2015
31 mars 2016
31 mars 2015
THB
Bath thaïlandais
0,024989 €
0,028557 €
0,025891 €
0,024283 €
SEK
Couronne suédoise
0,108398 €
0,107641 €
0,107066 €
0,108360 €
CZK
Couronne tchèque
0,036967 €
0,036320 €
0,036849 €
0,036255 €
USD
Dollar américain
0,878349 €
0,929454 €
0,906351 €
0,788550 €
AUD
Dollar australien
0,675356 €
0,706514 €
0,666297 €
0,690302 €
HKD
Dollar de Hong Kong
0,113273 €
0,119872 €
0,116838 €
0,101700 €
SGD
Dollar singapourien
0,653424 €
0,676865 €
0,653744 €
0,613296 €
TWD
Dollar Taiwan
0,027346 €
0,029536 €
0,028219 €
0,025757 €
CHF
Franc suisse
0,914829 €
0,955749 €
0,931474 €
0,849768 €
GBP
Livre sterling
1,263424 €
1,374948 €
1,364940 €
1,273290 €
IRR
Rial iranien
0,000029 €
0,000033 €
0,000031 €
0,000030 €
BRL
Real brésilien
0,242872 €
0,286058 €
0,252340 €
0,320736 €
RUB
Rouble russe
0,013105 €
0,016015 €
0,014114 €
0,017617 €
INR
Roupie indienne
0,013257 €
0,014865 €
0,013842 €
0,012911 €
KRW
Won coréen
0,000772 €
0,000839 €
0,000783 €
0,000745 €
CNY
Yuan chinois
0,136029 €
0,149903 €
0,142487 €
0,127297 €
PLN
Zloty polonais
0,234874 €
0,244774 €
0,236636 €
0,238848 €
Date d’arrêté des comptes
Toutes les sociétés sont consolidées sur la base de comptes arrêtés au
31 mars 2016.
Les incidences des modifications des conditions de réalisation des
contrats ainsi que des modifications de marges à terminaison sont
enregistrées dans le compte de résultat en coût des ventes sur l’exercice
au cours duquel elles sont identifiées.
Présentation du compte de résultat
Les provisions pour garantie sont évaluées selon les termes contractuels
et l’appréciation des risques compte tenu de la connaissance du secteur.
1 - COMPTABILISATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES
ET DU COÛT DES VENTES
En application de la norme IAS 18.20, le chiffre d’affaires des contrats
d’une durée inférieure à un an, essentiellement lié à la vente de produits de
rechange, est comptabilisé lors du transfert des risques et avantages, qui
intervient généralement lors de la livraison au client. Il en est de même pour
les prestations de services de courte durée, réalisées ponctuellement.
Pour les prestations de services de longue durée, le chiffre d’affaires est
reconnu en fonction du degré d’avancement du contrat.
Pour les contrats de construction d’équipement ou de prestations de
services dont la durée dépasse une année, le chiffre d’affaires est reconnu
selon la méthode de l’avancement conformément à la norme IAS 11. Le
contrat de construction comporte deux phases : une phase d’ingénierie
liée à la conception des produits et une seconde phase de production liée
à leur réalisation. Contractuellement, les travaux d’ingénierie font l’objet
de facturations auprès des clients en fonction des niveaux d’avancement
techniques. Par la suite, les produits fabriqués sont livrés et facturés
aux clients conformément aux dates de livraison prévues au contrat.
L’avancement est mesuré dans la majorité des cas en rapportant le chiffre
d’affaires facturé et livré au chiffre d’affaires total du contrat. Le total des
coûts estimés à terminaison inclut les coûts directs (comme les matières
premières, la main-d’œuvre et l’ingénierie) relatifs aux contrats. Ces coûts
comprennent les coûts engagés et les coûts à venir, y compris les coûts
pour garantie et les coûts spécifiques relatifs aux risques considérés
comme probables. Les provisions pour pertes à terminaison et autres
provisions sur contrats sont enregistrées dans le compte de résultat
consolidé sur la ligne « coût des ventes » dès lors que les coûts y afférant
sont jugés comme probables lors de la revue des contrats.
58
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
2 - RÉSULTAT D’EXPLOITATION APRÈS QUOTE-PART
DE RÉSULTAT NET DANS LES SOCIÉTÉS MISES
EN ÉQUIVALENCE
Cet agrégat est formé de la marge brute, des frais de recherche et
développement, des frais commerciaux, des frais administratifs et des
autres revenus et autres charges. Il comprend notamment la part de
charges sur retraites et avantages assimilés correspondant au coût des
services rendus au cours de la période, le coût des paiements en actions
et des programmes de participation des salariés, les profits ou pertes de
change relatifs aux activités opérationnelles. Enfin, il comprend la quotepart de résultat net des sociétés mises en équivalence.
Le Résultat opérationnel Groupe ajusté est l’indicateur utilisé pour
présenter le niveau de performance opérationnelle pouvant servir à une
approche prévisionnelle de la performance récurrente. Il correspond au
Résultat d’exploitation après quote-part de résultat dans les sociétés
mises en équivalence hors coûts de restructuration et coûts liés à la
transaction Wabtec.
3 - PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS
Les produits et charges financiers comprennent :
■
les charges et les produits d’intérêts sur la dette nette consolidée,
constituée des emprunts, des autres passifs financiers (y compris dette
sur contrat de location financement) et de la trésorerie et équivalents
de trésorerie ;
■
les dividendes reçus des participations non consolidées ;
■
l’effet d’actualisation des provisions à caractère financier ;
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
■
la variation des instruments financiers ;
■
le résultat de change sur opérations financières.
4 - IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS
Le Groupe calcule ses impôts sur le résultat conformément aux législations
fiscales en vigueur dans les pays où les résultats sont taxables et
conformément à la norme IAS 12.
La charge d’impôt courante est calculée sur la base des législations fiscales
adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture des comptes dans les
pays où les filiales et les entreprises associées du Groupe exercent leurs
activités et génèrent des revenus imposables. Le management évalue
périodiquement les positions fiscales prises au regard de la réglementation
fiscale applicable dès lors qu’elle est sujette à interprétation, et détermine
le cas échéant, les montants qu’il s’attend à verser aux autorités fiscales.
Les différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs
et leur valeur fiscale, les déficits fiscaux reportables et les crédits d’impôt
non utilisés sont identifiés dans chaque entité imposable (ou groupe fiscal,
le cas échéant). Les impôts différés correspondants sont calculés au taux
d’impôt adopté ou quasi-adopté applicable à l’exercice au cours duquel
l’actif sera réalisé ou le passif réglé (voir § Impôts différés).
Suite au communiqué du Conseil national de la comptabilité (CNC) du
14 janvier 2010 relatif au traitement comptable de la composante assise
sur la valeur ajoutée (CVAE) et de la contribution économique territoriale
(CET) introduite en France par la loi de finances 2010 du 31 décembre
2009, il a été décidé, à partir d’une analyse menée par le Groupe, et au
regard de ses spécificités, de qualifier d’impôt sur le résultat la CVAE
assise sur la valeur ajoutée afin d’être cohérent avec la qualification
d’impôt sur le résultat déjà retenue pour des taxes similaires en Allemagne
et en Italie (respectivement Gewerbesteuer et IRAP).
5 - RÉSULTAT DES ACTIVITÉS CÉDÉES OU EN COURS
DE CESSION
Le résultat net d’impôt des activités abandonnées telles que définies par
la norme IFRS 5 est présenté dans une rubrique séparée du compte de
résultat. Il inclut le résultat net de ces activités pendant l’exercice jusqu’à
la date de leur cession, ainsi que le résultat net de la cession elle-même.
6 - RÉSULTAT NET PAR ACTION
L’écart non affectable entre le prix de revient des titres de sociétés
consolidées acquis et la juste valeur des actifs et passifs ainsi évalués
est appelé « Écart d’acquisition » (ou Goodwill). Lorsque cet écart est
négatif, il est immédiatement reconnu en résultat. Lorsque cet écart est
positif, il est inscrit au bilan.
En cas d’acquisition partielle d’une société, le goodwill sera comptabilisé,
soit à hauteur du pourcentage de détention de cette nouvelle entité, soit
intégralement, c’est-à-dire en tenant compte de la part des minoritaires.
Acquisitions d’intérêts minoritaires dans des entreprises
déjà intégrées globalement
Avant mise en application de la norme IAS 27 révisée, le Groupe avait
pris l’option de comptabiliser un écart d’acquisition complémentaire qui
correspondait à la différence entre le coût d’acquisition des titres et la
quote-part complémentaire des capitaux propres consolidés que ces
titres représentaient.
Depuis la mise en application de cette norme, les acquisitions d’intérêts
minoritaires sont comptabilisées en réduction des capitaux propres – part
du Groupe.
Traitement comptable des options de vente sur intérêts
minoritaires
Par analogie avec le traitement comptable retenu pour l’acquisition des
intérêts minoritaires, le Groupe a pris l’option de comptabiliser un écart
d’acquisition complémentaire dans le cadre du traitement comptable des
options de vente sur intérêts minoritaires existantes avant le 1er avril 2010.
Les options de vente conclues après la mise en application des normes
IFRS 3 et IAS 27 révisées sont comptabilisées en réduction des capitaux
propres (voir infra Actifs et passifs financiers - § 6).
2 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ACQUISES
SÉPARÉMENT OU DANS LE CADRE
D’UN REGROUPEMENT D’ENTREPRISES
Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont enregistrées
au bilan à leur coût historique.
Les actifs incorporels (principalement des marques) résultant de
l’évaluation des actifs des entités acquises, sont enregistrés au bilan à
leur juste valeur, déterminée en général sur la base d’évaluations externes
dès lors qu’elles sont significatives.
Le résultat net par action est égal au résultat attribuable aux porteurs
d’actions ordinaires de l’entité mère divisé par le nombre moyen pondéré
d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Les titres de
l’entreprise consolidante détenus par celle-ci étant portés en déduction
des capitaux propres, ces titres sont exclus du nombre moyen pondéré
d’actions en circulation.
Les immobilisations incorporelles, à l’exception de celles à durée de vie
indéfinie, sont amorties linéairement selon la durée de vie estimée de
ces actifs, soit :
Le résultat net dilué par action est calculé en fonction du nombre moyen
pondéré d’actions en circulation pendant l’exercice augmenté du nombre
d’actions qui résulterait de la levée des options de souscriptions d’actions
ou des options d’achat consenties par le Groupe dans les conditions
prévues par l’IAS 33.45 et suivants.
Immobilisations incorporelles
1 - ÉCARTS D’ACQUISITION
Lors de chaque acquisition, le Groupe procède à l’identification et
l’évaluation à leur juste valeur de l’ensemble des actifs et passifs acquis
parmi lesquels figurent notamment les actifs incorporels et corporels, les
marques, les stocks, les travaux en cours et l’ensemble des provisions
pour risques et charges.
■
logiciels
1 à 10 ans;
■
brevets
5 à 15 ans;
■
frais de développement
3 ans.
3 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES GÉNÉRÉES
EN INTERNE
Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charge au moment
où elles sont encourues.
Les dépenses de développement de nouveaux projets sont capitalisées
dès lors que les critères suivants sont respectés :
■
le projet est nettement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont
individualisés et évaluables de façon fiable ;
■
la faisabilité technique du projet est démontrée et le Groupe a l’intention
et la capacité financière de terminer le projet et d’utiliser ou vendre les
produits issus de ce projet ;
■
il est probable que le projet développé générera des avantages
économiques futurs qui bénéficieront au Groupe.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
59
3
3
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
Ces dépenses sont composées d’achats de matières et de main-d’œuvre.
Les projets de développement capitalisés sont amortis linéairement sur
3 ans.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition
ou à leur juste valeur lors de l’acquisition de nouvelles filiales. Les
amortissements sont calculés au niveau des composants ayant des
durées d’utilisation distinctes qui constituent ces immobilisations et
correspondent en général aux durées d’utilité suivantes :
■
constructions
15 à 25 ans;
■
installations et agencements
■
matériels et équipements industriels
■
outillages
3 à 5 ans;
■
matériels de transport
3 à 4 ans;
■
mobiliers et matériels de bureau
10 ans;
5 à 20 ans;
En cas d’indice de reprise de valeur, cette perte de valeur peut
éventuellement être reprise dans la limite de la valeur nette comptable
qu’aurait eue l’immobilisation à la même date si elle n’avait pas été
dépréciée. Les pertes constatées sur les écarts d’acquisition ont un
caractère irréversible.
Actifs et passifs financiers
Au sens des normes IAS 32 et 39, les actifs et passifs financiers recouvrent
les créances et dettes d’exploitation, les prêts et créances financières, les
titres de participation dans des sociétés non consolidées, les placements,
les emprunts et autres passifs financiers ainsi que les instruments dérivés.
À la date d’entrée au bilan, l’instrument financier est évalué à sa juste
valeur, corrigé des frais d’émission :
■
la juste valeur telle que définie par la norme correspond en général (voir
cas particuliers ci-dessous) à la valeur de la transaction ;
■
par frais d’émission, la norme entend l’ensemble des coûts accessoires
directement attribuables à l’acquisition ou la mise en place des
instruments financiers.
3 à 10 ans.
Les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les
contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe l’essentiel
des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. À chaque
arrêté comptable, un contrat de location-financement comptabilisé
à l’actif donne lieu à la constatation d’une charge d’amortissement
(cohérente avec la politique d’amortissement applicable aux autres actifs
amortissables de même nature). Les contrats de location dans lesquels
les risques et avantages ne sont pas transférés au Groupe sont classés
en location simple. Les paiements au titre des locations simples sont
comptabilisés en charge de façon linéaire sur la durée du contrat.
Dépréciation des actifs immobilisés
Les cas particuliers pour lesquels la juste valeur diffère de la valeur d’entrée
au bilan sont les prêts, emprunts, créances et dettes d’exploitation non
rémunérés ou assortis de taux bonifiés. Dans ces cas particuliers, la juste
valeur résulte de l’actualisation au taux du marché majoré d’une prime de
risque des flux de trésorerie liés à l’instrument financier.
Lors des arrêtés comptables ultérieurs, les actifs et passifs financiers
sont comptabilisés soit selon la méthode du coût amorti, soit à leur juste
valeur en fonction de la catégorie d’actifs ou de passifs à laquelle ils
appartiennent.
Le traitement comptable des actifs et passifs financiers identifiés est le
suivant :
Les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles à durée de vie
indéfinie font l’objet d’un test de dépréciation chaque année.
1 - CRÉANCES D’EXPLOITATION
Les immobilisations incorporelles et corporelles à durée de vie définie font
l’objet d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de
valeur de ces actifs. Le cas échéant, une dépréciation est comptabilisée.
Le Groupe évalue à chaque clôture s’il existe un indicateur objectif
de dépréciation d’une créance. S’il existe des indications objectives
d’une perte de valeur sur des actifs comptabilisés au coût amorti, la
valeur comptable de l’actif est réduite via l’utilisation d’un compte de
dépréciation. Le montant de la perte est comptabilisé en résultat.
Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur recouvrable de
l’actif immobilisé à sa valeur nette comptable. La valeur recouvrable est
la valeur la plus élevée entre, d’une part, la juste valeur diminuée du coût
de la vente de l’actif et, d’autre part, sa valeur d’utilité.
Les tests sont réalisés au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie
(UGT) auxquels ces actifs peuvent être affectés. Une UGT est un ensemble
homogène d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de
trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées
par d’autres groupes d’actifs.
La valeur d’utilité d’une UGT est déterminée par référence à la valeur des
flux de trésorerie futurs actualisés attendus de ces actifs, dans le cadre
des hypothèses économiques et des conditions d’exploitation prévues
par la Direction Groupe. L’évaluation réalisée s’appuie essentiellement sur
le plan du Groupe à 3 ans. Les flux au-delà sont extrapolés en appliquant
un taux de croissance stable.
La valeur recouvrable est la somme des flux actualisés et de la valeur
résiduelle terminale actualisée. Le taux d’actualisation est déterminé en
utilisant le coût moyen pondéré du capital du secteur.
Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT,
une perte de valeur, affectée prioritairement aux écarts d’acquisition, est
comptabilisée.
60
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
Si le montant de la dépréciation diminue au cours d’un exercice ultérieur,
et si cette diminution peut être objectivement liée à un événement
survenu après la comptabilisation de la dépréciation, la perte de valeur
précédemment comptabilisée est reprise pour autant que la valeur
comptable de l’actif ne devienne pas supérieure au coût amorti à la date
de reprise de la dépréciation. Toute reprise ultérieure de dépréciation est
enregistrée en résultat.
S’agissant des créances clients, une dépréciation est comptabilisée
quand il existe une indication objective de l’incapacité du Groupe à
recouvrer l’intégralité ou une partie des montants dus dans les conditions
contractuellement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières
importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d’une faillite ou
d’une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut
de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d’une créance.
La valeur comptable de la créance client est réduite via l’utilisation d’un
compte de correction de valeur.
Dans le cadre d’un programme de cession de créances d’exploitation,
une analyse sur le transfert des risques et avantages liés aux créances
doit être menée au titre de l’IAS 39 (risque de crédit et risque de taux
principalement) :
■
si la quasi-totalité des risques et avantages est transférée, les créances
sont déconsolidées du bilan en contrepartie de la trésorerie reçue ;
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
■
si la quasi-totalité des risques et avantages est conservée, les créances
sont conservées au bilan en contrepartie de l’inscription d’une dette au
passif ; l’opération est traduite comptablement comme un emprunt
garanti par des créances ;
2 - PRÊTS ET CRÉANCES FINANCIERS
Ces instruments financiers sont également comptabilisés au coût amorti.
Ils font l’objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l’apparition
d’indices indiquant que celle-ci serait inférieure à la valeur au bilan de ces
actifs selon les mêmes principes que ceux décrits au paragraphe « 1 –
créances d’exploitation ». La perte de valeur est enregistrée en résultat.
Les reprises de valeur sont constatées également en résultat.
3 - TITRES DE PARTICIPATION DANS DES SOCIÉTÉS NON
CONSOLIDÉES
Ces instruments sont analysés comme des actifs disponibles à la vente.
Il s’agit de titres non cotés dont la juste valeur n’est pas déterminable de
façon fiable, la valeur comptable correspond donc à leur coût d’acquisition.
En cas d’indice objectif d’une dépréciation de l’actif financier (notamment
baisse significative et durable de la valeur de l’actif), la perte est reconnue
en résultat et ne peut donner lieu à une reprise au cours d’un exercice
ultérieur sauf lors de la cession de la participation.
4 - DISPONIBILITÉS, VALEURS MOBILIÈRES
DE PLACEMENT ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
Les disponibilités et valeurs mobilières de placement présentées au
bilan comportent les montants en caisse, les comptes bancaires, les
dépôts à terme de trois mois au plus ainsi que les titres négociables sur
ces marchés officiels. Ces instruments à court terme sont composés
d’OPCVM monétaires et certificats de dépôt. Ils sont considérés par le
Groupe comme des actifs financiers détenus à des fins de transaction
et sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont
comptabilisées en résultat.
Pour un investissement à court terme (échéance inférieure à 3 mois) et
très liquide, on considère que sa juste valeur est égale à son montant
comptabilisé (intérêts capitalisés compris). En conséquence, il pourra être
qualifié d’équivalent de trésorerie.
5 - EMPRUNTS ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS
Les emprunts sont initialement comptabilisés nets de frais. Le coût est
amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les autres passifs
financiers sont enregistrés au coût amorti.
6 - OPTIONS DE VENTE DÉTENUES PAR
LES ACTIONNAIRES MINORITAIRES DES FILIALES
DU GROUPE
■
Instruments dérivés
Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de gérer son
exposition aux fluctuations des taux d’intérêt et des cours de change
de devises étrangères. Dans le cadre de sa politique de couverture, le
Groupe a recours à des swaps de taux d’intérêt et des contrats d’achat et
vente à terme de devises. Le Groupe peut également utiliser des contrats
d’options.
1 - RISQUE DE CHANGE
Le Groupe exerce ses activités à l’international : il est donc exposé au
risque de change provenant de différentes expositions en devises. La
gestion du risque de change est assurée de manière centralisée par la
Trésorerie de la maison mère et comporte deux volets :
■
la gestion du risque de change lié aux appels d’offres en devises
(risque incertain) ;
■
la gestion du risque de change lié aux contrats commerciaux (risque
certain).
Le Groupe a pour politique de couvrir la totalité des transactions futures
anticipées dans chaque devise importante.
2 - RISQUE DE TAUX
Le Groupe gère son risque de flux de trésorerie sur taux d’intérêt
en recourant à des swaps ou des options. Sur le plan économique,
ces swaps ou caps de taux d’intérêt ont pour effet de convertir des
emprunts à taux variable en emprunts à taux fixe. Il peut être amené à
utiliser également des instruments structurés qui ne sont pas qualifiés
comptablement de couverture.
Une description détaillée concernant les risques de change et risques de
taux est présentée à la note 20 : gestion des risques financiers.
3 - RÈGLES GÉNÉRALES DE COMPTABILISATION
DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS
Les instruments dérivés utilisés par le Groupe sont comptablement
qualifiés d’instruments de couverture si le dérivé est éligible en tant
qu’instrument de couverture et si les relations de couvertures sont
documentées conformément aux principes de la norme IAS 39.
Les instruments dérivés de couverture sont enregistrés au bilan à leur juste
valeur. La comptabilisation des variations de juste valeur des instruments
dérivés dépend des trois classifications suivantes :
■
couverture de juste valeur : les variations de juste valeur du dérivé
sont constatées en résultat et viennent compenser, à hauteur de la
part efficace, les variations de juste valeur du sous-jacent (actif, passif
ou engagement ferme), également comptabilisées en résultat. Les
opérations de change à terme et les swaps de change qui couvrent
les contrats commerciaux et les actifs et passifs financiers libellés
en devises étrangères sont considérés comme des couvertures de
juste valeur ;
■
couverture de flux futurs : les variations de juste valeur sont constatées
en capitaux propres pour la partie efficace et sont reclassées en
résultat lorsque l’élément couvert affecte ce dernier. La partie inefficace
est enregistrée directement en résultat financier. Les instruments
dérivés de taux d’intérêts ainsi que les couvertures de change des flux
budgétaires sont considérés comme des couvertures de flux futurs ;
■
dérivés de transaction : les variations de juste valeur du dérivé sont
comptabilisées en résultat financier.
Si l’option de vente détenue par les actionnaires minoritaires des filiales
du Groupe a une incidence sur le transfert des risques et avantages liés
aux titres sous-jacents, l’option de vente donne lieu à la comptabilisation
d’une acquisition ferme et immédiate des titres avec paiement différé.
Si l’option de vente n’a pas d’incidence sur le transfert des risques et
avantages, conformément à la norme IAS 32, les options de vente sont
portées en dettes financières. Le montant inscrit au bilan correspond à
la valeur actuelle du prix d’exercice de l’option de vente, évaluée selon la
méthode des cash-flows futurs prévisionnels actualisés. La contrepartie
de cette dette est constatée en capitaux propres.
Les variations ultérieures de la dette sont comptabilisées :
■
en capitaux propres, pour le changement de valeur estimée du prix
d’exercice ;
en résultat financier, pour l’impact de la désactualisation de la dette.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
61
3
3
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
Stocks et travaux en-cours
Les stocks et en-cours comprennent matières premières, en cours de
production et produits finis. Ils sont évalués au plus bas de leur prix de
revient ou de leur valeur de réalisation nette estimée.
Les matières premières sont évaluées au prix d’achat moyen pondéré.
Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés à leur prix de
revient. Le coût des stocks inclut les coûts directs de matières premières
et, le cas échéant, les coûts directs de main-d’œuvre ainsi que les frais
généraux qu’il a été nécessaire d’engager pour les amener à l’endroit et
les mettre dans l’état où ils se trouvent.
Des dépréciations sont constituées pour tenir compte des risques
d’obsolescence (voir § supra Recours à des estimations – stocks et
travaux en cours).
Actifs non courants destinés à être cédés
et abandons d’activités
Conformément au référentiel IFRS, le total des actifs et passifs destinés
à être cédés est présenté distinctement au bilan sans compensation. Le
résultat net après impôt des activités abandonnées figure sur une ligne
unique dans le compte de résultat.
Les immobilisations destinées à la vente ne sont plus amorties. Elles sont
évaluées au plus faible de la valeur nette comptable et de leur juste valeur
nette des frais de cession.
Actions propres
Les actions de la société mère Faiveley Transport détenues par les filiales
ou par elle-même, sont portées en diminution des capitaux propres
consolidés. Les résultats de cession réalisés sur ces titres sont exclus
du résultat net et sont imputés en capitaux propres.
Provisions pour risques et charges
1 - PROVISIONS POUR RETRAITE ET AUTRES
ENGAGEMENTS ENVERS LES SALARIÉS
Selon les lois et usages de chaque pays, le groupe Faiveley Transport
participe à des régimes de retraites, prévoyance, frais médicaux et
indemnités de fin de carrière, dont les prestations dépendent de différents
facteurs tels que l’ancienneté, le salaire et les versements effectués à des
régimes généraux obligatoires.
En France, la législation octroie aux salariés une indemnité de fin de
carrière dont le montant varie en fonction de la convention collective, de
l’ancienneté et du salaire de fin de carrière. Cette indemnité est payée
par l’employeur au moment du départ à la retraite.
En Italie, la législation prévoit le versement par les sociétés du Trattamento
di fine rapporto ou TFR au profit des salariés. Il est financé par une
cotisation de 7,4 % à la charge de l’employeur et est accumulé de manière
à offrir une indemnité au salarié au moment de son départ de l’entreprise.
L’impact de réforme des TFR a été pris en compte au 31 mars 2008. La
provision constituée dans les comptes de la Société correspond aux droits
acquis avant le 1er janvier 2007. Pour les droits acquis postérieurement
à cette date, l’engagement de l’employeur est limité aux paiements de
cotisations dans les fonds extérieurs.
Les engagements relatifs à ces régimes sont évalués selon la méthode des
unités de crédit projetées. Les écarts actuariels sont, à partir de l’exercice
débutant au 1er avril 2013, comptabilisés en autres éléments du résultat
global conformément à la norme IAS 19 Révisée.
Avantages postérieurs à l’emploi – cotisations définies
Les cotisations à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en
charge dans l’exercice où elles sont encourues.
Autres avantages à long terme
Les autres avantages à long terme concernent principalement l’Allemagne
(primes de jubilés et régimes de pré-retraite) et la France (médailles du
travail).
Pour ce type de régimes, les écarts actuariels sont comptabilisés en
résultat de l’exercice dans lequel ils sont survenus.
La charge nette liée aux engagements de retraite et avantages similaires
est ventilée en coût des ventes et en frais de structure en fonction de la
répartition des effectifs de la Société.
2 - AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Conformément à la norme IAS 37, le groupe Faiveley Transport
comptabilise une provision lorsqu’il a une obligation vis-à-vis d’un tiers,
lorsque la perte ou le passif est probable et peut être raisonnablement
évalué. Au cas où cette perte ou ce passif n’est ni probable, ni ne peutêtre raisonnablement évalué mais demeure possible, le Groupe fait état
d’un passif éventuel dans les engagements hors-bilan.
Ces provisions sont déterminées au mieux de la connaissance des risques
encourus, de leur caractère probable et sont affectées à des risques
précis. Elles couvrent en particulier :
■
des dépenses probables de service après-vente correspondant aux
garanties mécaniques ;
Avantages postérieurs à l’emploi – prestations définies
■
Après leur départ à la retraite, les salariés du Groupe perçoivent des
prestations (rentes ou indemnités) qui sont financées par certaines
sociétés du Groupe. Ces régimes à prestations définies concernent
principalement le Royaume-Uni, l’Allemagne, la France et l’Italie.
des dépenses probables à engager dans le cadre des garanties
contractuelles au titre de risques industriels. L’appréciation du montant
des provisions à constituer est basée sur la complexité technique
des produits, leur caractère innovant, l’éloignement géographique… ;
■
des risques pour litiges ;
■
des pertes à terminaison pour la partie excédant les sommes dues
par les clients ;
■
des coûts de restructuration dès lors que la restructuration a fait l’objet
d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution.
Ces régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies.
Au Royaume-Uni et en Allemagne, ces régimes concernent principalement
des plans de retraites supplémentaires. Au Royaume-Uni, les engagements
sont préfinancés par des actifs de régimes.
62
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
Ces provisions sont actualisées dès lors que l’impact est significatif et
évaluable de façon fiable.
Les provisions pour garanties sont calculées selon un pourcentage lié
au type de produit fabriqué et au retour d’expérience sur sa fiabilité dans
le temps. Les pourcentages varient de 1 % à 6 % selon les produits et
sont appliqués sur le total des coûts de production des produits, projet
par projet.
Impôts différés
Les impôts différés sont comptabilisés suivant la norme IAS 12, en utilisant
la méthode bilancielle du report variable (utilisation du dernier taux d’impôt
futur voté ou quasi voté à la date de clôture), pour toutes les différences
temporelles existant à la date de clôture, entre les bases comptables et
fiscales des actifs et passifs de chaque société du Groupe.
Les actifs d’impôts différés sur les reports déficitaires sont comptabilisés
dans la mesure où il est probable que le Groupe réalisera des bénéfices
imposables les exercices suivants au cours desquels les pertes fiscales
non utilisées pourront être imputées.
NOTE 4
L’impôt différé est comptabilisé au compte de résultat, à moins qu’il ne
se rapporte à des éléments inscrits directement en autres éléments du
résultat global ; dans ce cas, il est également enregistré en autres éléments
du résultat global.
Information sectorielle
Au regard des critères définis par IFRS 8 et compte tenu de l’organisation
interne du Groupe (pilotage de l’activité par projet, les projets étant
généralement composés d’un ensemble de produits, entraînant la
participation de plusieurs filiales du Groupe) et de la structure du marché,
le Groupe a retenu, en application de la norme IFRS 8, une présentation
similaire à celle d’IAS 14 consistant à présenter l’information du secteur
ferroviaire. Par ailleurs, il a été jugé pertinent de maintenir une information
géographique.
L’information sectorielle est présentée dans la note 24.
3
ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
Sociétés nouvellement créées
Le 9 avril 2015, le groupe Faiveley Transport et la filiale de SMRT
Singapore Rail Engineering (SRE) ont signé un accord de coentreprise
visant à commercialiser et à fournir des services de maintenance, de
réparation et de révision (MRO) pour le matériel roulant en Asie du Sud-Est
(à l’exception de la Thaïlande, Taïwan et Hong Kong). La nouvelle société,
baptisée Faiveley Rail Engineering Singapore Pte Ltd, commercialisera et
fournira des services MRO pour les freins, les portes d’accès, les portes
palières, les systèmes de chauffage, ventilation et climatisation (HVAC),
et les systèmes d’alimentation auxiliaire (APS). L’étude du contrat de
partenariat a établi que Faiveley Transport dispose d’un contrôle conjoint
dans cette société qui est consolidée selon la méthode de la mise en
équivalence.
Acquisitions
RACHAT D’INTÉRÊTS MINORITAIRES
■
En application des termes de l’accord du 23 décembre 2014 entre
Faiveley Transport et les minoritaires de la société Faiveley Transport
Schweiz AG, le transfert juridique et financier de 10 % des parts
détenues par les minoritaires au profit de Faiveley Transport est
intervenu le 12 juin 2015, portant le pourcentage de détention de
Faiveley Transport dans Faiveley Transport Schweiz AG à 90 %. Le
transfert juridique et financier du solde des 10 % de parts restantes
interviendra au cours du 1er trimestre de l’exercice 2016/2017.
■
En application des termes d’un accord du 2 octobre 2015 avec la
société Beitel Holdings, Inc., la Société Graham-White Manufacturing a
acquis 40 % des intérêts minoritaires de la Société « ATR Investments
LLC », portant le pourcentage de détention du Groupe dans la Société
ATR Investments LLC à 100 %.
Cessions et sorties de périmètre
Néant.
Évolution des écarts d’acquisition dans le délai
d’affectation
Néant.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
63
3
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
NOTE 5
ÉCARTS D’ACQUISITION
Les écarts d’acquisition proviennent essentiellement d’acquisition de
filiales et du rachat d’intérêts minoritaires de Faiveley SA par la holding
Faiveley Transport en 2008, ces deux sociétés ayant depuis fusionné et
constituant désormais la société mère Faiveley Transport.
de spécialisation. Les écarts d’acquisition ont été alloués aux sociétés
acquises ou groupes acquis, à l’exception de celui relatif au rachat
d’intérêts minoritaires qui est suivi globalement au niveau du Groupe.
Les tableaux suivants présentent, les écarts d’acquisition à la clôture et à
l’ouverture des périodes présentées, leurs variations sur la période ainsi
que leur allocation aux différentes sociétés ou groupes de sociétés qui
correspondent aux groupes d’Unités Génératrices de Trésorerie au niveau
desquels Faiveley Transport suit ces écarts d’acquisition en interne :
Ces écarts d’acquisition ont été déterminés selon la méthode du goodwill
partiel.
La Direction du groupe Faiveley suit la performance de son activité par
entité ou groupe d’entités qui ont, en général, un domaine principal
Au 31 mars 2016, la situation des écarts d’acquisition est la suivante :
Brut
Cumul pertes
de valeur
Net
31 mars 2016
Net
31 mars 2015
Minoritaires Faiveley Transport
265 778
-
265 778
265 778
Groupe Sab Wabco (freins & couplers)
234 004
234 004
234 004
86 275
91 295
Graham-White Manufacturing Co. (séchage d’air comprimé et composants de freinage)
86 275
-
Amsted Rail-Faiveley LLC/Ellcon National Inc. (composants de freinage)
39 575
-
39 575
41 878
Faiveley Transport NSF (climatisation)
10 057
-
10 057
10 057
Nowe GmbH (systèmes de sablage)
3 273
-
3 273
3 273
Faiveley Transport Tours (1)
6 061
-
6 061
6 061
Faiveley Transport Schweiz AG (anciennement Urs Dolder AG) (chauffage)
2 662
-
2 662
2 781
Faiveley Transport Gennevilliers (freins frittés)
13 470
-
13 470
13 470
Schwab Verkechrstechnik AG
24 571
-
24 571
25 670
2 846
-
Autres
TOTAL
688 572
2 846
2 845
688 572
697 112
(1) Écart d’acquisition constaté lors de l’achat du Groupe Espas.
VARIATION 2015/2016
Net
31 mars
2015
Minoritaires Faiveley Transport
265 778
Groupe Sab Wabco (freins couplers)
Correction
écart
d’acquisition
à l’ouverture Acquisitions
-
-
Net
31 mars
2016
Autres
Cessions Dépréciation mouvements
-
-
-
265 778
234 004
-
-
-
-
-
Graham-White Manufacturing Co.
(séchage d’air comprimé & freins)
91 295
-
-
-
-
(5 020)
(1)
86 275
Amsted Rail-Faiveley LLC/Ellcon National Inc.
41 878
-
-
-
-
(2 303)
(1)
39 575
Faiveley Transport NSF (climatisation)
10 057
-
-
-
-
-
10 057
3 273
Nowe GmbH (systèmes de sablage)
3 273
-
-
-
-
-
Faiveley Transport Tours
6 061
-
-
-
-
-
Faiveley Transport Schweiz AG (chauffage)
2 781
-
-
-
-
(119)
Faiveley Transport Gennevilliers (freins frittés)
13 470
-
-
-
-
-
Schwab Verkechrstechnik AG
25 670
-
Autres
TOTAL
(1 099)
2 845
-
-
-
-
697 112
-
-
-
-
234 004
6 061
(2)
2 662
13 470
(2)
24 571
2 846
(8 541)
688 572
(1) Ces variations correspondent à l’écart de conversion sur les écarts d’acquisition constatés en dollars US : Graham-White Manufacturing Co. (98 224 KUSD)
et Amsted Rail-Faiveley LLC/Ellcon National Inc. (45 057 KUSD).
(2) Ces variations correspondent à l’écart de conversion sur les écarts d’acquisition constatés en CHF : Faiveley Transport Schweiz AG (2 910 KCHF) et Schwab
Verkechrstechnik AG (26 859 KCHF).
64
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
VARIATION 2014/2015
Brut
31 mars
2014
Minoritaires Faiveley Transport
265 778
Groupe Sab Wabco (freins couplers)
Correction
écart
d’acquisition
Test de
Autres
à l’ouverture Acquisitions Cessions dépréciation mouvements
-
-
-
-
Brut
31 mars
2015
-
265 778
234 004
-
-
-
-
-
Graham-White Manufacturing Co.
(séchage d’air comprimé & freins)
71 239
-
-
-
-
20 056
(1)
91 295
Amsted Rail-Faiveley LLC/Ellcon National Inc.
32 678
-
-
-
-
9 200
(1)
41 878
Faiveley Transport NSF (climatisation)
10 057
-
-
-
-
-
Nowe GmbH (systèmes de sablage)
3 298
-
-
-
-
(25)
Faiveley Transport Tours
6 061
-
-
-
-
-
Faiveley Transport Schweiz AG (chauffage)
2 386
-
-
-
-
395
-
-
-
Faiveley Transport Gennevilliers (freins frittés)
13 470
-
Schwab Verkechrstechnik AG
22 027
-
Autres
TOTAL
234 004
10 057
(2)
3 273
(3)
2 781
(3)
25 670
6 061
3 644
13 470
2 841
-
-
-
-
4
2 845
663 838
-
-
-
-
33 274
697 112
(1) Ces variations correspondent à l’écart de conversion sur les écarts d’acquisition constatés en dollars US : Graham-White Manufacturing Co. (98 224 KUSD)
et Amsted Rail-Faiveley LLC/Ellcon National Inc. (45 057 KUSD).
(2) Ajustement des écarts d’acquisition de Nowe GmbH suite à l’actualisation de l’option de vente de titres détenus par les minoritaires.
(3) Ces variations correspondent à l’écart de conversion sur les écarts d’acquisition constatés en CHF : Faiveley Transport Schweiz AG (2 910 KCHF) et Schwab
Verkechrstechnik AG (26 859 KCHF).
Le Groupe réalise, au minimum une fois par an à la clôture, un test de
dépréciation des groupes d’Unités Génératrices de Trésorerie, au sein
desquels les écarts d’acquisition ont été alloués. Ce test consiste à
comparer leur valeur comptable et leur valeur recouvrable. Une perte
de valeur est enregistrée si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur
comptable pour la différence entre ces deux montants. Aucune perte
de valeur n’a été constatée sur la période en cours ni sur la période
précédente.
période est constituée du budget établi pour l’année suivant la clôture
des comptes annuels, ainsi que des deux années suivantes pour le plan.
Le Groupe a l’avantage de bénéficier d’une très grande visibilité quant
à son activité future. En effet, son carnet de commandes au 31 mars
2016 représente l’équivalent de 32 mois de chiffre d’affaires pour les
activités Première Monte et environ 9 mois de chiffre d’affaires pour les
activités Services.
La valeur recouvrable de tous les groupes d’Unités Génératrices de
Trésorerie, au sein desquels les écarts d’acquisition ont été alloués, a
été déterminée sur la base de l’estimation de leur valeur d’utilité.
Pour la détermination de la valeur d’utilité, les flux de trésorerie sont
déterminés sur la base d’un BFR normatif et ne tiennent pas compte
des éventuelles restructurations et des investissements qui améliorent
la performance des actifs.
La valeur d’utilité est calculée à partir des prévisions de flux de trésorerie
futurs approuvées par la Direction et couvrant une période de 3 ans. Cette
Les flux de trésorerie futurs estimés au-delà de la période de trois ans
sont extrapolés en utilisant un taux de croissance de 1,5 % jusqu’à l’infini.
Les flux de trésorerie futurs sont actualisés en retenant comme taux d’actualisation le coût moyen pondéré du capital (WACC, Weighted Average Cost
of Capital). Ce taux diffère selon les zones géographiques des groupes d’UGT :
Taux d’actualisation avant impôt
France
États-Unis
Autres pays
11,4 %
11,7 %
11,5 %
France
États-Unis
Autres pays
Le taux d’actualisation est déterminé à partir des données de marché suivantes :
Données de marché
Taux sans risque OAT 10 ans
0,9 %
2,1 %
2,2 %
Beta du secteur
1,22
1,22
1,22
Prime de risque du marché
7 %
7 %
7 %
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
65
3
3
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
Outre les données de marché, le calcul du taux d’actualisation intègre
également le coût estimé normalisé de la dette de l’entreprise : 1,27 %. Ce
taux intègre, à proportion du poids de la dette à taux variable dans le total
de la dette, une marge moyenne de 0,84 % et un taux swap de - 0,11 %.
Compte tenu du modèle économique du Groupe, les hypothèses clés
permettant de déterminer la valeur recouvrable sont le taux de croissance
et le taux d’actualisation. Le Groupe considère qu’aucune variation
raisonnablement possible des hypothèses clés ne peut conduire à ce
que la valeur recouvrable des actifs testés soit inférieure à leur valeur
comptable. Des tests de sensibilité ont été réalisés sur les deux écarts
d’acquisition les plus significatifs ainsi que sur l’écart d’acquisition Faiveley
Transport Gennevilliers (freins frittés), identifié comme sensible :
■
■
− une augmentation et une baisse de 1 % du taux de croissance
perpétuelle de 1,5 % aurait un impact de respectivement + 7,3 %
et – 6,0 % sur la valeur recouvrable. De ce fait, la valeur recouvrable
serait de 717 millions d’euros et 628 millions d’euros,
− une augmentation et une baisse de 1 % du taux d’actualisation de
11,5 % aurait un impact de respectivement – 9,3 % et + 11,6 %
sur la valeur recouvrable. De ce fait la valeur recouvrable serait de
606 millions d’euros et 745 millions d’euros ;
■
pour les groupes d’UGT Minoritaires Faiveley Transport, la valeur
recouvrable a été estimée à 1 298 millions d’euros, pour une valeur
nette comptable de 913 millions d’euros :
− une augmentation et une baisse de 1 % du taux de croissance
perpétuelle de 1,5 % aurait un impact de respectivement + 7,3 %
et – 6,0 % sur la valeur recouvrable. De ce fait, la valeur recouvrable
serait de 1 392 millions d’euros et 1 221 millions d’euros. Une
augmentation et une baisse de 1 % du taux d’actualisation de 11,5 %
aurait un impact de respectivement - 9,3 % et + 11,5 % sur la valeur
recouvrable. De ce fait, la valeur recouvrable serait de 1 177 millions
d’euros et 1 447 millions d’euros,
NOTE 6
pour les groupes d’UGT Groupe Sab Wabco, la valeur recouvrable a
été estimée à 668 millions d’euros, pour une valeur nette comptable
de 329 millions d’euros :
Pour l’UGT Faiveley Transport Gennevilliers (freins frittés), la valeur
recouvrable a été estimée à partir d’un business plan établi sur
10 ans à 25 M€, pour une valeur nette comptable de 19 M€. Une
augmentation et une baisse de 1% du taux de croissance perpétuelle
de 1,5% aurait un impact de respectivement + 6,7% et – 5,2% sur la
valeur recouvrable. De ce fait, la valeur recouvrable serait de 27 M€ et
24 M€. Une augmentation et une baisse de 1% du taux d’actualisation
de 10,8% aurait un impact de respectivement – 12,4% et + 14,2% sur
la valeur recouvrable. De ce fait la valeur recouvrable serait de 22 M€
et 29 M€. Une baisse de 2,5% de la marge brute prévue au business
plan aurait un impact de -17% sur la valeur recouvrable (qui serait de
21 M€). L’utilisation d’un Business Plan à 10 ans pour la détermination
de la valeur recouvrable de l’UGT Faiveley Transport Gennevilliers est
cohérente avec les méthodes antérieures pratiquées par le Groupe
pour la détermination de cette valeur.
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Brut
Amortissements
Net 31 mars 2016
Net 31 mars 2015
Frais de développement
30 191
13 323
16 868
13 901
Concessions, brevets, licences
40 665
26 206
14 459
6 716
Autres immobilisations incorporelles
35 508
3 270
32 238
37 697
106 364
42 799
63 565
58 314
TOTAL
Au 31 mars 2016, le détail des immobilisations incorporelles est le suivant :
■
■
frais de développement : il s’agit de coûts de développement engagés
dans le cadre de projets d’innovations techniques et respectant les
critères d’activation selon IAS 38. Ces coûts sont amortis sur une
durée de 3 ans ;
concessions, brevets, licences : ce poste comprend principalement :
− les coûts relatifs aux logiciels développés en interne et déployés sur
sites (principalement M3). Ces coûts sont amortis sur une durée de
10 ans,
− des brevets acquis lors du rachat de l’activité freins frittés de Carbone
Lorraine (4 000 milliers d’euros), et des logiciels informatiques amortis
sur une durée maximale de 10 ans ;
66
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
■
autres immobilisations incorporelles : ce poste comprend
principalement :
− les actifs incorporels qui ont été identifiés et valorisés (notamment la
valorisation des accords de représentation commerciale), lors de la
création de la joint-venture Amsted Rail - Faiveley LLC pour un montant
brut de 10,2 millions d’euros (11,5 millions USD),
− la valorisation du portefeuille clients apporté lors de l’acquisition de la
société Graham-White Manufacturing Co. pour un montant brut de
2,9 millions d’euros (3,3 millions USD),
− la valorisation du portefeuille clients de la société Schwab pour un
montant brut de 5,7 millions d’euros (6,2 millions CHF) et de savoirfaire pour 0,9 million d’euros (0,9 million CHF),
− les coûts engagés (14,5 millions d’euros) pour la mise en place du
programme d’intégration des systèmes d’information, dont l’objectif
est l’optimisation des organisations, des processus, des outils et le
partage des données techniques au sein du groupe Faiveley Transport.
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
VARIATION 2015/2016
Frais de
développement
Concessions,
brevets, licences
Autres immobilisations
incorporelles
Total
24 475
30 708
40 257
95 440
-
-
-
-
24 475
30 708
40 257
95 440
Brut 31 mars 2015
Retraitement
Brut 31 mars 2015
Variation de périmètre
-
Acquisitions
5 884
Cessions
Autres mouvements
BRUT 31 MARS 2016
Amortissements au 31 mars 2015 - Publié
Amortissements au 1 avril 2015
-
-
7 119
13 413
(28)
(855)
(26)
(909)
10 415
(11 854)
(1 579)
30 192
40 677
35 496
106 364
(10 574)
(23 992)
(2 560)
(37 126)
-
-
(10 574)
(23 992)
(2 560)
(37 126)
-
-
-
-
Variations de périmètre
Dotations
409
(140)
Retraitement
er
(1)
-
(2 805)
(3 277)
(885)
(6 968)
Diminutions
28
856
26
910
Autres mouvements
28
207
150
385
(13 324)
(26 206)
(3 269)
(42 799)
16 868
14 470
32 227
63 565
AMORTISSEMENTS AU 31 MARS 2016
MONTANTS NETS
(1) Coûts de développement immobilisés durant l’exercice.
NOTE 7
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions
Brut
Amortissements
Net 31 mars 2016
Net 31 mars 2015
5 826
250
5 576
5 670
78 097
58 945
19 152
19 175
Installations techniques
168 566
133 964
34 602
32 063
Autres immobilisations
45 483
36 725
8 758
8 127
9 592
-
9 592
5 568
307 565
229 884
77 681
70 603
Immobilisations en cours
TOTAL
VARIATION 2015/2016
Terrains Constructions
Brut 1er avril 2015
Variation de périmètre
Acquisitions
Cessions
Autres mouvements
Installations
techniques
Autres immobilisations Immobilisations
corporelles
en cours
Total
5 920
77 760
167 906
43 259
5 568
300 414
-
-
-
-
-
-
-
3 229
10 521
3 292
5 798
22 840
(3)
(212)
(7 156)
(1 066)
(4)
(8 441)
(91)
(2 680)
(2 705)
(3)
(1 769)
(7 248)
BRUT 31 MARS 2016
5 826
78 097
168 566
45 482
9 592
307 565
Amortissements au 1er avril 2015
(250)
(58 586)
(135 842)
(35 133)
-
(229 811)
Variations de périmètre
Dotations
-
-
-
-
-
-
(4)
(1 845)
(8 278)
(2 607)
-
(12 734)
8 337
Diminutions
2
212
7 012
1 110
-
Autres mouvements
-
1 274
3 144
(95)
-
4 325
AMORTISSEMENTS AU 31 MARS 2016
(251)
(58 945)
(133 964)
(36 724)
-
(229 883)
MONTANTS NETS
5 575
19 152
34 603
8 758
9 592
77 681
L’essentiel des sites du Groupe est détenu en pleine propriété ou en location simple, mis à part les actifs immobiliers de Faiveley Transport Iberica
détenus en location financement.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
67
3
3
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
IMMOBILISATIONS EN LOCATION-FINANCEMENT
Le détail des immobilisations en location financement est le suivant :
Licences informatiques
Terrains
Constructions
Installations techniques
TOTAL
Brut
Amortissements
Net 31 mars 2016
Net 31 mars 2015
1079
68
1 011
1 011
-
-
-
-
3 111
900
2 211
2 264
-
-
-
-
4 190
968
3 222
3 275
CONTRATS DE LOCATION FINANCEMENT (CRÉDIT-BAIL)
Les contrats de location financement portent sur les actifs immobiliers de Faiveley Transport Iberica et sur des licences informatiques. Les redevances
minimales des contrats de crédit-bail irrévocables restant à payer sont présentées selon leurs dates d’échéance dans le tableau suivant :
31 mars 2016
31 mars 2015
Moins d’un an
223
202
De 1 à 5 ans
937
865
-
233
1 160
1 300
À plus de 5 ans
TOTAL DES LOYERS FUTURS
Moins intérêts financiers
DETTE FINANCIÈRE DES CONTRATS DE LOCATION FINANCEMENT
-
-
1 160
1 300
Le montant de ces dettes financières est inférieur aux valeurs inscrites en immobilisations dans la mesure où la période de remboursement de ces
dettes est plus courte par rapport à la période d’amortissement des actifs correspondants.
NOTE 8
PARTICIPATIONS DANS LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE
Les co-entreprises sont les sociétés dans lesquelles le groupe Faiveley exerce un contrôle conjoint.
HYPOTHÈSES ET JUGEMENTS AYANT CONDUIT À CLASSER CES SOCIÉTÉS EN MISE EN ÉQUIVALENCE
L’étude des contrats de partenariats avec ces sociétés a démontré une répartition du contrôle et des pouvoirs de décision entre les partenaires et le
groupe Faiveley Transport ce qui a conduit à les consolider par la méthode de la mise en équivalence.
SYNTHÈSE DES PARTICIPATIONS DANS LES CO-ENTREPRISES
% de contrôle
et d’intérêts
Brut
Dépréciation
31 mars 2016 net
31 mars 2015 net
• Qingdao Faiveley SRI Rail Brake Co. Ltd
50,00 %
14 492
-
14 492
15 057
• Datong Faiveley Railway Vehicle Equipment Co., Ltd.
50,00 %
681
-
681
650
• Shijiazhuang Jiaxiang Precision Machinery Co. (« SJPM »)
50,00 %
5 570
-
5 570
6 110
• Faiveley Rail Engineering Singapore Pte Ltd
50,00 %
20 742
21 817
TOTAL DES PARTICIPATIONS DANS
LES CO-ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE
-
VARIATION 2015/2016 DE LA VALEUR D’ÉQUIVALENCE DES CO-ENTREPRISES
31 mars 2016
31 mars 2015
21 817
12 337
5 561
6 551
Dividendes
(3 761)
(1 115)
Autres mouvements (1)
(2 875)
4 044
Valeur nette des titres en début d’exercice
Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence
Dépréciations
VALEUR NETTE DES TITRES À LA CLÔTURE
(1) Dont Écarts de conversion (2 553) K€ et Élimination des marges internes générées sur l’exercice (323) K€.
68
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
-
-
20 742
21 817
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
RISQUES ASSOCIÉS AUX INTÉRÊTS DANS
LES CO-ENTREPRISES
Au regard des principaux indicateurs clés du Groupe (Résultat net
de l’ensemble consolidé, Résultat d’exploitation après quote-part de
Résultat net des sociétés mises en équivalence, Capitaux propres part
du Groupe, Total actif) aucune participation dans une co-entreprise mise
en équivalence n’est individuellement significative.
NOTE 9
Les engagements donnés par le Groupe à l’égard de ses co-entreprises
et passifs éventuels contractés par ses co-entreprises sont présentés en
note 37 « Engagements hors-bilan ».
AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS
VARIATION 2015/2016
Titres de participation
des sociétés
non consolidées
Autres
immobilisations
financières
Total
4 006
er
Brut 1 avril 2015
932
3 074
Variation de périmètre
-
-
-
Acquisitions
-
395
395
Cessions
-
(606)
(606)
(0)
(194)
(194)
BRUT 31 MARS 2016
932
2 669
3 601
Dépréciations au 1er avril 2015
677
25
702
Variations de périmètre
-
-
-
Dotations
-
-
-
Diminutions
-
-
-
Autres mouvements
Autres mouvements
(0)
-
(0)
DÉPRÉCIATIONS AU 31 MARS 2016
677
25
702
MONTANTS NETS
255
2 644
2 899
ÉCHÉANCIER DES AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
De 1 à 5 ans
Autres titres immobilisés
Prêts
Dépôts et garanties versés
140
Brut
31 mars 2016
Brut
31 mars 2015
140
156
569
420
989
953
1 458
44
1 502
1 221
Créances financières diverses
TOTAL
Plus de 5 ans
-
38
38
744
2 167
502
2 669
3 074
INFORMATIONS FINANCIÈRES SUR LES TITRES NON CONSOLIDÉS
Valeur nette comptable des titres
% de détention
Brut
Dépréciation
Net
100
865
(666)
197
49
11
(11)
-
59,50
47
-
47
Faiveley Transport Service Maroc
100
8
-
8
Faiveley Transport South Africa (2)
100
-
-
-
932
(677)
255
(montants en milliers d’euros)
Suecobras (Brésil)
(1)
Sab Wabco Sharavan Ltd. (Iran) (2)
Sofaport (France) (1)
TOTAL
(1) Sociétés en cours de liquidation.
(2) Sociétés sans activité.
Les titres non consolidés représentent une valeur nette comptable globale de 0,3 million d’euros au 31 mars 2016, représentative de leur juste valeur.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
69
3
3
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
NOTE 10 IMPÔTS DIFFÉRÉS
Montant au
1er avril 2015 Reclassements
Provisions sur stocks
Impact
compte de Conversions
résultat monétaires
Autres
éléments du
résultat
global
Montant au
31 mars 2016
3 015
(655)
(301)
(95)
-
1 964
361
114
66
(14)
-
526
11 964
(2 025)
1 832
(201)
-
11 570
94
-
(57)
-
-
37
9 566
-
(326)
(203)
(548)
8 489
702
3 116
(12)
(8)
-
3 798
Méthode à l’avancement (IAS 11)
1 196
106
(1 495)
22
-
(170)
Élimination des marges en stock (intra-Groupe)
1 160
-
(75)
-
-
1 085
Retraitements norme IAS 32-39 (trésorerie)
7 875
(6)
(2 992)
3
271
5 152
Provisions clients et autres créances
Provisions sur contrats
Provisions pour restructuration
Provisions pour départs en retraite et médailles
du travail
Autres provisions pour risques
Crédits baux
183
-
35
-
-
218
2 412
-
(188)
(47)
-
2 178
Actifs et passifs circulants
3 670
348
106
(186)
-
3 938
Écarts de change
3 742
-
375
(65)
-
4 052
Immobilisations corporelles & incorporelles
Pertes fiscales reportables
17 388
(600)
809
(763)
-
16 833
Pertes fiscales reportables non reconnues (1)
(2 920)
(500)
153
212
-
(3 055)
6 022
398
(340)
(420)
-
5 660
66 429
296
(2 411) (a)
(1 763)
(277)
62 274
-
-
-
-
-
16
Autres retraitements
TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS – ACTIF
Provisions sur stocks
Provisions clients et autres créances
23
-
(6)
(1)
-
Provisions sur contrats
-
-
-
-
-
-
Provisions pour départs en retraite et médailles
du travail
-
-
-
-
-
-
5 781
76
3 215
(200)
-
8 871
Autres provisions et retraitements
Provisions réglementées
Méthode à l’avancement (IAS 11)
Capitalisation des coûts de développement
1 661
-
(3)
-
-
1 657
16 395
96
(820)
(406)
-
15 266
4 149
27
837
(6)
-
5 007
Retraitements norme IAS 32-39 (trésorerie)
6 541
-
(2 104)
(65)
-
4 371
Écart d’évaluation
7 270
-
2 004
(430)
-
8 844
Immobilisations corporelles et incorporelles
2 907
-
(45)
(128)
-
2 734
6
97
(78)
(9)
-
16
5 427
-
(1 796)
(0)
-
3 631
Actifs circulants
Écarts de change
Crédit baux
TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS – PASSIF
694
-
12
-
-
706
50 854
296
1 216 (b)
(1 244)
-
51 120
Impact compte de résultat (a) - (b)
(3 627)
(1) Montant des impôts différés actifs relatifs à des déficits fiscaux et non reconnus en raison de leur risque d’irrecouvrabilité.
70
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
NOTE 11 STOCKS
Brut
Dépréciations
Net 31 mars 2016
Net 31 mars 2015
120 140
16 580
103 560
105 304
En-cours de production
21 390
1 102
20 288
24 517
Produits finis
31 501
4 182
27 319
28 190
Marchandises
10 950
895
10 055
9 654
183 981
22 759
161 222
167 665
Matières premières
TOTAL
Évolution des dépréciations durant 2015/2016
Dépréciation
au 1er avril 2015
Variation
de périmètre
Dotations
Reprises
utilisées
Reprises
non utilisées
Autres
mouvements (1)
Dépréciation
au 31 mars 2016
18 820
-
5 214
(6 196)
(705)
(553)
16 579
1 163
-
573
(562)
(73)
1
1 102
Matières premières
En-cours de production
Produits finis
4 886
-
413
(879)
(227)
(10)
4 183
Marchandises
1 016
-
455
(563)
34
(47)
895
25 885
-
6 655
(8 200)
(971)
(609)
22 759
TOTAL
(1) Écarts de conversion de la période et reclassements de poste à poste.
Durant l’exercice 2015/2016, des stocks anciens et devenus complètement obsolètes ont été mis au rebut. Ces stocks avaient été préalablement
provisionnés à hauteur de 83 % de leur valeur brute. L’impact dans le compte de résultat sur la période s’est traduit par une perte de 1,7 million d’euros.
NOTE 12 TRAVAUX EN-COURS SUR PROJETS
Au 31 mars 2016, les travaux en-cours sur projets nets s’élèvent à
123,4 millions d’euros contre 121,7 millions d’euros l’exercice précèdent.
Ces en-cours sont principalement constitués de dépenses d’ingénierie
sur les contrats à long terme. À chaque clôture, le Groupe évalue leur
valeur recouvrable. En cas de contrat déficitaire, une dépréciation est
enregistrée et présentée en diminution des travaux en-cours.
Le montant des travaux en-cours sur projets bruts s’élève à 145.2 millions
d’euros au 31 mars 2016 contre 139,9 millions d’euros au 31 mars 2015.
Le montant des provisions pour pertes à terminaison présentées en
diminution des travaux en cours sur projets est de 21,9 millions d’euros
au 31 mars 2016 contre 18,4 millions d’euros au 31 mars 2015.
NOTE 13 CRÉANCES COURANTES
Créances clients et comptes rattachés
Clients et comptes rattachés
Brut
Dépréciations
Net 31 mars 2016
Net 31 mars 2015
316 653
5 178
311 475
321 846
Cessions de créances (factoring et cessions ponctuelles)
(95 669)
-
(95 669)
(97 716)
TOTAL
220 984
5 178
215 806
224 130
ÉVOLUTION DES DÉPRÉCIATIONS DES COMPTES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS
Exercices clos le :
Dépréciation
à l’ouverture
Variation
de périmètre
Dotations
Reprises
utilisées
Reprises
non utilisées
Autres
mouvements
Dépréciation
à la clôture
31 MARS 2016
4 652
1 624
(0)
(950)
(147)
5 178
31 mars 2015
4 496
1 813
(1 432)
(601)
377
4 652
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
71
3
3
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
CRÉANCES ÉCHUES À LA CLÔTURE
Créances échues
Total bilan
Créances
non échues
Total
créances
échues
Moins
de 60 jours
Entre 60
et 120 jours
Entre 120
et 240 jours
220 984
169 673
51 310
28 698
9 386
4 180
9 046
(5 178)
(1 107)
(4 071)
(280)
(279)
(149)
(3 437)
215 806
168 566
47 239
28 417
9 107
4 030
5 684
Valeur brute
Dépréciations
VALEUR NETTE
Au-delà
de 240 jours
Les créances restant impayées au-delà de la date d’échéance contractuelle représentent dans la majorité des cas des montants confirmés par les
clients, mais dont le règlement est soumis à l’apurement de réserves soulevées lors de l’inspection des travaux.
Autres actifs courants
Brut
Dépréciations
Net 31 mars 2016
630
-
630
373
Créances sociales et fiscales
15 085
-
15 085
13 113
Charges constatées d’avance
10 147
-
10 147
5 605
2 623
-
2 623
1 733
Fournisseurs – Avoirs à recevoir
Produits à recevoir
Autres créances
TOTAL
Net 31 mars 2015
9 417
-
9 417
3 894
37 902
-
37 902
24 718
NOTE 14 ACTIFS FINANCIERS COURANTS
Dépôts et garanties versés (1)
Créances financières diverses
31 mars 2016
31 mars 2015
8 034
5 854
65
65
1 002
923
Juste valeur de marché des dérivés – actif
24 810
36 006
TOTAL
33 911
42 849
Comptes courants
(1) Dans le cadre des programmes de cessions de créances, afin de garantir le remboursement des sommes dont le Groupe pourrait devenir débiteur, il est
constitué un fonds de garantie non rémunéré qui représente 10 % de l’encours des créances transférées. Ce taux pourrait éventuellement être ajusté
en cas de hausse des non-valeurs (avoirs, litiges, refus de paiement, déductions). L’encours des garanties au 31 mars 2016 est de 5 438 K€ contre 5 575 K€
au 31 mars 2015.
NOTE 15 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
31 mars 2016
Investissements à court terme
Disponibilités
Concours bancaires
Factures factorisées et non garanties
TOTAL
31 mars 2015
15 021
14 824
221 048
222 021
(12)
(1 396)
(2 143)
(777)
233 914
234 672
Le Groupe ne détient pas de portefeuille d’actions, mais effectue des placements pour sa trésorerie excédentaire. Au 31 mars 2016, les placements
en SICAV monétaires et en certificats de dépôt s’élèvent à 0,5 million d’euros, les dépôts à terme représentent un montant de 14,5 millions d’euros.
Ces placements respectent les critères définis par la norme IAS 7 permettant de les classer en équivalents de trésorerie.
72
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
NOTE 16 ACTIFS DESTINÉS À LA VENTE
Les actifs destinés à la vente comprennent essentiellement un immeuble de la Société Leipzig pour une valeur nette 1 658 K€ ainsi qu’un second
immeuble détenu par la société Faiveley Transport North America Inc. reclassé dans cette catégorie pour une valeur nette de 5 210 K€.
NOTE 17 CAPITAUX PROPRES GROUPE
Capital
Au 31 mars 2016, le capital est de 14 614 152 euros divisé en 14 614 152 actions de 1 euro chacune, entièrement libérées. Les actions inscrites au
nominatif au nom du même titulaire depuis au moins deux ans bénéficient d’un droit de vote double.
Le Groupe gère son capital en s’assurant du maintien des ratios financiers dans les limites définies par ses conventions de crédit (voir note 20).
3
COMPOSITION DU CAPITAL
Valeur Nominale
1er avril 2015
Création
Conversion
des droits de vote
Ordinaires
1
6 893 152
-
59 234
6 952 386
Amorties
-
-
-
-
-
Actions
31 mars 2016
À dividendes prioritaires
-
-
-
-
-
À droit de vote double
1
7 721 000
-
(59 234)
7 661 766
TOTAL
1
14 614 152
-
-
14 614 152
AUTOCONTRÔLE
Faiveley Transport détient, au 31 mars 2016, 155 390 titres en autocontrôle.
ÉCARTS DE CONVERSION
Les écarts de conversion comprennent essentiellement les gains et les pertes résultant de la conversion des capitaux propres des filiales dont la
monnaie fonctionnelle est différente de l’euro.
Les écarts de conversion, présentés dans l’état du résultat global consolidé, reflètent principalement la variation du dollar américain (5,8 millions d’euros),
de la livre sterling (4,1 millions d'euros) et du Yuan chinois (3,8 millions d’euros) contre l’euro sur l’exercice clos le 31 mars 2016.
RÉSERVES ET RÉSULTATS
Réserve légale
Réserves distribuables
Réserves sur instruments dérivés
Autres réserves
Résultat net – Part du Groupe
TOTAL RÉSERVES ET RÉSULTAT PART GROUPE
31 mars 2016
31 mars 2015
1 461
1 461
-
-
(25)
(271)
485 248
435 439
51 290
55 645
537 973
492 274
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
73
3
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
Paiements fondés sur des actions
PLANS D’OPTIONS D’ACHAT ET DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS
Caractéristiques des plans
Attribution
Date du Directoire
Prix d’exercice en euros *
Plan d’options
d’achat d’actions
Plan d’options
de souscription d’actions
16/07/2008
23/11/2009
40,78
54,91
Point de départ d’exercice des options
16/07/2010
22/11/2013
Date d’expiration
16/07/2015
22/11/2017
8 447
116 000
Nombre d’options restant à lever au 1er avril 2015
Options accordées pendant la période
-
-
Options annulées pendant la période
-
(7 000)
Options exercées pendant la période
(8 447)
(35 000)
-
74 000
Nombre d’options restant à lever au 31 mars 2016
*
Le prix d’exercice est égal à la moyenne des vingt séances précédant la date du Directoire ayant décidé de l’attribution moins une décote de 5 %.
L’exercice des 35 000 options de souscription du plan du 23/11/2009
s’est traduit automatiquement par une augmentation du capital social de
Faiveley Transport SA de 35 000 euros par émission de 35 000 actions
nouvelles.
En date du 23/07/2015, le Directoire a décidé d’annuler 22 500 actions
propres et de réduire le capital de 22 500 euros pour le ramener à son
montant avant les levées d’options de souscription.
En date du 05/02/2016, le Directoire a décidé d’annuler 7 000 actions
propres et de réduire le capital de 7 000 euros pour le ramener à son
montant avant les levées d’options de souscription.
En date du 26/11/2015, le Directoire a décidé d’annuler 5 500 actions
propres et de réduire le capital de 5 500 euros pour le ramener à son
montant avant les levées d’options de souscription.
Synthèse et valorisation des plans
Attribution
Date du Directoire
Plan d’options
d’achat d’actions
Plan d’options
de souscription d’actions
16/07/2008
23/11/2009
Juste valeur initiale du plan (en millions d’euros)
2,8
-
Charge de l’exercice (en millions d’euros)
PLANS D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS DITES
DE PERFORMANCE ET D’ACTIONS GRATUITES
Nouveaux plans attribués au cours de l’exercice 2015/2016 :
Plan d’attribution gratuite d’actions de performance
du 10 août 2015
Le Directoire du 10 août 2015 a décidé d’attribuer des actions gratuites
soumises à des critères de performance en vertu de l’autorisation
octroyée par l’Assemblée générale extraordinaire du 12 septembre
2014. Cette attribution porte sur un volume total de 5 400 actions, au
profit de 3 bénéficiaires. Cette attribution est soumise à une condition de
présence du bénéficiaire dans le Groupe et à des critères de performance
identiques à ceux du plan d’attribution gratuite d’actions de performance
du 2 juillet 2014 (cf. Annexe aux comptes consolidés, note 16 figurant
dans le Document de Référence 2014/2015.).
Plan d’attribution gratuite d’actions de performance
du 1er octobre 2015
En vertu de l’autorisation octroyée par l’Assemblée générale extraordinaire
du 18 septembre 2015, le Directoire du 1er octobre 2015 a décidé
d’attribuer des actions gratuites soumises à des critères de performance
à certains salariés. Cette attribution porte sur un volume total de
74
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
-
140 275 actions, au profit de 356 bénéficiaires. La remise des actions
gratuites est soumise à une condition de présence du bénéficiaire dans
le Groupe et à des critères de performance sur une période d’un an. Pour
des raisons de confidentialité les niveaux attendus pour les critères de
performance ne sont pas communiqués mais ces critères sont basés sur :
■
un objectif de résultat opérationnel courant sur l’exercice 2015/2016 ;
■
un objectif de génération de flux de trésorerie sur l’exercice 2015/2016 ;
■
deux objectifs particuliers dans le cadre du déploiement du Plan
stratégique du Groupe.
Plan d’attribution gratuite d’actions de performance
du 27 janvier 2016
Le Directoire du 27 janvier 2016 a décidé d’attribuer des actions gratuites
soumises à des critères de performance en vertu de l’autorisation
octroyée par l’Assemblée générale extraordinaire du 18 septembre
2015. Cette attribution porte sur un volume total de 4 500 actions, au
profit de 3 bénéficiaires. Cette attribution est soumise à une condition de
présence du bénéficiaire dans le Groupe et à des critères de performance
identiques à ceux du plan d’attribution gratuite d’actions de performance
du 1er octobre 2015 (cf. ci dessus).
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
Caractéristiques des plans
Attribution
Date d’autorisation par l’AGE
Actions gratuites de performance
12/09/2013
12/09/2014
12/09/2014
Actions gratuites
18/09/2015
18/09/2015
14/09/2011
14/09/2012
Date du Directoire
02/07/2014
27/03/2015
10/08/2015
01/10/2015
27/01/2016
05/03/2012
15/01/2013
Date d’acquisition définitive
des actions gratuites pour les résidents
fiscaux français
02/07/2016
27/03/2017
10/08/2017
01/10/2016
27/01/2017
05/03/2014
15/01/2015
Date d’acquisition définitive
des actions gratuites pour les résidents
fiscaux étrangers
02/07/2018
27/03/2019
N/A
01/10/2016
27/01/2017
05/03/2016
15/01/2017
Libre disponibilité des actions gratuites
02/07/2018
27/03/2019
10/08/2019
01/10/2017
27/01/2018
05/03/2016
15/01/2017
Nombre total d’actions attribuées
au 31 mars 2015
132 406
4 000
-
-
-
25 042
30 640
Nombre d’actions attribuées au cours
de la période
-
-
5 400
140 275
4 500
-
-
(7 360)
-
-
(1 000)
-
(260)
(136)
Nombre total d’actions acquises au
titre de ce plan au cours de la période
-
-
-
-
-
(24 782)
-
Nombre total d’actions attribuées
au 31 mars 2016
125 046
4 000
5 400
139 275
4 500
-
30 504
Nombre d’actions annulées au cours
de la période
Modalités d’attribution des actions
au titre du plan
Détermination
du %
d’actions
définitivement
attribuées au
02/07/2016
Détermination
du %
d’actions
définitivement
attribuées au
27/03/2017
Détermination
du %
d’actions
définitivement
attribuées au
10/08/2017
Détermination
du %
d’actions
définitivement
attribuées au
01/10/2016
Détermination
Attribution
Attribution
du % soumise à un soumise à un
d’actions investissement investissement
définitivement personnel du personnel du
attribuées au
bénéficiaire,
bénéficiaire,
27/01/2017 attribution de attribution de
deux actions
deux actions
gratuites pour gratuites pour
une action
une action
investie
investie
Valorisation des plans
Attribution
Date du Directoire
Actions gratuites de performance
02/07/2014
27/03/2015
10/08/2015
01/10/2015
Actions gratuites
27/01/2016
05/03/2012
15/01/2013
Juste valeur initiale du plan (en millions d’euros)
2,9
0,1
0,3
8,8
0,3
2,3
1,8
Charge de l’exercice (en millions d’euros)
2,3
0,1
0,1
4,5
0,2
0,3
0,4
NOTE 18 INTÉRÊTS MINORITAIRES
Synthèse des intérêts minoritaires en capitaux propres
Shanghai Faiveley Railway Technology
Amsted Rail - Faiveley LLC
Autres minoritaires
TOTAL
31 mars 2016
31 mars 2015
8 098
9 972
22 677
20 987
1 333
757
32 108
31 716
Au regard des principaux indicateurs clés du Groupe (Résultat net de l’ensemble consolidé, Résultat d’exploitation après quote-part de Résultat net
des sociétés mises en équivalence, Capitaux propres part du Groupe, Total actif) aucune de ces participations n’est individuellement significative.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
75
3
3
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
NOTE 19 DÉTAIL DES PROVISIONS
Provisions non courantes
Montant au
1er avril 2015
Variation de
périmètre Dotations
Reprises
utilisées
Autres
éléments
du Résultat
Global
Reprises
non
utilisées
Autres
mouvements (1)
Montant au
31 mars 2016
Provisions pour
engagements de retraite
et avantages aux salariés
45 809
-
2 223
(4 071)
(1 085)
-
(681)
42 195
Provisions pour charges
2 275
-
103
(1 133)
-
(200)
(104)
941
48 084
-
2 325
(5 204)
(1 085)
(200)
(785)
43 136
TOTAL
(1) Dont écarts de change : (359 K€).
Les pertes et gains actuariels générés sur l'exercice résultent des changements d’hypothèses actuarielles retenues dans l’évaluation des engagements,
des conditions de marché effectivement constatées par rapport à ces hypothèses, ainsi que des effets d’expérience. Ces gains actuariels sont
comptabilisés en “Autres éléments du résultat global” pour leur montant net d'impôt.
Provisions pour engagements de retraite et avantages aux salariés
SYNTHÈSE DES PROVISIONS
Les provisions au 31 mars 2016, pour les pays dont les engagements sont les plus significatifs, sont présentées ci-dessous :
31 mars 2016
(en millions d’euros)
Avantages postérieurs à l’emploi
Provisions pour autres avantages à long terme
TOTAL
31 mars 2015
France
Allemagne
Royaume-Uni
Autres pays
Total
Total
11,3
16,3
6,0
6,0
39,7
43,3
0,5
1,0
-
1,0
2,5
2,5
11,8
17,3
6,0
7,1
42,2
45,8
ÉLÉMENTS D’INFORMATION SUR L’ENGAGEMENT ACTUARIEL
Évolution de la dette actuarielle par zone géographique
31 mars 2016
31 mars 2015
France
Allemagne
Royaume-Uni
Autres pays
Total
Total
12,2
17,7
71,3
14,2
115,4
90,1
Coût des services rendus
1,0
0,0
0,1
0,3
1,4
1,0
Intérêts sur la dette actuarielle
0,2
0,2
2,2
0,2
2,8
3,4
-
-
0,0
0,2
0,3
0,2
Dette actuarielle en début d’exercice
Cotisations employés
Prestations versées
(0,4)
(1,0)
(2,1)
(0,2)
(3,8)
(3,8)
Liquidation d’engagement
-
-
-
-
-
-
Modification de régimes
-
-
-
-
-
-
Acquisition/Transfert/Entrée périmètre
-
-
-
0,3
0,3
-
(Gains)/Pertes actuarielles
dont (Gains)/Pertes d’expérience
Écarts de change
Autres
DETTE ACTUARIELLE EN FIN
D’EXERCICE
(1,6)
(0,6)
(3,5)
0,6
(5,1)
15,0
(0,2)
(0,4)
(0,2)
(0,3)
(1,1)
(0,3)
-
-
(5,6)
(0,5)
(6,1)
9,8
-
-
-
-
-
-
11,3
16,3
62,5
15,0
105,1
115,4
-
-
62,5
11,9
74,4
82,1
11,3
16,3
-
3,1
30,8
33,3
Dont :
Régimes financés
Régimes non financés
76
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
Évolution de l’actif de couverture par zone géographique :
31 mars 2016
France
Allemagne
Juste valeur des actifs en début d’exercice
-
-
63,6
Cotisations employeur
-
-
Cotisations employés
-
-
Prestations versées
-
Liquidation d’engagement
-
31 mars 2015
Royaume-Uni Autres pays
Total
Total
8,6
72,2
55,5
2,1
0,3
2,4
2,7
0,0
0,2
0,3
0,1
-
(2,1)
(0,0)
(2,2)
(2,1)
-
-
-
-
-
Revenus financiers attendus
-
-
2,0
0,1
2,1
2,4
Gains/(Pertes) actuarielles
-
-
(4,0)
(0,0)
(4,0)
4,7
-
-
(4,0)
-
(4,0)
4,7
dont Gains/(Pertes) d’expérience
Acquisition/Transfert/Entrée périmètre
-
-
-
0,3
0,3
-
Écarts de change
-
-
(5,0)
(0,5)
(5,5)
8,9
JUSTE VALEUR DES ACTIFS EN FIN D’EXERCICE
-
-
56,7
9,0
65,7
72,2
Le rendement réel des placements était de - 1,9 million d’euros à fin mars 2016 (à comparer à 7,1 millions d’euros à fin mars 2015). Le rendement
implicite des placements est estimé à 2,1 millions d’euros en 2016.
Provision au titre des engagements retraites :
31 mars 2016
Dette actuarielle
Juste valeur des actifs de couverture
France
Allemagne
11,3
16,3
62,5
31 mars 2015
Royaume-Uni Autres pays
15,0
Total
Total
105,2
115,5
-
-
56,7
9,0
65,7
72,2
11,3
16,3
5,9
6,0
39,5
43,2
-
-
0,2
-
0,2
0,1
PROVISION NETTE
11,3
16,3
6,0
6,0
39,7
43,3
dont provisions pour engagements
11,3
16,3
6,0
6,0
39,7
43,3
-
-
0,2
-
0,2
0,1
Couverture financière
Incidence du plafonnement des actifs
dont excédents des actifs de couverture
Données historiques relatives à la couverture financière ainsi qu’aux écarts actuariels d’expérience pour l’exercice en
cours et les quatre années précédentes
Valeur actualisée de l’obligation
31 mars 2016
31 mars 2015
31 mars 2014
31 mars 2013
31 mars 2012
Total
Total
Total
Total
Total
77,9
105,1
115,4
89,8
82,3
Juste valeur des actifs du régime
65,7
72,2
55,5
48,4
44,7
DÉFICIT DU RÉGIME
39,4
43,1
34,3
33,9
33,2
Gains/(Pertes) d’expérience relatifs aux passifs en montant
(1,1)
(0,3)
(0,3)
2,5
(0,1)
4,7
4,7
(0,9)
3,8
0,5
- 1 %
0 %
0 %
3 %
0 %
7 %
7 %
- 2 %
8 %
1 %
Gains/(Pertes) d’expérience relatifs aux actifs en montant
Gains/(Pertes) d’expérience relatifs aux passifs en %
de l’obligation
Gains/(Pertes) d’expérience relatifs aux actifs en % des actifs
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
77
3
3
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT
Décomposition de la charge nette de retraite
31 mars 2016
31 mars 2015
France
Allemagne
Royaume-Uni
Autres pays
Total
Total
Coût des services rendus
1,0
0,0
0,1
0,3
1,4
1,0
Intérêts sur la dette actuarielle
0,2
0,2
2,2
0,2
2,8
3,4
Revenus financiers
-
-
(2,0)
(0,1)
(2,1)
(2,4)
Réduction/liquidation/transfert in/(out)
-
-
-
-
-
-
Impact de plafonnement d’actif
-
-
0,2
-
0,2
-
Autres
Charge nette
-
-
-
-
-
-
1,1
0,2
0,5
0,4
2,2
2,0
Par ailleurs, le montant des charges de l’année correspondant aux régimes à cotisations définies s’élève à 24,7 millions d’euros au 31 mars 2016
contre 23,9 millions d’euros au 31 mars 2015.
Hypothèses actuarielles
Les hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation des engagements
tiennent compte des conditions démographiques et financières propres
à chaque pays ou société du Groupe.
Les taux d’actualisation sont déterminés par référence aux rendements
des obligations de première catégorie sur des durées équivalentes à celles
des engagements à la date d’évaluation (Bloomberg Corporate AA 15
ans pour la France et l’Allemagne et Iboxx 15+ pour le Royaume-Uni).
Les hypothèses retenues pour les pays dont les engagements sont les plus significatifs sont présentées dans le tableau ci-dessous :
31 mars 2016
31 mars 2015
France
Allemagne
Royaume-Uni
France
Allemagne
Royaume-Uni
Taux d’actualisation
1,45 %
1,45 %
3,45 %
1,30 %
1,30 %
3,20 %
Taux d’inflation
2,00 %
2,00 %
2,90 %
2,00 %
2,00 %
2,95 %
[2 - 2,5 %]
2,22 %
3,30 %
2,50 %
2,22 %
3,30 %
Taux d’augmentation moyen des salaires
Le tableau ci-dessous présente la sensibilité de l’engagement au 31/03/2016 et des coûts des services rendus pour l’année à venir à la variation du
taux d’actualisation de 25 points de base :
Hausse du taux
d’actualisation de 0,25 %
Baisse du taux
d’actualisation de 0,25 %
Effet sur la valeur de l’obligation
(4,0)
4,3
Effet sur le coût des services rendus
(0,1)
0,1
(en millions d’euros)
Le tableau ci-dessous présente la sensibilité de l’engagement au 31/03/2016 et des coûts des services rendus pour l’année à venir à la variation du
taux de revalorisation des salaires de 25 points de base :
Hausse du taux
de revalorisation de 0,25 %
Baisse du taux
de revalorisation de 0,25 %
Effet sur la valeur de l’obligation
0,6
(0,5)
Effet sur le coût des services rendus
0,1
(0,1)
(en millions d’euros)
À ce jour, le portefeuille d’investissement ne se compose d’aucun titre du Groupe.
La structure du portefeuille d’investissement est la suivante :
31 mars 2016
Actions
31 mars 2015
7,0 %
9,4 %
Obligations
38,2 %
43,7 %
Autres actifs
54,8 %
46,9 %
100,0 %
100,0 %
TOTAL
Les actifs de couverture sont pour l’essentiel des actifs financiers négociés activement sur les marchés financiers organisés.
78
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
Provisions courantes
Autres
éléments
du Résultat
Autres
global mouvements
Montant au
1er avril 2015
Variation de
périmètre
Dotations
Reprises
utilisées
Reprises
non utilisées
96 100
-
59 867
(38 046)
(13 618)
-
(5 336)
98 966
Provisions pour pertes
à terminaison
2 405
-
-
-
-
-
(496)
1 909
TOTAL PROVISIONS
SUR CONTRATS
98 505
-
59 867
(38 046)
(13 618)
-
(5 832)
100 875
386
-
5 893
(1 220)
(11)
-
-
5 048
Provisions pour risques
divers
2 919
-
5 341
(551)
(1 195)
-
(51)
6 463
TOTAL AUTRES
PROVISIONS
3 305
-
11 234
(1 770)
(1 206)
-
(51)
11 511
101 810
-
71 101
(39 817)
(14 824)
-
(5 884) (1)
112 386
Provisions pour risques,
garanties et pénalités
Provisions pour
restructuration
TOTAL
Montant au
31 mars 2016
(1) Dont écarts de change : (2 885) K€ et virements de poste à poste : (3 103) K€.
Les provisions courantes sont principalement liées aux provisions pour
risques, garanties et service après-vente accordées à nos clients et
aux litiges et réclamations sur des contrats terminés. Les méthodes de
constitution de ces provisions sont décrites en note 3 – « Provisions pour
risques et charges ».
Les provisions pour pertes à terminaison sont indiquées ici pour leur
montant non affecté en diminution des travaux en-cours sur projets.
Le montant des provisions pour pertes à terminaison présentées en
diminution des travaux en cours sur projets est de 21,9 millions d’euros
au 31 mars 2016 contre 18,4 millions d’euros au 31 mars 2015.
La note 28 détaille les coûts de restructuration encourus sur l’exercice.
NOTE 20 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES
Au titre de l’ensemble de ses sources de financement, le groupe Faiveley
Transport doit respecter les trois conditions financières suivantes (tels que
définis dans les différents contrats de financement) :
■
le ratio de levier « Endettement Net Consolidé sur EBITDA Consolidé »
doit être inférieur à 3 ;
■
le ratio de structure « Endettement Net Consolidé sur Capitaux
Propres » doit être inférieur à 1,5 ;
■
le ratio « EBITDA consolidé sur Coût de l’Endettement Financier Net
Consolidé » doit être supérieur à 3,5.
Le non-respect d’une de ces conditions pourrait rendre la dette restante
exigible immédiatement.
Au 31 mars 2016 les ratios sont les suivants pour les différentes sources de financement :
Au 31 mars 2016
Ratio « Endettement Net Consolidé sur EBITDA Consolidé »
Ratio « Endettement Financier Net sur Capitaux Propres »
Ratio « EBITDA consolidé sur Coût de l’Endettement Financier Net Consolidé »
Emprunt
« Crédit Syndiqué »
Emprunt
« USPP »
Emprunt
« Schuldschein »
1,32
1,42
1,38
n/a
0,23
0,23
11,98
11,42
11,42
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
79
3
3
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
Détail et maturité des dettes financières à long terme et court terme
31 mars 2016
Part à court terme
Emprunts
Crédits baux
Participation des salariés
Dettes financières diverses
Dépôts et cautionnements reçus
Part à long terme
- 1 an
De 1 à 5 ans
+ 5 ans
Total
31 mars 2015
38 781
210 297
149 682
398 760
427 468
209
951
-
1 160
1 301
65
-
-
65
65
3
-
-
3
6
56
-
-
56
56
Comptes courants créditeurs
75
-
-
75
96
Concours bancaires
12
-
-
12
1 396
Instruments de trésorerie (solde créditeur)
Factures factorisées et non garanties
TOTAL HORS JUSTE VALEUR DES DÉRIVÉS
-
-
-
-
-
2 143
-
-
2 143
777
41 344
211 248
149 682
402 274
431 165
Juste valeur de marché des dérivés – passif
14 705
1 633
-
16 338
19 975
TOTAL
56 049
212 881
149 682
418 612
451 140
Ventilation par devise des dettes financières à long terme et court terme
Euro
Dollar américain
Dollar de Hong Kong
Total
31 mars 2016
Total
31 mars 2015
344 208
380 831
65 740
69 550
200
68
Real brésilien
51
72
Yuan chinois
8 341
241
Roupie indienne
59
35
Couronne tchèque
13
4
-
339
Won coréen
Rouble russe
-
-
418 612
451 140
Au 31 mars 2016
Au 31 mars 2015
Dettes financières à taux fixe
138 104
137 209
Dettes financières à taux variable
264 170
293 956
TOTAL DETTES FINANCIÈRES (1)
402 274
431 165
Au 31 mars 2016
Au 31 mars 2015
273 104
317 209
TOTAL
Ventilation par taux d’intérêt des dettes financières à long et court terme
AVANT MISE EN ŒUVRE DES INSTRUMENTS DE COUVERTURE
(1) Hors juste valeur de marché des dérivés - passif.
APRÈS MISE EN ŒUVRE DES INSTRUMENTS DE COUVERTURE
Dettes financières à taux fixe
Dettes financières à taux variable
129 170
113 956
TOTAL DETTES FINANCIÈRES (1)
402 274
431 165
(1) Hors juste valeur de marché des dérivés - passif.
80
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
Calcul de l’endettement financier net
Au 31 mars 2016
Au 31 mars 2015
Dettes financières à long terme
360 930
396 510
Dettes financières à court terme
39 189
32 482
Concours bancaires
12
1 396
Factures factorisées et non garanties
2 143
777
TOTAL DETTES FINANCIÈRES (A)
402 274
431 165
Créances rattachées à des participations
-
-
Prêts
1 054
1 018
Dépôts et cautionnement versés
7 077
7 075
Créances financières diverses
2 611
875
Comptes courants
1 002
923
11 744
9 891
Disponibilités (C)
236 069
236 845
ENDETTEMENT NET (A-B-C)
154 461
184 429
Capitaux Propres
688 860
657 450
22,4 %
28,1 %
TOTAL CRÉANCES FINANCIÈRES NETTES (B)
Ratio endettement net/capitaux propres
En termes économiques, l’endettement net devrait être réduit de la valeur
des actions détenues en autocontrôle et qui ont vocation à être cédées
dans le cadre des plans d’options d’achat et/ou souscription d’actions
et d’attribution gratuite d’actions.
La valeur liquidative de ces actions est de 4,1 millions d’euros au 31 mars
2016, compte tenu des prix d’exercice consentis pour les options d’achat
et/ou souscription d’actions et du cours moyen de l’action au cours du
dernier mois précédant la clôture de la période pour les actions non
affectées à des plans.
Comptablement, la valeur des actions détenues en autocontrôle est
déduite des capitaux propres, en normes IFRS, pour un montant de
9,4 millions d’euros au 31 mars 2016 et 13,5 millions d’euros au 31 mars
2015.
NOTE 21 GESTION DES RISQUES FINANCIERS
La politique de trésorerie du groupe Faiveley Transport est fondée sur
des principes de gestion globale des risques financiers et prévoit des
stratégies spécifiques pour les domaines tels que le risque de taux de
change, le risque de taux d’intérêt, le risque de matières premières, le
risque de crédit et le risque de liquidité.
Dans ce cadre, le Groupe contracte des instruments dérivés,
principalement des achats et ventes à terme de devises, des swaps de
change ou de taux d’intérêt ainsi que des options de taux et des contrats
d’échange ou swaps de matières premières. Ces instruments ont pour
objectif la gestion des risques de change, de taux d’intérêt et de matières
premières liés aux activités et au financement du Groupe.
La politique du Groupe est de ne pas souscrire d’instruments dérivés à
des fins de spéculation.
Le Conseil de Surveillance de Faiveley Transport examine les principes
de gestion des risques ainsi que les politiques couvrant des domaines
spécifiques tels que le risque de change, le risque de taux d’intérêt, le
risque de matières premières, le risque de crédit et le risque de liquidité.
Ces politiques sont résumées ci-dessous.
Les valeurs de marché des instruments financiers dérivés de change et
de taux d’intérêt ont été déterminées sur la base des taux de marché à
la clôture. Elles ont été évaluées par un expert indépendant.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
81
3
3
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
Instruments financiers de l’exercice clos le 31 mars 2016
Principales méthodes d’évaluation retenues pour les actifs et passifs financiers :
■
l’essentiel des dettes financières de Faiveley Transport étant à taux variable, leur juste valeur (au spread de crédit près) est égale au nominal complété
des intérêts courus non échus ;
■
en raison de leur courte maturité, la juste valeur des créances clients et comptes rattachés, des autres actifs courants, des dettes courantes et
des disponibilités et investissements à court terme, est considérée identique à leur valeur comptable.
Ventilation
par catégorie d’instrument
Au 31 mars 2016
Titres de participation des
sociétés non consolidées
Valeur
au bilan
Actifs et
Prêts,
passifs non créances
financiers et dettes
255
-
20 742
20 742
2 644
-
ACTIFS NON COURANTS
23 641
Clients et comptes rattachés
212 716
Participations dans les Sociétés
mises en équivalence
Autres immobilisations
financières à long terme
Autres actifs courants
Actifs financiers courants
-
Classement des instruments
en Juste valeur (1)
Juste
Valeur
par
résultat
Actifs
disponibles
à la vente
Juste
Valeur
Niveau 1
Niveau 2
Niveau 3
-
255
255
-
-
255
2 644
-
-
255
20 742
2 644
-
-
20 742
2 644
-
255
23 641
-
-
5 326
210 480
-
-
212 716
-
-
-
37 902
12 770
25 132
-
-
37 902
-
-
-
9 410
-
9 101
-
-
9 410
-
-
-
Juste valeur des dérivés – Actif
24 810
-
-
24 810
-
24 810
-
24 810
-
Investissements à court terme
15 021
-
-
15 021
-
15 021
15 021
-
-
223 829
-
221 048
-
223 829
-
-
-
Disponibilités
ACTIFS COURANTS
523 688
18 096
244 713
260 879
-
523 688
15 021
24 810
-
TOTAL ACTIF
547 329
38 838
247 357
260 879
255
547 329
15 021
24 810
255
Emprunts et dettes financières
à long terme
360 930
-
360 930
-
-
360 930
-
-
-
PASSIFS NON COURANTS
360 930
-
360 930
-
-
360 930
-
-
-
Emprunts et dettes financières
à court terme
41 344
-
41 344
-
-
41 344
-
-
-
Juste valeur des dérivés – Passif
16 340
-
-
16 340
-
16 340
-
15 213
1 127
Dettes courantes
269 575
18 737
250 838
-
-
269 575
-
-
-
PASSIFS COURANTS
327 259
18 737
292 182
16 340
-
327 259
-
15 213
1 127
TOTAL PASSIF
688 189
18 737
653 112
16 340
-
688 189
-
15 213
1 127
(1) La version révisée de IFRS 7 requiert de classer les évaluations à la juste valeur en 3 niveaux. Les niveaux de hiérarchie de juste valeur reflètent l’importance des
données utilisées pour réaliser les évaluations :
• niveau 1 : des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
• niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au Niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou
indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ;
• niveau 3 : des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables).
(2) Ce montant correspond à l’engagement financier constaté lors de la comptabilisation des options de vente détenues par les actionnaires minoritaires de Faiveley
Transport Schweiz AG (anciennement dénommée Urs Dolder AG) au 31 mars 2016.
82
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
(2)
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
Instruments financiers de l’exercice clos le 31 mars 2015
Ventilation
par catégorie d’instrument
Au 31 mars 2015
Titres de participation des
sociétés non consolidées
Valeur
au bilan
Actifs et
Prêts,
passifs non créances
financiers et dettes
Classement des instruments
en Juste valeur (1)
Juste
Valeur
par
résultat
Actifs
disponibles
à la vente
Juste
Valeur
Niveau 1
Niveau 2
Niveau 3
255
-
-
-
255
255
-
-
255
21 817
21 817
-
-
-
21 817
-
-
-
4 077
-
4 077
-
-
4 077
-
-
-
ACTIFS NON COURANTS
26 149
21 817
4 077
-
255
26 149
-
-
255
Clients et comptes rattachés
224 130
8 395
215 735
-
-
224 130
-
-
-
24 718
7 338
17 380
-
-
24 718
-
-
-
6 843
-
6 843
-
-
6 843
-
-
-
Juste valeur des dérivés – Actif
36 006
-
-
36 006
-
36 006
-
36 006
-
Investissements à court terme
14 824
-
-
14 824
-
14 824
14 824
-
-
222 021
-
222 021
-
222 021
-
-
-
Participations dans les Sociétés
mises en équivalence
Autres immobilisations
financières à long terme
Autres actifs courants
Actifs financiers courants
Disponibilités
ACTIFS COURANTS
528 542
15 733
239 958
272 851
-
528 542
14 824
36 006
-
TOTAL ACTIF
554 691
37 550
244 035
272 851
255
554 691
14 824
36 006
255
Emprunts et dettes financières
à long terme
396 510
-
396 510
-
-
396 510
-
-
-
PASSIFS NON COURANTS
396 510
-
396 510
-
-
396 510
-
-
-
Emprunts et dettes financières
à court terme
34 655
-
34 655
-
-
34 655
-
-
-
Juste valeur des dérivés – Passif
19 975
-
-
19 975
-
19 975
-
17 845
2 130
Dettes courantes
303 935
12 881
291 054
-
-
303 935
-
-
-
PASSIFS COURANTS
358 565
12 881
325 709
19 975
-
358 565
-
17 845
2 130
TOTAL PASSIF
755 075
12 881
722 219
19 975
-
755 075
-
17 845
2 130
3
(2)
(1) La version révisée de IFRS 7 requiert de classer les évaluations à la juste valeur en 3 niveaux. Les niveaux de hiérarchie de juste valeur reflètent l’importance des
données utilisées pour réaliser les évaluations :
• niveau 1 : des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
• niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au Niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou
indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ;
• niveau 3 : des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables).
(2) Ce montant correspond à l’engagement financier constaté lors de la comptabilisation des options de vente détenues par les actionnaires minoritaires de Faiveley
Transport Schweiz AG (anciennement dénommée Urs Dolder AG) au 31 mars 2015.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
83
3
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
Risques de marché
RISQUE DE CHANGE
Gestion du risque de change lié aux contrats
commerciaux (risque certain)
Le Groupe exerce ses activités à l’international : il est donc exposé au
risque de change provenant de différentes expositions en devises.
Les contrats commerciaux en devises (le plus souvent des appels d’offres
remportés) font l’objet d’une couverture auprès de la Trésorerie centrale
dès l’engagement contractuel. Les instruments utilisés sont principalement
des achats, des ventes à terme et des swaps de change. La Trésorerie
peut également recourir à des options.
Les principales devises concernées sont le dollar américain et le dollar
hong kongais, les couronnes tchèque et suédoise, la livre sterling et le
yuan chinois.
La gestion du risque de change des contrats commerciaux est assurée
de manière centralisée par la Trésorerie centrale et comporte deux volets :
le risque incertain et le risque certain.
Gestion du risque de change lié aux autres transactions
Le Groupe a pour politique de couvrir la totalité des transactions futures
anticipées dans chaque devise importante. Le seuil minimum pour
déclencher une couverture de change est fixé à 250 milliers d’euros.
Gestion du risque de change lié aux appels d’offres en
devises (risque incertain)
Différents flux sont couverts sur la base du budget annuel à hauteur de
80 % au minimum.
Le groupe Faiveley Transport est amené à répondre à des appels d’offres
libellés en devises. La politique de couverture du Groupe prévoit de ne pas
réaliser de couverture par instruments financiers pendant la phase d’offre,
sauf exception décidée par la Direction. L’objectif est de gérer l’exposition
de change à travers les modalités de l’offre commerciale. Le cas échéant,
la Trésorerie du Groupe utiliserait principalement des options de change.
Au-delà des positions commerciales, toutes les positions financières ainsi
que les management fees font l’objet d’une couverture pour les positions
jugées les plus significatives.
Exposition du Groupe sur les contrats commerciaux au 31 mars 2016
Engagements
[c]
Position nette
avant
couverture
[d] = [a]-[b]-[c]
Instruments
financiers de
couverture
[e]
Position nette
après
couverture
[f] = [d]-[e]
-
2 947
3 496
3 487
9
-
-
(7 730)
(7 730)
(7 729)
(1)
-
(151)
(2 266)
(2 416)
(2 412)
(4)
Créances
clients
[a]
Dettes
fournisseurs
[b]
Dollar australien
549
Dollar canadien
Franc suisse
Yuan chinois
32 731
(8 094)
(47 662)
(23 025)
(28 416)
5 392
-
(57 971)
(505 931)
(563 902)
(559 963)
(3 939)
626
(268)
(2 003)
(1 646)
(1 623)
(23)
16 983
(36 328)
57 510
38 165
37 327
838
-
-
1 360
1 360
1 360
(0)
(montants en milliers de devises)
Couronne tchèque
Livre sterling
Dollar de Hong Kong
Couronne norvégienne
Zloty polonais
564
-
1 986
2 550
2 549
1
Rouble russe
-
-
42 169
42 169
42 169
(0)
8 974
(37 159)
(32 451)
(60 636)
(61 390)
754
992
(554)
68 468
68 906
68 906
-
7 909
(8 057)
(5 026)
(5 174)
1 961
(7 135)
Couronne suédoise
Dollar singapourien
Dollar américain
84
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
Ventes à terme couvrant des opérations financières et commerciales au 31 mars 2016
En milliers d’euros
En milliers de devises
289
2 720
-
19 900
185 174
(180 521)
Couronne norvégienne
Couronne suédoise
Couronne tchèque
Dollar australien
Dollar de Hong Kong
Dollar singapourien
Dollar américain
Juste valeur
8 562
231 462
13 273
22 615
34 027
(1 509 613)
150 381
1 306 793
3 822 338
46 077
70 516
11 393 168
335 828
370 164
Franc suisse
458
495
5 084
Livre sterling
19 038
14 544
668 330
Roupie Indienne
14 663
1 230 968
551 559
Rouble russe
1 399
106 756
-
Yuan chinois
51 989
394 720
1 825 372
849
3 661
(7 054)
Zloty polonais
TOTAL
672 048
16 581 936
Achats à terme couvrant des opérations financières et commerciales au 31 mars 2016
En milliers d’euros
Couronne norvégienne
En milliers de devises
Juste valeur
144
1 360
-
57 356
535 774
771 309
Couronne tchèque
36 954
998 563
175 652
Dollar australien
10 987
17 076
561 447
186 359
1 632 356
(2 684 497)
Couronne suédoise
Dollar de Hong Kong
Dollar singapourien
1 051
1 608
-
174 408
194 835
(3 584 402)
Franc suisse
2 972
3 194
(45 721)
Dollar canadien
5 244
7 729
-
Livre sterling
58 766
45 387
(1 486 931)
Roupie Indienne
26 206
1 979 170
25 871
846
64 587
-
Won coréen
2 600
3 326 604
55 336
Yuan chinois
106 532
783 748
11 269
3 236
13 988
Dollar américain
Rouble russe
Zloty polonais
TOTAL
39 738
673 661
(6 160 929)
Analyse de sensibilité
Le tableau suivant présente l’analyse de l’impact de la variation de
+/- 10 % des cours spot du dollar et du CNY (principales devises
d’exposition nette après couverture du Groupe) contre toutes devises
par rapport au cours de clôture du 31 mars 2016.
l’effet sur le résultat courant avant impôts s’applique uniquement sur
les actifs et passifs financiers comptabilisés au bilan, libellés dans une
monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de l’entité qui les détient,
et qui ne font pas l’objet de couverture de change.
Impact résultat
Sensibilité au 31 mars 2016
(en millions d’euros)
Clients/fournisseurs
Disponibilités
Prêts/Emprunts
IMPACT NET
USD
+ 10 %
CNY
- 10 %
+ 10 %
- 10 %
(0,62)
0,57
0,02
(0,02)
0,09
(0,09)
0,04
(0,03)
-
-
-
-
(0,53)
0,48
0,06
(0,05)
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
85
3
3
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
RISQUES DE TAUX
La dette syndiquée, hors « ligne de revolving », est indexée sur des taux
d’intérêt variables Euribor. Le placement privé « Schuldschein » SSD
comprend différentes maturités, certaines sont indexées sur un taux
d’intérêt variable et d’autres sont à taux fixe. Cet endettement peut faire
l’objet de couvertures selon la politique du groupe en matière de risque
de taux. Toutes les lignes de crédit revolving, qu’elles soient tirées ou non,
sont à taux variables et ne font pas l’objet de couvertures de taux d’intérêt
ainsi que l’émission obligataire, à taux fixe, de type « Placement privé US ».
L’exposition aux taux d’intérêts sur emprunts libellés en euro est couverte
entre 70 % et 74 % de la dette tirée en fonction de l’évolution des taux
d’intérêts sur la période 2016/2017.
La dette libellée en dollars US constituée de l’émission obligataire
« Placement privé US » est exclusivement à taux fixe.
Le coût estimé de la dette syndiquée en euros et du « Schuldschein »
s’élève à 1,58 % sur 2016/2017 couvertures et marges incluses. Pour
la dette en dollars US, le coût estimé est de 4,85 %. Le coût total de la
dette du Groupe, sur 2016/2017, est par conséquent estimé à 2,15 %.
Afin de gérer son risque, la Trésorerie a mis en place une stratégie de
couverture au moyen de swaps et d’options.
Compte tenu du profil d’amortissement du crédit syndiqué, du « Schuldschein » et des couvertures de taux d’intérêt, l’exposition nette de la dette
en euros, au 31 mars 2016 est la suivante :
Passif financier
Dette en euros
Exposition taux variable
après couverture
Instruments de couverture
Taux fixe
Taux variable
Taux fixe
Taux variable
Taux fixe
Taux variable
-
30 000
30 000
-
30 000
-
-
30 000
30 000
-
30 000
-
8 500
55 000
50 000
-
58 500
5 000
Moins 1 an
De 1 an à 2 ans
De 2 ans à 3 ans
Plus de 3 ans
59 000
142 500
50 000
-
109 000
92 500
TOTAL (en euros)
67 500
257 500
160 000
-
227 500
97 500 (1)
(1) Analyse de sensibilité de l’exposition nette (97,5 M€) : Si les taux variables de référence « Euribor 1 mois » et « Euribor 6 mois » augmentaient de 100 points de
base chacun, la charge d’intérêt supplémentaire serait de 1,0 M€ en année pleine.
Compte tenu du profil d’amortissement du crédit syndiqué, du placement privé US et des couvertures de taux d’intérêt, l’exposition nette de la dette
en dollars US, au 31 mars 2016, est la suivante :
Passif financier
Dette en USD
Exposition taux variable
après couverture
Instruments de couverture
Taux fixe
Taux variable
Taux fixe
Taux variable
Taux fixe
Taux variable
-
-
-
-
-
-
3 600
-
-
-
3 600
-
Moins 1 an
De 1 an à 2 ans
De 2 ans à 3 ans
3 600
-
-
-
3 600
-
Plus de 3 ans
67 800
-
-
-
67 800
-
TOTAL USD
75 000
-
-
-
75 000
-
Le tableau suivant synthétise l’exposition au risque de taux d’intérêt pour la période 2016/2017 :
Devise
Exposition
maximale
325 000
EUR
30 %
1,58 %
75 000
USD
0 %
4,85 %
Montant de la dette
(en milliers)
Coût estimé
de la dette
Instruments comptabilisés en capitaux propres
Sur emprunt en euros
Swap
Tunnel
Cap
TOTAL
86
Sur emprunt en USD
Nominal
en milliers
d’euros
Juste valeur
en milliers
d’euros
Nominal
en milliers
de devises
Jute valeur
en milliers
de devises
Nominal
en milliers
d’euros
Juste valeur
en milliers
d’euros
135 000
(747)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
30 000
(39)
-
-
-
-
165 000
(786)
-
-
-
-
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
Analyse de sensibilité
Le Groupe a mis en œuvre une gestion du risque de taux d’intérêt diversifié
visant à limiter l’impact d’éventuelles hausses de taux d’intérêt sur son
flux de trésorerie. À la clôture du 31 mars 2016, le service de la dette
prévisionnelle nette des couvertures mises en œuvre permet de limiter
l’impact en résultat, d’une hausse de 1 % des taux d’intérêt, sur la dette
et les couvertures, à 0,8 million d’euros.
L’impact positif en capitaux propres ressort à 0,8 million d’euros avec une
hausse des taux d’intérêt de 0,5 %.
RISQUE SUR LES MATIÈRES PREMIÈRES
Le groupe Faiveley Transport est exposé à la variation des prix des matières premières semi-ouvrées telles que l’acier, l’aluminium et le cuivre, ainsi
qu’à la hausse des coûts de transport. Le tableau ci-dessous présente pour chacune d’entre elles les montants annuels achetés à travers les achats
de composants :
(en millions d’euros)
Aluminium
Ferreux
Caoutchouc
Cuivre
18,6
43,2
12,6
4,7
Montant 2015/2016
Le Groupe a déjà anticipé ces effets, à la fois au niveau de sa politique d’achats et dans l’élaboration de ses offres commerciales. Certains contrats
relatifs à des projets intègrent des clauses d’indexation de prix qui permettent de répercuter une partie de la hausse des prix des matières premières.
3
INSTRUMENTS DÉRIVÉS
Juste Valeur des instruments dérivés
La juste valeur des instruments dérivés assurant la couverture des risques de change, de taux et matières premières est inscrite au bilan comme suit :
Au 31 mars 2016
Instruments
financiers actifs
Instruments
financiers passifs
Gains
et (pertes) latents
en capitaux propres
793
1 564
(731)
Couverture de taux (1)
Couverture de matières premières
(1)
12
-
12
24 005
13 649
(482)
9 501
6 683
-
673
1 158
(482)
• non éligibles à la comptabilité de couverture
13 831
5 808
-
TOTAL
24 810
15 213
(1 201)
Instruments
financiers actifs
Instruments
financiers passifs
Gains
et (pertes) latents
en capitaux propres
-
849
(566)
41
-
41
112
Couverture de change
• couverture de juste valeur
• couverture de flux de trésorerie
(1) Couverture de flux de trésorerie.
Au 31 mars 2015
Couverture de taux (1)
Couverture de matières premières (1)
Couverture de change
35 965
16 998
• couverture de juste valeur
17 685
10 190
-
363
263
112
• couverture de flux de trésorerie
• non éligibles à la comptabilité de couverture
17 917
6 545
-
TOTAL
36 006
17 847
(413)
(1) Couverture de flux de trésorerie.
Variation de la réserve en capitaux propres (hors effet impôt différé) :
Couverture de taux
Couverture de change
Couverture de matières premières
TOTAL
Montants
recyclés
en résultat
Montant
31 mars 2016
(577)
412
(731)
(299)
(295)
(482)
Montant
1er avril 2015
Variation
de l’exercice
(566)
112
41
(29)
-
12
(413)
(905)
117
(1 201)
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
87
3
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
Horizon de reprise des montants enregistrés en capitaux
propres au 31 mars 2016
Le montant enregistré en capitaux propres, au titre des dérivés de change
(- 482 milliers d’euros), sera recyclé en résultat sur l’exercice clôturant
au 31 mars 2017.
Le montant enregistré en capitaux propres, au titre des dérivés de taux
(- 731 milliers d’euros), sera repris en résultat entre le 1er avril 2016 et
31 mars 2019 selon l’échéancier des flux couverts.
Le montant enregistré en capitaux propres, au titre des dérivés de matières
premières (12 milliers d’euros), sera recyclé en résultat sur l’exercice
clôturant au 31 mars 2017.
Risque de crédit
Le groupe Faiveley Transport est exposé, en raison de son activité
commerciale, au risque de crédit, notamment au risque de défaut de
ses clients.
Le Groupe entretient des relations commerciales avec des tiers dont la
santé financière est avérée. La politique du Groupe est de vérifier la santé
financière des clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement
à crédit.
Pour les instruments dérivés et les transactions se dénouant en trésorerie,
les contreparties sont limitées aux seules institutions financières qui
financent le Groupe.
Le groupe Faiveley Transport a recours à des programmes d’affacturages
en France, en Allemagne, en Espagne, en Italie et en Chine. De plus, à
la demande de grands clients, le Groupe participe à deux programmes
d’affacturages inversés Reverse factoring au Canada, en Allemagne, en
Angleterre et aux États-Unis.
L’affacturage permet au Groupe de céder sans recours une partie de
ses créances aux différents Factors et aux banques. Cette cession sans
recours permet d’améliorer la politique de recouvrement des créances
clients et de transférer le risque de défaillance de clients ou débiteurs
aux Factors.
Au 31 mars 2016, le montant total des créances cédées sans recours
est de 98,8 millions d’euros dont 22,3 millions d’euros concernent les
programmes d’affacturages inversés mis en œuvre à l’initiative des clients.
Le montant des créances cédées au titre des programmes d’affacturages
et non garanties est de 2,1 millions d’euros.
Pour le risque lié aux actifs financiers, l’exposition maximale du Groupe
est égale à la valeur comptable.
Risque de liquidité
Une gestion prudente du risque de liquidité implique de conserver un
niveau suffisant de liquidités et de titres négociables sur un marché,
de disposer de ressources financières grâce à des facilités de crédit
appropriées et d’être à même de dénouer ses positions sur le marché.
La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité
et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
Au 31 mars 2016, le Groupe dispose de 125 millions d’euros de facilités
de crédit confirmées mais non utilisées.
Au 31 mars 2016, le Groupe respecte toutes les conditions financières
exigées par l’ensemble des conventions de crédits.
Le Groupe estime que les flux de trésorerie générés par ses activités
opérationnelles, sa trésorerie, ainsi que les fonds disponibles via les
lignes de crédit existantes seront suffisants pour couvrir les dépenses
et investissements nécessaires à son exploitation, le service de sa dette
et la distribution de dividendes. En revanche, concernant d’éventuelles
opérations de croissance externe, le Groupe pourrait avoir recours à
l’emprunt.
LIQUIDITÉS DISPONIBLES
Lignes de crédit disponibles et découverts bancaires (a)
Trésorerie de la maison mère (b)
31 mars 2016
31 mars 2015
168 859
197 502
50 744
12 290
Trésorerie et équivalents de trésorerie des filiales (c)
183 182
223 778
LIQUIDITÉS DISPONIBLES (1) = (A+B+C)
402 785
433 570
Dettes financières à moins d’un an (d)
39 189
32 482
Lignes de crédit disponibles venant à échéance à moins d’un an et découverts bancaires (e)
81 760
80 138
281 836
320 950
LIQUIDITÉS DISPONIBLES À PLUS D’UN AN (1-D-E)
La trésorerie et équivalents de trésorerie incluent le cash factoring non
utilisé pour un montant de 67 millions d’euros (montant net des créances
factorisées non garanties).
Les dettes financières à moins d’un an sont détaillées en note 20 (hors
découvert bancaire, juste valeur des dérivés et factures factorisées et
non garanties).
La diminution des liquidités disponibles est principalement due à
la renonciation volontaire, décision du Groupe au cours du premier
semestre, à une ligne de crédit confirmée mais non tirée d’un montant
de 25 millions d’euros.
Les lignes de crédit disponibles représentent les lignes de crédit accordées
par les banques et mobilisables à tout instant par les filiales ou la maison
mère.
88
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
ÉCHÉANCIER DES PASSIFS FINANCIERS AU 31 MARS 2016
Au 31 mars 2016
Valeur
au bilan
Échéancier des passifs financiers
Passifs
+ de 5 ans non financiers
- 1 an
De 1 à 5 ans
396 943
36 964
210 297
149 682
Intérêts sur passifs
1 817
1 817
-
-
Crédits baux
1 160
209
951
-
-
65
65
-
-
-
3
3
-
-
-
56
56
-
-
Instruments financiers passifs :
Emprunts
Participation des salariés
Dettes financières diverses
Dépôts et cautionnements reçus
-
Comptes courants créditeurs
75
75
-
-
-
Concours bancaires
12
12
-
-
-
16 338
14 705
1 633
-
-
2 143
2 143
-
-
-
418 612
56 049
212 881
149 682
-
Juste valeur des instruments dérivés passif
Factures factorisées et non garanties
Dettes financières
Dettes d’exploitation
269 575
250 838
-
-
18 737
TOTAL
688 187
306 887
212 881
149 682
18 737
Flux de trésorerie futurs
Au 31 mars 2016
Emprunts
Valeur
- 1 an
De 1 à 2 ans
De 2 à 3 ans
+ de 3 ans
398 760
38 781
32 831
66 311
260 837
1 160
209
281
216
454
65
65
-
-
-
3
3
-
-
-
Crédits baux
Participation des salariés
Dettes financières diverses
Dépôts et cautionnements reçus
56
56
-
-
-
Comptes courants créditeurs
75
75
-
-
-
Projection des flux de trésorerie futurs non actualisés concernant les intérêts et les couvertures de taux
Au 31 mars 2016
Valeur
- 1 an
de 1 à 2 ans
De 2 à 3 ans
+ de 3 ans
Intérêts sur passifs
36 879
7 208
6 898
6 676
16 097
991
400
264
189
138
Valeur
au bilan
- 1 an
De 1 à 5 ans
Flux de trésorerie des instruments dérivés passif
ÉCHÉANCIER DES PASSIFS FINANCIERS AU 31 MARS 2015
Au 31 mars 2015
Passifs
+ de 5 ans non financiers
Instruments financiers passifs :
Emprunts
425 560
30 155
242 682
152 723
-
Intérêts sur passifs
1 908
1 908
-
-
-
Crédits baux
1 301
196
874
231
-
65
65
-
-
-
6
6
-
-
-
Participation des salariés
Dettes financières diverses
Dépôts et cautionnements reçus
56
56
-
-
Comptes courants créditeurs
96
96
-
-
-
1 396
1 396
-
-
-
19 975
19 975
-
-
-
777
777
-
-
-
Concours bancaires
Juste valeur des instruments dérivés passif
Factures factorisées et non garanties
Dettes financières
451 140
54 630
243 556
152 954
-
Dettes d’exploitation
291 054
278 173
-
-
12 881
TOTAL
742 194
332 803
243 556
152 954
12 881
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
89
3
3
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
Flux de trésorerie futurs
Au 31 mars 2015
Emprunts
Crédits baux
Valeur
- 1 an
De 1 à 2 ans
De 2 à 3 ans
+ de 3 ans
427 468
32 063
30 330
34 284
330 791
1 301
196
226
209
670
65
65
-
-
-
6
6
-
-
-
Participation des salariés
Dettes financières diverses
Dépôts et cautionnements reçus
56
56
-
-
-
Comptes courants créditeurs
96
96
-
-
-
Projection des flux de trésorerie futurs actualisés concernant les intérêts et les couvertures de taux
Au 31 mars 2015
Valeur
- 1 an
de 1 à 2 ans
De 2 à 3 ans
+ de 3 ans
Intérêts sur passifs
47 424
7 890
7 643
7 512
24 379
1 913
899
541
282
191
Flux de trésorerie des instruments dérivés passif
Contribution au résultat financier
Réévaluation
Au 31 mars 2016
Prêts et créances
Dettes au coût amorti
Instruments évalués à la juste valeur par le résultat
Actifs disponibles à la vente
Autres
TOTAL
Intérêts
Dividendes
Profits
Pertes
1 122
-
-
-
-
(11 509)
-
-
-
-
597
-
7 466
(4 902)
-
-
-
-
(1 556)
26
(11 346)
26
7 466
(4 902)
Réévaluation
Au 31 mars 2015
Prêts et créances
Dettes au coût amorti
Instruments évalués à la juste valeur par le résultat
Actifs disponibles à la vente
Autres
TOTAL
90
Résultat de
change
Cessions
et divers
(11 198)
(21 585)
13
12 622
15 796
-
-
-
158
(1 372)
1 582
(7 161)
Résultat de
change
Cessions
et divers
Résultat
financier
net
13
Intérêts
Dividendes
Profits
Pertes
1 007
-
-
-
-
(12 573)
-
-
-
-
(1 551)
-
12 460
-
-
-
-
-
12 460
-
(2 347)
24
(15 464)
24
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
Résultat
financier
net
15 635
4 070
474
(26 997)
(15 614)
-
-
-
474
(11 362)
(13 868)
(2 323)
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
NOTE 22 DETTES COURANTES
Fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Clients – Avoirs à établir
Produits constatés d’avance
Charges à payer
Fournisseurs d’immobilisations
Dividendes à payer
Autres dettes d’exploitation
TOTAL
Au 31 mars 2016 le poste « Fournisseurs et comptes rattachés » a
été augmenté des en-cours sur projets créditeurs pour un montant de
42,9 millions d’euros (contre 32,7 millions d’euros au 31 mars 2015).
L’augmentation du poste de charges à payer provient de facturations de
prestations d’avocats liées au projet de rapprochement avec Wabtec.
31 mars 2016
31 mars 2015
171 640
209 619
72 338
68 187
1 375
1 458
593
168
18 144
12 713
650
441
-
55
4 835
11 295
269 575
303 935
La diminution du poste « Autres dettes d’exploitation » s’explique
principalement par l’exposition au risque de change de portefeuilles
projets qui diminue sous l’effet des variations de change importantes sur
l’exercice. Ce risque de change est couvert par les instruments financiers
présentés aux postes « Actifs financiers courants » et « Emprunts et
dettes financières court terme » (dans le poste « Juste valeur de marché
des dérivés – passif »).
NOTE 23 AFFACTURAGE
Pour diversifier les sources de financements du Groupe et réduire le risque
de crédit, plusieurs filiales utilisent des programmes d’affacturages. Au
31 mars 2016, ces opérations réalisées auprès des différents Factors ont
eu pour effet de réduire le poste « Clients » de 95 669 milliers d’euros.
Ces opérations incluent des programmes d’affacturages sans recours
initiés par deux clients du Groupe pour un montant total de 22 337 milliers
d’euros.
Par ailleurs, le montant du cash disponible auprès des Factors, et
non appelé, s’élève à 67 416 milliers d’euros. Ce montant figure en
disponibilités. En contrepartie, la part des créances cédées et non
garanties a été portée en dette financière sur la ligne « Emprunts et dettes
financières à court terme », pour un montant de 2 143 milliers d’euros. Le
risque encouru par le Groupe sur les créances cédées et non garanties
porte sur le non-recouvrement de ces créances.
NOTE 24 INFORMATION SECTORIELLE
Le Groupe a retenu, en application de la norme IFRS 8, une présentation similaire à celle d’IAS 14 consistant à présenter l’information du secteur
opérationnel ferroviaire.
Compte de résultat
31 mars 2016
31 mars 2015
1 105 184
1 048 423
Activités poursuivies :
Chiffre d’affaires
Résultat d’exploitation après quote-part de résultat net dans les entreprises mises en équivalence
84 352
95 279
Résultat financier
(7 162)
(13 867)
(21 189)
(28 535)
Impôts sur les résultats
Quote-part de résultat net des autres entités mises en équivalence
-
-
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES
56 001
52 877
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ
56 001
52 877
Amortissements de la période
19 702
17 446
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
91
3
3
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
BILAN
31 mars 2016
31 mars 2015
829 817
796 715
Actifs financiers non courants
23 641
22 977
Impôts différés actifs
62 274
53 079
SOUS-TOTAL ACTIF NON COURANT
915 732
872 771
Stocks et créances (hors impôts)
502 776
472 900
89 831
67 999
236 069
228 753
Actifs corporels et incorporels nets
Autres actifs courants
Disponibilités
Actifs destinés à la vente
7 527
SOUS-TOTAL ACTIF COURANT
TOTAL ACTIF
836 203
769 652
1 751 935
1 642 424
688 860
602 756
Capitaux propres
Avantages au personnel & autres provisions non courantes
43 136
41 525
Impôts différés passifs
51 120
36 434
Dettes financières non courantes
360 930
396 352
SOUS-TOTAL PASSIF NON COURANT
455 186
474 311
Provisions courantes
112 387
92 997
57 682
65 618
428 272
396 281
Dettes financières courantes
Avances, acomptes et dettes non financières (hors impôt)
Autres passifs courants
9 548
10 460
607 889
565 356
1 751 935
1 642 424
SOUS-TOTAL PASSIF COURANT
TOTAL PASSIF
Acquisitions d’actifs corporels et incorporels (hors écarts d’acquisition) de la période
Effectifs
36 253
9 416
5 635
5 431
Information par zone géographique
Principaux chiffres contributifs par zone géographique d’origine :
EXERCICE 2015/2016
Chiffre d’affaires
France
Europe
(hors France)
Amériques
Asie/
Pacifique
Total
Ferroviaire
228 971
456 850
197 816
221 547
1 105 184
Solde de clôture des actifs corporels et incorporels nets
(hors écarts d’acquisition)
55 432
41 815
30 725
13 274
141 246
Acquisition d’actifs corporels et incorporels nets
(hors écarts d’acquisition)
15 504
10 625
4 515
5 609
36 253
Amortissement d’actifs corporels et incorporels
(hors écarts d’acquisition) sur l’exercice
8 156
6 802
2 603
2 141
19 702
France
Europe
(hors France)
Amériques
Asie/
Pacifique
Total
Ferroviaire
241 779
463 920
158 654
184 070
1 048 423
Solde de clôture des actifs corporels et incorporels nets
(hors écarts d’acquisition)
48 118
38 487
31 353
10 959
128 917
Acquisition d’actifs corporels et incorporels nets
(hors écarts d’acquisition)
10 666
7 516
1 826
3 559
23 568
Amortissement d’actifs corporels et incorporels
(hors écarts d’acquisition) sur l’exercice
7 275
6 226
2 152
1 794
17 446
EXERCICE 2014/2015
Chiffre d’affaires
92
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
Principaux clients
Au cours de l’exercice 2015/2016 le Groupe a réalisé 30,7 % de son chiffre d’affaires avec les trois plus grands constructeurs européens (Alstom,
Bombardier, Siemens) et 51,7 % avec ses dix premiers clients (incluant Hitachi, Indian Railways, Stadler, SNCF, Trenitalia, General Electric et CAF).
NOTE 25 CHIFFRE D’AFFAIRES
Vente de produits et services rattachés à des contrats > 1 an
Vente de produits et services rattachés à des contrats < 1 an
TOTAL (1)
31 mars 2016
31 mars 2015
1 053 043
1 009 231
52 141
39 192
1 105 184
1 048 423
(1) Dont chiffre d’affaires relatif à la Division Services : 494,5 M€ au 31 mars 2016 et 436,0 M€ au 31 mars 2015.
3
NOTE 26 MARGE BRUTE ET COÛT DES VENTES
La marge brute est définie comme la différence entre le chiffre d’affaires et le coût des ventes.
La marge brute sur l’exercice s’élève à 281,1 millions d’euros soit 25,3 % du chiffre d’affaires contre 24,3 % en 2014/2015.
Le coût des ventes se décompose comme suit :
31 mars 2016
31 mars 2015
Main-d’œuvre directe
(102 876)
(96 228)
Achats de matières et de composants
(405 454)
(418 498)
Coûts de structure
(81 462)
(77 815)
Coûts d’approvisionnement
(57 895)
(51 110)
Coûts d’ingénierie
(53 338)
(56 332)
Autres coûts directs
(63 665)
(55 534)
Variation des en-cours projets
Variation nette des provisions sur projets (dotation/reprise)
Variation nette des provisions pour perte à terminaison
TOTAL COÛT DES VENTES
(3 661)
1 187
(51 966)
(37 944)
(3 746)
(1 789)
(824 062)
(794 062)
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
93
3
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
NOTE 27 AUTRES REVENUS ET CHARGES COURANTS
Redevances
Créances douteuses
Reprises des provisions pour autres risques
Remboursements assurances
31 mars 2016
31 mars 2015
1 850
1 982
-
-
1 395
3 882
3
17
Autres revenus
1 040
918
TOTAL AUTRES REVENUS
4 288
6 798
Redevances
Créances douteuses
Dotations aux provisions pour autres risques
Dépréciations des stocks
Participation des salariés
Coûts liés au rapprochement avec Wabtec Corporation
Autres charges
0
0
(952)
(1 146)
(444)
(2 338)
(4 465)
(6 555)
(683)
(884)
(17 308)
-
(1 592)
(7 161)
TOTAL AUTRES CHARGES
(25 445)
(18 084)
TOTAL NET
(21 157)
(11 286)
Les coûts liés au rapprochement avec Wabtec Corporation, considérés comme non récurrents, sont principalement des honoraires de conseils
(6 millions d’euros) et d’avocats (7,5 millions d’euros) ainsi que le surcoût du dernier plan d’actions de performance lié aux effets de la transaction.
NOTE 28 COÛTS DE RESTRUCTURATION ET RÉSULTAT DE CESSION D’IMMOBILISATIONS
CORPORELLES ET INCORPORELLES
Coûts de restructuration
Les coûts de restructuration de la période se sont élevés à 6,8 millions d’euros contre 1,6 million d’euros sur l’exercice précédent. Sur la période, ces
coûts de restructuration concernent principalement FT Witten pour 5,0 millions d’euros et « Shanghai Faiveley Railway Technology » pour 0,9 million
d’euros.
Cession d’immobilisations
31 mars 2016
Prix de cession des immobilisations vendues
Valeur nette comptable des immobilisations cédées
TOTAL
94
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
31 mars 2015
67
148
(105)
(214)
(38)
(66)
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
NOTE 29 DÉTAIL DU RÉSULTAT FINANCIER
Coût de l’endettement financier brut
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie
31 mars 2016
31 mars 2015
(10 679)
(12 226)
789
1 255
COÛT DE L’ENDETTEMENT NET
(9 890)
(10 971)
Produits sur instruments financiers
20 089
1 101
Produits liés aux effets de change
19 115
31 776
12
21
Produits sur cession de valeurs mobilières de placement
Reprise provisions financières
Dividendes reçus
Autres produits financiers
-
2
26
24
333
173
39 575
33 097
Charges sur instruments financiers
(4 902)
(14 319)
Charges liées aux effets de change
(29 716)
(19 013)
(628)
(1 262)
(915)
(1 055)
AUTRES PRODUITS FINANCIERS
Charges d’intérêts sur engagements retraites
Valeur nette comptable des immobilisations financières cédées
-
Charges sur garanties bancaires
Effet désactualisation sur valorisation des PUT options sur minoritaires
Autres charges financières
AUTRES CHARGES FINANCIÈRES
RÉSULTAT FINANCIER
Le résultat financier de l’exercice s’explique principalement par :
■
le coût de l’endettement net de l’exercice qui s’élève à 9,9 millions
d’euros contre 11 millions d’euros lors de la période précédente. Cette
diminution est principalement due à l’effet favorable de la baisse des
indices de taux d’intérêts variables et à de meilleures couvertures de
taux dont le coût de portage est plus faible ;
-
(18)
(686)
(327)
(36 847)
(35 994)
(7 162)
(13 868)
■
un résultat de change favorable pour 4,5 millions d’euros s’expliquant
en partie par les points de terme latents positifs des instruments
financiers de couvertures projets ;
■
un résultat favorable de la charge d’intérêts sur engagements retraites
résultant de l’effet d’une variation à la hausse du taux d’actualisation.
NOTE 30 IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES
Analyse par nature
Impôt exigible sur activités courantes
Impôt différé sur activités courantes
TOTAL IMPÔT SUR ACTIVITÉS COURANTES
Impôt sur activités cédées
TOTAL IMPÔT
31 mars 2016
31 mars 2015
(17 562)
(23 109)
(3 627)
(5 426)
(21 189)
(28 535)
-
-
(21 189)
(28 535)
La charge d’impôt ressort à 21,2 millions d’euros contre 28,5 millions d’euros au 31 mars 2015. Le taux d’impôt effectif est de 29,6 % contre 38,1 % au
31 mars 2015. Cette évolution s’explique principalement par les coûts de transaction liés au rapprochement avec Wabtec et par un mix pays favorable.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
95
3
3
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
Taux effectif d’imposition
Résultat avant impôt des activités poursuivies
Dont Quote-part dans les résultats nets des co-entreprises
31 mars 2016
31 mars 2015
77 191
81 412
5 561
6 551
Résultat des activités poursuivies avant impôt et quote-part des co-entreprises
71 630
74 859
Taux d’imposition de la société mère
38,0 %
38,0 %
(27 219)
(28 447)
(1 150)
(1 703)
PRODUIT/(CHARGE) D’IMPÔT THÉORIQUE
Incidences :
Différences permanentes
Différentiel de taux des pays étrangers
Impact des autres impôts (CVAE en France, IRAP en Italie et retenues à la source)
7 535
3 705
(3 667)
(3 034)
(33)
(1 620)
Ajustements d’impôt différé afférents aux variations des taux d’impôt
Utilisation de déficits antérieurs non activés
-
-
(0)
1 591
Variation des impôts différés actifs non reconnus
-
1 788
- crédits d’impôts
-
-
Ajustements d’impôt courant sur exercices antérieurs
1 219
(1 070)
Autres
2 127
252
(21 189)
(28 536)
29,6 %
38,1 %
Variation de la dépréciation des impôts différés actifs sur les pertes fiscales reportables
CHARGE D’IMPÔT
Taux effectif d’impôt
NOTE 31 RÉSULTAT DES ACTIVITÉS CÉDÉES OU EN COURS DE CESSION
Néant.
NOTE 32 FRAIS DE PERSONNEL ET EFFECTIFS
31 mars 2016
31 mars 2015
237 458
214 093
Charges sociales
60 624
55 981
Retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi
16 311
13 803
Salaires
Charges liées aux paiements en actions
TOTAL FRAIS DE PERSONNEL
EFFECTIFS TOTAUX
96
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
7 632
2 172
322 025
286 049
5 635
5 431
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
NOTE 33 RÉSULTAT PAR ACTION
Le tableau ci-dessous indique le rapprochement entre le résultat net par action et le résultat net dilué par action :
Résultat net part du Groupe utilisé pour le calcul du résultat de base et du résultat dilué
par action (en milliers d’euros)
Nombre moyen d’actions (a)
Nombre moyen d’actions en auto-contrôle (b)
Nombre moyen d’actions en circulation (a - b = c)
Nombre moyen d’instruments dilutifs (d)
Nombre moyen d’actions dilué (c + d)
31 mars 2016
31 mars 2015
51 290
55 645
14 614 152
14 614 152
(205 692)
(282 158)
14 408 460
14 331 994
264 899
85 928
14 673 359
14 417 922
Résultat net de base par action
3,56
3,88
Résultat net dilué par action
3,50
3,86
3
NOTE 34 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE
■
Le processus de demande d’autorisation est en cours auprès de la
Commission européenne. Suite à la notification formelle déposée le
4 avril 2016, la Commission européenne a ouvert le 12 mai 2016,
une enquête approfondie (Phase 2) concernant certains segments
qui pourraient être affectés par le rapprochement.
2016 et le projet d’offre publique sera déposé auprès de l’Autorité
des marchés financiers (AMF) dans les semaines qui suivront ce
changement de contrôle.
■
Aux États-Unis, le Department of Justice poursuit la procédure
d’information complémentaire (second request) sur le projet
d’acquisition.
Dans ce contexte, l’acquisition par Wabtec du bloc de contrôle auprès
de la famille Faiveley n’est pas attendue avant le quatrième trimestre
En application des termes de l’accord du 23 décembre 2014 entre
Faiveley Transport et les minoritaires de la société Faiveley Transport
Schweiz AG, le transfert juridique et financier de 10 % des parts
détenues par les minoritaires au profit de Faiveley Transport est
intervenu au mois d'avril 2016. Au terme de cette opération le groupe
Faiveley Transport détiendra 100 % du contrôle de la société Faiveley
Transport Schweiz AG.
NOTE 35 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES
L’objet de la présente note est de présenter les transactions significatives
qui existent entre le Groupe et ses parties liées, telles que définies par
la norme IAS 24.
Les parties liées au groupe Faiveley Transport sont les sociétés consolidées
(y compris les sociétés consolidées par intégration proportionnelle et les
sociétés mises en équivalence), les entités et personnes qui contrôlent
Faiveley Transport et les principaux dirigeants du Groupe.
Les transactions opérées entre le groupe Faiveley Transport et les parties
qui lui sont liées sont réalisées aux conditions de marché.
Opérations avec les entreprises liées
La liste des sociétés consolidées est présentée dans la note 38.
Les transactions réalisées et les en-cours existants en fin de période
avec les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont
totalement éliminés en consolidation.
Dans les notes suivantes, seules sont reprises :
■
les données relatives à ces opérations réciproques, lorsqu’elles
concernent les co-entreprises (mises en équivalence), pour la part
non éliminée en consolidation ;
■
les opérations significatives avec les autres sociétés du Groupe.
OPÉRATIONS AVEC LES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES
Transactions avec les co-entreprises non éliminées en
consolidation
Les co-entreprises sont les sociétés consolidées par mise en équivalence :
■
Qingdao Faiveley SRI Rail Brake Co. Ltd ;
■
Datong Faiveley Railway Vehicle Equipment Co., Ltd ;
■
Shijiazhuang Jiaxiang Precision Machinery Co. Ltd ;
■
Faiveley Rail Engineering Singapore Pte Ltd.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
97
3
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec ses co-entreprises.
Ces transactions se font généralement aux conditions de marché.
(en milliers d’euros)
Ventes
Créances d’exploitation
Dettes d’exploitation
31 mars 2016
31 mars 2015
18 142
32 610
8 297
13 925
(1 479)
(2 206)
AVEC LES SOCIÉTÉS QUI EXERCENT UN CONTRÔLE SUR FAIVELEY TRANSPORT
Avec la société FAMILLE FAIVELEY PARTICIPATIONS
CONTRAT D’ASSISTANCE
La convention d’assistance à la stratégie et de prestations avec la société Famille Faiveley Participations définit l’ensemble des services apportés par
Famille Faiveley Participations en termes notamment de conseil en stratégie et de politique de développement du groupe Faiveley Transport.
En exécution du contrat d’assistance et au titre de la refacturation de loyers et de prestations de services, Faiveley Transport a constaté les sommes
suivantes en charges et en produits au titre de l’exercice :
(en euros)
Contrat d’assistance, de prestations de services
Refacturation de loyers et charges
Charges pour
Faiveley Transport
Produits pour
Faiveley Transport
386 342
-
-
3 170
FRACTION DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES, CRÉANCES, DETTES, CHARGES ET PRODUITS CONCERNANT CES ENTREPRISES LIÉES :
31 mars 2016
31 mars 2015
Comptes clients
1
1
Emprunts et dettes financières diverses
-
-
(116)
(114)
3
3
(en milliers d’euros)
Comptes fournisseurs
Refacturations
Prestations de services
(386)
(381)
Produits financiers
-
-
Charges financières
-
-
Rémunération des principaux dirigeants et hauts cadres non dirigeants
Le Groupe considère que les principaux dirigeants du Groupe au sens d’IAS 24 sont les membres du Directoire, du Conseil de Surveillance et du
Comité Exécutif.
Le Comité des rémunérations statue sur les rémunérations allouées aux membres du Directoire ; il est en charge d’apprécier et de confirmer la
part variable de la rémunération des membres du Directoire, fondée sur des objectifs de performance et sur la base des comptes audités par les
Commissaires aux comptes.
Les éléments ci-dessous présentent, en cumul, et pour chacune des catégories, les éléments de rémunération des principaux dirigeants :
(en euros)
Avantages à court terme
(1)
Indemnités de fin de contrat (4)
Avantages postérieurs à l’emploi
(2)
Rémunération en actions (3)
Autres avantages à long terme
Jetons de présence (5)
TOTAL
2015/2016
2014/2015
6 566 665
5 135 691
-
688 000
42 728
(26 128)
-
-
188
(655)
211 012
226 059
6 820 593
6 022 967
(1) Cette catégorie comprend les rémunérations fixes et variables (charges patronales incluses), intéressement, participation, abondement et avantages en nature
versés au cours de l’exercice.
(2) Variation des provisions pour retraites.
(3) Charge enregistrée en compte de résultat.
(4) Au 31 mars 2015, les indemnités de fin de contrat concernent Thierry Barel.
(5) Montant décaissé après prélèvements libératoires et retenues à la source.
98
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
Conventions conclues avec les principaux dirigeants
Avec Monsieur Stéphane RAMBAUD-MEASSON
Conformément aux dispositions des articles L. 225-90-1 et R. 225-60-1
du Code de commerce, le Conseil de Surveillance qui s’est réuni le 27 mai
2014 a fixé, sur proposition du Comité des rémunérations les modalités
de l’indemnité de rupture du mandat de Monsieur Stéphane RambaudMeasson, Président du Directoire et Directeur Général du groupe Faiveley
Transport, depuis le 7 avril 2014.
Monsieur Stéphane Rambaud-Measson pourra bénéficier d’une indemnité
spéciale de rupture pouvant atteindre dix-huit (18) mois de rémunération
fixe et variable, en cas de révocation sauf pour faute grave ou lourde. Elle
sera calculée sur la base de la moyenne mensuelle de la rémunération
brute fixe et variable perçue par Monsieur Stéphane Rambaud-Measson
au cours des douze (12) mois civils précédant la date de révocation.
À cette base, sera appliqué un coefficient égal à la moyenne de la part
de rémunération variable au cours des trois exercices précédant la date
de sa révocation.
Le Conseil de Surveillance qui s’est réuni le 27 mai 2014 a autorisé,
sur proposition du Comité des rémunérations, un aménagement lié à
la suppression du Contrat de travail de Monsieur Stéphane RambaudMeasson consistant en la souscription d’une assurance chômage (risque
assuré de 15 000 euros par mois pendant 12 mois).
Conventions conclues avec les sociétés qui exercent un contrôle sur Faiveley Transport et certains
mandataires sociaux
Avec la société Famille Faiveley Participations, Financière
Faiveley, Monsieur Erwan Faiveley, Monsieur François
Faiveley
Le Conseil de Surveillance dans sa réunion du 27 juillet 2015 a examiné
le projet d’offre de la société Wabtec Corporation par laquelle la société
Wabtec Corporation s’engage irrévocablement :
(i) à acquérir les actions composant le Bloc de Contrôle (actions de
la Société détenues par les sociétés Financière Faiveley, Famille
Faiveley Participations, Monsieur Erwan Faiveley et Monsieur François
Faiveley) ; et
(ii) à déposer une offre publique obligatoire sur les actions de la Société non
détenues à l’issue de la cession du Bloc de Contrôle, conformément
aux dispositions de l’article L. 433-3 du Code monétaire et financier
et 234-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés
financiers.
Le Conseil a étudié les documents accompagnant la lettre d’offre qui
ont été préalablement discutés et notamment un projet de Tender Offer
Agreement (le « TOA »). En contrepartie de la réception de la lettre d’offre
de Wabtec Corporation par la Société et les actionnaires du Bloc de
Contrôle, ces derniers devraient signer un accord d’exclusivité avec
Wabtec Corporation.
Après analyse des termes de l’engagement d’exclusivité et relevé que le
TOA détermine les principales caractéristiques de l’offre et arrête certains
principes de conduites que les parties devront respecter dans le cadre
de l’offre, le Conseil a décidé d’autoriser la conclusion par le Président
du Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-86 et
suivants du Code de commerce relatives aux conventions réglementées,
de l’engagement d’exclusivité aux conditions qui lui ont été présentées
ainsi que de tous autres documents afférents aux opérations qui y sont
décrites.
Le Conseil de Surveillance a également approuvé, sous réserve des
procédures d’information et de consultation des instances représentatives
du personnel, les termes du projet de TOA et en a autorisé, le cas échéant,
la signature par la Société à l’issue des procédures d’information et de
consultation des instances représentatives du personnel.
Le TOA a été signé par la Société le 6 octobre 2015 à l’issue des
procédures d’information et consultation des instances représentatives
du personnel. L’engagement d’exclusivité a expiré à cette même date.
NOTE 36 DIVIDENDES
L’Assemblée générale du 18 septembre 2015 a approuvé le versement d’un dividende (y compris actions propres) au titre de l’exercice 2014/2015
s’élevant à 13 152 736,80 euros dont :
■
12 976 581,60 euros au titre du dividende de 0,90 euro servi en date du 5 octobre 2015 à 14 418 424 actions au titre de l’exercice 2014/2015 ;
■
176 155,20 euros de dividendes non servi, ce montant correspond aux 195 728 actions propres détenues par Faiveley Transport au moment du
détachement du dividende, le 2 octobre 2015.
Actions ordinaires
Actions à droit de vote double
Nombre d’actions
Actions propres
Nombre
d’actions servies
Dividendes
approuvés
6 978 642
195 728
6 782 914
6 104 623
7 635 510
-
7 635 510
6 871 959
14 614 152
195 728
14 418 424
12 976 582
(1)
(1) Dont 5 683 871 € à Financière Faiveley et 1 043 359 € à François Faiveley Participation (FFP).
Le paiement de ce dividende est intervenu le 5 octobre 2015.
Compte tenu du projet de rapprochement en cours entre Faiveley Transport et Wabtec Corporation, Faiveley Transport s’est engagé à ne pas verser
de dividende autre que celui décidé par l’Assemblée générale des actionnaires du 18 septembre 2015.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
99
3
3
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
NOTE 37 ENGAGEMENTS HORS-BILAN
Contrats de location
CONTRATS DE LOCATION SIMPLE
Les contrats de location simple conclus par le groupe Faiveley Transport concernent essentiellement divers bâtiments et mobiliers.
Les charges et produits comptabilisés au titre des contrats de location simple sur les trois derniers exercices se décomposent comme suit :
Charges de location simple
2015/2016
2014/2015
2013/2014
(13 916)
(12 018)
(11 148)
Revenus de sous-location
TOTAL
588
525
511
(13 328)
(11 493)
(10 637)
Les paiements minimum futurs à effectuer au titre des contrats de location simple, non résiliables et en cours au 31 mars 2016 sont les suivants :
Total des loyers futurs
À moins d’un an
De 1 à 5 ans
Plus de 5 ans
11 423
35 457
21 757
31 mars 2016
31 mars 2015
251 524
234 024
Autres engagements donnés
Avals, cautions, garanties bancaires données à des clients
Dont donnés par des co-entreprises
Cautions et garanties maison mère données aux clients et aux banques *
Dont donnés à l’égard des co-entreprises
Dettes garanties par des sûretés réelles :
Hypothèque des constructions
*
-
-
518 726
496 694
10 604
14 036
-
-
-
-
Montant retraité des garanties maison mères incluses dans les avals, cautions et garanties bancaires données.
Les engagements hors bilan, donnés au titre des cautions et garanties
bancaires, concernent des garanties ou cautionnements accordés par des
banques essentiellement en faveur des clients avec lesquels des contrats
commerciaux ont été signés. Ces garanties sont généralement émises
pour des périodes et des montants définis. Ce sont principalement des
garanties pour restitution d’acomptes et des garanties de bonne exécution
des contrats. Accessoirement, des contre-garanties bancaires sont émises
au profit d’établissements bancaires fournisseurs de lignes de crédit et
pour l’émission de garanties au profit de quelques filiales du Groupe.
Les engagements hors bilan, donnés au titre des cautions et garanties
maison mère, sont des garanties accordées par la société holding Faiveley
Transport en faveur des clients avec lesquels les filiales du Groupe ont
signé des contrats commerciaux. De même que pour les garanties
bancaires, ces garanties sont émises pour des périodes et des montants
déterminés et concernent essentiellement des garanties pour restitution
d’acomptes et des garanties de bonne exécution des contrats.
Engagements reçus
Autres garanties reçues des fournisseurs : 2 480 milliers d’euros.
NOTE 38 PÉRIMÈTRE ET MÉTHODE DE CONSOLIDATION
Faiveley Transport est la société holding du Groupe.
La consolidation par intégration globale porte sur les sociétés suivantes, dans lesquelles Faiveley Transport exerce le contrôle directement ou indirectement.
100
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
Listes des sociétés consolidées et méthode de consolidation
Entité
Pays
% de contrôle
% d’intérêt
Faiveley Transport Leipzig GmbH & Co. KG (1)
Allemagne
100,00
100,00
Faiveley Transport Witten GmbH (1)
Allemagne
100,00
100,00
Faiveley Transport Verwaltungs GmbH (1)
Allemagne
100,00
100,00
Allemagne
100,00
100,00
Allemagne
100,00
100,00
Faiveley Transport Australia Ltd.
Australie
100,00
100,00
Faiveley Transport Belgium NV
Belgique
100,00
100,00
Brésil
100,00
100,00
Canada
100,00
100,00
Chili
100,00
99,99
Société mère :
FAIVELEY TRANSPORT
Par intégration globale :
Faiveley Transport Holding GmbH & Co. KG
(1)
Faiveley Transport Nowe GmbH (1)
Faiveley Transport do Brasil Ltda.
Faiveley Transport Canada Ltd.
Faiveley Transport Chile Ltda.
Faiveley Transport Systems Technology (Beijing) Co. Ltd.
Chine
100,00
100,00
Faiveley Transport Far East Ltd.
Chine
100,00
100,00
Shanghai Faiveley Railway Technology Co. Ltd.
Chine
51,00
51,00
Faiveley Transport Metro Technology Shanghai Ltd.
Chine
100,00
100,00
Faiveley Transport Railway Trading (Shanghai) Co. Ltd.
Chine
100,00
100,00
Faiveley Transport Asia Pacific Co. Ltd.
Chine
100,00
100,00
Faiveley Transport Korea Ltd.
Corée
100,00
100,00
Faiveley Transport Ibérica SA
Espagne
100,00
100,00
États-Unis
100,00
100,00
Faiveley Transport USA Inc.
Faiveley Transport North America Inc.
États-Unis
100,00
100,00
Ellcon Drive LLC
États-Unis
100,00
100,00
Amsted Rail - Faiveley LLC
États-Unis
67,50
67,50
Graham-White Manufacturing Co.
États-Unis
100,00
100,00
Omni Group Corporation
États-Unis
100,00
100,00
Advanced Global Engineering LLC
États-Unis
100,00
55,00
ATR Investments LLC
États-Unis
100,00
100,00
Faiveley Transport Amiens
France
100,00
100,00
Faiveley Transport NSF
France
100,00
100,00
Faiveley Transport Tours
France
100,00
100,00
100,00
Faiveley Transport Gennevilliers
France
100,00
Faiveley Transport Birkenhead Ltd.
Grande-Bretagne
100,00
100,00
Faiveley Transport Tamworth Ltd.
Grande-Bretagne
100,00
100,00
Sab Wabco Ltd.
Grande-Bretagne
100,00
100,00
Sab Wabco David & Metcalf Ltd.
Grande-Bretagne
100,00
100,00
Sab Wabco David & Metcalf Products Ltd.
Grande-Bretagne
100,00
100,00
Sab Wabco Investments Ltd.
Grande-Bretagne
100,00
100,00
Sab Wabco Products Ltd.
Grande-Bretagne
100,00
100,00
Sab Wabco UK Ltd.
Grande-Bretagne
100,00
100,00
Inde
100,00
100,00
51,00
Faiveley Transport Rail Technologies India Ltd.
Faiveley Transport FMPR
Iran
51,00
Faiveley Transport Italia Spa
Italie
100,00
98,70
Pologne
100,00
100,00
Faiveley Transport Plzen s.r.o.
Rép. tchèque
100,00
100,00
Faiveley Transport Tremosnice s.r.o.
Rép. tchèque
100,00
100,00
Faiveley Transport Czech a.s. (2)
Rép. tchèque
100,00
100,00
Faiveley Transport Polska z.o.o.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
101
3
3
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
Entité
o.o.o Faiveley Transport
Pays
% de contrôle
% d’intérêt
Russie
100,00
98,00
Singapour
100,00
100,00
Faiveley Transport Malmö AB
Suède
100,00
100,00
Faiveley Transport Nordic AB
Suède
100,00
100,00
Faiveley Transport Schweiz AG
Suisse
90,00
90,00
Schwab Verkehrstechnik AG
Suisse
100,00
100,00
Faiveley Transport Metro Technology Singapore Ltd.
Faiveley Transport Metro Technology Thailand Ltd.
Thaïlande
100,00
100,00
Taïwan
100,00
100,00
Qingdao Faiveley Sri Rail Brake Co. Ltd.
Chine
50,00
50,00
Datong Faiveley Railway Vehicle Equipment Co., Ltd.
Chine
50,00
50,00
Shijiazhuang Jiaxiang Precision Machinery Co. Ltd.
Chine
50,00
50,00
Singapour
50,00
50,00
-
-
-
-
-
-
Faiveley Transport Metro Technology Taiwan Ltd.
Co-entreprises mises en équivalence :
Faiveley Rail Engineering Singapore Pte Ltd.
Autres entreprises mises en équivalence :
Néant
Partenariats qualifiés d’opérations conjointes :
Néant
(1) Faiveley Transport Leipzig GmbH & Co. KG, Faiveley Transport Witten GmbH, Faiveley Transport Verwaltungs GmbH, Faiveley Transport Holding GmbH & Co.
KG et Nowe GmbH, en tant que filiales du groupe Faiveley Transport, responsable de la préparation des comptes consolidés, font appel aux dispositions du
paragraphe 264b et 264.3 du Code de commerce allemand en ce qui concerne la clôture de l’exercice au 31 mars 2016 et le rapport annuel, étant donné que
les comptes et le rapport annuel ne seront pas publiés.
(2) Changement de dénomination sociale de Faiveley Transport Lekov.
NOTE 39 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les honoraires dus aux Commissaires aux comptes et aux membres de leur réseau dans le cadre des missions effectuées pour la clôture des comptes
au 31 mars 2016 et 31 mars 2015 sont les suivants :
ECA
2015/2016
PWC
2014/2015
2015/2016
2014/2015
-
-
Audit :
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes
individuels et consolidés :
-
• Émetteur
153
154
252
251
• Filiales
107
106
722
634
-
-
4
-
260
260
978
885
-
-
4
6
Autres diligences et prestations directement liées à la mission
du Commissaire aux comptes
SOUS-TOTAL HONORAIRES AUDIT
Autres prestations :
Juridique, fiscal, social
Autres
-
-
9
SOUS-TOTAL AUTRES PRESTATIONS
-
-
13
6
260
260
991
891
TOTAL
NOTE 40 COMMUNICATION FINANCIÈRE
Ces comptes consolidés font l’objet d’une traduction en anglais.
102
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes consolidés
3.6.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
Aux Actionnaires
terme, selon les modalités décrites dans les notes 3 « Principes et
méthodes comptables – Recours à des estimations et Dépréciation
des actifs immobilisés » et 5 « Ecarts d’acquisition » de l’annexe aux
comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en
œuvre de ce test de dépréciation, les prévisions de flux de trésorerie
et hypothèses utilisées par la direction ainsi que les évaluations qui
en découlent. Nous avons également vérifié que la note 5 donne une
information appropriée.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée
générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le
31 mars 2016, sur :
■
le contrôle des comptes consolidés de la société Faiveley Transport
SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
■
la justification de nos appréciations ;
■
la vérification spécifique prévue par la loi.
■
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient,
sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I - Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel
applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de
diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes
consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste
à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les
éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes
consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables
suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble
des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés
sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard
du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers
et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation
financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes
et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre
attention sur la note 3 « Principes et méthodes comptables » de l’annexe
aux comptes consolidés qui présente les modalités et l’incidence de la
première application de l’interprétation IFRIC 21.
■
Le Groupe constate les résultats sur les contrats à l'avancement
selon les modalités décrites dans la note 3 « Principes et méthodes
comptables - Présentation du compte de résultat » de l’annexe aux
comptes consolidés. Ces résultats sont déterminés à partir des
coûts ou du chiffre d'affaires des contrats estimés sous le contrôle
de la Direction générale. A partir des informations qui nous ont été
communiquées et sur la base de sondages, nos travaux ont consisté
à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces
évaluations, à revoir les calculs effectués par le Groupe, à comparer
les évaluations des résultats à terminaison des périodes précédentes
avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures
d'approbation de ces estimations par la Direction générale.
Le Groupe comptabilise des provisions pour couvrir divers risques
et charges selon les modalités décrites dans la note 3 « Principes
et méthodes comptables - Provisions pour risques et charges » et
dans la note 19 « Détail des provisions » de l’annexe aux comptes
consolidés. Sur la base des informations disponibles, nos travaux ont
consisté à analyser les processus mis en place par la Direction pour
identifier et évaluer les risques, à apprécier, sur la base de sondages,
les données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations
retenues et à vérifier que les notes de l’annexe aux comptes
consolidés fournissent une information appropriée. Dans le cadre
de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère
raisonnable de ces estimations.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre
démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble,
et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la
première partie de ce rapport.
II - Justification des appréciations
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce
relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre
connaissance les éléments suivants :
■
Le Groupe procède, à chaque clôture, à un test de dépréciation des
écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue
également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long
III - Vérification spécifique
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice
professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par
la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur
concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Neuilly-sur-Seine et Dijon, le 27 mai 2016
Les Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Expertise Comptable et Audit
Philippe Vincent
Claude Cornuot
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
103
3
3
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes annuels
3.7 COMPTES ANNUELS
3.7.1 BILAN
ACTIF
31 mars 2016
Notes
Brut
Amortissements
Net
31 mars 2015
Net
Autres immobilisations incorporelles
C.1
407 461
10 363
397 099
388 809
Immobilisations en cours
C.1
13 601
-
13 601
17 777
Constructions
C.1
-
-
-
-
Installations techniques
C.1
-
-
-
-
Autres immobilisations corporelles
C.1
1 736
658
1 077
1 006
Participations
C.2
498 406
498 406
496 068
Prêts, créances rattachées à des participations
C.2
86 948
86 948
105 562
Autres immobilisations financières
C.2
662
662
566
997 793
1 009 789
(en milliers d’euros)
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
TOTAL (I)
1 008 814
11 021
Actif circulant
Créances
Avances et acomptes versés sur commandes
C.3
381
381
117
Clients et comptes rattachés
C.3
59 417
59 417
48 079
Autres créances (dont intégration fiscale)
C.3
29 613
29 613
38 574
Disponibilités
Valeurs mobilières de placement
C.4
9 427
9 427
13 421
Disponibilités
C.4
227 546
227 546
187 878
C.11
1 244
1 244
1 080
Charges constatées d’avance
Écart de conversion actif
TOTAL (II)
TOTAL GÉNÉRAL (I + II)
104
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
-
496
424
328 124
496
-
328 124
289 574
1 336 938
11 021
1 325 917
1 299 363
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes annuels
PASSIF
Notes
31 mars 2016
avant affectation
31 mars 2015
avant affectation
C.5
14 614
14 614
Primes de fusion et d’apport
C.5
106 841
104 954
Réserve légale
C.5
1 461
1 461
(en milliers d’euros)
Capitaux propres
Capital social
Réserves réglementées
C.5
-
-
Autres réserves
C.5
(1 831)
-
Report à nouveau
C.5
117 222
89 547
Résultat de l’exercice
C.5
27 372
40 652
Provisions réglementées
C.6
-
-
265 680
251 228
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (I)
Provisions pour risques et charges
C.6
TOTAL (II)
20 178
7 337
20 178
7 337
Dettes
Emprunts et dettes financières
Emprunts de type obligataire
C.7
58 453
58 523
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
C.7
502 580
536 113
Emprunts et dettes financières divers
C.7
438 224
417 157
C.8
24 567
17 276
Dettes fiscales et sociales
C.8
12 225
8 360
Autres dettes
C.8
3 460
2 543
Autres dettes
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Produits constatés d’avance
-
-
550
827
TOTAL (III)
1 040 059
1 040 798
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III)
1 325 917
1 299 363
Écart de conversion passif
C.11
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
105
3
3
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes annuels
3.7.2 COMPTE DE RÉSULTAT
(en milliers d’euros)
CHIFFRE D’AFFAIRES HORS TAXES
Notes
C.12
Coût des ventes
Marge brute
Frais fixes non productifs
31 mars 2016
31 mars 2015
79 563
67 360
(70 633)
(58 663)
8 930
8 697
(30 325)
(12 007)
Autres revenus
2
511
Autres charges
(306)
(552)
Coût de restructuration
RÉSULTAT D’EXPLOITATION
Amortissements inclus dans le résultat d’exploitation
Résultat d’exploitation + Dotation aux amortissements
Résultat Financier
C.15
RÉSULTAT COURANT
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
C.16
Participation des salariés
Impôts sur les résultats
RÉSULTAT NET
106
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
C.17
-
-
(21 699)
(3 352)
2 678
1 675
(19 021)
(1 677)
44 907
42 784
23 208
39 432
(305)
-
-
-
4 469
1 220
27 372
40 652
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes annuels
3.7.3 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE
(en milliers d’euros)
Notes
31 mars 2016
31 mars 2015
27 372
40 652
-
-
2 678
1 675
Variation de la trésorerie d’exploitation :
Résultat net
Ajustements permettant de passer du résultat à la variation de la trésorerie
nette d’exploitation :
• Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles
et corporelles
• Dotations aux provisions
14 691
4 970
• Reprises sur provisions
(1 949)
(2 498)
• (Plus) moins-values nettes sur cessions d’actifs
3
-
• Neutralisation d’abandon de créance financier
-
-
42 795
44 799
(2 868)
(27 642)
CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT
Variation brute des actifs et passifs circulants :
• Diminution (augmentation) des créances
• Augmentation (diminution) des dettes et charges à payer
11 790
(2 716)
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L’EXPLOITATION
51 717
14 441
(6 866)
(3 714)
-
-
Opérations d’investissement
Décaissements/acquisitions immobilisations corporelles et incorporelles
Encaissements/cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles
Décaissements/acquisitions immobilisations financières
(1 281)
Encaissements/cessions immobilisations financières
(1 993)
75 885
Trésorerie nette provenant des acquisitions de filiales
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L’INVESTISSEMENT
Augmentation de capital
Autres variations des capitaux propres
Dividendes versés
Encaissements provenant de nouveaux emprunts
Remboursements d’emprunts
Crédit court terme sur acquisitions filiales
-
-
(8 147)
70 178
-
-
-
-
(12 977)
(11 454)
-
-
(33 860)
(31 676)
-
-
Variation des comptes courants Groupe
38 585
(103 426)
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DU FINANCEMENT
(8 252)
(146 556)
Augmentation (diminution) nette de la trésorerie globale
35 319
(61 937)
Trésorerie au début de l’exercice
24 366
86 303
59 684
24 366
TRÉSORERIE À LA FIN DE L’EXERCICE
C.4
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
107
3
3
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes annuels
3.7.4 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX
Annexe au bilan de l’exercice clos le 31 mars 2016 dont le total s’élève à
1 325 917 milliers d’euros et au compte de résultat dégageant un gain de
27 372 milliers d’euros. La durée de l’exercice a été de 12 mois couvrant
la période du 1er avril 2015 au 31 mars 2016.
A.
FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE
Creating Value 2018
Le 28 mai 2015, le groupe Faiveley Transport a présenté à l’occasion de
la présentation des résultats annuels 2014/2015 son plan stratégique
pour les 3 prochaines années : Creating Value 2018. Un communiqué
dédié est disponible sur le site internet du Groupe.
Projet de rapprochement avec Wabtec
Corporation
Faiveley Transport a annoncé le 27 juillet 2015 son entrée en négociations
exclusives avec Wabtec Corporation. Suite à la consultation des instances
représentatives du personnel, la famille Faiveley et Wabtec Corporation
ont signé le 6 octobre 2015 le contrat de cession de titres ainsi qu’un
pacte d’actionnaires ; Faiveley Transport et Wabtec Corporation ont pour
leur part signé le contrat relatif à l’offre publique.
L’offre ferme de Wabtec porte sur l’acquisition de l’ensemble du capital
de Faiveley Transport, valorisant ce dernier à une valeur d’entreprise
d’environ 1,7 milliard d’euros, et donnerait naissance à l’un des premiers
équipementiers ferroviaires mondiaux avec un chiffre d’affaires combiné
d’environ 4 milliards d’euros.
La finalisation de ce projet est soumise à la réalisation des conditions
de clôture habituelles et en particulier à l’approbation des autorités de
concurrence compétentes (la Commission européenne, le Department
of Justice aux États-Unis ainsi que le Federal Antimonopoly Services en
Russie).
Le projet a déjà obtenu l’autorisation de l’autorité de la concurrence
russe. Le processus de demande d’autorisation est en cours auprès
de la Commission européenne. Suite à la notification formelle déposée
le 4 avril 2016, la Commission européenne a ouvert le 12 mai 2016,
une enquête approfondie (phase 2) concernant certains segments qui
pourraient être affectés par le rapprochement.
Aux États-Unis, le Department of Justice poursuit la procédure
d’information complémentaire (second request) sur le projet d’acquisition.
Dans ce contexte, l’acquisition par Wabtec du bloc de contrôle auprès
de la famille Faiveley n’est pas attendue avant le quatrième trimestre
de l’année 2016 et le projet d’offre publique sera déposé auprès de
l’Autorité des marchés financiers (AMF) dans les semaines qui suivront
ce changement de contrôle.
Décision de la commission des sanctions
de l’AMF
L’Autorité des marchés financiers (« AMF »), autorité française de régulation
des sociétés cotées, avait ouvert fin 2011 une enquête sur l’information
financière et le marché du titre Faiveley Transport à compter du 1er avril
2011.
108
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
À la suite de la procédure d’enquête, le Collège de l’AMF avait notifié en
mars 2014 à Faiveley Transport certains griefs au titre desquels la société
Faiveley Transport pouvait avoir manqué à son obligation d’information
du public à la fin de l’exercice 2011/2012.
La Commission des Sanctions a rendu publique sa décision finale
le 27 juillet 2015 prononçant à l’encontre de la Société une sanction
pécuniaire d’un montant de 300 000 euros. Le seul grief retenu par la
Commission à l’encontre de la Société a été celui d’une communication
tardive au marché entre mars et avril 2012, les autres griefs ayant été
jugés non caractérisés.
Contrat de liquidité
Le 8 octobre 2015, la société Faiveley Transport a mis fin au contrat de
liquidité signé en date du 1er octobre 2012 avec Exane BNP Paribas.
Plan d’attribution gratuite d’actions
de performance
En vertu de l’autorisation octroyée par l’Assemblée générale extraordinaire
du 18 septembre 2015, le Directoire du 1er octobre 2015 a décidé d’attribuer
des actions gratuites soumises à des critères de performance à certains
salariés. Cette attribution porte sur un volume total de 140 275 actions,
au profit de 356 bénéficiaires. La remise des actions gratuites est soumise
à une condition de présence du bénéficiaire dans le Groupe et à l’atteinte
de critères de performance financiers et opérationnels.
B.
RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES
1.
Application des règles et méthodes
comptables
Les comptes arrêtés au 31 mars 2016 ont été préparés conformément
aux dispositions ci-dessous applicables en France :
■
la loi du 30 avril 1983 et son décret d’application du 29 novembre
1983 ;
■
le Plan Comptable Général français 2014 tel que décrit par le règlement
2014-03 par l’Autorité des normes comptables.
Les comptes annuels ainsi que les états de synthèse de l’exercice clos
le 31 mars 2016 ont été élaborés et présentés conformément aux règles
comptables dans le respect des principes de :
■
prudence ;
■
indépendance des exercices ;
■
continuité de l’exploitation ;
■
permanence des méthodes.
L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par
référence à la méthode des coûts historiques.
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes annuels
2.
Changements de méthode durant
l’exercice
3.4
Il n’y a pas eu de changement de méthode appliquée par la Société
durant cet exercice.
3.
CRÉANCES RATTACHÉES À DES PARTICIPATIONS
Les créances rattachées à des participations correspondent aux prêts
consentis à des sociétés du Groupe, ainsi qu’aux comptes courants
débiteurs des filiales (hors compte courant d’intégration fiscale). Lorsqu’il
est constaté un risque probable de non-recouvrement, une provision est
enregistrée dans les comptes.
Méthodes d’évaluation
3.5
Les modes et méthodes d’évaluation ci-après décrits ont été retenus
pour les diverses rubriques des états de synthèse.
Les comptes ont été préparés en prenant en considération les dispositions
suivantes applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005 :
■
règlement CRC n° 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation
des actifs ;
■
règlement CRC n° 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation
et l’évaluation des actifs.
3.1
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
ET INCORPORELLES
Les immobilisations ont été comptabilisées à leur prix d’acquisition, à leur
valeur d’apport pour celles relatives aux opérations de restructuration des
exercices précédents ou à leur prix de revient pour celles développées
en interne. Lors de la comptabilisation d’un mali technique, celui-ci doit
faire l’objet d’un test d’évaluation à chaque clôture annuelle. En cas de
perte de valeur, une dépréciation doit être enregistrée dans les comptes.
3.2
AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS
CORPORELLES ET INCORPORELLES
Les principales durées d’amortissements ont été les suivantes :
Immobilisations incorporelles :
3.6
Logiciels
1 à 10 ans ;
■
Brevets
9 à 15 ans.
Immobilisations corporelles :
■
Constructions
15 à 20 ans ;
■
Agencements et aménagements divers
■
Matériel et équipement industriel
■
Matériel de transport
■
Matériel de bureau
■
Matériel informatique
3 à 5 ans ;
■
Mobilier
5 à 10 ans.
10 ans ;
3 à 8 ans ;
VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT
Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur sur
la base de leur cotation ou de leur valeur liquidative à la date de clôture.
Les valeurs mobilières de placement font l’objet d’une dépréciation
lorsque leur valeur liquidative à la date de clôture est inférieure à leur
valeur d’acquisition.
Les actions propres sont incluses dans la rubrique en application
règlement 2008-15 du CRC sur les actions propres.
Les actions propres non affectées aux différents plans d’options d’achat
et de souscription ainsi qu’aux plans d’attribution gratuite d’actions sont
dépréciées sur la base du cours moyen du dernier mois de clôture.
CAPITAL SOCIAL
Toute augmentation de capital est enregistrée pour la valeur nominale
des actions émises. Lorsque le prix d’émission est supérieur à la valeur
nominale, la différence figure en prime d’émission.
3.8
■
3.3
Les créances et dettes sont enregistrées pour leur valeur nominale ; les
créances douteuses ou litigieuses ont été provisionnées suivant le risque
probable de non-recouvrement estimé à la clôture de l’exercice. Les
anciennes créances dont le non-recouvrement est devenu certain, ont été
passées en charges et les provisions correspondantes ont été reprises
au compte de résultat.
3.7
Les amortissements des immobilisations ont été calculés selon le mode
linéaire.
CRÉANCES ET DETTES
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Les provisions représentent des passifs dont le principe ou le montant
ne sont pas fixés de façon précise, et dont le risque de survenance est
considérée comme probable. Elles incluent notamment des provisions
pour charge pour satisfaire les plans d’option de souscription et
d’attribution gratuite d’actions et des provisions pour litiges.
3.9
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERS
Les emprunts et dettes financiers sont évalués à leur valeur nominale.
4 ans ;
3 à 10 ans ;
TITRES DE PARTICIPATION
Les titres de participation sont évalués à leur valeur d’acquisition et/
ou d’apport. À la fin de l’exercice, une provision pour dépréciation
est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur
d’entrée dans le patrimoine. La valeur d’inventaire est la valeur d’utilité
pour la Société, évaluée sur la base d’une analyse multicritère incluant,
notamment, les flux de trésorerie futurs actualisés.
3.10 INSTRUMENTS FINANCIERS
Risque de change
Le Groupe exerce ses activités à l’international : il est donc exposé au
risque de change provenant de différentes expositions en devises. La
gestion du risque de change est assurée de manière centralisée par la
Trésorerie de la maison mère et comporte deux volets :
■
la gestion du risque de change lié aux appels d’offres en devises
(risque incertain) ;
■
la gestion du risque de change lié aux contrats commerciaux (risque
certain).
Le Groupe a pour politique de couvrir la totalité des transactions futures
anticipées dans chaque devise importante.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
109
3
3
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes annuels
Risque de taux
Opérations en devises
Le Groupe gère son risque de flux de trésorerie sur taux d’intérêt
en recourant à des swaps ou des options. Sur le plan économique,
ces swaps ou caps de taux d’intérêt ont pour effet de convertir des
emprunts à taux variable en emprunts à taux fixe. Il peut être amené à
utiliser également des instruments structurés qui ne sont pas qualifiés
comptablement de couverture.
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur
à la date de l’opération.
Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour
leur contre-valeur au cours couvert pour les opérations couvertes et au
cours de fin d’exercice pour les opérations non couvertes. La différence
résultat de la réévaluation des dettes et créances en devises à ce dernier
cours est portée au bilan en « écarts de conversion ».
Une description détaillée concernant les risques de change et risques de
taux est présentée au paragraphe 7.3 ci-dessous.
C.
La perte latente de change résultant de la détermination d’une position
globale de change sur les actifs et passifs existant à la clôture, fait l’objet
d’une provision pour risque de change.
NOTES SUR LE BILAN ET COMPTE DE RÉSULTAT
Tous les tableaux présentés sont exprimés en milliers d’euros (sauf indication contraire).
1.
Immobilisations corporelles et incorporelles
VARIATIONS DE LA PÉRIODE
Brut
1er avril 2015
Immobilisations incorporelles (1)
Acquisitions
développements
Cessions et
reclassements
Brut
31 mars 2016
396 757
835
9 870
407 462
17 777
5 694
(9 870)
13 601
Installations générales, agencements et aménagements divers
825
45
-
870
Matériel de bureau et informatique, mobilier
624
293
(51)
866
-
-
-
-
415 983
6 867
(51)
422 799
Immobilisations incorporelles en cours
Avances et acomptes sur immobilisations
TOTAL
(1) Ce poste inclut pour 384,8 M€ le mali technique constaté lors de la Transmission Universelle de Patrimoine de Faiveley Transport et Faiveley Management au
cours de l’exercice clos le 31 mars 2009. Ce mali technique a fait l’objet d’un test de dépréciation au 31 mars 2016, qui n’a pas révélé de dépréciation à
provisionner dans les comptes.
Pour le reste, le poste comprend principalement des développements de logiciels informatiques. AMORTISSEMENTS
Immobilisations incorporelles
Montant au
1er avril 2015
Dotations
Diminutions
Montant au
31 mars 2016
7 947
2 416
-
10 363
Installations générales, agencements et aménagements divers
217
86
-
303
Matériel de bureau et informatique, mobilier
226
176
(48)
354
8 390
2 678
(48)
11 020
TOTAL
2.
Immobilisations financières
VARIATION DE LA PÉRIODE
Brut
1er avril 2015
Acquisitions/
Augmentations
Participations
496 068
2 338
Prêts, créances rattachées à des participations
105 562
4 852
Autres immobilisations financières
TOTAL
(1)
Cessions/
Diminutions
Brut
31 mars 2016
-
498 406
(23 466)
86 948
566
10
(4)
662
602 196 0029
7 290
(23 470)
586 016
(1) Cette augmentation est liée, d’une part au rachat des minoritaires de la société FT Schweiz pour 1 280 K€ et d’autre part à une augmentation de capital de la
société FT Asia Pacific pour 1 058 K€.
110
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes annuels
ÉCHÉANCIER DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES (HORS PARTICIPATIONS)
À plus de 5 ans
Net au 31 mars
2016
466
-
86 948
-
662
662
86 482
466
662
87 610
À 1 an au plus
À plus d’un an
Net au 31 mars
2016
Net au 31 mars
2015
59 417
-
59 417
48 079
23 411
-
23 411
34 073
6 202
-
6 202
4 619
89 030
-
89 030
86 771
À 1 an au plus
De 1 à 5 ans
86 482
-
Prêts, créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
TOTAL
3.
Créances
Clients et comptes rattachés
Autres créances – Avances et acomptes
(1)
Intégration fiscale
TOTAL
(1) Dont 1,1 M€ de créance fiscale concernant les sociétés Faiveley Transport Holding GmbH & Co KG et Faiveley Transport Leipzig GmbH & Co KG au 31 mars
2016 et 17,8 M€ de couvertures bancaires en portefeuille.
4.
Trésorerie et valeurs mobilières de placement
31 mars 2016
Valeurs mobilières de placement
(1)
9 427
13 421
227 546
187 878
(177 289)
(177 032)
59 684
24 267
Disponibilités
Concours bancaires
31 mars 2015
TOTAL
(1) Dont actions propres pour 9 427 K€.
5.
Capitaux propres
SITUATION AU 31 MARS 2014
Capital
Primes
Réserves
Report à
nouveau
Résultat
de l’exercice
Total
14 614
104 954
1 461
57 937
43 065
222 031
Affectation du résultat 2013/2014
-
-
-
43 065
(43 065)
-
Dividendes distribués
-
-
-
(11 455)
-
(11 455)
Résultat de l’exercice
-
-
-
-
40 652
40 652
Autres
SITUATION AU 31 MARS 2015
-
-
-
-
-
-
14 614
104 954
1 461
89 547
40 652
251 228
Affectation du résultat 2014/2015
-
-
-
40 652
(40 652)
-
Dividendes distribués
-
-
-
(12 977)
-
(12 977)
27 372
Résultat de l’exercice
-
-
-
-
27 372
Autres (1)
-
1 887
(1 831)
-
-
56
14 614
106 841
(370)
117 222
27 372
265 679
SITUATION AU 31 MARS 2016
(1) 35 000 options de souscriptions d’actions nouvelles ont été exercées, d’une part, entrainant une augmentation des primes d’émission pour 1 887 k€.
35 000 actions ont été annulées, d’autre part, entrainant une diminution des réserves pour 1 831 k€ (utilisation par le Directoire de la délégation octroyée
par l’Assemblée Générale mixte).
5.1
CAPITAL
Au 31 mars 2016, le capital de la Société est de 14 614 152 euros. Il est composé de 14 614 152 actions de 1 euro chacune, entièrement libérées.
Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis au moins deux ans (7 661 766 actions au 31 mars 2016) bénéficient d’un droit
de vote double.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
111
3
3
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes annuels
Composition du capital social
Création
Conversion
en droits de
vote double
31 mars 2016
6 893 152
-
59 234
6 952 386
-
-
-
-
-
-
-
-
Valeur
Nominale
31 mars 2015
Ordinaires
1
Amorties
-
À dividendes prioritaires
-
Actions
À droit de vote double
1
7 721 000
-
(59 234)
7 661 766
TOTAL
1
14 614 152
-
-
14 614 152
Autocontrôle
Au 31 mars 2016, la Société détient directement et indirectement
155 390 titres en autocontrôle. Ces titres représentent 1,06 % du capital.
Ces 155 390 titres servent à couvrir partiellement les différents plans
d’options et plans d’actions gratuites.
État de la participation des salariés dans le capital de la
Société
Le FCPE Faiveley actions détient 13 280 actions (0,1 %) de la Société.
Plans d’options d’achat et de souscription d’actions
■ CARACTÉRISTIQUES DES PLANS
Attribution
Date du Directoire
Prix d’exercice en euros *
Plan d’options
d’achat d’actions
Plan d’options
de souscription d’actions
16/07/2008
23/11/2009
40,78
54,91
Point de départ d’exercice des options
16/07/2010
22/11/2013
Date d’expiration
16/07/2015
22/11/2017
8 447
116 000
(8 447)
(35 000)
-
74 000
Nombre d’options restant à lever au 1er avril 2015
Options accordées pendant la période
Options annulées pendant la période
(7 000)
Options exercées pendant la période
Nombre d’options restant à lever au 31 mars 2016
*
Le prix d’exercice est égal à la moyenne des vingt séances précédant la date du Directoire ayant décidé de l’attribution moins une décote de 5 %.
Plans d’attribution gratuite d’actions dites de performance
et d’actions gratuites
PLAN D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS DE PERFORMANCE
DU 10 AOÛT 2015
Le Directoire du 10 août 2015 a décidé d’attribuer des actions gratuites
soumises à des critères de performance en vertu de l’autorisation octroyée
par l’Assemblée générale extraordinaire du 12 septembre 2014. Cette
attribution porte sur un volume total de 5 400 actions, au profit de
3 bénéficiaires. Cette attribution est soumise à une condition de présence
du bénéficiaire dans le Groupe et à des critères de performance identiques
à ceux du plan d’attribution gratuite d’actions de performance du 2 juillet
2014 (cf. Annexe aux comptes consolidés au 31 mars 2015, note 16).
PLAN D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS DE PERFORMANCE
DU 1ER OCTOBRE 2015
En vertu de l’autorisation octroyée par l’Assemblée générale extraordinaire
du 18 septembre 2015, le Directoire du 1er octobre 2015 a décidé
d’attribuer des actions gratuites soumises à des critères de performance
à certains salariés. Cette attribution porte sur un volume total de
140 275 actions, au profit de 356 bénéficiaires. La remise des actions
112
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
gratuites est soumise à une condition de présence du bénéficiaire dans
le Groupe et à des critères de performance sur une période d’un an. Pour
des raisons de confidentialité les niveaux attendus pour les critères de
performance ne sont pas communiqués mais ces critères sont basés sur :
■
un objectif de résultat opérationnel courant sur l’exercice 2015/2016 ;
■
un objectif de génération de flux de trésorerie sur l’exercice 2015/2016 ;
■
deux objectifs particuliers dans le cadre du déploiement du Plan
stratégique du Groupe.
PLAN D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS DE PERFORMANCE
DU 27 JANVIER 2016
Le Directoire du 27 janvier 2016 a décidé d’attribuer des actions gratuites
soumises à des critères de performance en vertu de l’autorisation
octroyée par l’Assemblée générale extraordinaire du 18 septembre
2015. Cette attribution porte sur un volume total de 4 500 actions, au
profit de 3 bénéficiaires. Cette attribution est soumise à une condition de
présence du bénéficiaire dans le Groupe et à des critères de performance
identiques à ceux du plan d’attribution gratuite d’actions de performance
du 1er octobre 2015 (cf. ci dessus).
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes annuels
■ CARACTÉRISTIQUES DES PLANS
Attribution
Actions gratuites de performance
Actions gratuites
Date d’autorisation par l’AGE
12/09/2013
12/09/2014
12/09/2014
18/09/2015
18/09/2015
14/09/2011
14/09/2012
Date du Directoire
02/07/2014
27/03/2015
10/08/2015
01/10/2015
27/01/2016
05/03/2012
15/01/2013
Date d’acquisition définitive
des actions gratuites pour
les résidents fiscaux français
02/07/2016
27/03/2017
10/08/2017
01/10/2016
27/01/2017
05/03/2014
15/01/2015
Date d’acquisition définitive
des actions gratuites pour
les résidents fiscaux
étrangers
02/07/2018
27/03/2019
N/A
01/10/2016
27/01/2017
05/03/2016
15/01/2017
Libre disponibilité des actions
gratuites
02/07/2018
27/03/2019
10/08/2019
01/10/2017
27/01/2018
05/03/2016
15/01/2017
132 406
4 000
-
-
-
25 042
30 640
-
-
5 400
140 275
4 500
-
-
Nombre d’actions annulées
au cours de la période
(7 360)
-
-
(1 000)
-
(260)
(136)
Nombre total d’actions
acquises au titre de ce plan
au cours de la période
-
-
-
-
-
(24 782)
-
125 046
4 000
5 400
139 275
4 500
-
30 504
Détermination
du % d’actions
définitivement
attribuées au
02/07/2016
Détermination
du % d’actions
définitivement
attribuées au
27/03/2017
Détermination
du % d’actions
définitivement
attribuées au
10/08/2017
Détermination
du % d’actions
définitivement
attribuées au
01/10/2016
Détermination
du % d’actions
définitivement
attribuées au
27/01/2017
Attribution
soumise à un
investissement
personnel du
bénéficiaire,
attribution de
deux actions
gratuites pour
une action
investie
Attribution
soumise à un
investissement
personnel du
bénéficiaire,
attribution de
deux actions
gratuites pour
une action
investie
Nombre total
d’actions attribuées
au 31 mars 2015
Nombre d’actions attribuées
au cours de la période
Nombre total
d’actions attribuées
au 31 mars 2016
Modalités d’attribution
des actions au titre du plan
5.2
PRIMES D’ÉMISSION, D’APPORT ET DE FUSION
Les primes d’émission représentent la différence entre la valeur nominale des titres et le montant, net de frais, reçus en numéraire ou en nature lors
de l’émission.
6.
Provisions réglementées et provisions pour risques et charges
Montant au
1er avril 2015
Dotations
Reprises
avec
utilisation
Reprises
sans
utilisation
Montant au
31 mars 2016
Amortissements dérogatoires
-
-
-
-
-
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES
-
-
-
-
-
424
496
(424)
Provision pour risques de change
Provisions pour risques et charges
(1)
Provisions pour litiges
Provisions pour plan d’options
(2)
Provisions pour indemnités sociales
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
496
-
5 000
-
-
5 000
813
237
(260)
-
790
6 077
8 947
(1 166)
-
13 858
23
10
-
-
33
7 337
14 690
(1 850)
-
20 177
(1) Ce poste comprend des frais d’honoraires liés à la transaction Wabtec.
(2) Ce poste comprend les provisions pour plans d’options (13 858 K€). Cette provision est composée de 1 838 K€ pour le plan de souscription du 15 janvier 2013,
6 117 K€ pour le plan d’actions gratuites de performance du 2 juillet 2014, 143 K€ pour le plan d’actions gratuites de performance du 27 mars 2015, 115 K€
pour le plan d’actions gratuites de performance du 10 août 2015, 5 586 K€ pour le plan d’actions gratuites de performance du 1er octobre 2015, et 60 K€ pour
le plan d’actions gratuites de performance du 27 janvier 2016.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
113
3
3
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes annuels
7.
Emprunts et dettes financiers
À 1 an au plus
À plus d’un an
Montant au
31 mars 2016
Montant au
31 mars 2015
1 525
56 927
58 452
58 522
Emprunts de type obligataire (1)
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
(2)
207 580
295 000
502 580
536 114
Participation des salariés
-
65
65
65
Dettes financières diverses
-
-
-
-
Comptes courants créditeurs
(3)
TOTAL
438 158
-
438 158
417 092
647 263
351 992
999 255
1 011 793
(1) Emprunt de type obligataire (placement privé aux États-Unis).
(2) Dont emprunt de type « Schuldschein » (placement privé de droit allemand) de 130 M€, emprunt consenti par le pool bancaire de 195 M€, les intérêts dus au
titre de la dette financière pour 0,3 M€ et les découverts bancaires de 177,3 M€.
(3) Dont avances de trésorerie reçues des filiales pour 258,9 M€ et avances de cash pooling pour 179,2 M€.
Au titre de l’ensemble de ses sources de financement et suite à la
renégociation du crédit syndiqué, le groupe Faiveley Transport doit
désormais respecter les trois conditions financières suivantes :
■
le ratio de levier « Endettement Net Consolidé sur EBITDA Consolidé »
doit être inférieur à 3 ;
■
le ratio de structure « Endettement Net Consolidé sur Capitaux
Propres » doit être inférieur à 1,5 ;
■
le ratio « EBITDA consolidé sur Coût de l’Endettement Financier Net
Consolidé » doit être supérieur à 3,5.
Le non-respect d’une de ces conditions pourrait rendre la dette restante
exigible immédiatement.
Le calcul des ratios bancaires pour les emprunts « USPP » et
« Schuldschein » s’effectue sur la base des normes comptables en
vigueur à la date de l’arrêté comptable. Le calcul des ratios bancaires pour
l’emprunt Crédit Syndiqué s’effectue sur la base des normes comptables
en vigueur à la date de conclusion du contrat.
Au 31 mars 2016 les ratios sont les suivants pour les différentes sources de financement :
Au 31 mars 2016
Emprunt
« Crédit Syndiqué »
Emprunt
« USPP »
Emprunt
« SCHULDSCHEIN »
1,32
1,42
1,38
n/a
0,23
0,23
11,98
11,42
11,42
Ratio « Endettement Net Consolidé sur EBITDA Consolidé »
Ratio « Endettement Financier Net sur Capitaux Propres »
Ratio « EBITDA consolidé sur Coût de l’Endettement Financier Net Consolidé »
8.
Autres dettes
À 1 an au plus
À plus d’un an
Montant au
31 mars 2016
Montant au
31 mars 2015
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
24 567
-
24 567
17 276
Dettes fiscales et sociales
12 225
-
12 225
8 360
2 838
-
2 838
1 857
622
-
622
686
40 252
-
40 252
28 179
Intégration fiscale
Autres dettes
TOTAL
9.
Charges à répartir
Néant.
114
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes annuels
10. Charges à payer et produits à recevoir
10.1 CHARGES À PAYER
Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan
2015/2016
2014/2015
Emprunts et dettes financières
1 817
1 908
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
8 164
4 081
Dettes fiscales et sociales
8 769
5 476
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
TOTAL
8
8
507
570
19 265
12 043
2015/2016
2014/2015
372
334
51 746
36 543
1 298
-
10.2 PRODUITS À RECEVOIR
Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan
Créances rattachées à des participations
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances (1)
Fournisseurs
Créances sociales et fiscales
Disponibilités
-
-
403
392
-
-
53 819
37 269
2015/2016
2014/2015
1 244
1 080
Charges financières
-
-
Charges exceptionnelles
-
-
TOTAL
(1) Dont 1 298 K€ au titre de dividendes au 31 mars 2016.
11. Comptes de régularisation
Charges d’exploitation
CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE
1 244
1 080
Produits d’exploitation
-
-
Produits financiers
-
-
Produits exceptionnels
-
-
PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE
-
-
12. Commentaires sur le compte de résultat
La société Faiveley Transport poursuit son activité de prestation de
services au Groupe, en tant que holding animatrice. Le chiffre d’affaires
réalisé en 2015/2016 progresse de 12,2 millions d’euros par rapport
à l’exercice précédent, soit 79,6 millions d’euros contre 67,4 millions
d’euros.
Les frais engagés par Faiveley Transport et correspondant à des
coûts pour services rendus aux filiales ont été refacturés. Le résultat
d’exploitation s’établit néanmoins à - 21,7 millions d’euros contre
- 3,4 millions d’euros en 2014/2015. Cette baisse du résultat d’exploitation
s’explique principalement par les coûts liés au projet de transaction avec
Wabtec, enregistrés en « Frais fixes non productifs » pour 14,7 millions
d’euros, et qui ne sont pas refacturés aux filiales.
Le résultat financier génère un gain de 44,9 millions d’euros contre un
gain de 42,8 millions d’euros l’exercice précédent.
Sur l’exercice 2015/2016, Faiveley Transport enregistre un produit d’impôt
de 4,5 millions d’euros. Ce produit est composé du produit de l’intégration
fiscale de 5,9 millions d’euros, compensé par la charge d’impôt des
filiales allemandes Faiveley Transport Holding GmbH & Co KG et Faiveley
Transport Leipzig GmbH & Co KG pour 1,0 million d’euros et d’impôts
divers de 0,4 million d’euros.
En conséquence, le résultat net de Faiveley Transport sur
l’exercice 2015/2016 s’établit à 27,4 millions d’euros, en recul de
13,3 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
115
3
3
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes annuels
13. Ventilation du chiffre d’affaires par catégorie et par secteur géographique
Catégorie
2015/2016
2014/2015
79 560
67 358
3
2
79 563
67 360
2015/2016
2014/2015
France
21 740
19 001
Union européenne
38 735
33 878
Hors Union européenne
19 088
14 481
TOTAL
79 563
67 360
2015/2016
2014/2015
26 264
15 251
7 269
5 357
33 533
20 608
Prestation de services
Locations
TOTAL
Secteur géographique
14. Frais de recherche et développement
Néant dans les comptes sociaux de Faiveley Transport.
15. Frais de personnel
Salaires
(1)
Charges sociales
TOTAL
(1) Dont au 31 mars 2016, une charge nette relative aux plans d’options de souscription d’actions et d’attributions d’actions gratuites de 10 392 K€ contre
3 255 K€ au 31 mars 2015.
16. Résultat financier
2015/2016
2014/2015
52 528
51 675
Dividendes reçus
Revenus des titres de placement
Intérêts sur comptes courants, prêts, emprunts et découverts
Gains et pertes de change réalisés
Dotations et reprises sur immobilisations financières
Divers produits et charges financiers
RÉSULTAT FINANCIER
20
392
(8 110)
(10 076)
(160)
(111)
28
317
601
587
44 907
42 784
Hors dividendes, le résultat financier s’est apprécié de 1,3 million d’euros en raison principalement d’une baisse des intérêts de la dette de 1,2 million
d’euros.
17.
Résultat exceptionnel
2015/2016
2014/2015
-
-
Produit (charge) sur levées d’options
(1)
Divers (305)
-
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
(305)
-
(1) Dont, principalement, la sanction pécuniaire de l’AMF de 300 K€ mentionnée au chapitre « Faits marquants de l’exercice ».
116
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes annuels
18. Impôt sur les bénéfices
18.1 VENTILATION DE L’IMPÔT ENTRE LA PARTIE IMPUTABLE AU RÉSULTAT COURANT, AU RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
ET AU RÉSULTAT COMPTABLE
Avant impôt
Impôt
Après impôt
23 208
-
23 208
(305)
-
(305)
-
(1 435)
(1 435)
Résultat courant
Résultat exceptionnel
Impôts étrangers et divers
Produits d’intégration fiscale
-
5 904
5 904
RÉSULTAT COMPTABLE
22 903
4 469
27 372
18.2 INTÉGRATION FISCALE
La société Faiveley Transport est tête de groupe d’une intégration
fiscale, qui est composée des sociétés Faiveley Transport Tours, Faiveley
Transport Amiens, Faiveley Transport Gennevilliers et Faiveley Transport
NSF.
Chacune des sociétés qui composent le groupe d’intégration fiscale
comptabilise sa propre charge d’impôt comme si elle était imposée
séparément. Les économies d’impôt ou les charges réalisées dans le
cadre de cette intégration fiscale, sont comptabilisées et conservées
chez la mère.
Le produit d'intégration fiscale de 5,9 M€ est composé de 5,0 M€ versés
à Faiveley Transport par les filiales françaises intégrées, et du produit à
recevoir de 0,9 M€ correspondant à la réclamation sur Quote-Part de
Frais et Charges sur les dividendes perçus de filiales européennes entre
2013 et 2015.
En l’absence d’une intégration fiscale, le résultat fiscal de la société
Faiveley Transport seule aurait été de (24,1) M€.
Au 31 mars 2016, il demeure des déficits fiscaux reportables s’élevant
à 13,6 M€ (dont 1,2 M€ nés avant la fusion entre les sociétés Faiveley
S.A. et Faiveley Transport; ces déficits ne seront utilisables que sur des
résultats bénéficiaires de Faiveley Transport).
18.3 INCIDENCES DES ÉVALUATIONS FISCALES
DÉROGATOIRES
Néant.
18.4 SITUATION FISCALE DIFFÉRÉE ET LATENTE
Rubriques
Montant en base
Due sur :
Provisions réglementaires :
-
Provisions pour hausse de prix
-
TOTAL ACCROISSEMENTS
-
Payée d’avance sur charges non déductibles temporairement (à déduire l’année suivante) :
Congés payés
1 692
Dotations aux provisions non déductibles
-
Écart de conversion passif
550
Organic
-
TOTAL ALLÉGEMENTS
2 242
SITUATION FISCALE DIFFÉRÉE NETTE
2 242
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
117
3
3
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes annuels
19. Écarts de conversion
Les comptes écarts de conversion actif et passif résultent de la valorisation aux taux de clôture, des dettes et créances d’exploitation ainsi que les
prêts, emprunts, comptes courants et comptes bancaires en devises.
Actif perte latente
Provision pour perte
de change
Passif gain latent
Prêts filiales
-
-
-
Emprunts filiales
-
-
-
Emprunts bancaires
-
-
-
Comptes courants en devises
-
-
-
448
448
486
Nature des écarts
Comptes clients en devises
Comptes fournisseurs en devises
TOTAL
D.
AUTRES INFORMATIONS
1.
Événements postérieurs à la clôture
En application des termes de l’accord du 23 décembre 2014 entre
Faiveley Transport et les minoritaires de la société Faiveley Transport
Schweiz AG, le transfert juridique et financier du solde des 10 % de
parts détenues par les minoritaires au profit de Faiveley Transport est
intervenu au cours du mois d’avril 2016 pour 1,3 M€.
Le processus de demande d’autorisation est en cours auprès de la
Commission européenne. Suite à la notification formelle déposée le 4 avril
2016, la Commission européenne a ouvert le 12 mai 2016, une enquête
approfondie (phase 2) concernant certains segments qui pourraient être
affectés par le rapprochement.
2.
48
48
64
496
496
550
Aux États-Unis, le Department of Justice poursuit la procédure
d’information complémentaire (second request) sur le projet d’acquisition.
Dans ce contexte, l’acquisition par Wabtec du bloc de contrôle auprès
de la famille Faiveley n’est pas attendue avant le quatrième trimestre
de l’année 2016 et le projet d’offre publique sera déposé auprès de
l’Autorité des marchés financiers (AMF) dans les semaines qui suivront
ce changement de contrôle.
Informations sur les charges non fiscalement déductibles
Les charges non fiscalement déductibles au 31 mars 2016 s’élèvent à 105 752 euros.
3.
Effectif moyen
L’effectif moyen comprend les effectifs des bureaux étrangers.
Cadres
Agents de maîtrise
Employés
EFFECTIFS TOTAUX
4.
2015/2016
2014/2015
122
92
1
1
12
9
135
102
Rémunération et jetons de présence
Au cours de l’exercice 2015/2016, le montant global des rémunérations, directes et indirectes, de toute nature perçu par les membres des organes
de gestion (Directoire) de la Société s’est élevé à 1 181 286 euros. Le montant global des jetons de présence versés aux membres du Conseil de
Surveillance s’est élevé à 211 012 euros.
118
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes annuels
5.
Opérations avec les entreprises et parties liées
AVEC LES ENTREPRISES LIÉES
Fraction des immobilisations financières, créances, dettes, charges et produits concernant les entreprises liées :
2015/2016
2014/2015
498 406
496 068
Créances rattachées à des participations
86 948
105 562
Comptes clients et comptes rattachés
59 417
48 079
Entreprises liées
Participations
Autres créances
Emprunts et dettes financières diverses
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Autres dettes
1 298
-
438 158
417 091
16 890
14 258
2 838
1 857
Prestations de services
79 430
67 294
Charges exploitation
34 120
30 326
733
1 095
54 182
53 812
Charges financières
Produits financiers
AVEC LES PARTIES LIÉES
En dehors des transactions avec les parties liées, non visées par la législation, il n’existe pas de transaction significative non conclue à des conditions
normales de marché.
Les conventions avec les parties liées sont décrites dans une note aux états financiers consolidés (note 33 – Transactions avec les parties liées).
6.
Engagements hors bilan
6.1
ENGAGEMENTS DONNÉS
2015/2016
2014/2015
62 278
50 859
Avals, cautions, garanties donnés à des organismes financiers
Indemnités de départ à la retraite
(1)
Garanties maison mère
1 563
1 127
585 926
540 694
(1) Hypothèses en matière de retraite :
Les taux d’actualisation sont déterminés par référence aux rendements des obligations de première catégorie sur des durées équivalentes à celles des
engagements à la date d’évaluation.
Les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite sont présentés dans le tableau ci-dessous :
2015/2016
2014/2015
Taux d’actualisation
1,45 %
1,30 %
Taux d’inflation
2,00 %
2,00 %
2 % - 2,5 %
2,50 %
Taux d’augmentation moyen des salaires
6.2
ENGAGEMENTS DE LOCATION DE LONGUE DURÉE
Locations
Montants
Loyers payés au cours de l’exercice
829
TOTAL
829
Loyers à payer :
• à moins d’un an
846
• de un à cinq ans
3 384
• à plus de cinq ans
1 692
TOTAL
5 922
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
119
3
3
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes annuels
6.3
ENGAGEMENTS DE COUVERTURE
Risques de taux
La dette syndiquée, hors « ligne de revolving », est indexée sur des taux
d’intérêt variables Euribor. Le placement privé « Schuldschein » SSD
comprend différentes maturités, certaines sont indexées sur un taux
d’intérêt variable et d’autres sont à taux fixe. Cet endettement peut faire
l’objet de couvertures selon la politique du Groupe en matière de risque
de taux. Toutes les lignes de crédit revolving, qu’elles soient tirées ou non,
sont à taux variables et ne font pas l’objet de couvertures de taux d’intérêt
ainsi que l’émission obligataire, à taux fixe, de type « Placement privé US ».
Afin de gérer son risque, la Trésorerie a mis en place une stratégie de
couverture au moyen de swaps et d’options.
L’exposition aux taux d’intérêts sur emprunts libellés en euro est couverte
entre 70 % et 74 % de la dette tirée en fonction de l’évolution des taux
d’intérêts sur la période 2016/2017.
La dette libellée en dollars US constituée de l’émission obligataire
« Placement privé US » est exclusivement à taux fixe.
Le coût estimé de la dette syndiquée en euros et du « Schuldschein »
s’élève à 1,58 % sur 2016/2017 couvertures et marges incluses. Pour
la dette en dollars US, le coût estimé est de 4,85 %. Le coût total de la
dette du Groupe, sur 2016/2017, est par conséquent estimé à 2,15 %.
Compte tenu du profil d’amortissement du crédit syndiqué, du « Schuldschein » et des couvertures de taux d’intérêt, l’exposition nette de la dette
en euros, au 31 mars 2016 est la suivante :
Passif financier
Dette en EUR
Taux fixe
Exposition taux variable
après couverture
Instruments de couverture
Taux variable
Taux fixe
Taux variable
Taux fixe Taux variable
Moins 1 an
-
30 000
30 000
-
30 000
-
De 1 an à 2 ans
-
30 000
30 000
-
30 000
-
De 2 ans à 3 ans
8 500
55 000
50 000
-
58 500
5 000
Plus de 3 ans
59 000
142 500
50 000
-
109 000
92 500
TOTAL EUR
67 500
257 500
160 000
-
227 500
97 500
(1)
(1) Analyse de sensibilité de l’exposition nette (97,5 M€) : Si les taux variables de référence « Euribor 1 mois » et « Euribor 6 mois » augmentaient de 100 points de
base chacun, la charge d’intérêt supplémentaire serait de 1,0 M€ en année pleine.
Compte tenu du profil d’amortissement du crédit syndiqué, du placement privé US et des couvertures de taux d’intérêt, l’exposition nette de la dette
en dollars US, au 31 mars 2016, est la suivante :
Passif financier
Dette en USD
Moins 1 an
Taux fixe
Exposition taux variable
après couverture
Instruments de couverture
Taux variable
Taux fixe
Taux variable
Taux fixe
Taux variable
-
-
-
-
-
-
De 1 an à 2 ans
3 600
-
-
-
3 600
-
De 2 ans à 3 ans
3 600
-
-
-
3 600
-
Plus de 3 ans
67 800
-
-
-
67 800
-
TOTAL USD
75 000
-
-
-
75 000
-
Le tableau suivant synthétise l’exposition au risque de taux d’intérêt pour la période 2016/2017 :
Devise
Exposition
maximale
325 000
EUR
30 %
1,58 %
75 000
USD
0 %
4,85 %
Montant de la dette
(en milliers)
120
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
Coût estimé
de la dette
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes annuels
Risques de change
Le Groupe exerce ses activités à l’international : il est donc exposé au
risque de change provenant de différentes expositions en devises.
GESTION DU RISQUE DE CHANGE LIÉ AUX CONTRATS COMMERCIAUX
(RISQUE CERTAIN)
Les principales devises concernées sont le dollar américain et le dollar
hong kongais, les couronnes tchèque et suédoise, la livre sterling et le
yuan chinois.
Les contrats commerciaux en devises (le plus souvent des appels d’offres
remportés) font l’objet d’une couverture auprès de la trésorerie centrale
dès l’engagement contractuel. Les instruments utilisés sont principalement
des achats, des ventes à terme et des swaps de change. La Trésorerie
peut également recourir à des options.
La gestion du risque de change des contrats commerciaux est assurée de
manière centralisée par la Trésorerie centrale de Faiveley SA et comporte
deux volets : le risque incertain et le risque certain.
Le Groupe a pour politique de couvrir la totalité des transactions futures
anticipées dans chaque devise importante. Le seuil minimum pour
déclencher une couverture de change est fixé à 250 milliers d’euros.
GESTION DU RISQUE DE CHANGE LIÉ AUX APPELS D’OFFRES EN
DEVISES (RISQUE INCERTAIN)
Différents flux sont couverts sur la base du budget annuel à hauteur de
80 % au minimum.
Le groupe Faiveley Transport est amené à répondre à des appels d’offres
libellés en devises. La politique de couverture du Groupe prévoit de ne pas
réaliser de couverture par instruments financiers pendant la phase d’offre,
sauf exception décidée par la Direction. L’objectif est de gérer l’exposition
de change à travers les modalités de l’offre commerciale. Le cas échéant,
la Trésorerie du Groupe utiliserait principalement des options de change.
Au-delà des positions commerciales, toutes les positions financières ainsi
que les management fees font l’objet d’une couverture pour les positions
jugées les plus significatives.
3
■ EXPOSITION DU GROUPE SUR LES CONTRATS COMMERCIAUX AU 31 MARS 2016
Dettes
Fournisseurs
[b]
Dollar australien
549
-
2 947
3 496
3 487
9
Dollar canadien
-
-
(7 730)
(7 730)
(7 729)
(1)
Montants en milliers
de devises
Engagements
[c]
Position nette
avant couverture
[d] = [a]-[b]-[c]
Instruments
financiers
Position nette
de couverture après couverture
[e]
[f] = [d]-[e]
Créances
clients
[a]
Franc suisse
-
(151)
(2 266)
(2 416)
(2 412)
(4)
Yuan chinois
32 731
(8 094)
(47 662)
(23 025)
(28 416)
5 392
(3 939)
Couronne tchèque
Livre sterling
Dollar de Hong Kong
Couronne norvégienne
Zloty polonais
Rouble russe
-
(57 971)
(505 931)
(563 902)
(559 963)
626
(268)
(2 003)
(1 646)
(1 623)
(23)
16 983
(36 328)
57 510
38 165
37 327
838
-
-
1 360
1 360
1 360
(0)
564
-
1 986
2 550
2 549
1
-
-
42 169
42 169
42 169
(0)
Couronne suédoise
8 974
(37 159)
(32 451)
(60 636)
(61 390)
754
Dollar singapourien
992
(554)
68 468
68 906
68 906
-
7 909
(8 057)
(5 026)
(5 174)
1 961
(7 135)
Dollar américain
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
121
3
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes annuels
■ VENTES À TERME COUVRANT DES OPÉRATIONS FINANCIÈRES ET COMMERCIALES AU 31 MARS 2016
En milliers d’euros
Couronne norvégienne
En miiliers de devises
Juste valeur
289
2 720
-
Couronne suédoise
19 900
185 174
(180 521)
Couronne tchèque
8 562
231 462
13 273
22 615
34 027
(1 509 613)
150 381
1 306 793
3 822 338
Dollar australien
Dollar de Hong Kong
Dollar singapourien
Dollar américain
46 077
70 516
-
335 828
370 164
11 393 168
Franc suisse
458
495
5 084
Livre sterling
19 038
14 544
668 330
Roupie Indienne
14 663
1 230 968
551 559
Rouble russe
1 399
106 756
-
Yuan chinois
51 989
394 720
1 825 372
849
3 661
Zloty polonais
TOTAL
672 048
(7 054)
16 581 936
■ ACHATS À TERME COUVRANT DES OPÉRATIONS FINANCIÈRES ET COMMERCIALES AU 31 MARS 2016
En milliers d’euros
Couronne norvégienne
En milliers de devises
Juste valeur
144
1 360
-
57 356
535 774
771 309
Couronne tchèque
36 954
998 563
175 652
Dollar australien
10 987
17 076
561 447
186 359
1 632 356
(2 684 497)
Couronne suédoise
Dollar de Hong Kong
Dollar singapourien
1 051
1 608
-
174 408
194 835
(3 584 402)
Franc suisse
2 972
3 194
(45 721)
Dollar canadien
5 244
7 729
-
Livre sterling
58 766
45 387
(1 486 931)
Roupie Indienne
26 206
1 979 170
25 871
846
64 587
-
Won coréen
2 600
3 326 604
55 336
Yuan chinois
106 532
783 748
11 269
3 236
13 988
39 738
Dollar américain
Rouble russe
Zloty polonais
TOTAL
122
673 661
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
(6 160 929)
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes annuels
Instruments dérivés
La juste valeur des instruments dérivés assurant la couverture des risques de change, de taux et matières premières est la suivante :
Au 31 mars 2016
Couverture de taux (1)
Couverture de matières premières (1)
Couverture de change
• couverture de juste valeur
• couverture de flux de trésorerie
Instruments
financiers actifs
Instruments
financiers passifs
Gains
et (pertes) latents
en capitaux propres
793
1 564
(731)
12
-
12
24 005
13 649
(482)
9 501
6 683
-
673
1 158
(482)
• non éligibles à la comptabilité de couverture
13 831
5 808
-
TOTAL
24 810
15 213
(1 201)
Instruments
financiers actifs
Instruments
financiers passifs
Gains
et (pertes) latents
en capitaux propres
(566)
(1) Couverture de flux de trésorerie.
Au 31 mars 2015
Couverture de taux (1)
-
849
41
-
41
Couverture de change
35 965
16 998
112
• couverture de juste valeur
17 685
10 190
-
363
263
112
Couverture de matières premières (1)
• couverture de flux de trésorerie
• non éligibles à la comptabilité de couverture
17 917
6 545
-
TOTAL
36 006
17 847
(413)
(1) Couverture de flux de trésorerie.
6.4
ENGAGEMENTS REÇUS
Néant.
7.
Montant des honoraires versés aux Commissaires aux comptes
Le montant des honoraires versés aux Commissaires aux comptes figure dans la note 39 aux comptes consolidés de l’exercice 2015/2016.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
123
3
3
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes annuels
8.
Tableau des filiales et participations (en milliers d’euros)
Nom des filiales
Faiveley Transport Amiens
Faiveley Transport NSF
Faiveley Transport Tours
Faiveley Transport Gennevilliers
Sofaport
Capitaux Quote-part
propres du Capital
(autres que
détenue
Capital le Capital)
en %
Valeur
des titres
détenus
Valeur
nette des
titres
détenus
Prêts et
avances
consentis
Montant
des
cautions
et avals
fournis
Chiffre
d’affaires Dividendes
HT encaissés
8 100
52 507
100
20 000
20 000
-
9 489
99 319
9 990
983
9 989
100
12 758
12 758
-
1 081
23 667
3 001
39 965
54 416
100
39 422
39 422
-
12 841
158 562
7 513
5 000
(98)
100
5 000
5 000
14 343
-
11 600
-
96
(74)
60
36
36
-
-
-
-
Faiveley Transport Pilzen
7
885
100
6
6
-
-
2 351
-
Faiveley Transport USA Inc.
1
107 041
100
36 706
36 706
5 280
11 188
-
-
4 081
26 261
50
1 486
1 486
-
8 564
66 698
2 726
680
681
50
237
237
-
-
2 577
-
1 037
(16)
100
1 057
1 057
-
-
-
-
16 000
25 872
100
23 111
23 111
-
97 788
91 788
8 000
Qingdao Faiveley Sri Rail Brake Co. Ltd.
Datong Faiveley Couplers Systems
Co. Ltd.
Faiveley Transport Asia Pacific Co. Ltd.
Leipzig GmbH & Co KG
Nowe GmbH
Faiveley Transport Holding GmbH
& Co KG
Shijiazhuang Jiaxiang Precision
Machinery Co. Ltd.
Faiveley Transport Ibérica SA
125
2 517
75
3 887
3 887
212
401
6 963
-
10
129 565
100
90 010
90 010
-
-
-
10 000
4 897
6 038
50
1 892
1 892
-
2 040
19 227
1 298
871
32 211
100
1 390
1 390
20 231
3 496
50 220
-
Faiveley Transport do Brasil Ltda.
5 060
10 294
100
4 258
4 258
-
-
17 080
-
Faiveley Transport Italia Spa
1 424
108 233
98,70
48 365
48 365
8 715
24 507
148 817
-
Faiveley Transport Tamworth Ltd.
63
10 078
100
66
66
-
1 179
15 929
Faiveley Transport Far East Ltd.
9 798
(17 002)
100
8 503
8 503
13 613
66 090
34 604
-
Lekov a.s.
1 974
10 753
100
5 884
5 884
-
1 310
26 152
-
FMRP
-
488
48
486
486
-
664
1 891
-
Faiveley Transport Canada Ltd.
-
(2 049)
100
-
-
7 383
60 089
13 613
-
1 372
11 945
100
29 711
29 711
-
-
21 348
-
91
6 170
100
4 207
4 207
-
-
9 388
-
4 320
(3 561)
100
3 500
3 500
-
30 102
14 442
-
248
1 135
100
-
-
-
-
9 276
10 000
Faiveley Transport Schwab
Faiveley Transport Schweiz AG
Faiveley Transport Systems
Technology (Beijing) Co. Ltd.
Faiveley Transport Belgium NV
Faiveley Transport Malmö AB
11 195
156 252
100
156 409
156 409
-
-
-
Faiveley Transport Russia
-
504
100
8
8
-
726
1 522
-
Faiveley Transport Maroc
9
(1)
100
9
9
-
699
-
Faiveley Transport South Africa (1)
-
-
100
-
-
-
-
-
(1) Société sans activité.
124
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Comptes annuels
3.7.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée
générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le
31 mars 2016, sur :
■
le contrôle des comptes annuels de la société Faiveley Transport, tels
qu'ils sont joints au présent rapport ;
■
la justification de nos appréciations ;
■
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient,
sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I - Opinion sur les comptes annuels
Les notes B.3.1 et B.3.3 de l’annexe exposent, en particulier, les règles et
méthodes comptables suivies par votre société en matière de valorisation
et de dépréciation du mali technique et des titres de participation. Nous
avons vérifié le caractère approprié de ces méthodes. Nous avons
également procédé à l’appréciation des approches retenues par la
société, telles que décrites dans l’annexe, pour déterminer les valeurs
d’inventaires sur la base des éléments disponibles à ce jour, et nous
avons mis en œuvre des tests pour vérifier la correcte application de
ces méthodes.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre
démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont
donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première
partie de ce rapport.
III - Vérifications et informations spécifiques
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel
applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de
diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes
annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste
à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les
éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes
annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis,
les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des
comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont
suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice
professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues
par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la
concordance avec les comptes annuels des informations données dans
le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux
actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
II - Justification de nos appréciations
Concernant les informations fournies en application des dispositions de
l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et
avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements
consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les
comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces
comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société
auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur
la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces
informations.
En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce
relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre
connaissance les éléments suivants :
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses
informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits
de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et
principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image
fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la
situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Neuilly-sur-Seine et Dijon, le 27 mai 2016
Les Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Expertise Comptable et Audit
Philippe Vincent
Claude Cornuot
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
125
3
3
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Éléments complémentaires en vue de l’approbation des comptes
3.8 ÉLÉMENTS COMPLÉMENTAIRES EN VUE
DE L’APPROBATION DES COMPTES
3.8.1 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE
Au 31 mars 2016, le chiffre d’affaires de la Société s’élève à
79 562 940 euros contre 67 359 553 euros au 31 mars 2015.
Le Résultat net 2015/2016 de Faiveley Transport SA s’élève à
27 372 178,14 euros contre 40 651 829,63 euros en 2014/2015.
Le résultat d’exploitation 2015/2016 ressort à - 21 699 177 euros contre
- 3 352 157 euros au cours de l’exercice précédent.
Les capitaux propres s’élèvent à 265 679 657,48 euros contre
251 228 422,51 euros à la fin de l’exercice précédent.
Au 31 mars 2016, le résultat exceptionnel s’élève à – 304 928 euros
contre 0 euros au 31 mars 2015.
Les règles de présentation et les méthodes d’évaluation retenues pour
l’établissement des comptes sociaux sont identiques à celles adoptées
lors des exercices précédents.
3.8.2 PROPOSITION D’AFFECTATION DU RÉSULTAT
Le Directoire indique aux actionnaires qu’au 31 mars 2016 :
■
la réserve légale s’élève à 1 461 415,20 euros pour un capital social
de 14 614 152 euros et atteint le dixième du capital social au 31 mars
2016 ;
■
les 14 614 152 actions composant le capital social sont toutes
intégralement libérées ;
■
le résultat de l’exercice social clos le 31 mars 2016 fait apparaître un
bénéfice de 27 372 178,14 euros ;
■
le compte « Report à nouveau » est égal à 117 221 862,89 euros ;
■
le compte « Autres réserves » est égal à - 1 831 211,57 euros ;
■
et qu’en conséquence, le bénéfice distribuable de la Société s’élève
à 142 762 829,46 euros.
Le Directoire proposera à l’Assemblée générale de ne pas distribuer de
dividende et d’affecter ce bénéfice de 27 372 178,14 euros au compte
« Report à nouveau ».
3.8.3 DISTRIBUTIONS EFFECTUÉES AU COURS DES TROIS DERNIERS
EXERCICES
En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’au titre des trois exercices précédents, des dividendes ont été versés
comme suit :
Total distribué
Nombre d’actions
concernées
Revenu global
par action
2014/2015
12 977 K€
14 418 424
0,90 €
2013/2014
11 454 K€
14 317 669
0,80 €
2012/2013
13 541K€
14 255 145
0,95 €
Exercice
Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende
non versé en raison de la détention des dites actions serait affecté au compte « report à nouveau ».
126
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Éléments complémentaires en vue de l’approbation des comptes
3.8.4 INFORMATIONS SUR LES CHARGES NON FISCALEMENT
DÉDUCTIBLES
Les charges non fiscalement déductibles au 31 mars 2016 s’élèvent à 105 752 euros. Elles ont généré une charge d’impôt de 36 410 euros.
3.8.5 FILIALES ET PARTICIPATIONS
Le tableau des filiales et participations de la Société figure au paragraphe 3.7 (note D point 8) – Comptes sociaux du présent Document de Référence.
3.8.6 INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT
3
Au 31 mars 2016, les dettes fournisseurs inscrites au bilan s’élèvent à 16 395 milliers d’euros, dont 14 167 milliers d’euros concernent les sociétés
du Groupe.
L’échéancier des règlements est le suivant :
30 jours
60 jours
+ 60 jours
Total
Dettes fournisseurs au 31 mars 2015
1 412
11 163
612
13 187
DETTES FOURNISSEURS AU 31 MARS 2016
2 054
12 780
1 561
16 395
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
127
3
RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE
Éléments complémentaires en vue de l’approbation des comptes
3.8.7 RÉSULTAT DES CINQ DERNIERS EXERCICES
2011/2012
2012/2013
2013/2014
2014/2015
2015/2016
Capital social
14 614 152
14 614 152
14 614 152
14 614 152
14 614 152
Nombre d’actions ordinaires existantes
14 614 152
14 614 152
14 614 152
14 614 152
14 614 152
Nominal des actions
1
1
1
1
1
Nombre des actions à dividende prioritaire
-
-
-
-
-
Nombre maximal d’actions futures à créer
-
-
-
-
-
52 681 294
56 747 369
62 210 981
67 359 553
79 562 940
(10 825 972)
32 222 843
47 591 107
40 177 813
30 549 740
(834 864)
4 534 414
3 497 043
(1 219 946)
(4 469 379)
Capital en fin d’exercice
Opérations et résultat de l’exercice
Chiffre d’affaires hors taxes
Résultat avant impôts, amortissements, provisions
et participation
Impôt sur les bénéfices
Participation des salariés due au titre de l’exercice
-
-
-
-
-
(10 998 977)
26 762 496
43 065 385
40 651 830
27 372 178
12 422 029
13 883 444
11 691 322
13 152 737
-
Résultats après impôts, avant amortissements et provisions
(0,68)
1,89
3,02
2,75
2,40
Résultats après impôts, amortissements et provisions
(0,75)
1,83
2,95
2,78
1,87
0,85
0,95
0,80
0,90
-
78
89
105
102
135
11 694 975
12 258 214
15 582 418
15 251 069
26 264 236
3 982 742
4 174 993
4 966 252
5 356 613
7 268 921
Résultat après impôts, Amortissements, provisions
et participation
Résultat distribué *
Résultats par action
Dividende attribué à chaque action
Personnel
Effectif moyen des salariés pendant l’exercice
Montant de la masse salariale de l’exercice
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux
de l’exercice (Sécurité sociales, œuvres sociales, etc.)
*
Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire.
128
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE
4.1 Composition des organes de direction
et de surveillance
4.1.1
4.1.2
4.1.3
4.1.4
Le Directoire
Le Conseil de Surveillance
Principaux cadres dirigeants du Groupe
Conflits d’intérêts au niveau des organes
d’administration, de direction et de surveillance
et de la Direction Générale
4.1.5 Règles concernant les restrictions ou interdictions
d’intervention sur des opérations sur les titres
de sociétés pour lesquelles ils disposent
d’informations non encore rendues publiques
4.2 Rapport du Président du Conseil de
Surveillance
4.2.1 Code de gouvernement d’entreprise
4.2.2 Composition, fonctionnement et conditions
de préparation et d’organisation des travaux
du Conseil de Surveillance
4.2.3 Procédures de contrôle interne et de gestion
des risques mises en place par le Groupe
4.2.4 Information des actionnaires
4.2.5 Rapport des commissaires aux comptes,
établi en application de l’article L. 225-235
du code de commerce, sur le rapport du Président
du conseil de surveillance de la société
Faiveley Transport SA
4
4.3 Rapport du Conseil de Surveillance
149
4.4 Rapport spécial des commissaires
aux comptes sur les conventions
et engagements réglementés
150
130
130
133
137
4.5 Rémunération et avantages des dirigeants 152
138
138
4.5.1 Politique de rémunérations
4.5.2 Tableaux synthétiques relatifs aux rémunérations
et avantages des mandataires sociaux
4.5.3 Intérêts des membres du Directoire et du Conseil
de Surveillance dans le capital de la Société
et de ses filiales
152
159
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
129
153
139
139
140
144
147
148
4
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Composition des organes de direction et de surveillance
4.1 COMPOSITION DES ORGANES
DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
4.1.1 LE DIRECTOIRE
4.1.1.1
COMPOSITION DU DIRECTOIRE
Conformément aux dispositions statutaires (articles 15 à 18), le Directoire
est composé de trois à sept membres choisis ou non parmi les actionnaires
et désignés par le Conseil de Surveillance, qui confère à l’un des membres
la qualité de Président. Les membres du Directoire sont obligatoirement
des personnes physiques.
Le Directoire est nommé pour une durée de trois ans par le Conseil de
Surveillance qui pourvoit au remplacement de ses membres décédés ou
démissionnaires, conformément à la loi.
Aucune personne ne peut être nommée membre du Directoire si elle
ne remplit pas les conditions de capacité exigées des administrateurs
de sociétés anonymes, si elle tombe sous le coup des incompatibilités,
déchéances ou interdictions lui interdisant l’accès à ces fonctions, si elle
est Commissaire aux comptes de la Société, l’a été ou en est parente
ou alliée dans les conditions fixées par le Code de commerce, si elle est
membre du Conseil de Surveillance, si elle est membre du Directoire
d’une autre société ou si elle préside une autre société anonyme (sauf
dérogation prévue par le Code de commerce).
Chaque membre du Directoire devra être âgé de moins de 65 ans. Si, en
cours de fonctions, cette limite d’âge est atteinte, le Directeur intéressé
sera réputé démissionnaire d’office et il sera procédé à la désignation
d’un nouveau Directeur dans les conditions prévues au présent article.
Chaque membre du Directoire peut être lié à la Société par un contrat de
travail qui demeure en vigueur pendant toute la durée de ses fonctions et
à leur expiration. Le mandat de membre du Directoire est renouvelable.
En ce qui concerne le Président du Directoire, la Société se conforme aux
recommandations AFEP/MEDEF et en cas de nomination d’un salarié à la
Présidence du Directoire, il est mis fin au contrat de travail de l’intéressé,
soit par rupture conventionnelle, soit par démission.
Conformément aux dispositions statutaires, le Président qui s’est vu
octroyer le pouvoir de représenter la Société porte le titre de « Président
et Directeur Général ».
Il n’existe aucun lien familial entre les différents membres du Directoire.
130
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Composition des organes de direction et de surveillance
Expertise, expérience en matière de gestion d’entreprises des membres du Directoire et mandats
exercés au cours des cinq dernières années
STÉPHANE RAMBAUD-MEASSON
Président du Directoire
Directeur Général
du groupe Faiveley Transport
Né le 18 octobre 1962
Nationalité : française
Date de nomination : 7 avril 2014
Échéance du mandat en cours : Conseil de Surveillance contrôlant les comptes clos le 31 mars 2017
BIOGRAPHIE
Stéphane Rambaud-Measson a été nommé, le 7 avril 2014, Président du Directoire et Directeur Général de la société Faiveley Transport qu’il avait
rejoint en mars 2014 au poste de Directeur Général adjoint. Il a débuté sa carrière professionnelle en 1987 chez Sagem en France puis aux États-Unis
(en Californie) avant de rejoindre la Division On-Board data systems chez Alstom Transport en 1990. Il a par la suite occupé diverses fonctions
managériales au sein des Divisions Traction systems et Electronic systems et a été nommé, en 1998, au Comité Exécutif d’Alstom Transport. En 2004,
il a rejoint Bombardier Transport au poste de Group Vice President Project Management & Administration et était membre du Management Committee
avant d’être nommé Directeur Général de la Division Mainline & Metro en 2005 puis Directeur Général de la Division Passagers en 2008. Avant d’intégrer
le groupe Faiveley Transport, il était Président Directeur Général de Veolia Verkehr en Allemagne. Stéphane Rambaud-Measson est diplômé de l’École
Supérieure des Arts et Métiers (ENSAM) ainsi que de Supélec.
■ AUTRES MANDATS ACTUELS AU SEIN DU GROUPE :
Administrateur de :
Faiveley Transport Tamworth
Faiveley Transport Ibérica
Amsted Rail-Faiveley
Graham-White Manufacturing Co.
Gérant de :
Faiveley Transport Verwaltungs
4
■ AUTRES MANDATS ACTUELS HORS GROUPE :
Président du Conseil de Surveillance de Transdev GmbH
Membre du Conseil d’Administration de l’ESCP Berlin
■ MANDATS ÉCHUS (EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES) :
Président du Conseil d’Administration de :
Faiveley Transport USA
Faiveley Transport Italia
ERWAN FAIVELEY
Membre du Directoire
Président Directeur Général de FFP,
société holding de la famille Faiveley
Né le 27 juillet 1979
Nationalité : française
Date de nomination : 27 septembre 2005
Échéance du mandat en cours : Conseil de Surveillance contrôlant les comptes clos le 31 mars 2017
BIOGRAPHIE
Erwan Faiveley est diplômé de l’École Supérieure de Commerce de Paris et titulaire d’un MBA de la Columbia Business School. Il a travaillé au sein du
groupe Bacou-Dalloz de 2002 à 2004, avant de devenir Président Directeur Général de FFP, Financière Faiveley et CVVB en 2004.
■ AUTRES MANDATS ACTUELS HORS GROUPE :
Président de :
Financière Faiveley
Famille Faiveley Participations
Consortium Viticole & Vinicole de Bourgogne
Représentant permanent de :
FFP chez la Société Bourguignonne d’Exploitation Viticol
Gérant de :
Domaine Dupont Tisserandot
Faiveley Frères
Faivinvest SARL
Société Civile Viticole Faiveley
SCI du Dauphiné
SCI Voir Venise
SCI du 13 square Henri-Pâté
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
131
4
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Composition des organes de direction et de surveillance
GUILLAUME BOUHOURS
Membre du Directoire
Directeur Financier du groupe
Faiveley Transport
Né le 3 juillet 1976
Nationalité : française
Date de nomination : 1er avril 2011
Échéance du mandat en cours : Conseil de Surveillance contrôlant les comptes clos le 31 mars 2017
BIOGRAPHIE
Guillaume Bouhours a été nommé membre du Directoire le 1er avril 2011, après avoir rejoint Faiveley Transport comme Directeur Administratif et Financier
Groupe en août 2010. Il a commencé sa carrière dans la banque d’investissement Morgan Stanley au sein du service Fusions et Acquisitions européennes.
Il a par la suite été Directeur au sein du fonds de capital investissement Sagard. À ce titre, il a été impliqué dans les décisions et le suivi des participations
d’investissement de Sagard, notamment dans les secteurs de l’industrie et des services aux entreprises. Il a en particulier participé activement à la
prise de participation minoritaire de Sagard dans Faiveley Transport en 2004, et au suivi de cette participation jusqu’en 2008, au Comité de pilotage
et au Conseil d’Administration de la société Faiveley Transport aujourd’hui incorporée dans la société Faiveley Transport SA. Guillaume Bouhours est
diplômé de l’École Polytechnique et de l’École des Mines de Paris.
■ AUTRES MANDATS ACTUELS AU SEIN DU GROUPE :
Administrateur de :
FMPR
Faiveley Transport Rail Technologies India
Sab Wabco
Sab Wabco D&M
Sab Wabco Investment
Sab Wabco Products
SW D&M Products
Gérant de :
Faiveley Transport Verwaltungs
■ MANDATS ÉCHUS (EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES) :
Président du Conseil de Surveillance de :
Faiveley Transport Czech
Administrateur de :
Faiveley Transport Acquisition
Faiveley Transport Korea
Transequipos
Faiveley Transport Belgium
Faiveley Transport Birkenhead
4.1.1.2
FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE
Le Directoire est investi de tous les pouvoirs nécessaires à la gestion
du patrimoine social et est appelé à traiter des sujets stratégiques et de
fonctionnement du Groupe. Il peut, à cet effet, effectuer tous actes et
passer tous contrats de toute nature et toute forme engageant la Société,
à l’exception de ceux qui concernent les cessions d’immeubles par nature,
la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés
ainsi que les cautions, avals et garanties qui sont nécessairement soumis
à l’autorisation du Conseil de Surveillance.
À ce titre, il appartient au Directoire de se prononcer sur les questions
les plus importantes ayant trait à la direction et à l’administration de la
Société et de délibérer sur ces questions.
Le Directoire convoque l’Assemblée générale et arrête les comptes.
132
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
Faiveley Transport Ibérica
Faiveley Transport Italia
Faiveley Transport Malmö
Faiveley Transport Nordic
Faiveley Transport Systems Technology (Beijing)
Faiveley Transport Tamworth
Faiveley Transport Tremonisce
o.o.o Faiveley Transport
Sab Wabco UK
Le Directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige
et/ou chaque fois que l’un de ses membres l’estime utile et au moins
une fois par trimestre, au siège social ou en tout autre lieu indiqué
dans la convocation. Les membres du Directoire sont tenus d’assister
personnellement aux réunions. Les décisions doivent être adoptées par
deux membres au moins et en cas de désaccord entre les membres du
Directoire, le Président a voix prépondérante.
La réunion du Directoire du 29 décembre 2005 a arrêté les termes de son
règlement intérieur au respect duquel chaque membre est individuellement
astreint. Le règlement intérieur rappelle notamment quels sont les pouvoirs
et obligations du Directoire, quelles sont ses modalités de réunion et de
délibération. Le règlement intérieur est disponible au siège de la Société.
Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2016, le Directoire s’est réuni
12 fois avec un taux de présence des membres s’établissant à 83,33 %.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Composition des organes de direction et de surveillance
4.1.2 LE CONSEIL DE SURVEILLANCE
Conformément aux dispositions statutaires (articles 19 à 22 des statuts),
le Conseil de Surveillance est composé de cinq membres au moins et
de dix membres au plus.
La formation et l’expérience professionnelle des membres du Conseil
sont très variées, tous ayant assumé des responsabilités de haut niveau
en entreprise.
Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l’Assemblée
générale ordinaire des actionnaires pour une durée de trois ans mais
par exception et afin de permettre la mise en œuvre et le maintien de
l’échelonnement des mandats des membres du Conseil de Surveillance
par tiers, ces derniers pourront être nommés par l’Assemblée générale
pour une durée de un (1) an ou deux (2) ans. Les membres du Conseil
de Surveillance sont rééligibles.
Au 31 mars 2016, le Conseil de Surveillance est composé de 8 membres
dont 7 de nationalité française ; Madame Nicoletta Giadrossi-Morel est
de nationalité italienne et Monsieur Christopher Spencer a la double
nationalité française et anglaise. L’âge moyen des membres au 31 mars
2016 est de 60 ans.
Monsieur Serge Choumaker, membre du Conseil de Surveillance
représentant les salariés actionnaires a quitté la Société en date du
18 février 2016. Conformément à l’article 19 des statuts, son mandat a
donc pris fin de plein droit à cette date.
Expertise, expérience en matière de gestion d’entreprises des membres du Conseil de Surveillance
et mandats exercés au cours des cinq dernières années
PHILIPPE ALFROID
Président du Conseil de Surveillance
4
Né le 29 août 1945
Nationalité : française
Date de nomination : 22 septembre 2009 (Membre du Conseil depuis le 27 septembre 2005)
Échéance du mandat en cours : Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 2018
BIOGRAPHIE
Philippe Alfroid a rejoint Essilor en 1972 comme contrôleur de gestion lors de la création du groupe. Il y a exercé différentes responsabilités opérationnelles
comme Directeur d’usine et Directeur de Divisions. Il a été Directeur Financier puis administrateur Directeur Général délégué de 1996 à 2009. Il a
également été Président Directeur Général de Bacou Dalloz dans les années 1990. Philippe Alfroid est diplômé de l’ENSEHRMA de Grenoble et a un
master of science du Massachussetts Institute of Technology (MIT).
■ AUTRES MANDATS ACTUELS HORS GROUPE :
Administrateur de :
Essilor International (1)
Essilor of America
Eurogerm
Gemalto (1)
■ MANDATS ÉCHUS (EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES) :
Néant.
(1) Société cotée.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
133
4
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Composition des organes de direction et de surveillance
FRANÇOIS FAIVELEY
Vice-Président du Conseil
de Surveillance
Né le 26 avril 1951
Nationalité : française
Date de nomination : 27 septembre 2005
Échéance du mandat en cours : Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 2018
BIOGRAPHIE
François Faiveley est diplômé de l’ESCAE (École Supérieure de Commerce) de Dijon. Il a exercé des fonctions opérationnelles au sein du groupe Faiveley
Transport au cours des années 1990.
■ AUTRE MANDAT ACTUEL HORS GROUPE :
Administrateur de :
Financière Faiveley
■ MANDATS ÉCHUS (EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES) :
Néant.
DIDIER ALIX
Membre du Conseil de Surveillance
Né le 16 août 1946
Nationalité : française
Date de nomination : 13 septembre 2010
Échéance du mandat en cours : Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 2018
BIOGRAPHIE
Didier Alix est entré à la Société Générale en 1971, il y a exercé différentes fonctions notamment au sein de l’Inspection Générale puis en tant que
Responsable du Contrôle Central des risques. Il a également été Directeur d’agences avant d’être promu Directeur Général de Franfinance puis Directeur
du Réseau France. En 1998, il devient Directeur Général adjoint en charge de la branche « Particuliers et Entreprises » puis, en 2006 Directeur Général
délégué de la Société Générale. De 2010 à 2012, il était Conseiller du Président Directeur Général.
■ AUTRES MANDATS ACTUELS HORS GROUPE :
Président de :
Sogébail SA
Société de Gestion Saint Jean de Passy SA
Membre du Conseil de Surveillance de :
Société Générale Marocaine de Banques SA
Vice-Président de :
Fondation d’entreprise SG pour la solidarité
Administrateur de :
Banque Roumaine de Développement SA
SG Private Banking Suisse SA
Yves Rocher SA
Rocher Participation
Crédit du Nord SA
CIPM International SA
Fayat SAS
Union Métallurgique de la Haute Seine
Administrateur et Trésorier de :
Fondation Notre Dame (Association reconnue d’utilité publique)
■ MANDATS ÉCHUS (EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES) :
Président du Conseil de Surveillance de :
Komercni Banka AS
Président Directeur Général de :
Sogébail SA
Administrateur et Vice-Président de :
Société Générale de Banques en Côte d’Ivoire
(1) Société cotée.
134
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
Administrateur de :
Franfinance
Rémy Cointreau SA (1)
Société Générale de Banques au Cameroun
Société Générale de Banques au Sénégal
SG Private Banking Suisse
SGBT Luxembourg
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Composition des organes de direction et de surveillance
HÉLÈNE AURIOL-POTIER
Membre du Conseil de Surveillance
indépendant
Née le 26 novembre 1962
Nationalité : française
Date de nomination : 14 septembre 2011
Échéance du mandat en cours : Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 2017
BIOGRAPHIE
Hélène Auriol-Potier est titulaire d’un diplôme d’ingénieur de l’École Nationale Supérieure des Télécommunications de Paris et d’un Executive MBA de
l’INSEAD. Elle a débuté sa carrière chez France Telecom aux États-Unis puis a rejoint la société Nortel où elle a exercé différentes fonctions avant de
devenir Vice-Président de la Division « Services & Opérations ». Elle a ensuite intégré la société Dell et pris en charge les marchés émergents de la zone
Afrique et Méditerranée en tant que Directeur Général et membre du Comité Exécutif de « Dell Marchés Émergents ». Elle a ensuite rejoint Microsoft
comme Directeur Général Entreprises et Partenaires et membre du Comité Exécutif de Microsoft France, puis Directeur Général de Microsoft Singapour
et membre du Comité Exécutif de Microsoft Asie-Pacifique. Depuis son retour de Singapour, elle est désormais Directeur Général de Microsoft Dynamics
Europe.
■ AUTRES MANDATS ACTUELS HORS GROUPE :
Administrateur de :
IPSEN (1)
■ MANDATS ÉCHUS (EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES) :
Néant.
4
CHRISTIAN GERMA
Membre du Conseil de Surveillance
indépendant
Né le 11 février 1970
Nationalité : française
Date de nomination : 27 septembre 2005
Échéance du mandat en cours : Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 2016
BIOGRAPHIE
Christian Germa est diplômé de l’École Polytechnique et ingénieur des Ponts et Chaussées. Il a débuté sa carrière à la Direction du Trésor au Ministère
des Finances, où il a notamment assuré les fonctions de Secrétaire Général Adjoint du CIRI (Comité interministériel de restructuration industrielle). Il a
rejoint en 2002 le groupe Vinci, où il était jusqu’à fin 2014, responsable des partenariats public-privé.
■ AUTRES MANDATS ACTUELS :
Administrateur de :
GTT (1)
■ MANDATS ÉCHUS (EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES) :
Administrateur de :
Vodafone (1)
(1) Société cotée.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
135
4
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Composition des organes de direction et de surveillance
NICOLETTA GIADROSSI-MOREL
Membre du Conseil de Surveillance
indépendant
Née le 16 mai 1966
Nationalité : italienne
Date de nomination : 14 septembre 2011
Échéance du mandat en cours : Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 2017
BIOGRAPHIE
Nicoletta Giadrossi-Morel est diplômée en Mathématiques et Économie à l’Université de Yale et détient un MBA de Harvard Business School. Elle a
été Vice-Président et Directeur Général de Dresser-Rand, EMEA (Europe, Moyen Orient, Afrique) pendant quatre ans et passé dix ans chez General
Electric où elle a exercé différentes fonctions de gestion de centre de profit, notamment dans les Divisions « Equipment Management » et « Oil & Gas ».
Elle a également travaillé dans le Conseil, au sein du Boston Consulting Group et dans le private equity, puis a occupé le poste d’Executive Vice
President, Head of Operations chez Aker Solutions asa. Elle est actuellement membre du Senior Management Team de la société Technip où elle
occupe des fonctions exécutives.
■ AUTRES MANDATS ACTUELS HORS GROUPE :
Administrateur de :
Bureau Veritas (1)
■ MANDATS ÉCHUS (EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES) :
Présidente de :
SMO SAS
Ramosport
Aker Solutions asa
Gérante de :
HFM
Présidente du Conseil d’Administration :
Dresser Rand SAS
Administrateur de :
Aker Process Systems SA
MAURICE MARCHAND-TONEL
Membre du Conseil de Surveillance
indépendant
Né le 14 février 1944
Nationalité : française
Date de nomination : 22 septembre 2009
Échéance du mandat en cours : Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 2016
BIOGRAPHIE
Maurice Marchand-Tonel est consultant indépendant. Au sortir de Harvard Business School il débute sa carrière au Boston Consulting Group où il est
ensuite co-fondateur des bureaux français et allemand. Il devient ensuite Président de la Compagnie Olivier, puis Directeur Général de Sommer et
Président de Givenchy. Il dirige ensuite Ciments Français International, avant de devenir Président de Transalliance jusqu’en 1999. En 2000, il devient
associé chez Arthur Andersen, devenu depuis BearingPoint, dont il est Senior Advisor depuis 2004. Il est également Senior Advisor de Wombat Capital
(New York), de Newbury Piret (Boston) et de Templars Capital (Miami). Maurice Marchand-Tonel est Président fondateur du Conseil d’Administration
de la European American Chamber of Commerce.
■ AUTRES MANDATS ACTUELS HORS GROUPE :
Président du Conseil d’Administration de :
European American Chamber of Commerce (Paris)
Administrateur de :
European American Chamber of Commerce (New York)
Essilor International (1)
■ MANDATS ÉCHUS (EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES) :
Néant.
(1) Société cotée.
136
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Composition des organes de direction et de surveillance
CHRISTOPHER SPENCER
Membre du Conseil de Surveillance
indépendant
Né le 4 novembre 1962
Nationalités : franco-britannique
Date de nomination : 22 septembre 2009
Échéance du mandat en cours : Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 2017
BIOGRAPHIE
Christopher Spencer est titulaire des diplômes français et allemand d’études supérieures de management (ESC Reims et Fachhochschule Reutlingen)
et de l’équivalent anglais de l’expertise comptable (Chartered Accountant). Après une expérience de plus de 20 ans dans le private equity en Europe,
dont les six dernières années auprès du fonds Sagard qu’il a contribué à établir sur le marché français, Christopher Spencer se consacre depuis
début 2010 à ses activités d’investisseur privé, de business angel et de conseil.
■ AUTRE MANDAT ACTUEL HORS GROUPE :
Président de :
CNS Conseil SARL
■ MANDATS ÉCHUS (EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES) :
Président de :
Maison d’Uzès SAS
Administrateur de :
Adminium SAS
4
Monsieur Xavier de Lavallade, Directeur Juridique du Groupe, assure les fonctions de secrétaire du Conseil.
Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être contactés au siège social de la Société : Immeuble Le Delage – Hall Parc – Bâtiment 6A –
3 rue du 19 mars 1962, 92230 Gennevilliers.
4.1.3 PRINCIPAUX CADRES DIRIGEANTS DU GROUPE
Le Comité Exécutif de Faiveley Transport, dirigé par le Directeur Général,
est constitué d’une équipe de managers opérationnels totalement
impliqués dans le développement international du Groupe. Il aborde tous
les sujets concernant la marche et le fonctionnement de la Société et des
personnes extérieures au Comité peuvent être invitées pour traiter des
sujets dont ils sont responsables.
À la date du présent Document de Référence, le Comité Exécutif est
composé de 13 membres, dont deux membres du Directoire :
■
Stéphane Rambaud-Measson, Directeur Général et Président du
Directoire ;
■
Guillaume Bouhours, Membre du Directoire, Directeur Administratif
et Financier ;
■
Mihaela Androvic, Directrice des Ressources Humaines ;
■
Hakim Aoudia, Vice-Président Qualité, Environnement, Santé et
Sécurité
■
Rémi Causse, Président Access & Mobility ;
■
Simon Charlesworth, Vice-Président Ventes & Marketing ;
■
Alain Deschenes, Vice-Président Opérations ;
■
Thomas Feser, Vice-Président Corporate Development ;
■
Ralph Fürderer, Directeur Technologie ;
■
Jun He, Président Chine ;
■
Lilian Leroux, Président Brakes & Safety ;
■
Olivier Ravit, Président Energy & Comfort ;
■
Jérôme Spencer, Président Services.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
137
4
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Composition des organes de direction et de surveillance
4.1.4 CONFLITS D’INTÉRÊTS AU NIVEAU DES ORGANES
D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE
et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire
ou réglementaire. Aucun de ses membres n’a été empêché par un
tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration,
de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la
gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq
dernières années ;
À la date du présent Document de Référence et à la connaissance de
Faiveley Transport :
■
■
■
à l’exception des conventions réglementées autorisées ou poursuivies
au cours de l’exercice 2015/2016, et à la connaissance de la
Société, il n’existe pas d’autre conflit d’intérêts potentiel entre les
devoirs des membres du Conseil et ceux du Directoire, à l’égard de
Faiveley Transport, des membres du Conseil de Surveillance et du
Directoire de la Société et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs.
La question du mandat de Président du Conseil de Surveillance de
Monsieur Stéphane Rambaud-Measson au sein de la société Transdev
GmbH (anciennement Veolia Verkehr) a été évoquée par le Conseil
de Surveillance qui a décidé que dans la mesure où aucun contrat
n’existait entre la Société et Transdev GmbH, ce mandat n’était pas
source de conflit d’intérêt ;
il n’existe aucun lien de parenté entre les différents membres du
Conseil de Surveillance. Cependant, il faut noter la filiation entre
Monsieur François Faiveley, Vice-Président du Conseil de Surveillance
et Monsieur Erwan Faiveley, son fils, membre du Directoire ;
aucun membre du Conseil de Surveillance ou du Directoire n’a fait
l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq
dernières années. Aucun de ses membres n’a participé en qualité de
dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours
des cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une incrimination
■
à l’exception du projet de rapprochement en cours entre Faiveley
Transport et Wabtec Corporation, il n’existe pas d’arrangement ou
d’accord conclu avec les principaux actionnaires, ni avec des clients
ou des fournisseurs ou autres, en vertu duquel un membre du Conseil
de Surveillance ou du Directoire aurait été sélectionné en tant que
membre de ses organes de surveillance ou de direction ;
■
il n’existe pas de contrat de service liant un membre du Conseil
de Surveillance ou du Directoire à Faiveley Transport ou à l’une
quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme
de ce contrat.
Par ailleurs, depuis l’Assemblée générale de la Société en date
du 22 septembre 2009, le Conseil de Surveillance est présidé par
Monsieur Philippe Alfroid. François Faiveley a ainsi renoncé au bénéfice
de la voix prépondérante appartenant au Président du Conseil de
Surveillance. Le pouvoir des membres de la famille Faiveley au sein de la
Société se trouve donc relativement dilué au travers du fonctionnement
de ses instances dirigeantes.
4.1.5 RÈGLES CONCERNANT LES RESTRICTIONS OU INTERDICTIONS
D’INTERVENTION SUR DES OPÉRATIONS SUR LES TITRES DE
SOCIÉTÉS POUR LESQUELLES ILS DISPOSENT D’INFORMATIONS
NON ENCORE RENDUES PUBLIQUES
L’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier impose aux dirigeants
ou aux personnes qui leur sont liées de déclarer à l’AMF, toute opération
réalisée sur les titres de l’émetteur.
Conformément aux termes de l’article L. 621-18-4 du Code monétaire
et financier et aux dispositions du règlement général de l’AMF, une liste
d’initiés permanents a été établie en interne, comprenant notamment les
noms des mandataires sociaux et dirigeants de Faiveley Transport. Cette
liste, à l’instar de celle concernant les initiés occasionnels, est tenue à la
disposition de l’AMF.
Les dirigeants, ainsi que les hauts cadres non dirigeants du Groupe, sont
tenus de se conformer aux dispositions du Code de bonne conduite de
la Société en matière d’opérations sur titres et manquement d’initiés.
Ce Code a été publié le 24 février 2011 suite à la recommandation de
l’Autorité des marchés financiers en date du 3 novembre 2010. Il a fait
l’objet d’une mise à jour le 18 novembre 2013 et est disponible au siège
de la Société.
138
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
Dans ce cadre, les personnes ci-dessus mentionnées sont considérées
comme initiés permanents.
La Société a également défini les périodes suivantes pendant lesquelles
les personnes considérées comme initiés permanents ne peuvent réaliser
des opérations d’achat ou de cession de titres, pour leur compte ou pour
le compte d’autrui, directement ou indirectement :
■
45 jours avant l’annonce par la Société de ses résultats (annuels et
semestriels) au jour plein suivant l’annonce publique desdits résultats ;
■
15 jours avant la publication de l’information trimestrielle par la Société
au jour plein suivant cette publication.
En dehors de ces périodes et de manière générale, chaque mandataire
social, dirigeant ou haut cadre dirigeant du Groupe est soumis à
la réglementation française relative au délit d’initiés et sanctionnant
l’utilisation ou la communication d’informations privilégiées
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rapport du Président du Conseil de Surveillance
4.2 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL
DE SURVEILLANCE
Sur la composition, l’application du principe de représentation équilibrée
hommes-femmes, les conditions de préparation et d’organisation des
travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle
interne et de gestion des risques mises en place au sein de Faiveley
Transport.
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En application des dispositions de l’article L. 225-68 du Code de
commerce, le présent rapport rend compte :
■
des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil
de Surveillance au cours de l’exercice clos le 31 mars 2016 ;
■
des principes et des règles arrêtés par le Conseil pour déterminer les
rémunérations et avantages de toute nature accordés aux dirigeants
sociaux ;
■
des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises
en place par la Société ;
■
des autres informations requises par l’article L. 225-68 du Code de
commerce.
Le présent rapport a fait l’objet d’un examen par le Comité d’audit et des
risques lors de la réunion du 23 mai 2016 et a été débattu et approuvé
par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 25 mai 2016.
4.2.1 CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Par une délibération en date du 28 novembre 2008, le Conseil de
Surveillance a décidé d’adopter les principes du Code de gouvernement
d’entreprise de l’AFEP/MEDEF.
Le Conseil de Surveillance a renouvelé cet engagement par une
décision du 26 mars 2014 qui adopte les recommandations de l’AFEP/
MEDEF dans leur version révisée de juin 2013. La version révisée du
Code AFEP/ MEDEF de novembre 2015 a été revue par le Conseil de
Surveillance dans sa réunion du 27 janvier 2016.
Sont récapitulées ci-dessous les recommandations du Code de
gouvernement d’entreprise de l’AFEP/MEDEF qui font l’objet d’une
réserve dans leur application au sein de la gouvernance de la Société.
■ ANALYSE DES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP/MEDEF NON APPLIQUÉES PAR FAIVELEY TRANSPORT
Recommandations AFEP/MEDEF
Explications
Composition du Comité
de gouvernance et des nominations :
majorité d’administrateurs
indépendants − Section 17.1
Afin de conserver l’efficacité et l’équilibre du Comité de gouvernance et des nominations, d’une part, et du
Comité des rémunérations, d’autre part, il a été décidé de maintenir un effectif de quatre membres dans ces
comités. Le nombre de membres du Conseil de Surveillance étant relativement restreint, le Conseil a décidé
que la composition de ces comités devait rester cohérente. Chacun de ces comités est présidé par un membre
indépendant et composé à 50 % de membres indépendants. Le Conseil estime que ces compositions
permettent d’assurer l’indépendance de ces Comités conformément à la finalité recherchée par les sections 17.1
et 18.1 du Code AFEP/MEDEF révisé en novembre 2015.
Composition du Comité
des rémunérations : majorité
d’administrateurs indépendants
− Section 18.1
Revue de la rémunération fixe
des dirigeants et mandataires sociaux
à échéance longue (3 ans)
− Section 23.2.2
La rémunération des dirigeants et mandataires sociaux est réexaminée chaque année sans entraîner
systématiquement des propositions de hausse de la rémunération. Les propositions du Comité des rémunérations
au Conseil de Surveillance sont modérées et respectent le principe de cohérence requis par la section 23.1 du
Code AFEP/MEDEF révisé en novembre 2015.
Composition du Conseil : féminisation
– Section 6.4
Dans le contexte actuel du rapprochement avec Wabtec Corporation, la composition du Conseil de Surveillance
pourrait évoluer significativement dans les mois à venir. Le Conseil estime que dans ces circonstances, il n’est
pas opportun de proposer la nomination de nouveaux membres à la prochaine assemblée générale des
actionnaires.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
139
4
4
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rapport du Président du Conseil de Surveillance
4.2.2
COMPOSITION, FONCTIONNEMENT ET CONDITIONS DE PRÉPARATION
ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
COMPOSITION DU CONSEIL
DE SURVEILLANCE
Au 31 mars 2016, le Conseil de Surveillance était composé de 8 membres :
Monsieur Philippe Alfroid – Président du Conseil, Monsieur François
Faiveley – Vice-Président du Conseil, Mesdames Hélène Auriol-Potier
et Nicoletta Giadrossi-Morel et MMonsieur Maurice Marchand-Tonel,
Christian Germa, Didier Alix et Christopher Spencer.
Lors de sa réunion du 25 mai 2016, le Conseil de Surveillance a examiné
le caractère indépendant de ses membres au regard de la définition du
Code AFEP/MEDEF et a abordé plus généralement le thème des bonnes
pratiques en termes de gouvernance.
Le Conseil de Surveillance approuve la stratégie à moyen et long terme
telle que présentée par le Président du Directoire et en contrôle son
exécution. Il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires
ainsi qu’aux marchés, à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations
importantes. Il examine également le budget annuel présenté par le
Directoire.
Outre les dispositions statutaires, le Conseil de Surveillance doit approuver
préalablement toute opération significative relative au périmètre d’activités
de la Société (acquisitions, cessions, restructurations internes) et a
fortiori tout ce qui est hors de la stratégie approuvée de l’entreprise. Il
est régulièrement informé de la situation financière, de la situation de la
trésorerie ainsi que des engagements de la Société.
FONCTIONNEMENT DU CONSEIL
Le Président réunit le Conseil de Surveillance aussi souvent que l’intérêt de
la Société l’exige et au moins une fois par trimestre après communication
par le Directoire de son rapport périodique.
Le Conseil de Surveillance assure en permanence et par tous les moyens
appropriés le contrôle de la gestion effectuée par le Directoire. Le Conseil
de Surveillance est tenu régulièrement informé par le Directoire au moyen
de rapports mensuels de la marche des affaires et de l’activité de la
Société et de ses filiales.
Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ; les décisions sont prises à la majorité. En cas
de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
Tout actionnaire, personne physique ou morale, peut être élu Conseiller
dès lors qu’il possède au moins une action de la Société (article 19 des
statuts).
Le Conseil de Surveillance élit parmi ses membres un Président et un
Vice-Président qui sont, à peine de nullité de la nomination, des personnes
physiques. Le Président et le Vice-Président sont chargés de convoquer
le Conseil et d’en diriger les débats.
Lorsqu’une personne morale est portée aux fonctions de membre du
Conseil de Surveillance, elle est tenue de désigner un représentant
permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui
encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il était membre
du Conseil en son nom propre.
L’accès aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance est interdit
aux membres du Directoire, ainsi qu’aux Commissaires aux comptes
anciens ou actuels et à leurs parents et alliés dans les conditions légales.
Dans le cadre de ses attributions légales, à toute époque de l’année,
le Conseil opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns
et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à
l’accomplissement de sa mission. Le Directoire présente un rapport
d’activités au Conseil de Surveillance au moins une fois par trimestre.
Le Conseil de Surveillance nomme les membres du Directoire et fixe
leur rémunération. Conformément aux dispositions statutaires, il
peut également les révoquer. Il désigne le Président du Directoire et
éventuellement le ou les Directeurs Général(aux).
Le Conseil de Surveillance vérifie et contrôle les comptes sociaux et
consolidés annuels et semestriels établis par le Directoire.
Il présente à l’Assemblée générale ordinaire annuelle un rapport contenant
ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes
de l’exercice.
140
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
Chaque Conseiller ne peut disposer au cours d’une même séance que
d’une seule des procurations reçues pour la représentation d’un Conseiller
n’ayant pu se déplacer.
Pour être en ligne avec le Code de gouvernement d’entreprises des
sociétés cotées de l’AFEP/MEDEF de décembre 2008, le Conseil de
Surveillance a modifié son règlement intérieur lors de sa réunion du 22 avril
2010 prévoyant et précisant notamment :
■
ses compétences ;
■
ses règles de fonctionnement ;
■
les modalités de réunion, d’organisation et de préparation des travaux
du Conseil ;
■
les informations nécessaires à l’exercice du mandat de membre du
Conseil de Surveillance.
Ce règlement intérieur a été revu à l’occasion de la réunion du Conseil de
Surveillance du 26 mars 2014, pour notamment prendre en compte les
recommandations AFEP/MEDEF révisées en juin 2013, puis à nouveau
le 28 avril 2015 pour modifier les prérogatives du Comité de gouvernance
et des nominations et le 27 janvier 2016 pour prendre en compte les
modifications du Code au titre de la version révisée de novembre 2015.
Suite à la recommandation de l’Autorité des marchés financiers relative à
la prévention des manquements d’initiés des dirigeants du 3 novembre
2010, le Conseil de Surveillance a, lors de sa séance du 24 février 2011,
décidé de définir précisément les « fenêtres interdites », périodes pendant
lesquelles les dirigeants et initiés permanents ont l’interdiction d’effectuer
une transaction sur les titres de la Société. Le règlement intérieur du
Conseil de Surveillance est disponible sur le site internet de la Société.
Le calendrier des « fenêtres interdites » est mis à jour et communiqué
chaque année en début d’exercice à l’ensemble des membres du
Conseil de Surveillance, du Directoire ainsi qu’aux initiés permanents de
la Société. Un Code de bonne conduite a également été édité et diffusé
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rapport du Président du Conseil de Surveillance
aux dirigeants, hauts cadres non dirigeants et autres initiés au sein du
Groupe. Il a fait l’objet d’une révision récente au 18 novembre 2013 pour
tenir compte des évolutions des recommandations et réglementations
de l’AMF.
En raison de ses missions légales, chaque membre du Conseil de
Surveillance est astreint aux obligations fondamentales de loyauté, de
confidentialité et de diligence.
Le Conseil a adopté la charte du membre du Conseil de Surveillance, qui
définit les critères retenus pour qualifier un administrateur d’indépendant,
ainsi que les obligations des membres du Conseil de Surveillance. Cette
charte est également disponible au siège de la Société.
chacun de ses membres au regard des critères de la présente clause,
et porte à la connaissance des actionnaires dans son rapport annuel
les conclusions de son examen de telle sorte que soient identifiés les
membres indépendants. Ainsi, les membres du Conseil de Surveillance
identifiés comme étant des membres indépendants sont :
■
Madame Hélène Auriol-Potier ;
■
Monsieur Christian Germa ;
■
Madame Giadrossi-Morel ;
■
Monsieur Maurice Marchand-Tonel ;
■
Monsieur Christopher Spencer.
Ces critères reposent sur ceux édictés par l’AFEP/MEDEF dans son
Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées révisé en
novembre 2015. Au-delà des exigences de compétence et d’expérience
qui sont requises de sa part, un membre du Conseil de Surveillance
est qualifié d’indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation directe
ou indirecte, de quelque nature que ce soit, avec la Société, son Groupe
ou sa Direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de
jugement et sa participation en toute objectivité aux travaux du Conseil
de Surveillance.
Enfin, au-delà des seules exigences statutaires, le règlement intérieur
demande à ce que chacun des membres du Conseil de Surveillance soit
actionnaire à titre personnel de manière significative. Il a été décidé que
chacun des membres du Conseil de Surveillance acquiert au moins deux
cents (200) actions de la Société. Les membres du Conseil disposent
d’un délai de 12 mois à compter de leur prise de fonction pour régulariser
leur situation.
Pour être qualifié de conseiller indépendant, un membre du Conseil de
Surveillance doit satisfaire aux critères suivants :
ÉVALUATION DU CONSEIL DE
SURVEILLANCE EN DATE DU 25 MAI 2016
■
ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou
administrateur d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été
au cours des cinq dernières années ;
■
ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la Société
détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou
dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire
social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis au moins cinq ans)
détient un mandat d’administrateur ;
■
ne pas être client, fournisseur, partenaire commercial, banquier
d’affaire, banquier de financement :
− significatif de la Société ou de son Groupe,
− ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part
significative de l’activité ;
■
ne pas être lié directement ou indirectement, ni avoir été lié directement
ou indirectement au cours des cinq années précédentes, à un tel client,
fournisseur, partenaire commercial, banquier d’affaire ou banquier
d’investissement ;
■
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de la
Société ;
■
ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années
précédentes ;
■
ne pas être membre du Conseil de Surveillance depuis plus de 12 ans ;
■
ne pas détenir, directement ou indirectement, une participation égale
ou supérieure à 10 % du capital social ou des droits de vote dans la
Société ou l’une des sociétés de son Groupe, ni avoir de lien familial
proche avec un actionnaire détenant une participation supérieure à
10 % du capital social ou des droits de vote de la Société ou d’une
société de son Groupe.
Chaque année, lors de la séance d’examen des comptes de l’exercice
clos, le Conseil de Surveillance examine au cas par cas la situation de
Le Conseil de Surveillance procède également à une évaluation annuelle de
son fonctionnement et de ses travaux. Lors de la réunion du 25 mai 2016,
une synthèse de cette évaluation a été discutée en réunion. Le Conseil a
validé la mise en œuvre effective des recommandations proposées l’année
précédente. Compte tenu des évolutions à venir au sein du Conseil de
Surveillance dans le cadre du projet de rapprochement en cours avec
Wabtec, il est décidé de ne pas faire de nouvelles recommandations pour
l’exercice 2016/2017.
CONDITIONS DE PRÉPARATION
ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX
DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Fréquence des réunions
Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil de Surveillance s’est réuni
huit fois. À l’occasion de ces réunions, ont été notamment présentés et
examinés par le Conseil :
■
les principaux éléments financiers de l’exercice ainsi que les
communiqués financiers publiés par la Société ;
■
les comptes rendus des différents comités ;
■
la composition du Directoire ;
■
les rapports et projets de résolutions à présenter à l’Assemblée
générale ;
■
les opportunités de croissance externe ;
■
le rapprochement avec le groupe Wabtec ;
■
le plan stratégique à l’horizon 2018/2019 ;
■
le budget et le plan financier ;
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
141
4
4
■
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rapport du Président du Conseil de Surveillance
l’organisation du Groupe.
Convocations des membres du Conseil
de Surveillance
Conformément à l’article 20-III des statuts, les délais moyens de
convocations formelles des membres du Conseil de Surveillance sont
de quatre jours.
Chaque membre a la faculté de se faire représenter aux séances du
Conseil par un autre membre.
La présidence des séances est assurée par le Président du Conseil de
Surveillance ou, en son absence, par le Vice-Président.
Information des membres du Conseil
de Surveillance
Chaque membre reçoit, avant la réunion, des éléments financiers sur
le Groupe et un dossier présentant les informations relatives aux points
figurant à l’ordre du jour de la réunion.
Jetons de présence
Les indications concernant les jetons de présence versés aux membres
du Conseil de Surveillance figurent au paragraphe 4.5.2 du présent
Document de Référence.
Tenue des réunions
Les réunions du Conseil de Surveillance se déroulent généralement
au siège social ; néanmoins il arrive parfois que certaines réunions se
tiennent en d’autres lieux, notamment au sein des filiales du Groupe afin
de permettre aux membres du Conseil de Surveillance de mieux connaître
les activités et les produits ainsi que les équipes travaillant localement.
Procès-verbal des réunions
Le procès-verbal des réunions du Conseil de Surveillance est établi à
l’issue de chaque réunion et communiqué sans délai à tous les membres
du Conseil de Surveillance. Il est signé par au moins deux membres du
Conseil de Surveillance.
LES COMITÉS DU CONSEIL
Trois comités spécifiques sont actuellement institués au sein du Conseil :
■
le Comité des rémunérations ;
■
le Comité d’audit et des risques ;
■
le Comité des nominations et de la gouvernance.
Le Comité des rémunérations
Le Comité des rémunérations est composé de quatre membres. Il est
présidé par Madame Nicoletta Giadrossi-Morel, membre indépendant,
et y siègent le Président du Conseil de Surveillance, Philippe Alfroid, ainsi
que Messieurs Christopher Spencer et François Faiveley.
142
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
Ce Comité a pour mission d’émettre ses recommandations au Conseil et
est chargé notamment de formuler des propositions pour la détermination
de la rémunération, tant la part fixe et variable que les avantages en nature,
les retraites et la prévoyance des membres du Directoire. Il examine la
cohérence des règles de fixation de la part variable avec l’évaluation
annuelle des performances des membres du Directoire et des membres
du Comité Exécutif, ainsi que l’application de ces règles ; il donne son avis
sur la politique de rémunération comprenant les principes de répartition
des parties fixes et variables, les critères d’assiette des parties variables
et des règles d’attribution des éventuels bonus et primes.
Il émet également un avis sur l’établissement de la liste des bénéficiaires
et les modalités d’attribution d’actions de performance ou de tout autre
type de plan d’actionnariat salarié ou dirigeant.
Le Comité d’audit et des risques
Le Comité d’audit et des risques est présidé par Christian Germa,
conseiller indépendant et regroupe 3 membres : Messieurs Philippe
Alfroid, Maurice Marchand-Tonel et Christopher Spencer.
Ce Comité a pour mission d’assister le Conseil de Surveillance et est
chargé d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au
contrôle des informations comptables et financières. Il est notamment
chargé du suivi :
■
du processus d’élaboration de l’information financière ;
■
de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des
risques ;
■
du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés
par les Commissaires aux comptes ;
■
de l’indépendance des Commissaires aux comptes.
Le Comité d’audit et des risques est chargé d’examiner les hypothèses
retenues pour l’arrêté des comptes sociaux et consolidés annuels et
semestriels, avant leur examen par le Conseil, en ayant pris connaissance
régulièrement de la situation financière, de la situation de trésorerie et des
engagements de la Société.
Ce Comité analyse aussi les procédures mises en place au sein du Groupe
afin de respecter la réglementation comptable, l’identification, l’évaluation,
l’anticipation et la maîtrise des risques économiques, financiers et
juridiques auxquels pourraient être exposées la Société et ses filiales en
France comme à l’étranger.
En vue de remplir cette mission, le Comité d’audit et des risques procède
à l’audition des Commissaires aux comptes et du Directeur Financier du
Groupe, il procède à l’examen du périmètre des sociétés consolidées,
il recourt à des experts extérieurs le cas échéant, procède également
à l’examen des risques et des engagements hors-bilan significatifs, à
l’examen du montant des honoraires des Commissaires aux comptes et
des modalités de renouvellement de leurs mandats.
Une fois par an, en janvier, le Comité d’audit examine les conclusions
et les recommandations de la Direction du Contrôle interne, ainsi que le
rapport des Commissaires aux comptes sur le Contrôle interne.
Le Comité d’audit et des risques se réunit au moins trois fois par an,
notamment à l’occasion de l’arrêté des comptes semestriels et annuels.
Il émet des recommandations et élabore un rapport à l’issue de chaque
réunion ; ce rapport est soumis au Conseil de Surveillance de la Société.
Le dernier Comité d’audit et des risques s’est réuni le 23 mai 2016.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rapport du Président du Conseil de Surveillance
Le Comité de gouvernance et des nominations
Le Comité de gouvernance et des nominations est présidé par Christopher
Spencer membre indépendant et siègent en outre à ce Comité Hélène
Auriol-Potier, Philippe Alfroid et Didier Alix. Il a été créé le 29 mars 2013.
d’une réunion entre le Président et le Vice-Président du Conseil de
Surveillance qui prennent en compte notamment les critères suivants :
■
taux d’assiduité aux séances du Conseil ;
■
travaux effectués à l’occasion des différents comités ;
Ce Comité est en charge des propositions relatives à la sélection des
principales nominations au sein de la Société, notamment celles au sein
du Conseil de Surveillance et du Directoire et pourra être consulté par le
Directoire pour toute nomination au sein du Comité Exécutif. Il réfléchit
sur tous les aspects de gouvernance de la Société, tels que les rôles
et les responsabilités des différents organes de décision, l’interaction
entre les actionnaires, le Conseil de Surveillance et le Directoire, les
plans de succession concernant les dirigeants de la Société. Tout
membre du Conseil ou du Directoire doit recueillir l’avis préalable du
Comité de gouvernance et des nominations avant d’accepter un mandat
d’administrateur dans une autre société cotée.
■
temps passé ;
■
compétences propres et contributions aux délibérations du Conseil.
Il est également en charge de l’évaluation des critères d’indépendance
pour chacun des membres du Conseil de Surveillance.
Vis-à-vis des tiers et selon les statuts, seul le Président du Directoire
est habilité à représenter la Société, sauf s’il en a été décidé autrement
par le Conseil de Surveillance. Monsieur Stéphane Rambaud-Measson
Président du Directoire depuis le 7 avril 2014, bénéficie seul de la qualité
de Directeur Général, et ce sans limitation spécifique de pouvoir autres
que statutaires.
BILAN D’ACTIVITÉ 2015/2016
Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2016, le Conseil s’est réuni à huit
reprises. Le taux de présence des membres du Conseil de Surveillance
s’établit à 76,04 %. Toutes les séances ont été présidées par le Président
du Conseil de Surveillance, Monsieur Philippe Alfroid.
Le Comité d’audit et des risques s’est réuni à quatre reprises au cours
de l’exercice clos le 31 mars 2016. Les Comités des rémunérations et
de gouvernance et des nominations se sont réunis une fois au cours de
l’exercice clos le 31 mars 2016. Au cours de cet exercice, les membres
du Directoire ont été invités à chaque réunion et ont présenté au Conseil,
dans leurs domaines de compétences respectifs, les points figurant à
l’ordre du jour.
Le Directeur Juridique du Groupe a assisté à toutes les réunions du
Conseil et assumé les fonctions de secrétaire de séance.
Les conclusions de cette réunion sont partagées et approuvées en
Conseil.
Le montant des jetons de présence versés pour l’exercice clos le 31 mars
2015 s’élevait à un montant total de 323 500 euros.
DIRECTOIRE
Le 7 avril 2014, Monsieur Stéphane Rambaud-Measson a été désigné
Président du Directoire. Le Directoire a été renouvelé dans sa totalité pour
une durée de 3 ans à l’occasion de la réunion du Conseil de Surveillance
qui s’est tenue le 27 mai 2014.
Le Conseil de Surveillance, sur la base des recommandations du Comité
des rémunérations a en charge la définition de la politique d’attribution
d’actions gratuites aux dirigeants et mandataires sociaux. Cette politique
est ensuite mise en œuvre par le Directoire qui agit dans le cadre strict
de la délégation qui lui a été accordée par l’Assemblée générale des
actionnaires. Un rapport relatant les conditions d’utilisation de cette
délégation est effectué par le Directoire à l’Assemblée générale annuelle.
RÈGLES DÉTERMINANT
LES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES
DE TOUTE NATURE ACCORDÉS
AUX DIRIGEANTS SOCIAUX
Lors de la nomination de Monsieur Stéphane Rambaud-Measson aux
fonctions de Président du Directoire, il a été mis fin à son contrat de travail.
Les aménagements apportés suite à la résiliation du contrat de travail
de Monsieur Stéphane Rambaud-Measson ont été discutés en Conseil
de Surveillance qui les a préalablement autorisés conformément aux
articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce. Le Conseil de
Surveillance a également défini les modalités de cessation des fonctions
de Monsieur Stéphane Rambaud-Measson en tant que Président du
Directoire. Ainsi, en cas de révocation de Monsieur Stéphane RambaudMeasson par le Conseil de Surveillance, celui-ci pourra bénéficier d’une
indemnité basée sur des critères de performance, pouvant s’élever au
maximum à dix-huit mois de rémunération totale.
La rémunération des dirigeants, détaillée au paragraphe 4.5 Rémunérations
des dirigeants du présent Document de Référence, est fixée par le
Comité des rémunérations et par le Conseil de Surveillance. L’ensemble
des informations requises au titre de l’article L. 225-102-1 du Code de
commerce est présenté dans le rapport de gestion du Directoire. La
fixation et l’attribution des jetons de présence se décident à l’occasion
Au 31 mars 2016, seul Monsieur Stéphane Rambaud-Measson perçoit
une rémunération au titre de son mandat de Président du Directoire, les
autres membres du Directoire ne bénéficient pas d’une rémunération
particulière attachée à leur qualité de membre du Directoire. Par ailleurs, les
membres du Directoire qui sont également administrateurs de sociétés du
Groupe ne perçoivent pas d’avantage spécifique au titre de ces mandats.
Conformément à l’article L. 225-238 du Code de commerce, les
Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil
qui ont examiné et arrêté les comptes intermédiaires ainsi que les comptes
annuels.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
143
4
4
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rapport du Président du Conseil de Surveillance
4.2.3 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES
RISQUES MISES EN PLACE PAR LE GROUPE
La Société a mis au point des procédures de contrôle interne et de
gestion des risques, en vue d’assurer une gestion financière rigoureuse
et la maîtrise des risques associés à ses activités et d’élaborer de manière
fiable les informations données aux actionnaires sur la situation financière
et les comptes de la Société.
RÉFÉRENTIELS ET OBJECTIFS DU GROUPE
EN MATIÈRE DE PROCÉDURES DE
CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES
RISQUES
Le référentiel de contrôle interne retenu par la Société est celui du
Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission
(COSO) mis à jour en 2013. Dans ce référentiel, le contrôle interne est
un processus visant la réalisation de trois objectifs : la réalisation et
l’optimisation des opérations, la fiabilité des informations financières et
non financières, et la conformité aux lois et réglementations en vigueur.
Les cinq processus clés du COSO sont présents dans le Groupe :
1) un environnement de contrôle avec une définition des responsabilités et
une organisation disposant de ressources, de systèmes d’information,
de procédures et de pratiques appropriés ;
2) une évaluation des risques et des procédures de gestion de ces
risques ;
3) une activité de contrôle, chargée de définir et communiquer des
standards de contrôle et de performance, vérifier que les informations
communiquées au Conseil de Surveillance de Faiveley Transport et aux
Assemblées générales sont fiables et reflètent avec sincérité l’activité
de la Société, vérifier la fiabilité des comptes publiés et des autres
informations communiquées au marché, veiller à ce que la réalisation
des opérations effectuées au sein de l’entreprise soit conforme aux lois
et règlements en vigueur ainsi qu’aux objectifs définis par le Directoire ;
4) une communication interne d’informations pertinentes permettant à
chacun d’exercer ses responsabilités ;
5) une supervision du système de contrôle interne permettant de
s’assurer par des audits sur les sites que l’organisation, les procédures
et les standards de contrôle et de performance sont en place.
Organisation et procédures
1) Le Groupe dispose de deux référentiels :
− le manuel de Contrôle Interne qui rassemble les contrôles standards
que les entités doivent mettre en place afin de réduire les risques liés
aux actifs, à l’information financière et à la réglementation. Certains
contrôles spécifiques couvrent les activités du siège (gouvernance,
croissance externe, consolidation comptable, couverture des risques
de trésorerie…) ;
− le Faiveley Management System (FMS) qui rassemble les critères de
performance attendus dans le Groupe. Ces critères sont déclinés
en cinq niveaux de maturité (du niveau 1 le plus faible au niveau 5
d’excellence) avec un objectif de niveau moyen à 4.
Ces deux référentiels sont déployés depuis 2013 dans le cadre du
programme Faiveley Worldwide Excellence (FWE) visant à améliorer
significativement la qualité, la réactivité dans la résolution des
problèmes, la ponctualité des livraisons et la fiabilité des marges.
Les sites du Groupe rapportent l’avancement de la mise en place de
ces standards au cours de revues mensuelles. Cet avancement est
également vérifié sur site par les Responsables fonctionnels Groupe
et Divisions (Achats, HR, Finance…) ainsi qu’une équipe dédiée issue
de l’Audit Interne et de la Direction des Opérations.
2) Les procédures Groupe :
Ce sont des procédures et instructions accessibles pour la plupart
sur l’intranet du Groupe et dont les principales sont :
− la charte éthique définissant un cadre pour les activités des employés ;
− les procédures et instructions Groupe définies par chaque fonction
incluant par exemple :
− les normes et pratiques comptables, de consolidation, de reporting
et de trésorerie (Financial & Accounting Policies),
− le recueil d’instructions « Qualité »,
− le manuel « Assurance » couvrant les polices Groupe en
responsabilité civile et en dommages ;
− l’ensemble des procédures et règles mises en œuvre par la plupart
des filiales du Groupe dans le cadre de la certification ISO.
Les outils de gestion des risques
LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE
ET DE GESTION DES RISQUES
Le Groupe a mis en place une organisation, des procédures et des
processus afin d’identifier, d’évaluer et de diminuer les risques, sachant
que l’allocation des ressources pour maîtriser ces risques est faite en
accord avec les objectifs opérationnels du Groupe et que tout système
de contrôle interne ne peut fournir qu’une assurance raisonnable et en
aucun cas une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.
Une description détaillée des facteurs de risques pouvant impacter les
résultats présents et futurs du Groupe et de leur gestion est présentée
au chapitre 2 – Facteurs de risques du présent Document de Référence.
144
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
Le Groupe a décidé d’assurer l’harmonisation et la mise à niveau
progressive de l’ensemble de son architecture technique et informatique,
par le déploiement dans les unités opérationnelles d’outils informatiques
homogènes (ERP et Product Data Management) qui contribueront à la
structuration du contrôle interne. Dix sites ont mis en place cet ERP
Groupe au 1er avril 2016 et le déploiement sur l’ensemble du Groupe
aura lieu jusqu’en 2018.
Une application CRM (Customer Relationship Management) destinée
à améliorer le partage des données lors de la préparation des offres
commerciales tout en s’assurant de leur validation selon les procédures
Groupe a été déployée.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rapport du Président du Conseil de Surveillance
Le Groupe a mis en place un ensemble d’indicateurs opérationnels
et financiers (key performance indicators – KPI) à des fins de pilotage
permettant un langage commun au sein du Groupe. Ces indicateurs sont
utilisés comme objectifs pour les dirigeants opérationnels et intégrés dans
la gestion des rémunérations. Ils reflètent les orientations stratégiques
décidées par le Directoire et sont intégrés dans le processus budgétaire
et les revues mensuelles par entité juridique et par Division.
Les acteurs du contrôle interne
Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2016, les différents acteurs du
contrôle interne ont fonctionné de la manière suivante :
LE CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le Conseil de Surveillance se réunit régulièrement afin d’évaluer les
performances opérationnelles et financières, de discuter des dossiers
et des grandes orientations stratégiques du Groupe sur ses différents
métiers et sur ses différents marchés et de revoir et approuver chaque
année le budget annuel.
LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS
Il se réunit au moins deux fois par an et est chargé notamment de faire des
recommandations quant à la rémunération des membres du Directoire ; il
est en charge d’apprécier et de confirmer l’attribution de la part variable
de la rémunération des membres du Directoire de Faiveley Transport,
fondée sur des objectifs de performance individuels et sur les résultats
du Groupe audités par les Commissaires aux comptes.
LE COMITÉ D’AUDIT ET DES RISQUES
Les principes de fonctionnement du Comité d’audit et des risques
correspondent aux conclusions du rapport final sur le Comité d’audit
publié par l’Autorité des marchés financiers en juillet 2010. Il se réunit
pour examiner l’arrêté des comptes semestriels et annuels et émet
des recommandations ou observations qu’il consigne dans un rapport
élaboré par le Président du Comité. En vue de remplir cette mission, le
Comité d’audit et des risques procède à l’audition des Commissaires aux
comptes et du Directeur Financier du Groupe, à l’examen du périmètre
des sociétés consolidées, recourt à des experts extérieurs le cas échéant,
procède également à l’examen des risques et des engagements horsbilan significatifs.
Le Comité d’audit et des risques suit également la gestion des risques, le
contrôle et l’audit internes. Le Directeur du Contrôle et de l’Audit internes
lui présente annuellement un projet de plan d’audit, la progression de
la mise en place des contrôles sur les sites, les observations de l’audit
interne et les cas de fraude ou d’incidents au cours de l’année écoulée.
Sachant que les Commissaires aux comptes présentent leurs conclusions
sur le contrôle interne durant la même réunion, le Comité d’audit et des
risques acquiert une vision actualisée sur les risques et la mise en place
du contrôle interne. Enfin ce Comité décide et approuve les priorités du
contrôle interne et de l’audit pour l’année suivante.
Ce Comité procède également à l’examen du montant des honoraires
des Commissaires aux comptes et des modalités de renouvellement de
leurs mandats.
LE COMITÉ DE GOUVERNANCE ET DES NOMINATIONS
Le Comité de gouvernance et des nominations est en charge de la
sélection des principales nominations au sein du Conseil de Surveillance
et du Directoire. Il réfléchit sur tous les aspects de gouvernance de la
Société, tels que les rôles et les responsabilités des différents organes de
décision, l’interaction entre les actionnaires, le Conseil de Surveillance et le
Directoire, les plans de succession concernant les dirigeants de la Société.
LE DIRECTOIRE
Il est responsable de l’organisation et de la mise en œuvre du contrôle
interne, ainsi que de la préparation des comptes en vue de leur arrêté.
Le Directoire arrête les comptes sociaux et consolidés et le Conseil de
Surveillance opère les vérifications et contrôles qu’il juge opportun sur
ces comptes.
LE COMITÉ EXÉCUTIF
Il comprend le Président du Directoire, le Directeur Financier, les
responsables fonctionnels et les Présidents de Divisions. Il se réunit une
fois par mois sur tous les sujets concernant la marche et le fonctionnement
de la Société et des personnes extérieures au Comité peuvent être invitées
pour présenter des sujets dont ils sont responsables. Le Comité Exécutif
fait partie du processus de contrôle interne après les managers de sites
et les Directions fonctionnelles Groupe.
Une analyse des risques est conduite une fois par an par le Comité
Exécutif, dans le cadre de la revue de son plan stratégique.
LA DIRECTION FINANCIÈRE
Cette Direction a la responsabilité :
■
de fournir au Directoire, à tout moment, des documents et indicateurs
pertinents pour assurer le pilotage de l’activité de l’entreprise ;
■
d’anticiper en permanence et de contribuer à définir les plans d’actions,
leur mise en œuvre et leur suivi auprès du Directoire de la Société ;
■
de s’assurer de la fiabilité des informations issues du système
d’information comptable et financier de la Société. Les états
financiers sont établis conformément au référentiel IFRS applicable
aux sociétés cotées et aux règles définies par Faiveley Transport quant
à l’établissement des arrêtés de comptes semestriels et annuels de
la société mère et des filiales.
La contribution au contrôle interne porte en particulier sur :
■
le contrôle de gestion : maîtrise des processus de contrôle budgétaire ;
■
la comptabilité et la consolidation : maîtrise de la qualité et de la fiabilité
des comptes des filiales et comptes consolidés ;
■
la trésorerie : suivi et prévision de la génération de cash, contrôle des
délégations de pouvoirs et maîtrise des risques de change et de taux ;
■
la Direction Juridique : maîtrise des risques contractuels et assurances ;
■
la Direction Fiscale : maîtrise des risques fiscaux et fiabilité de
l’information financière liée à la fiscalité.
La Direction Financière participe aux revues périodiques des filiales et du
suivi des affaires (projets). Elle émet chaque mois un reporting à destination
du Directoire et des Directions opérationnelles et transverses.
Au cours de l’exercice 2015/2016, le Groupe a structuré son organisation
financière en nommant des Directeurs Financiers de Division. Ils ont pour
objectif de renforcer au sein des différentes Divisions le contrôle interne,
la fiscalité, la trésorerie et les aspects juridiques des sites. Les Directeurs
Financiers des sites leur sont désormais rattachés afin d’accroître leur
indépendance vis-à-vis du management local. De plus, le Contrôle
financier des projets a été renforcé sur les sites les plus importants.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
145
4
4
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rapport du Président du Conseil de Surveillance
LA DIRECTION DES OPÉRATIONS ET DES SYSTÈMES
D’INFORMATION
La Direction des Opérations, a la responsabilité transverse des
fonctions Gestion de Projets, Achats, Développement des fournisseurs,
Organisation industrielle et Logistique. Au cours de l’exercice, le
Directeur des Opérations a également pris en charge la Direction des
Systèmes d’Information. Il garantit ainsi que les priorités opérationnelles
sont parfaitement intégrées dans les nouveaux systèmes d’information
notamment l’ERP Groupe. Les audits terrain pour les projets considérés
comme majeurs ont été poursuivis au cours de l’exercice.
LA DIRECTION DU CONTRÔLE ET DE L’AUDIT INTERNES
Le Directeur du Contrôle et de l’Audit internes reporte directement au
Directeur Financier du Groupe et a un accès privilégié au Directoire et au
Comité d’audit et des risques.
Les prérogatives et responsabilités de l’audit interne sont consignées
dans une charte d’audit validée par le Comité d’audit et des risques.
Les contrôles standards du Groupe sont définis dans un « Manuel de
Contrôle Interne » diffusé en 2013. Les Directeurs Généraux de sites et
les responsables financiers de sites sont formés à ces standards afin de
conduire leur mise en œuvre dans toutes les sociétés du Groupe.
Dans le cadre du plan d’audit validé par le Comité d’audit et des risques,
des audits ont été conduits sur des sites importants ou considérés à risque
pour s’assurer de la mise en place des contrôles standards. L’équipe
d’Audit Interne, composée du Directeur et d’un Auditeur Senior, peut
être renforcée par des « auditeurs associés » qui sont des opérationnels
expérimentés formés aux techniques d’audit interne du Groupe.
Les conclusions de ces audits sont communiquées aux sites et aux
membres du Comité Exécutif concernés, et présentés au Comité d’audit
et des risques ainsi qu’aux Commissaires aux comptes.
Un Comité interne de coordination d’audit et des risques réunit deux
fois par an le Directeur Général, le Directeur Financier et le Directeur du
Contrôle et de l’Audit internes pour analyser les risques, les contrôles
mis en place et l’activité de l’audit interne. Des responsables de services
(juridique, informatique…) sont invités pour présenter les risques et les
contrôles dans leur périmètre.
La filière risque du Groupe est organisée comme suit : chaque Directeur
Général de filiale est responsable de la gestion des risques sur son site
avec délégation aux responsables de service. Le Responsable Financier
de la filiale est le correspondant du Directeur Groupe du Contrôle et de
l’Audit internes et lui remonte l’avancement du déploiement du contrôle
interne. Il est également le correspondant du Directeur Juridique Groupe
en l’informant sur d’éventuels litiges et dommages.
LA DIRECTION DE LA QUALITÉ
Le Directeur de la Qualité reporte au Directeur Général et est membre
du Comité Exécutif. Il supervise les services de la qualité présents dans
chaque filiale à vocation industrielle et s’appuie sur les responsables de
chaque établissement et filiale. Depuis cet exercice, il peut s’appuyer sur
trois experts Qualité (Projets, Fournisseurs, Management de la Qualité), et
sa responsabilité a été élargie au domaine Santé, Sécurité, Environnement.
Un référentiel documentaire structuré, rassemblant les descriptions de
processus ainsi que les procédures qualité est en place. Des processus
standards de résolution de problèmes ont été déployés et la surveillance
du système de la qualité s’exerce au travers d’audits qualité réalisés en
interne ou par l’IRIS.
146
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
LE COMITÉ DE DIRECTION AU NIVEAU DES FILIALES
Animé une fois par mois par le Directeur Général de chaque filiale ayant
une activité industrielle, ce Comité expose les indicateurs de performance
et examine les solutions en vue de leur amélioration éventuelle.
Le contrôle des filiales
Faiveley Transport détient le contrôle majoritaire ou conjoint de ses filiales.
À ce titre, elle assure une présence effective au sein de leurs organes de
gestion et d’administration.
Chaque filiale communique un reporting de gestion mensuel à la maison
mère qui décide de lancer toute action appropriée en fonction des
informations recueillies. Un suivi mensuel des performances des filiales
présidé par les Directeurs de Divisions est mis en place. Il permet une
meilleure remontée des informations et un suivi plus rapproché avant les
revues mensuelles de Divisions et le Comité Exécutif.
Relations avec des tiers
Des contrôles sont effectués par des organismes de certification
indépendants, dès lors que la plupart des sociétés du Groupe sont
certifiées ISO 9001-2000 et que le système de management de la qualité
du Groupe est audité de manière périodique par un organisme extérieur.
Au 31 mars 2016, 17 entités du Groupe, parmi lesquelles figurent les
principaux sites industriels, ont fait l’objet d’une certification ISO 14001
relative au système de management de la sécurité environnementale.
Les Commissaires aux comptes sont PriceWaterhouseCoopers Audit
et Expertise Comptable et Audit (ECA). Dans le cadre de leur audit
des comptes annuels et consolidés de la Société, les Commissaires
aux comptes sont amenés à faire des recommandations en matière de
contrôle interne lié à l’information comptable et financière. Conformément
à leurs normes d’exercice professionnel, les Commissaires aux comptes
communiquent notamment au Comité d’audit et des risques et au
Directoire leur appréciation des dispositifs de contrôle interne du Groupe.
Des actions correctives sont engagées, filiale par filiale, sur les éléments
communiqués. Depuis l’exercice 2011/2012, à la demande de la Direction
Financière, les Commissaires aux comptes revoient dans le cadre de
leur mission de contrôle interne un thème transverse sur l’ensemble des
filiales du Groupe. À ce titre, les Commissaires aux comptes ont revu le
processus Achat au cours de l’exercice 2015/2016.
La prévention contre la fraude et contre
le blanchiment
Le Groupe a mis en place les actions suivantes :
■
des formations au Manuel de Contrôle Interne présentent les risques
de fraudes ou d’incidents et les contrôles à mettre en place ;
■
les incidents sont présentés aux Responsables financiers annuellement
et aux managers des sites concernés ;
■
en cas de fraude interne et après rassemblement des preuves, les
responsables sont sanctionnés ;
■
en cas d’apparition de nouveaux risques (fraude « au Président »…),
des alertes sont envoyées aux sites.
Il existe un processus de remontée des incidents suspectés ou avérés au
Directeur du Contrôle et de l’Audit internes. Ces cas sont analysés avec
le support éventuel d’un Comité ad hoc ayant les compétences requises
(Systèmes d’Information, Ressources humaines, Juridique…) pour décider
des actions nécessaires (investigation, sanction, mise en place de mesures
de protection, contact avec la police ou l’assurance, communication…).
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rapport du Président du Conseil de Surveillance
Les cas sont présentés au Comité interne de coordination d’Audit et des
Risques, et au Comité d’audit et des risques du Conseil de Surveillance.
La lutte contre le blanchiment constitue pour le Groupe un point particulier
de vigilance qui le conduit à exercer une surveillance accrue lors
d’opérations de capitaux effectuées dans le cadre d’acquisitions ou de la
création de sociétés communes (type joint-venture). Le Groupe manifeste
une grande prudence notamment lors d’investissements sur des zones
géographiques particulières, qui se traduit par des investigations poussées
sur l’identité des personnes physiques ou morales avec lesquelles il
souhaite engager un partenariat. Il se base sur un réseau de conseils et
d’avocats d’envergure internationale pour anticiper tout risque en la matière.
PLAN D’ACTION POUR L’EXERCICE
PROCHAIN
La Direction de l’Audit et du Contrôle internes conduira des missions
d’audit interne pour s’assurer de la mise en place des contrôles standard
dans un objectif de certification FWE (Faiveley Worldwide Excellence) de
sites. La Direction de l’Audit et du Contrôle interne pourra également
intervenir pour analyser une situation particulière à la demande de la
Direction Générale.
La Direction des Opérations conduira des revues de performance au
niveau des projets, des opérations et des sites.
Dans le cadre de la clôture annuelle au 31 mars 2017, les Commissaires
aux comptes procéderont à une revue générale de contrôle interne.
Dans le cadre du programme FWE lancé en 2013, les sites poursuivront le
déploiement de l’ERP Groupe et des standards des manuels de contrôle
interne et du Faiveley Management System (FMS), et ils commenceront le
déploiement de l’application centrale des données techniques (Product
Data Management).
La poursuite de ce programme ayant pour but l’excellence opérationnelle
permettra une meilleure anticipation des risques dans le cadre de
l’exécution des projets et de la gestion des opérations du Groupe.
L’harmonisation des outils clés de gestion opérationnelle (ERP, PDM,
CRM) contribuera fortement à cet objectif.
4.2.4 INFORMATION DES ACTIONNAIRES
L’ensemble des informations relatives aux modalités particulières relatives
à la participation des actionnaires aux Assemblées générales figurent dans
les statuts de la Société, particulièrement dans son titre V, articles 26 et
suivants.
Il faut également mentionner que les éléments susceptibles d’avoir une
incidence en cas d’offre publique, conformément à l’article L. 225-100-3
du Code de commerce figurent notamment dans le chapitre 6 du
Document de Référence de la Société.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
147
4
4
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rapport du Président du Conseil de Surveillance
4.2.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES,
ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 225-235 DU CODE
DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL
DE SURVEILLANCE DE LA SOCIÉTÉ FAIVELEY TRANSPORT SA
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société FAIVELEY
TRANSPORT SA et en application des dispositions de l’article L. 225-235
du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport
établi par le Président de votre société conformément aux dispositions
de l’article L. 225-68 du code de commerce au titre de l’exercice clos
le 31 mars 2016.
Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du
conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de
contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la
société et donnant les autres informations requises par l’article L. 225-68
du code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de
gouvernement d’entreprise.
Il nous appartient :
■
■
de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les
informations contenues dans le rapport du Président, concernant les
procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, et
d’attester que le rapport comporte les autres informations requises
par l’article L. 225-68 du code de commerce, étant précisé qu’il ne
nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice
professionnel applicables en France.
les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière
contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent
notamment à :
■
prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion
des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans
le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
■
prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces
informations et de la documentation existante ;
■
déterminer si les déficiences majeures de contrôle interne et de gestion
des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de
notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport
du Président.
Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler
sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de
gestion des risques de la société relatives à l’élaboration et au traitement
de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du
Président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions
de l’article L. 225-68 du code de commerce.
Autres informations
Informations concernant les procédures de
contrôle interne et de gestion des risques
relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière
Nous attestons que le rapport du Président du conseil de surveillance
comporte les autres informations requises à l’article L. 225-68 du code
de commerce.
Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de
diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant
Fait à Neuilly-sur-Seine et Dijon, le 27 mai 2016
Les Commissaires aux comptes
148
PricewaterhouseCoopers Audit
Expertise Comptable et Audit
Philippe Vincent
Claude Cornuot
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rapport du Conseil de Surveillance
4.3 RAPPORT DU CONSEIL DE
SURVEILLANCE
Mesdames, Messieurs,
Nous avons examiné le rapport de gestion du Directoire et approuvons la gestion menée par le Directoire au cours de l’exercice.
Le Conseil de Surveillance a pris connaissance des projets de résolutions proposés par le Directoire.
Nous estimons que l’intégralité de ces résolutions mérite d’être approuvée.
Il est bien noté par le Conseil de Surveillance que compte tenu du projet de rapprochement en cours entre Faiveley Transport et Wabtec Corporation,
Faiveley Transport s’est engagé à ne pas verser de dividende autre que celui décidé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 18 septembre 2015.
Enfin, après vérification et contrôle des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2016 et conformément à l’article L. 225-68 alinéa 6
du Code de commerce, le Conseil de Surveillance n’a pas d’observation à formuler sur ces comptes, ni sur le rapport de gestion afférent établis par
le Directoire qui lui ont été présentés lors de sa réunion du 25 mai 2016.
Le Conseil de Surveillance
4
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
149
4
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
4.4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS
(Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2016)
Aux actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous
vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements
réglementés.
les actions composant le Bloc de Contrôle et à déposer une offre publique
obligatoire sur les actions de la Société non détenues à l’issue de la
Cession du Bloc de Contrôle, (l’Opération).
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations
qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles
ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions et
engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts
à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité
et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et
engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58
du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion
de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
La Société et les actionnaires du Bloc de Contrôle, ont signé un accord
d’exclusivité avec WABTEC CORPORATION ainsi qu’un projet des
clauses contractuelles de l’Offre publique, ce dernier document en langue
anglaise Tender Offer Agreement (le « TOA »).
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer
les informations prévues à l’article R. 225-58 du code de commerce
relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et
engagements déjà approuvés par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées
nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces
diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui
nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Conventions et engagements soumis
à l’approbation de l’assemblée générale
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS AU COURS
DE L’EXERCICE ÉCOULÉ
En application de l’article L.225-88 du code de commerce, nous avons
été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l’objet
de l’autorisation préalable de votre conseil de surveillance.
L’accord d’exclusivité d’une durée de 15 mois, n’a pas eu pour effet
de contraindre les actionnaires du Bloc de Contrôle à la signature de
l’acte de cession, ni la Société à la signature du TOA ; néanmoins, des
indemnités auraient été dues à WABTEC CORPORATION par la Société
et les vendeurs du Bloc de Contrôle.
Le projet de TOA détermine les principales caractéristiques de l’Offre et
arrête certains principes de conduite que les parties doivent respecter
dans le cadre de l’Offre. WABTEC CORPORATION s’engage à proposer
dans le cadre de l’Offre un prix égal à 100 euros par action de la Société
ou une action de préférence de WABTEC CORPORATION (convertible
en 18 actions ordinaires WABTEC CORPORATION) en échange de seize
actions FAIVELEY TRANSPORT après détachement du dividende payé à
l’issue de l’assemblée générale tenue en septembre 2015.
L’engagement d’exclusivité a expiré le 6 octobre 2015, date de signature
du TOA, à l’issue des procédures d’information et consultation des
instances représentatives du personnel.
Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société retenus par
le Conseil de Surveillance :
« Le conseil, statuant à l’unanimité de ses membres présents ou
représentés, y compris ses membres indépendants, et après avoir relevé
les éléments suivants :
■
WABTEC est un acteur important en forte croissance sur le marché
de l’équipement ferroviaire américain, développant comme le Groupe,
une gamme de prestations sur l’ensemble des segments de marché
du matériel roulant ferroviaire et notamment en ce qui concerne le fret ;
■
L’opération donnerait naissance à un équipementier ferroviaire leader
au plan mondial avec un chiffre d’affaires 2014 de plus de 3,8 milliards
d’euros (en année pleine en tenant compte des acquisitions réalisées
par les deux groupes), disposant de deux bases fortes aux États-Unis
et en Europe et ayant des expertises tant dans le transit que dans
le fret ;
■
Le projet de TOA prévoit un engagement de WABTEC de créer en
France le siège de la Division Transit Mondiale pour le nouveau Groupe
ainsi créé, d’installer un bureau à Berlin et de conserver les divers
centres d’excellence en Europe ;
Avec la société FAMILLE FAIVELEY PARTICIPATIONS (FFP),
et sa filiale FINANCIERE FAIVELEY,
(Monsieur Erwan FAIVELEY, membre du Directoire, occupe les fonctions
de Président du Directoire de la société FFP, par ailleurs actionnaire de
FAIVELEY TRANSPORT)
Conseil de Surveillance du 27 juillet 2015
Dans le cadre du projet de cession de l’intégralité de la participation dans
la société FAIVELEY TRANSPORT (la Société) détenue par les sociétés
FINANCIÈRE FAIVELEY, FAMILLE FAIVELEY PARTICIPATIONS, M. Erwan
FAIVELEY et M. François FAIVELEY (le Bloc de Contrôle), le Conseil a
examiné l’offre de la société WABTEC CORPORATION par laquelle la
société WABTEC CORPORATION s’engage irrévocablement à acquérir
150
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
■
Le projet de TOA prévoit un engament de WABTEC de se conformer
au plan stratégique «2015-2018» en ce qui concerne la stratégie
relative à l’emploi pendant une période de 18 mois à compter de la
réalisation de l’Opération ;
■
Aux termes de l’accord d’exclusivité, la Société s’engage à ne pas
solliciter de contre-offre ou d’opération visant à rompre l’accord et
plus généralement à communiquer à WABTEC toute contre-offre ou
opération visant à rompre l’accord ; et
Suite à la nomination, le 7 avril 2014, de Monsieur Stéphane RAMBAUDMEASSON en tant que Président du Directoire de la Société, le Comité
des rémunérations a proposé au Conseil de surveillance qu’en cas
de révocation du mandat social de Monsieur Stéphane RAMBAUDMEASSON, celui-ci puisse bénéficier d’une indemnité spéciale basée
sur des critères de performance.
Aux termes de l’accord d’exclusivité, il est prévu que cet accord dure
pour les 15 prochains mois, et la Société s’engage à démarrer les
Consultations le plus rapidement possible.
L’indemnité de rupture pourra atteindre dix-huit mois de rémunération
fixe et variable, en cas de révocation par le Conseil de surveillance
sauf pour faute grave ou lourde. Elle sera calculée sur la base de la
moyenne mensuelle de la rémunération brute, fixe et variable, perçue par
Monsieur Stéphane RAMBAUD-MEASSON au cours des douze mois
civils précédant la date de révocation.
Le Conseil accueille favorablement le projet d’accord d’exclusivité dans
la mesure où il permet à la Société de figer la documentation qui a été
soumise ce jour au Conseil.
À cette base, sera appliqué un coefficient égal à la moyenne de la part
de rémunération variable perçue au cours des trois exercices précédant
la date de sa révocation.
■
Le Président propose d’approuver en tant que de besoin, la signature de
l’engagement d’exclusivité et du Tender Offer Agreement selon la forme
des conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants
du Code de commerce. »
Conventions et engagements approuvés
au cours d’exercices antérieurs
DONT L’EXÉCUTION S’EST POURSUIVIE AU COURS
DE L’EXERCICE ÉCOULÉ
En application de l’article R.225-57 du code de commerce, nous avons
été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants,
déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs,
s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Avec Monsieur Stéphane RAMBAUD-MEASSON
(Président du Directoire et Directeur Général de la Société depuis le 7 avril
2014)
Conseil de Surveillance du 27 mai 2014
Avec la société FAMILLE FAIVELEY PARTICIPATIONS,
« FFP »
(Monsieur Erwan FAIVELEY, membre du Directoire, occupe les fonctions
de Président du Directoire de la société FFP, par ailleurs actionnaire de
FAIVELEY TRANSPORT)
La convention d’assistance à la stratégie et de prestations, (anciennement
dénommée Convention d’assistance technique, commerciale et
administrative, du 26 juin 2004), avec la société FFP, définit l’ensemble
des services tels qu’apportés par FFP en termes notamment de conseil
en stratégie et de politique de développement du groupe FAIVELEY
TRANSPORT.
Le montant de la rémunération, en contrepartie de ces services, est
révisé chaque année à la hausse selon l’évolution de l’indice SYNTEC ;
l’augmentation annuelle ne peut excéder 5% de la rémunération de
l’année précédente.
En exécution de cette convention, ainsi qu’au titre de la refacturation
de loyers et de charges locatives, la société FAIVELEY TRANSPORT
a constaté les sommes suivantes en charges et en produits au titre de
l’exercice clos au 31 mars 2016 :
Charges pour
Faiveley Transport
En euros (€)
Convention d’assistance à la stratégie et de prestations
Produits pour
Faiveley Transport
386 342
Refacturation de loyers et charges locatives
3 170
Neuilly-sur-Seine et Dijon, le 27 mai 2016
Les Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Expertise Comptable et Audit
Philippe Vincent
Claude Cornuot
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
151
4
4
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunération et avantages des dirigeants
4.5 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
DES DIRIGEANTS
4.5.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATIONS
La politique de rémunération du Directoire du groupe Faiveley Transport
est définie par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des
rémunérations.
La rémunération du Président du Directoire et Directeur Général est
composée d’une part fixe annuelle, d’une part variable annuelle, d’un
système d’intéressement à long terme basé sur l’attribution d’actions
de performance. Il bénéficie d’une indemnité de départ dans le cadre de
l’exercice d’un mandat social, limitée dans le temps et soumise à des
critères de performance.
La rémunération des membres du Directoire est composée d’une partie
fixe et d’une partie variable (à l’exception de Monsieur Erwan Faiveley qui
ne dispose pas de rémunération de la part du groupe Faiveley Transport) et
d’un système d’intéressement à long terme basé sur l’attribution d’actions
gratuites de performance.
Le Président du Directoire et Directeur Général et les membres du
Directoire ne bénéficient pas de régime de retraite supplémentaire.
La totalité de la part variable due au titre d’un exercice est payée au cours
de l’exercice suivant.
La décision quant à l’attribution finale de la part variable de la rémunération
assise sur des objectifs personnels (bonus) est arrêtée à l’issue
d’entretiens individuels et, pour les objectifs financiers, sur la base des
comptes audités. Ces préconisations font l’objet ensuite d’un débat au
sein du Comité des rémunérations, avant d’être présentées au Conseil
de Surveillance.
Objectifs financiers
Chaque année, le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des
rémunérations statue sur le niveau de réalisation d’objectifs quantitatifs
attendus conformément au budget. Pour des raisons de confidentialité,
les niveaux attendus ne sont pas communiqués mais sont basés sur :
■
un objectif de résultat opérationnel courant ; et
■
un objectif de génération de flux de trésorerie disponible.
CRITÈRES DE LA PART FIXE ET DE LA PART
VARIABLE
Les objectifs financiers représentent 60 % de la rémunération variable
des membres du Directoire et le pourcentage de réalisation est défini par
rapport aux niveaux cibles du budget.
La part fixe de la rémunération du Président du Directoire et Directeur
Général ainsi que celle des membres du Directoire est déterminée en
tenant compte du niveau de responsabilités, de l’expérience et au regard
des pratiques de marché.
Objectifs personnels
La partie variable repose à la fois sur des objectifs financiers relatifs aux
résultats du Groupe et sur des objectifs personnels, arrêtés par le Conseil
de Surveillance en début d’exercice en fonction des objectifs stratégiques
du Groupe.
Les objectifs personnels des membres du Directoire sont approuvés en
début d’exercice par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité
des rémunérations.
Poids de chaque critère
Poids des critères dans la rémunération variable
Résultat
opérationnel
courant
Génération
de flux de
trésorerie disponible
Objectifs
personnels
Total
(en % maximum de
la rémunération fixe)
Stéphane Rambaud-Measson
30 %
30 %
40 %
100 %
Guillaume Bouhours
30 %
30 %
40 %
100 %
Concernant le Président du Directoire, il est prévu de lui accorder, en cas de départ contraint, une indemnité basée sur des conditions de performance,
pouvant s’élever au maximum à dix-huit mois de rémunération totale.
152
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunération et avantages des dirigeants
POLITIQUE CONCERNANT LES ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT
Le groupe Faiveley Transport dispose d’une politique d’intéressement
à long terme basée actuellement sur l’attribution d’actions gratuites de
performance.
Ces attributions sont effectuées par décision du Conseil de Surveillance
sur proposition du Comité des rémunérations concernant les membres
du Directoire. Les attributions en faveur des membres du Comité Exécutif,
et d’une partie des managers du Groupe ainsi que certains cadres à haut
potentiel, sont décidées par le Directoire. Ces attributions sont soumises
à des conditions de présence et de performance.
Les attributions en faveur des dirigeants sociaux sont soumises à des
conditions de présence et de performance (décrites dans la note 17 de
l’annexe aux Etats financiers consolidés présentée au chapitre 3 – Rapport
financier du présent Document de Référence). Les dirigeants sociaux
sont par ailleurs tenus de conserver un minimum de 50 % des actions
attribuées gratuitement au titre de chaque plan et ce jusqu’à la détention
en actions de la Société de l’équivalent d’un an de salaire net.
4.5.2 TABLEAUX SYNTHÉTIQUES RELATIFS AUX RÉMUNÉRATIONS
ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX
Les tableaux présentés offrent une vision standardisée de la rémunération
des membres du Directoire, du Conseil de Surveillance ainsi que les
attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux
10 premiers salariés, conformément à la recommandation de l’Autorité
des marchés financiers du 22 décembre 2008, relative à l’information
à fournir dans les documents de référence sur les rémunérations des
mandataires sociaux, faisant elle-même suite aux recommandations
AFEP/MEDEF sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des
sociétés cotées présentées dans le Code de gouvernement d’entreprise
des sociétés cotées publié en octobre 2008 et révisé en juin 2013.
En application de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, le détail
de la rémunération présentée pour Monsieur Erwan Faiveley, membre du
Directoire, correspond à la rémunération totale et des avantages de toute
nature versés au cours de l’exercice ou dues au titre de l’exercice par la
société FFP, holding de la famille Faiveley qui contrôle le groupe Faiveley
Transport. Il est précisé qu’il ne perçoit aucune rémunération de la part
du groupe Faiveley Transport.
Par ailleurs en application des mêmes dispositions légales, il est précisé
que la présentation de la rémunération totale de Monsieur Stéphane
Rambaud-Measson inclut la rémunération qu’il perçoit de la part de
la société Faiveley Transport Verwaltungs GmbH, Monsieur Stéphane
Rambaud-Measson étant rémunéré en partie par la société Faiveley
Transport et en partie par la société Faiveley Transport Verwaltungs GmbH.
Enfin, à la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture
n’est mis en place sur les options de souscription ou d’achat d’actions
et actions attribuées gratuitement par les dirigeants sociaux.
TABLEAU 1 : TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS
ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT SOCIAL
Stéphane Rambaud-Measson
Président du Directoire
Directeur Général
(en euros)
Rémunérations dues au titre de l’exercice
(détaillées au tableau 2)
Valorisation des options attribuées au cours
de l’exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisation des actions de performance
attribuées au cours de l’exercice (détaillées
au tableau 6)
TOTAL
Guillaume Bouhours
Membre du Directoire
Directeur Financier
Exercice
2015/2016
Exercice 2014/2015
1 243 258 (1)
1 027 500
598 141
-
-
463 170
301 720
1 490 670
899 861
754 300 (2)
1 997 558
Exercice 2015/2016
(1)
(2)
Exercice 2014/2015
Erwan Faiveley
Membre du Directoire
Salarié de FFP,
société holding
de la famille Faiveley
Exercice 2015/2016
Exercice 2014/2015
508 130
138 208
135 732
-
-
-
-
-
138 208
135 732
116 312
624 442
(2)
(1) La rémunération variable due au titre 2015/2016 a été fixée le 25 mai 2016 par le Conseil de Surveillance sur propositions du Comité des rémunérations.
(2) Les montants indiqués correspondent à la juste valeur comptable des options et des actions conformément aux normes IFRS. Il ne s’agit donc pas des
montants réels qui pourraient être dégagés lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions, si celles-ci sont exercées, ou lors de l’acquisition
des actions, si celles-ci deviennent acquises. Il est par ailleurs rappelé que ces attributions d’options et actions sont soumises à des conditions de présence et
de performance.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
153
4
4
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunération et avantages des dirigeants
TABLEAU 2 : TABLEAUX RÉCAPITULATIFS DES RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES
DU DIRECTOIRE
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, le montant des rémunérations et des avantages de toute nature reçus
par les membres du Directoire au titre des deux derniers exercices de la part des sociétés contrôlées et qui contrôlent le groupe Faiveley Transport au
sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce sont détaillées ci-dessous :
Rémunération du Président du Directoire et Directeur Général
Exercice 2015/2016
(en euros)
Stéphane Rambaud-Measson
Président du Directoire
Directeur Général
Montants dus
Rémunération fixe
606 258
Rémunération variable
625 000
Avantages en nature (allocation véhicule de fonction)
TOTAL
Exercice 2014/2015
Montants versés
Montants dus
Montants versés
547 840
606 258
550 000
467 500
467 500
-
12 000
12 000
10 000
10 000
1 243 258
1 085 758
1 027 500
557 840
(1)
(1) La rémunération variable due au titre 2015/2016 a été fixée le 25 mai 2016 par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des rémunérations.
Rémunération des membres du Directoire
Exercice 2015/2016
(en euros)
Guillaume Bouhours
Membre du Directoire
Directeur Financier
Montants dus
Rémunération fixe
294 946
Rémunération variable
300 000
Avantages en nature (véhicule de fonction)
TOTAL
Exercice 2014/2015
Montants versés
(1)
Montants dus
Montants versés
294 801
278 100
268 837
227 041
227 041
108 320
3 195
3 195
2 989
2 989
598 141
525 037
508 130
380 056
(1) La rémunération variable due au titre 2015/2016 a été fixée le 25 mai 2016 par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des rémunérations.
Exercice 2015/2016
(en euros)
Erwan Faiveley
Membre du Directoire
Salarié de FFP, société holding de la famille Faiveley
Montants dus
Montants versés
Montants dus
Montants versés
114 996
114 996
114 996
114 996
-
-
-
-
Rémunération fixe
Rémunération variable
Avantages en nature (logement et véhicule de fonction)
TOTAL
Appréciation de la performance au titre
de l’exercice 2015/2016
Le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des rémunérations
a procédé à l’évaluation de la performance des membres du Directoire
lors de sa réunion du 25 mai 2016.
Le Conseil de Surveillance du 25 mai 2016 a fixé, sur proposition du
Comité des rémunérations la part variable de la rémunération due au titre
154
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
Exercice 2014/2015
23 212
23 212
20 736
20 736
138 208
138 208
135 732
135 732
de l’exercice 2015/2016. Elle est composée d’une part d’un pourcentage
lié à la réalisation d’objectifs personnels et d’autre part d’un pourcentage
lié au taux de réalisation d’objectifs financier Groupe initialement fixés pour
l’exercice 2015/2016. Ce pourcentage d’atteinte est de 128 % au titre
de l’exercice 2015/2016.
Au titre de l’exercice 2014/2015, Monsieur Stéphane Rambaud-Measson
disposait d’une rémunération variable garantie à hauteur de 50 % de sa
rémunération variable totale.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunération et avantages des dirigeants
Fixation de la rémunération pour l’exercice 2016/2017
Le Conseil de Surveillance, lors de sa réunion du 25 mai 2016, a déterminé les parts fixes ainsi que les éléments de détermination des parties variables
des rémunérations des membres du Directoire pour l’exercice 2016/2017. Il a été décidé que le montant des parties fixes serait maintenu comme suit :
Part fixe
(en milliers d’euros)
Stéphane Rambaud-Measson
625 000
Guillaume Bouhours
300 000
Le Conseil de Surveillance a également décidé que les parties variables resteront basées à la fois sur des objectifs financiers et sur des objectifs
personnels.
La pondération de chaque critère pour l’exercice 2016/2017 sera la suivante :
Poids des critères dans la rémunération variable
Résultat
opérationnel
courant
Génération de
flux de trésorerie
disponible
Objectifs
personnels
Total (en % maximum
de la rémunération
fixe)
Stéphane Rambaud-Measson
30 %
30 %
40 %
100 %
Guillaume Bouhours
30 %
30 %
40 %
100 %
Pour Monsieur Stéphane Rambaud-Measson, la part variable de sa
rémunération est structurée avec un montant cible de 100% de la
rémunération fixe annuelle brute. Dans l’hypothèse où les objectifs
financiers du Groupe seraient dépassés, la rémunération variable ne
pourrait excéder 130% de la rémunération fixe annuelle brute.
Monsieur Stéphane Rambaud-Measson pourra bénéficier d’une indemnité
spéciale de rupture pouvant atteindre dix-huit (18) mois de rémunération
fixe et variable, en cas de révocation sauf pour faute grave ou lourde.
Elle sera calculée sur la base de la moyenne mensuelle de la rémunération
brute fixe et variable perçue par Monsieur Stéphane Rambaud-Measson
au cours des douze (12) mois civils précédant la date de révocation. À
cette base, sera appliqué un coefficient égal à la moyenne de la part de
rémunération variable au cours des trois exercices précédant la date de
sa révocation.
Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF révisé en
juin 2013 et auquel le Groupe se réfère, il sera proposé à l’Assemblée
générale du 30 septembre 2016 d’émettre un avis sur les éléments de la
rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2016.
Lors de sa réunion du 25 mai 2016, le Conseil de Surveillance a décidé
d’octroyer sur proposition du Comité des Rémunérations à Messieurs
Stéphane Rambaud-Measson et Guillaume Bouhours, membres du
Directoire une rémunération conditionnelle exceptionnelle liée à leur
contribution au rapprochement stratégique avec Wabtec Corporation.
Cette rémunération conditionnelle serait due après la réalisation de
l’opération (soit le rachat par Wabtec du bloc de contrôle détenu par la
famille Faiveley) et sous réserve de la présence effective des bénéficiaires
dans l’entreprise à cette date. Son montant brut serait composé d’une
base fixe de 900 000 euros auquel s’ajouterait 0,5% de la valeur totale
de rachat du Groupe au-delà de 80 euros par action, pour chacun des
deux membres du Directoire concernés.
TABLEAU 3 : TABLEAU SUR LE MONTANT DES RÉMUNÉRATIONS BRUTES ET JETONS
DE PRÉSENCE VERSÉS AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Membres du Conseil de Surveillance
Jetons de présence relatifs à l’exercice antérieur
(en euros)
Versés au cours
de l’exercice 2014/2015
Versés au cours
de l’exercice 2015/2016
Philippe Alfroid
51 000
51 000
François Faiveley
40 000
42 000
Didier Alix
37 000
39 000
Hélène Auriol-Potier
36 000
30 000
- (1)
Serge Choumaker
- (1)
Christian Germa
44 000
44 000
Nicoletta Giadrossi-Morel
33 500
33 500
Maurice Marchand-Tonel
39 000
39 000
Christopher Spencer
43 000
45 000
323 500
323 500
TOTAL
(1) Serge Choumaker a renoncé au paiement de ses jetons de présence et a quitté la Société en date du 18 février 2016.
Monsieur Serge Choumaker a quitté la Société en date du 18 février
2016. Il était le seul membre du Conseil de Surveillance à percevoir une
rémunération autre que les jetons de présence versée par le groupe Faiveley
Transport. La rémunération versée au cours de l’exercice 2015/2016 s’est
élevée à 230 081 euros (132 822 euros pour l’exercice 2014/2015) au titre
de ses fonctions de Directeur de la Comptabilité et de la Consolidation du
groupe Faiveley Transport et est composée : d’une rémunération fixe pour
108 011 euros, d’une partie variable due au titre de l’exercice 2014/2015
d’un montant de 15 767 euros et d’un solde de tout compte pour un
montant de 106 303 euros.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
155
4
4
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunération et avantages des dirigeants
L’attribution des jetons de présence pour l’exercice écoulé repose sur la participation active aux réunions et travaux du Conseil de Surveillance et des
comités spécialisés : Comité des rémunérations, Comité d’audit et des risques et Comité de gouvernance et des nominations.
Des jetons sont également attribués à raison de la contribution spécifique de certains membres du Conseil de Surveillance dans leur domaine d’expertise.
L’Assemblée générale des actionnaires du 18 septembre 2015 a fixé le montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance, au titre de
chaque exercice, à une somme de 325 000 euros, montant qui restera inchangé jusqu’à une nouvelle décision de l’Assemblée générale.
TABLEAU 4 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES
DURANT L’EXERCICE À CHAQUE MEMBRE DU DIRECTOIRE PAR L’ÉMETTEUR
ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE
Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée durant l’exercice aux membres du Directoire.
TABLEAU 5 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES
DURANT L’EXERCICE PAR CHAQUE MEMBRE DU DIRECTOIRE
Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été exercée durant l’exercice par les membres du Directoire.
TABLEAU 6 : ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT DURANT L’EXERCICE
À CHAQUE MEMBRE DU DIRECTOIRE
Stéphane Rambaud-Measson
Guillaume Bouhours
Erwan Faiveley
TOTAL
Actions attribuées
gratuitement au cours
de l’exercice 2014/2015
Actions attribuées
gratuitement au cours
de l’exercice 2015/2016
15 000
10 000
4 000
4 000
-
-
19 000
14 000
TABLEAU 7 : ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT DEVENUES DISPONIBLES
DURANT L’EXERCICE POUR CHAQUE MEMBRE DU DIRECTOIRE
Actions attribuées
gratuitement devenues
disponibles au cours
de l’exercice 2014/2015
Stéphane Rambaud-Measson
Guillaume Bouhours
Erwan Faiveley
TOTAL
156
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
Actions attribuées
gratuitement devenues
disponibles au cours
de l’exercice 2015/2016
-
-
5 000
1 600
-
-
5 000
1 600
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunération et avantages des dirigeants
TABLEAU 8 : HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION
OU D’ACHAT D’ACTIONS - SITUATION AU 31 MARS 2016
Type de plan
Date du Directoire
Prix d’exercice
(1)
Options
d’achat
Options de
souscription
16/07/2008
23/11/2009
40,78
54,91
Date de début d’exercice
16/07/2010
22/11/2013
Date d’expiration
16/07/2015
22/11/2017
1
15
22 600
144 000
-
-
Nombre initial de bénéficiaires
Nombre d’options attribuées
Dont aux membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance (2) :
Stéphane Rambaud-Measson
-
-
Dont aux membres du Comité Exécutif (2) (3)
Guillaume Bouhours
22 600
34 000
Nombre d’options exercées
22 600
35 000
Nombre d’options annulées ou caduques
-
7 000
Nombre d’options attribuées et restant à exercer
-
74 000
(1) Le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions correspond à 95 % de la moyenne des 20 derniers jours de Bourse précédant la date du
Directoire ayant décidé l’attribution.
(2) Membres en date du 31 mars 2016.
(3) Hors membres du Directoire.
4
TABLEAU 9 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES
AUX 10 PREMIERS SALARIÉS NON DIRIGEANTS SOCIAUX ET OPTIONS LEVÉES
PAR CES DERNIERS
Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers
salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées
par ces derniers
Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans
le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société
comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus
élevé (information globale)
Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées,
durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ses sociétés, dont le nombre
d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)
Nombre total
d’options
attribuées
d’actions
souscrites ou
achetées
Prix
moyen
Plan du
16/07/2008
Plan du
23/11/2009
-
-
-
-
20 947
49,21
8 447
12 500
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
157
4
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunération et avantages des dirigeants
TABLEAU 10 : HISTORIQUE DES ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT −
SITUATION AU 31 MARS 2016
Date de
l’Assemblée générale
Date d’attribution
14/09/2011
14/09/2012
12/09/2013
12/09/2014
(2)
12/09/2014
(2)
12/09/2014
(2)
18/09/2015
(2)
18/09/2015
(2)
05/03/2012
15/01/2013
02/07/2014
151
179
226
1
2
3
356
3
Nombre
d’actions attribuées
79 224
72 386
135 106
1 000
4 000
5 400
140 275
4 500
Nombre
d’actions annulées
9 010
7 228
10 060
1 000
-
-
1 000
-
Nombre
d’actions acquises
70 214
34 654
-
-
-
-
-
-
Nombre d’actions
attribuées et
restant à acquérir
-
30 504
125 046
-
4 000
5 400
139 275
4 500
Nombre total d’actions
pouvant être acquises
par les membres
du Directoire et du
Conseil de Surveillance
-
-
19 000
-
-
-
14 000
-
Stéphane
Rambaud-Measson
-
-
15 000
-
-
-
10 000
-
Nombre initial
de bénéficiaires
25/11/2014
27/03/2015
10/08/2015
01/10/2015
27/01/2016
Guillaume Bouhours
-
-
4 000
-
-
-
4 000
-
Nombre total d’actions
pouvant être acquises
par les membres
du Comité Exécutif (1)
-
1 440
28 656
-
4 000
4 000
32 000
4 000
Date d’expiration de
la période d’acquisition
05/03/2014
10/08/2017
01/10/2016
27/01/2017
2 ans
1 an
1 an
Durée de la période
d’incessibilité à compter
du transfert de
propriété des actions
Conditions d’acquisition
2 ans
(3)
15/01/2015
(3)
02/07/2016
2 ans
Co- (5)
Co- (5)
investissement investissement
(3)
2 ans
Présence et
performance
25/11/2018
(4)
-
Présence et
performance
27/03/2017
(3)
2 ans
Présence et
performance
Présence et
performance
Présence et
performance
(2)
Présence et
performance
(1) Hors membres du Directoire.
(2) À l’issue de la période d’acquisition, le nombre d’actions livrées à chaque bénéficiaire dépend des critères de performance financiers et opérationnels. Si les
critères de performance sont atteints à 100 % ou dépassés, le bénéficiaire recevra 100 % du nombre d’actions qui lui ont été attribuées. Si les critères de
performance son partiellement atteints, le bénéficiaire recevra un pourcentage du nombre d’actions qui lui ont été attribuées.
(3) Date d’expiration de la période d’acquisition pour les bénéficiaires résidents français. Les autres bénéficiaires sont soumis à une période d’acquisition de 4 ans et
aucune période de conservation soit jusqu’au 05/03/2016 pour le plan du 05/03/2012, jusqu’au 15/01/2017 pour le plan du 15/01/2013, jusqu’au 02/07/2018
pour le plan du 02/07/2014 et jusqu’au 27/03/2019 pour le plan du 27/03/2015.
(4) Le bénéficiaire étant un résident fiscal étranger, la période d’acquisition était d’une durée de quatre ans à l’issue de laquelle les actions auraient été librement
cessibles.
(5) Attribution soumise à un investissement personnel du bénéficiaire, 2 actions gratuites pour 1 action investie.
158
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunération et avantages des dirigeants
TABLEAU 11
Contrat
de travail
Dirigeants mandataires sociaux
Oui
Stéphane Rambaud-Measson
Président du Directoire
Directeur Général
Non
√
Régime
de retraite
supplémentaire
Oui
(1)
Indemnités ou avantages dus
ou susceptibles d’être dus
à raison de la cessation ou
du changement de fonctions
de mandataire social
Non
Oui
√
√
Indemnité
relative à une
clause
de nonconcurrence
Non
Oui
Non
√
Guillaume Bouhours
Membre du Directoire
Directeur Financier
√
√
√
√
Erwan Faiveley
Membre du Directoire
Salarié de FFP, société holding de la famille Faiveley
√
√
√
√
(1) Monsieur Stéphane Rambaud-Measson a été nommé Président du Directoire et Directeur Général en date du 7 avril 2014. Son contrat de travail a pris fin avec
la mise en œuvre de son mandat social. Suite à la nomination de Monsieur Stéphane Rambaud-Measson en tant que Président du Directoire et Directeur
Général en date du 7 avril 2014, ont été définies les modalités de cessation de ses fonctions. Ainsi, en cas de révocation par le Conseil de Surveillance, celui-ci
pourra bénéficier d’une indemnité.
Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres du Directoire
Néant.
4
4.5.3 INTÉRÊTS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL
DE SURVEILLANCE DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ
ET DE SES FILIALES
À la date de dépôt du présent Document de Référence, les intérêts des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance dans le capital social de
la Société se présentent de la manière suivante :
Membres du Directoire
Stéphane Rambaud-Measson
Erwan Faiveley
Guillaume Bouhours
Membres du Conseil de Surveillance
Nombre d’actions
% en capital
% en droit de vote
0
-
-
612
ns
ns
9 583
0,07 %
0,04 %
Nombre d’actions
% en capital
% en droit de vote
Philippe Alfroid
200
ns
ns
François Faiveley
225
ns
ns
Hélène Auriol-Potier
200
ns
ns
Nicoletta Giadrossi-Morel
200
ns
ns
Maurice Marchand-Tonel
200
ns
ns
Christian Germa
200
ns
ns
Didier Alix
200
ns
ns
Christopher Spencer
650
ns
ns
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
159
4
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunération et avantages des dirigeants
OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES DIRIGEANTS
ET LES PERSONNES MENTIONNÉES À L’ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE
ET FINANCIER AU COURS DE L’EXERCICE 2015/2016
Nom
Instrument
financier
Nature
de l’opération
Nombre
d’opérations
Prix moyen
Montant
(en euros)
(en euros)
Actions
Exercice de
stock-options
5
45,24
698 839
Cession
4
67,26
568 109
Exercice de
stock-options
1
54,91
302 005
Cession
1
68,945
379 197
Thomas FESER
Vice-president Corporate Development
(1)
Serge CHOUMAKER Membre du Conseil de Surveillance
représentant les salariés actionnaires
Actions
(1) Monsieur Serge Choumaker a quitté la Société au 18 février 2016.
Ces opérations ont fait l’objet de déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers.
160
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
RESPONSABILITÉ
SOCIALE ET
ENVIRONNEMENTALE
Introduction – être un acteur de la mobilité
« durable »
162
Méthodologie de recueil de l’information RSE
164
Référentiel et définitions
Périmètres de consolidation
Méthodes de consolidation
Contrôles
Vérification externe des informations RSE
164
164
165
165
165
5.1 Informations environnementales
166
5.1.1 Politique générale en matière environnementale
5.1.2 Les principaux indicateurs environnementaux
5.1.3 Impact de l’activité sur l’environnement
et le changement climatique
5.1.4 Les actions pratiques mises en œuvre pour limiter
les atteintes à l’environnement
5.1.5 Les dernières innovations techniques qui
protègent l’environnement
166
166
5.3 Responsabilité sociétale
177
5.3.1
5.3.2
5.3.3
5.3.4
5.3.5
177
177
177
178
179
La cartographie des parties prenantes
Des clients aux exigences accrues
Nos fournisseurs : achats et relations durables
L’éthique et la lutte contre la corruption
Relations avec les communautés locales
5.4 Table de concordance RSE
179
5.5 Rapport de l’organisme tiers
indépendant sur les informations
sociales, environnementales et sociétales
consolidées figurant dans le rapport
de gestion
181
169
169
170
5.2 Informations sociales
170
5.2.1
5.2.2
5.2.3
5.2.4
5.2.5
170
170
173
175
La politique ressources humaines du Groupe
Les indicateurs ressources humaines
Développement des compétences
Politique de lutte contre les discriminations
Accidents du travail/conditions d’hygiène
et de sécurité/pénibilité
5.2.6 Organisation du travail et relations sociales
5
176
176
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
161
5
RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE
Introduction – être un acteur de la mobilité « durable »
INTRODUCTION – ÊTRE UN ACTEUR
DE LA MOBILITÉ « DURABLE »
Facteurs de développement économique et social, les transports de
personnes et de marchandises génèrent des impacts, locaux sur la qualité
de l’air ou de l’eau, mais aussi globaux par leurs émissions de gaz à effet
de serre. Le secteur des transports représente aujourd’hui plus de 23 % (1)
des émissions globales.
Le Groupe d’Experts Intergouvernemental sur l’Évolution du Climat (GIEC),
créé en 1988 par l’ONU, estime que pour maximiser ses chances de
limiter le réchauffement à 2 °C, l’Humanité doit réduire de moitié, d’ici
à 2050, ses émissions de gaz à effet de serre. Il prévoit par ailleurs
pour 2050 une augmentation, par rapport à 2010, d’environ 80 % du
transport de personnes et d’environ 50 % du transport de marchandises
dans le monde.
En Europe, conformément au traité de Lisbonne qui promeut une
croissance économique durable, la réduction de 20 % des émissions de
CO2 avant 2020 par rapport à 1990 constitue un objectif majeur auquel
s’ajoutent les objectifs suivants :
■
20 % d’amélioration de l’efficacité énergétique ;
■
20 % d’énergies renouvelables dans le mix énergétique européen.
Cependant, les émissions de gaz à effet de serre (GES) atteignent des
niveaux records et leur croissance n’a jamais été aussi rapide. De 2000
à 2010, elles ont augmenté de 2,2 % par an. L’utilisation accrue du
charbon a annulé les progrès réalisés dans le secteur énergétique grâce
au développement des énergies renouvelables. À ce rythme, le seuil des
2 °C supplémentaires sera franchi dès 2030 et il faudra se préparer à
un réchauffement compris entre 3,7 °C et 4,8 °C en 2100. Le GIEC
insiste donc dans son cinquième rapport finalisé publié en 2014 sur la
transformation des modes de vie. L’urbanisation massive attendue au
cours des vingt prochaines années – la population urbaine dépassera
70 % en 2030 – est une opportunité selon le GIEC. L’urbanisation doit
être l’occasion de construire des villes plus denses, de développer des
transports en commun propres et des habitats propres. Pour le GIEC,
concentrer les actions sur les villes permet d’agir sur près du quart
des émissions mondiales de GES. Les conclusions du GIEC opposent
nettement le rail à la route en mettant en évidence l’intérêt que le
transport ferroviaire pourra apporter dans le combat pour le contrôle du
réchauffement de la planète.
La raréfaction des énergies fossiles, le réchauffement climatique et la
prise de conscience écologique planétaire favorisent le développement
d’autres modes de transport, notamment le ferroviaire.
Disposant du plus bas niveau de gaz à effet de serre émis par kilomètre
parcouru, le transport ferroviaire figure parmi les moyens de transport
les plus écologiques. Il contribue pleinement à la lutte contre la pollution
atmosphérique. L’utilisation des transports ferroviaires, trains, métros ou
tramways, est un moyen de passer à une mobilité durable. Le transport
ferroviaire de proximité (métro, tramways) devient un atout pour les
collectivités locales dans la lutte contre les concentrations de particules
fines et les émissions de dioxyde de carbone.
En effet, lorsqu’il s’agit d’émissions ou de consommation énergétique,
le rail est le mode de transport en commun le plus durable à l’échelle
planétaire. Il génère moins de 1 % des émissions mondiales de gaz à
effet de serre (GES). Les émissions de gaz à effet de serre du transport
ferroviaire sont estimées entre 10 et 20 fois inférieures au transport
automobile ou aérien, par passager et par kilomètre transporté (2).
L’évolution du marché ferroviaire accompagne les besoins croissants de
mobilité créés par l’expansion démographique, l’hyper-concentration
urbaine, la saturation routière et les préoccupations environnementales.
Au-delà des changements climatiques, l’industrie ferroviaire, comme toute
autre industrie, fait face à des défis importants, incluant la rareté des
ressources, et l’accroissement des exigences réglementaires à l’égard
des émissions, du bruit et de l’utilisation des sols.
Plusieurs pistes sont ainsi explorées pour améliorer le caractère « durable »
du matériel roulant ferroviaire : amélioration des systèmes de récupération
de l’énergie de freinage, pilotage du conditionnement d’air en fonction du
taux d’occupation, développement du mode économique permettant de
réduire la consommation électrique, systèmes d’aide à l’éco-conduite, ou
compteurs d’énergie pour un meilleur suivi des consommations. Le groupe
Faiveley Transport est d’ores et déjà impliqué dans ces améliorations.
Un nombre croissant de clients réclame des diagnostics énergétiques
mais formule également des exigences en termes de développement
durable (faible masse, récupération de l’énergie, bruit réduit, taux élevé
de recyclabilité, utilisation de peintures hydrosolubles). Les produits de
Faiveley Transport contribuent à répondre à ces exigences.
Par ailleurs, le Groupe est de plus en plus sensible aux aspects sociaux
du développement durable, par exemple ceux concernant l’accessibilité
des personnes handicapées ou âgées. Le bon niveau technologique de
Faiveley Transport sur ces demandes lui permet d’être présent sur les
nouveaux programmes.
(1) Source : International Energy Agency, CO2 emissions from fuel combustion 2014 edition.
(2) D’après une étude réalisée par Deloitte pour le compte de l’Agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie (ADEME) publiée en janvier 2008, sur
le thème « efficacités énergétiques et environnementales des modes de transport ».
162
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE
Introduction – être un acteur de la mobilité « durable »
Faiveley Transport s’efforce de limiter l’impact de ses propres activités sur l’environnement et suit quatre indicateurs dans ce domaine :
■
consommation d’énergie ;
■
émissions de gaz à effet de serre ;
■
usage de l’eau ;
■
nombre de sites industriels certifiés ISO 14001.
La performance sociale et environnementale du Groupe repose aussi sur l’engagement et les compétences de ses collaborateurs. Le Groupe encourage
leurs initiatives, sensibilise ses salariés, et veille à leur formation.
Pour Faiveley Transport, il est important que ses équipes se sentent sereines et confiantes afin de créer un lien d’empathie avec leurs interlocuteurs,
clients ou fournisseurs. Pour toujours mieux adapter les conditions de travail aux attentes de chacun, l’ambition passe par une approche des ressources
humaines fondée sur la promotion de la diversité et un dialogue approfondi entre les équipes et leur hiérarchie. Le Groupe veille à une conduite éthique
de tous les collaborateurs et œuvre à l’amélioration de la qualité de vie au travail, l’allégement de la pénibilité et le bien-être accru dans l’entreprise.
Le cœur même de l’activité de Faiveley Transport est au centre des préoccupations environnementales visant notamment à lutter contre le réchauffement
climatique et la diminution des gaz à effet de serre. En consacrant l’éco-mobilité comme axe central du développement durable, la plupart des pays
occidentaux créent une véritable opportunité de croissance et de création d’emplois dans le domaine ferroviaire. C’est donc pour Faiveley Transport,
un des leaders mondiaux des équipements pour le matériel ferroviaire roulant, une opportunité extraordinaire de développement.
5
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
163
5
RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE
Méthodologie de recueil de l’information RSE
MÉTHODOLOGIE DE RECUEIL
DE L’INFORMATION RSE
Cette notice a pour objectif de détailler la méthodologie de reporting
employée au sein du groupe Faiveley Transport en matière de responsabilité
sociale et environnementale. Faiveley Transport a élaboré ce protocole
en cohérence avec les lignes directrices des indicateurs GRI (Global
Reporting Initiative) et dans une volonté de conformité à l’article 225 de
la loi Grenelle 2 du 12 juillet 2010 et son décret d’application du 24 avril
2012.
Ce protocole de reporting extra-financier permet de décrire la méthodologie
suivie pour le calcul et la remontée des indicateurs environnementaux,
sociaux et achats du groupe Faiveley Transport.
Le présent document sera révisé annuellement en fonction des évolutions
du reporting du Groupe mais aussi en fonction des retours d’expérience
dans un objectif d’amélioration continue, nécessaire au pilotage de
l’entreprise et de sa performance globale.
RÉFÉRENTIEL ET DÉFINITIONS
Afin d’assurer l’homogénéité et la fiabilité des indicateurs suivis dans
l’ensemble des entités, le Groupe a défini des référentiels communs de
reporting social, de sécurité et d’environnement.
Ces documents précisent les méthodologies à suivre pour le reporting
des indicateurs de l’ensemble du Groupe. Engagé dans un processus
d’amélioration continue, Faiveley Transport complète progressivement
ce travail pour adapter son référentiel d’indicateurs RSE aux évolutions
du Groupe. Ce référentiel s’appuie sur les principes généraux définis par
le Groupe en matière de périmètre, de responsabilités, de contrôles et
de limites et précise pour chaque indicateur, sa définition, la Direction
responsable, les outils et les modes de remontée des informations
utilisées. Ce référentiel s’appuie sur l’ensemble des procédures du Groupe
formalisées dans le cadre du système de management FMS (Faiveley
Management System).
Sauf mention contraire, les indicateurs ainsi que les informations
communiquées concernent la période de 12 mois correspondant à la
durée de l’exercice fiscal de Faiveley Transport soit du 1er avril au 31 mars
pour chaque exercice.
PÉRIMÈTRES DE CONSOLIDATION
Les données sociales et sociétales contenues dans ce rapport
concernent l’ensemble des sites opérationnels et industriels du groupe
Faiveley Transport en France et à l’étranger ainsi que la maison mère
pour les indicateurs pertinents. Sauf mention contraire, les données
environnementales couvrent les principaux sites industriels détaillés cidessous :
■
Asie-Pacifique : Faiveley Transport Australia, Shanghai Faiveley
Railway Technology, Faiveley Transport Rail Technologies India,
Faiveley Transport Metro Technology Shanghai, Faiveley Transport
Far East ;
■
Europe : Faiveley Transport Witten, Faiveley Transport Leipzig,
Faiveley Transport Nowe, Faiveley Transport Czech, Faiveley Transport
Plzen, Faiveley Transport Italia, Faiveley Transport Ibérica, Faiveley
Transport Amiens, Faiveley Transport NSF, Faiveley Transport Tours,
Faiveley Transport Gennevilliers, Faiveley Transport Nordic, Faiveley
Transport Tamworth, Faiveley Transport Birkenhead, Faiveley Transport
164
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
Tremonisce, Faiveley Transport Schweiz, Faiveley Transport Schwab
AG, Faiveley Transport Polska, Faiveley Transport Russia ;
■
Amériques : Faiveley Transport North America, Amsted Rail Faiveley,
Graham-White, Faiveley Transport do Brazil.
Les sociétés holding, les succursales ou bureaux commerciaux ainsi
que les données des trois co-entreprises dont le Groupe ne détient
pas le contrôle, et mises en équivalence dans les comptes consolidés
conformément aux normes IFRS 10, 11 et 12, à savoir les sociétés
suivantes Shijiazhuang Jiaxiang Precision Machinery, Qingdao Faiveley
SRI Rail Brake, Datong Faiveley Coupler Systems ne font pas partie du
périmètre de consolidation des données environnementales.
Les données des sociétés qui ne sont pas détenues à 100 % sont
intégrées de manière globale au reporting RSE du Groupe étant donné
que les autres actionnaires de ces entités ne publient aucune information
RSE.
RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE
Méthodologie de recueil de l’information RSE
MÉTHODES DE CONSOLIDATION
Le processus de reporting des données quantitatives sociales et
environnementales est effectué via le logiciel Hyperion également utilisé
pour la consolidation des données financières.
Le processus de reporting a pour objectif de se conformer aux exigences
réglementaires et législatives françaises et de garantir la fiabilité et la qualité
des données reportées.
Les données qualitatives sociales, environnementales et sociétales sont
collectées auprès de chacun des responsables Ressources Humaines,
des Responsables environnementaux (ingénieur sécurité environnement)
des principaux sites ou auprès des Directeurs Financiers. Cette collecte
s’effectue via un formulaire type à compléter par chacun des sites et qui
reprend les thèmes sociaux, environnementaux et sociétaux présentés
dans le Document de Référence de Faiveley Transport. Les données
sont ensuite consolidées par la Direction Financière et la Direction des
Ressources humaines de la maison mère.
Cependant, les méthodologies relatives à certains indicateurs sociaux et
environnementaux peuvent présenter des limites du fait :
■
de l’absence de définitions reconnues au niveau national et/ou
international, concernant notamment les différents types de contrats
de travail ;
■
d’estimations nécessaires, de la représentativité des mesures
effectuées ou encore de la disponibilité limitée de données externes
nécessaires aux calculs ;
■
des modalités pratiques de collecte et de saisie de ces informations.
CONTRÔLES
Chaque Direction en charge de la collecte des données est responsable
des indicateurs fournis. Le contrôle s’effectue lors de la consolidation
(revue des variations, comparaison inter-entités). Les contrôles incluent
la comparaison avec les données des exercices précédents, les écarts
jugés significatifs faisant l’objet d’analyses systématiques.
Les données sociales relatives à l’effectif inscrit sont rapprochées des
données consolidées dans la base Hyperion.
5
VÉRIFICATION EXTERNE DES INFORMATIONS RSE
Compte tenu des dispositions de l’article 3 de l’arrêté du 13 mai 2013
précisant les modalités de la conduite de la mission de l’organisme tiers
indépendant en application des dispositions de l’article L. 225-102-1,
le Groupe a mandaté le cabinet Mazars pour réaliser la mission de
vérification requise sur les informations RSE. Le rapport de l’organisme
tiers indépendant figure au paragraphe 5.5 du présent Document de
Référence.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
165
5
RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE
Informations environnementales
5.1 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
5.1.1 POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE ENVIRONNEMENTALE
Les procédures visant à s’assurer de la correcte application des
dispositions réglementaires en matière d’environnement, de santé et de
sécurité sont décentralisées et contrôlées au niveau de chacun des sites
industriels. Les coûts liés à l’environnement, l’hygiène et la sécurité sont
budgétés au niveau du site ou de l’unité et comptabilisés dans le compte
de résultat consolidé.
L’exercice 2015/2016 a permis de poursuivre la mise en place de
procédures et de méthodes destinées à assurer une meilleure gestion
des prescriptions légales, des objectifs et des règles en matière de
management de l’environnement.
Dans un souci d’amélioration continue, un département Qualité, Santé,
Sécurité et Environnement (QHSE) Groupe a été créé en avril 2015. Il a
pour missions principales :
■
l’animation du réseau de contacts QHSE sur les sites et dans chaque
Division ;
■
de développer au travers de l’ensemble des sites du Groupe les
bonnes pratiques QHSE ;
■
de centraliser la consolidation des données QHSE présentées dans
le présent chapitre.
Chacun des principaux sites industriels du Groupe mène une politique de
réduction des consommations d’énergie, d’eau et de matières premières,
de limitation des nuisances locales (bruit…) et de valorisation des déchets.
La démarche est conduite de manière décentralisée : les unités sont
responsables de leur auto-évaluation environnementale, de la définition
d’un plan d’actions avec des objectifs associés ainsi que du reporting de
leurs données environnementales.
Au niveau Groupe, Faiveley Transport a décidé de mettre en place une
initiative de réduction de ses consommations d’énergie en faisant appel
aux compétences d’un cabinet spécialisé sur ces thématiques. Cette
initiative a été lancée en avril 2016 sur un panel représentatif de ses
principaux sites de production. Cette démarche sera généralisée à
l’ensemble des sites du Groupe au cours des exercices suivants.
5.1.2 LES PRINCIPAUX INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX
Faiveley Transport s’efforce de limiter l’impact de ses propres activités sur
l’environnement et suit quatre indicateurs dans ce domaine :
■
consommation d’énergie ;
■
émissions de gaz à effet de serre ;
■
usage de l’eau ;
■
nombre de sites industriels certifiés ISO 14001.
Les résultats et principales initiatives sont présentés en détail dans les
paragraphes ci-dessous.
CONSOMMATIONS D’ÉNERGIE
Le Groupe collecte depuis plusieurs années les données relatives à la
consommation énergétique de l’ensemble de ses unités. Ces informations
permettent au Groupe de s’inscrire dans les objectifs de réduction
des émissions de gaz à effet de serre décidés au niveau international,
notamment dans le cadre des engagements de l’Union européenne.
Trois sites industriels du Groupe ont aujourd’hui recours à des énergies
renouvelables (énergie photovoltaïque, énergie solaire et pompes à
chaleur).
De nombreux sites, toutes zones géographiques confondues, ont lancé
des campagnes de remplacement de l’éclairage classique par des
ampoules à LED.
Les données relatives aux consommations d’énergie ont été collectées
sur la base des consommations réalisées au cours de l’année 2015 (du
1er janvier au 31 décembre).
166
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE
Informations environnementales
■ CONSOMMATION DE GAZ SUR LES PRINCIPAUX SITES INDUSTRIELS
2015 (1)
(en kWh)
Asie Pacifique
2014 (1)
Variation
+ 23,7 %
1 375 546
1 112 083
26 713 586
25 665 759
+ 4,1 %
Amériques
8 323 692
10 094 684
- 17,5 %
GROUPE
36 412 824
36 872 256
- 1,25 %
Europe
(1) La filiale Faiveley Transport Schwab AG est exclue du périmètre.
La consommation de gaz sur l’exercice est en baisse de 1,25 %.
Pour la zone Europe, la consommation de gaz est en hausse par rapport
à l’exercice précédent en raison d’un hiver rigoureux.
Pour la zone Amériques, la forte diminution de la consommation de
gaz est due à deux phénomènes majeurs : l’hiver peu rigoureux et le
déménagement d’une partie de la production de Graham White dans
des locaux plus petits ne disposant pas du chauffage au gaz.
Les augmentations significatives observées pour la zone Asie-Pacifique
sont principalement liées à l’accroissement de l’activité « peinture » en
Inde et en Chine au cours de la période.
■ CONSOMMATION D’ÉLECTRICITÉ SUR LES PRINCIPAUX SITES INDUSTRIELS
(en kWh)
Asie Pacifique
Europe
2015 (1)
2014 (1)
Variation
4 906 173
5 363 522
- 8,5 %
24 208 012
24 782 357
- 2,3 %
Amériques
16 838 979
15 806 634
+ 6,5 %
GROUPE
45 953 164
45 952 513
NS
(1) La filiale Faiveley Transport Schwab AG est exclue du périmètre.
La consommation d’électricité sur l’exercice est en baisse en Europe
(- 2,3 %) et en Asie Pacifique (- 8,5 %) et en progression sur la zone
Amériques (+ 6,5 %) principalement en raison de l’augmentation de
l’activité.
En complément de ces initiatives locales et en partenariat avec un acteur
reconnu pour son expertise, le Groupe a initié une démarche de réduction
de ses consommations d’énergie sur trois sites pilotes en Europe. La
démarche pourra être généralisée à l’ensemble du Groupe.
Les sites, d’une manière générale, améliorent constamment leurs
systèmes d’éclairage (éclairages LED) et leurs parcs de chauffage
électrique.
ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE
Dans le cadre de ses obligations réglementaires, la filiale Faiveley Transport
Tours a réalisé en mars 2016, un nouveau bilan carbone (1er bilan
en 2012/2013). Cette filiale du Groupe, spécialisée dans les équipements
et mécanismes de portes embarquées, d’information passagers et de
capteurs et convertisseurs d’énergie a généré 2 707 tonnes équivalent
CO2 (contre 2 443 tonnes en 2012/2013). La consommation de gaz
naturel constitue le principal poste d’émissions de GES.
Le tableau ci-dessous présente le bilan des émissions de gaz à effet de serre (GES) basée sur les consommations d’électricité des sites concernés
présentées ci-dessus. Ces données ont été obtenues à partir du référentiel établi par l’Agence Internationale de l’Énergie (édition 2013) quantifiant les
émissions de CO2 selon l’origine de la production électrique :
2015 (1)
2014 (1)
Variation
Asie Pacifique
3 946
4 262
- 7,4 %
Europe
5 805
5 869
- 1,1 %
Amériques
8281
7 788
+ 6,3 %
GROUPE
18 032
17 919
- 0,6 %
(en tonne CO2)
(1) La filiale Faiveley Transport Schwab AG est exclue du périmètre.
Afin de limiter ses émissions de CO2, le Groupe a mis en place certaines actions comme la mise en place de filtres à particules pour réduire les rejets
dans l’atmosphère ou bien l’abandon du chauffage au fuel.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
167
5
5
RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE
Informations environnementales
CONSOMMATIONS D’EAU
Les données relatives aux consommations d’eau ont été collectées sur la base des consommations réalisées au cours de l’année 2015 (du 1er janvier
au 31 décembre).
■ CONSOMMATION D’EAU SUR LES PRINCIPAUX SITES INDUSTRIELS
(en m3)
2015 (1)
2014 (1)
Variation
Asie Pacifique
31 419
27 179
+ 15,6 %
Europe
101 815
93 782
+ 8,6 %
Amériques
23 306
28 613
- 18,6 %
GROUPE
156 540
149 574
+ 4,7 %
(1) Les filiales Faiveley Transport Schwab A et, Faiveley Transport Australia sont exclues du périmètre.
La tendance générale observée est à la progression des consommations
d’eau sur les zones Europe et Asie-Pacifique. Les causes sont multiples :
une fuite d’eau importante sur un site européen, l’augmentation des
effectifs sur certains sites, l’augmentation de l’activité services (lavage
des produits).
La diminution de la consommation d’eau observée sur la zone Amériques
s’explique principalement par l’absence de sinistre sur la filiale de Graham
White par rapport à l’année 2014, année au cours de laquelle une
importante fuite d’eau avait été constatée.
Par ailleurs, aucune contrainte d’approvisionnement particulière en eau
n’a été identifiée par le Groupe.
POLLUTION ET RECYCLAGE DES DÉCHETS
La gestion des déchets est au cœur du défi de la transition énergétique
et du développement de l’économie circulaire. Le tri constitue la première
étape dans le processus de réduction et de transformation des déchets.
À ce titre, certaines sociétés du Groupe notamment en Europe et aux
États-Unis disposent localement d’indicateurs permettant un suivi du
recyclage des principales matières premières consommées par leur
activité industrielle (aluminium, acier et métaux ferreux).
Le Groupe encourage la mise en œuvre d’actions limitant la pollution et
favorisant le recyclage des déchets comme par exemple l’utilisation de
matériaux 100 % recyclés, l’utilisation de produits bio et l’élimination de
pesticides et désherbants pour l’entretien des espaces verts, le recyclage
des batteries, lampes, circuits imprimés ou métaux ou bien l’achat de
machines réduisant la production de déchets et de polluants résiduels.
Des mesures sont prises afin de limiter la pollution du Groupe dans son
environnement comme par exemple l’analyse des rejets dans l’air et
dans l’eau, la mise en place de bassins de rétentions et de systèmes
de traitement des eaux usées, l’achat de bacs de rétention afin de
limiter la dispersion des produits et la contamination des eaux et des
sols, l’installation de systèmes de purification d’huiles usagées. Sur
certains grands sites européens, il existe un seul prestataire en charge
de la collecte et de la gestion des déchets garantissant un taux élevé de
Nombre d’entités certifiées ISO 14001
Asie Pacifique
Europe
valorisation/recyclage, et du suivi réglementaire des filières d’élimination
ou de valorisation.
Enfin, de par son activité le Groupe Faiveley Transport n’est pas
directement concerné par la lutte contre le gaspillage alimentaire et n’a
donc pas pris d’engagement spécifique en la matière.
CONSOMMATIONS DE MATIÈRES
PREMIÈRES ET UTILISATION DES SOLS
En ce qui concerne la consommation de matières premières au sein du
Groupe, celui-ci ne communique pas de données spécifiques. En effet,
l’activité industrielle du Groupe repose majoritairement sur des achats
de composants, équipements et pièces ouvragés et non sur l’achat de
matières premières brutes. Dans ces conditions, les données relatives
à la consommation de matières premières du Groupe ne seraient ni
pertinentes, ni appropriées par rapport à l’activité industrielle de Faiveley
Transport.
Au regard des activités du Groupe, l’utilisation des sols est peu significative.
PRISE EN COMPTE DES NUISANCES
SONORES ET AUTRES
Les nuisances sonores et autres formes de pollution liées aux activités
des sites du Groupe sont contrôlées conformément aux exigences
réglementaires locales applicables.
CERTIFICATION ISO 14001
Le Groupe s’est fixé pour objectif d’avoir 100 % de ses sites industriels
certifiés ISO 14001, standard international relatif au management
environnemental des organisations en vue de l’amélioration continue
de leurs performances environnementales. Cette démarche répond à la
nécessité de satisfaire les attentes des clients et d’améliorer la confiance
des pouvoirs publics et des actionnaires vis-à-vis du Groupe.
2015/2016
2014/2015
Variation
3
3
+ 1
12
11
Amériques
2
2
-
GROUPE
17
16
+ 1
Faiveley Transport Czech a obtenu la certification ISO 14001 en juin 2015.
168
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE
Informations environnementales
5.1.3 IMPACT DE L’ACTIVITÉ SUR L’ENVIRONNEMENT
ET LE CHANGEMENT CLIMATIQUE
Les activités de production du Groupe, de par leur nature, génèrent peu de
rejets dans l’environnement. Le Groupe cherche néanmoins à minimiser
l’impact de ses activités sur l’environnement et le changement climatique.
À cette fin, le Groupe prend des initiatives pour intégrer les préoccupations
environnementales dans la gestion de ses activités et de ses locaux :
■
respecter les obligations légales et réglementaires applicables à
l’ensemble des sites ;
■
trouver des solutions qui limitent l’impact des activités sur
l’environnement, préviennent les pollutions et assurent l’amélioration
permanente dans le respect de la compétitivité économique ;
■
réduire les consommations d’énergies non renouvelables, améliorer la
qualité des rejets gazeux et améliorer le tri des déchets ;
■
contribuer au développement durable sur les volets économique et
social.
Il faut noter que les activités du Groupe n’ont que peu d’impact sur la
biodiversité et les causes pouvant entraîner une atteinte à celle-ci sont
gérables (bassins de rétention, élévation des bacs, stockage adéquat des
solvants ou peintures). Le Groupe a pris toute la mesure de la directive
responsabilité civile environnement 2004/35/CE sur la responsabilité
environnementale relative à la prévention et la réparation des dommages
environnementaux. Face à cette nouvelle réglementation, le Groupe a
accentué sa vigilance en matière de protection de l’environnement et a
mis en place avec les assureurs une couverture adaptée à ce nouveau
régime de responsabilité.
À la date du présent Document de Référence, le Groupe n’a pas
connaissance d’éléments ou de situations en matière d’environnement
susceptibles d’avoir un impact significatif sur la situation financière ou
sur les résultats autres que ceux décrits au paragraphe 2.4.3 Risques
environnementaux figurant au chapitre 2 – Facteurs de risques du présent
Document de Référence.
5.1.4 LES ACTIONS PRATIQUES MISES EN ŒUVRE POUR LIMITER
LES ATTEINTES À L’ENVIRONNEMENT
Faiveley Transport, au travers de ses produits et de ses équipes d’ingénieurs,
s’inscrit véritablement dans une démarche de développement durable
et fait de celui-ci une priorité. Le potentiel de réduction de l’empreinte
écologique du ferroviaire par la réduction de la consommation d’énergie
reste et fait l’objet de recherches au sein du Groupe.
Le Groupe a mené de nombreuses actions ayant vocation à être
généralisées à l’ensemble des principaux sites industriels dont voici
quelques exemples :
■
environnement (certification ISO 14001 Groupe ; mise en conformité
réglementaire ; nomination d’un coordinateur QHSE (Qualité Hygiène
Sécurité Environnement) sur les sites industriels ; remplacement de
certaines substances ; critère environnemental intégré dans le système
de management…) ;
■
efficacité énergétique (baisse des consommations, réduction des
déchets et augmentation du recyclage ; bilans carbone ; optimisation
des déplacements…) ;
■
éco-conception (restriction à l’utilisation de certaines substances
chimiques ; systèmes d’évaluation de la qualité de l’air ; mise en place
de formations internes ; réduction du poids des systèmes favorisant la
baisse des consommations, recyclabilité, développement de produits
faisant appel à moins de composants…).
La démarche de l’entreprise en matière de développement durable est
basée sur les principes suivants :
■
■
contribuer à mettre sur le marché au travers de son excellence
technique des produits qui rendent le train encore plus attrayant pour
ses passagers ;
utiliser des matériaux recyclables et identifier les composants
nécessitant un traitement spécial en fin de vie ;
■
éliminer les matières dangereuses pour la santé ou l’environnement ;
■
réduire le poids des systèmes fabriqués et améliorer la consommation
énergétique de ses produits ;
■
améliorer l’efficacité énergétique et réduire les émissions dans
l’atmosphère, la consommation des ressources et les déchets ;
■
faire appliquer par les fournisseurs les principes du Groupe en matière
économique, sociale et environnementale.
Le Groupe a accru la sensibilisation de ses employés au tri des déchets,
à la prévention de déversement accidentel de produits chimiques et
renforcé les contrôles annuels des rejets de poussière et de COV dans
ses principaux sites industriels.
Enfin, le Groupe s’attache à sensibiliser l’ensemble de ses fournisseurs
en auditant leur démarche en matière de respect de l’environnement.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
169
5
5
RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE
Informations sociales
5.1.5 LES DERNIÈRES INNOVATIONS TECHNIQUES QUI PROTÈGENT
L’ENVIRONNEMENT
Le groupe Faiveley Transport s’investit dans la conception et la mise au point de produits contribuant au développement durable permettant d’accroître
la santé et la sécurité des utilisateurs, la réalisation d’économies d’énergie et réduisant l’empreinte environnementale du secteur ferroviaire (cf. Chapitre 1
du présent Document de Référence).
5.2 INFORMATIONS SOCIALES
5.2.1 LA POLITIQUE RESSOURCES HUMAINES DU GROUPE
Le groupe Faiveley Transport est fortement impacté par l’évolution
des exigences de ses clients traditionnels ainsi que par la montée en
puissance de nouveaux clients, entraînant des besoins accrus en termes
de compétitivité.
Ces évolutions impliquent de poursuivre l’internationalisation du Groupe
et de mettre à profit la taille récemment atteinte et le savoir-faire pour
développer les capacités et les compétences qui contribueront à
son succès et à sa longévité. Les clients ont aujourd’hui de nouvelles
exigences ; en particulier un time to market beaucoup plus court, et
une collaboration accrue entre les sites Faiveley Transport, tant pour
l’Ingénierie que la Logistique ou les Achats et la Qualité.
La stratégie Ressources humaines du Groupe est directement influencée
par ces évolutions, et s’organise autour de deux grands pôles :
■
la création d’une culture commune ; et
■
l’attraction, le développement et la rétention des talents.
Au cours de l’exercice 2015/2016, la stratégie globale, concrétisée dans
un projet d’entreprise, Faiveley Worldwide Excellence (FWE), ainsi que des
efforts particuliers pour améliorer l’exécution des projets pour les clients
ont été poursuivis. Ces efforts sur les capacités de gestion de projet et
d’exécution du Groupe sont au centre de sa stratégie de ressources
humaines.
L’année 2015/2016 a également été marquée par le déploiement des
valeurs du Groupe définies au cours de l’exercice précédent.
5.2.2 LES INDICATEURS RESSOURCES HUMAINES
RÉPARTITION ET ÉVOLUTION DES EFFECTIFS
À fin mars 2016, le groupe Faiveley Transport compte 5 951 collaborateurs répartis dans 24 pays à travers le monde.
Répartition géographique
2015/2016
2014/2015
Variation
France
1 411
1 401
+ 0,7 %
Europe (hors France)
2 181
2 117
+ 3,0 %
720
698
+ 3,2 %
Asie Pacifique
1 639
1 540
+ 6,4 %
TOTAL
5 951
5 756
+ 3,4 %
Amériques
Les données présentées incluent les stagiaires.
170
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE
Informations sociales
L’évolution des effectifs sous contrat en fin de période au cours des deux derniers exercices, est la suivante :
Répartition de l’effectif par type de contrat
2015/2016
2014/2015
CDI
CDD
CDI
CDD
France
1 340
71
1 317
84
Europe (hors France)
1 932
249
1 923
194
705
15
691
7
Amériques
Asie Pacifique
1 201
438
1 517
23
TOTAL
5 178
773
5 448
308
Répartition de l’effectif par genre
La répartition hommes/femmes dans l’effectif est stable par rapport à l’exercice précédent. Le pourcentage des femmes dans le Groupe est de 19 %
au 31 mars 2016, stable par rapport à l’exercice précédent (19 % au 31 mars 2015).
Répartition de l’effectif par tranches d’âge au 31 mars 2016
Tranches d’âge
Jusqu’à 24
Total
%
France
Europe
(hors France)
Amériques
Asie
Pacifique
277
5
56
82
41
98
25-30
1 001
17
183
274
74
470
31-35
1 050
18
192
304
93
461
36-40
826
14
209
313
86
218
41-45
815
14
251
320
77
167
46-50
725
12
241
296
85
103
51-55
603
10
154
277
98
74
56-60
423
7
105
203
85
30
> 60
231
4
20
112
81
18
5 951
100
1 411
2 181
720
1 639
TOTAL
Au 31 mars 2016, 62 % de l’effectif du groupe Faiveley Transport a entre 25 et 45 ans.
Répartition de l’effectif par ancienneté au 31 mars 2016
Ancienneté
Total
%
France
Europe
(hors France)
Amériques
Asie
Pacifique
< ou = 2 ans
1 578
27
309
542
181
546
3-5 ans
1 136
19
219
382
123
412
6-10 ans
1 427
24
300
448
154
525
11-15 ans
529
9
183
218
85
43
16-20 ans
356
6
91
171
61
33
21-25 ans
325
5
139
99
56
31
26-30 ans
235
4
72
103
25
35
>31 ans
365
6
98
218
35
14
TOTAL
5 951
100
1 411
2 181
720
1 639
Au 31 mars 2016, 46 % des effectifs ont une ancienneté inférieure à 5 ans et 22 % ont une ancienneté supérieure à 15 ans.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
171
5
5
RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE
Informations sociales
Taux d’absentéisme au 31 mars 2016
Régions
2015/2016
2014/2015
France
3,7 %
3,6 %
Europe (hors France)
3,9 %
3,9 %
Amériques
2,0 %
1,9 %
Asie Pacifique
1,1 %
1,3 %
TOTAL
2,8 %
2,8 %
Le taux d’absentéisme du Groupe s’élève à 2,8 % (nombre d’heures d’absence pour maladie ou accident du travail rapporté au nombre d’heures de
travail théoriques) ce qui est stable par rapport à l’exercice précédent.
Taux de rotation au 31 mars 2016
Le calcul du taux de rotation est défini comme étant la moyenne du nombre de salariés partis et du nombre de salariés embauchés divisée par le
nombre de salariés présents au début de l’exercice fiscal.
Régions
2015/2016
2014/2015
France
14 %
14 %
Europe (hors France)
14 %
12 %
Amériques
15 %
18 %
Asie Pacifique
20 %
17 %
TOTAL
16 %
15 %
Le taux de rotation est en légère augmentation sur l’exercice et s’explique :
■
par la hausse du nombre de recrutements (+ 37 % soit 187 recrutements supplémentaires) en Europe et en Asie-Pacifique ;
■
par la hausse du nombre de départs incluant désormais la fin des CDD, qui n’était pas prise en compte l’année dernière.
Nombre d’embauches par zone géographique et catégorie de salarié durant l’exercice
France
Total
Managers
Non
managers
Apprentis
Stagiaires
205
26
128
9
42
Europe (hors France)
335
31
286
7
11
Amériques
113
13
93
2
5
Asie Pacifique
359
68
286
-
5
1 012
138
793
18
63
TOTAL
Nombre de départs par zone géographique et motifs de départ durant l’exercice
Régions
Total
Licenciement
Retraite
Démission
Autres
France
181
49
18
19
95
Europe (hors France)
270
70
40
97
63
Amériques
98
35
13
41
9
Asie Pacifique
263
72
11
160
20
TOTAL
812
226
82
317
187
172
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE
Informations sociales
5.2.3 DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES
DÉVELOPPER UNE CULTURE COMMUNE
La forte internationalisation des activités du Groupe combinée à un
niveau de prise de commandes élevé sur des projets d’envergure a
profondément modifié le profil du Groupe au cours des dix dernières
années. En devenant un acteur mondial de l’équipement ferroviaire, il doit
faire évoluer sa culture d’entreprise. Le renforcement de la collaboration
entre les différents sites du Groupe ainsi que l’amélioration des échanges
entre organisations sont à ce titre devenus des priorités pour le Groupe.
La réalisation des objectifs liés au projet d’entreprise Faiveley Worldwide
Excellence (FWE), ainsi qu’à la réalisation du plan stratégique Groupe à
l’horizon 2018 requièrent, en termes de Ressources Humaines, la mise en
place d’une culture commune au Groupe afin de faciliter la collaboration
entre ses sites à tous les niveaux de l’organisation.
Suite à leur définition au cours de l’exercice 2014/2015, les valeurs du
Groupe (Fiables, Collaboratifs, Passionnés) ont été déployées au cours
de l’exercice 2015/2016. Afin qu’elles soient comprises par l’ensemble
des employés du Groupe et qu’elles deviennent un élément intrinsèque
de tous les processus de Ressources Humaines du Groupe, elles ont
été traduites dans 21 langues et ont été mises en place. Les livrets
d’accueil, les parcours d’induction des nouveaux arrivants, l’ensemble
des supports de la gestion de la performance individuelle, la gestion des
rémunérations, le développement des compétences managériales et de
leadership, intègrent désormais ces valeurs.
ATTRACTION ET DÉVELOPPEMENT DES
TALENTS
Les enjeux auxquels fait face Faiveley Transport nécessitent d’attirer,
développer et fidéliser des talents à travers le monde, ainsi que de
renforcer et pérenniser des compétences dans de nombreux domaines.
Certaines sont plutôt génériques, comme la gestion de projets et de
la chaîne logistique et achats. D’autres sont plus spécifiquement liées
à l’activité du Groupe et aux technologies qu’il met en œuvre pour
développer et manufacturer ses produits et systèmes.
Depuis 2014/2015 le Groupe dispose d’une gestion des talents plus
centralisée et plus maîtrisée, tout en continuant à s’appuyer sur les centres
de compétences de chaque Division avec notamment :
■
■
un système commun de gestion des entretiens annuels d’évaluation et
de définition des objectifs pour les ingénieurs et les cadres du Groupe.
Cet outil permet d’aligner les objectifs des employés avec la stratégie
du Groupe ainsi que de consolider les besoins en développement des
compétences et de mettre en place des plans d’actions efficaces ;
■
un projet global de développement des compétences en gestion de
projets a été lancé en 2014/2015 permettant de définir un référentiel de
compétences commun pour la filière Gestion de Projet. Des formations
ciblées ont été élaborées pour répondre aux besoins spécifiques du
Groupe et sont dispensées dans toutes les Divisions du Groupe.
Enfin, le Groupe a poursuivi ses efforts afin d’augmenter la mobilité interne
de ses ingénieurs et cadres. Le Groupe a pour objectif d’augmenter
les promotions internes ainsi que le nombre d’expatriés et de réduire le
nombre de recrutements externes. Le développement de l’expatriation a
pour principal objectif d’assurer des transferts de technologies, de culture,
de savoir-faire managérial et donc d’accompagner l’internationalisation
du Groupe, le développement de compétences standard et d’une culture
commune.
FORMATION
Dans un contexte de modification permanente de l’environnement
économique des sociétés du Groupe, le maintien et le développement des
compétences des salariés sont une condition nécessaire à la progression
de la performance globale du Groupe.
La formation professionnelle constitue à ce titre un axe majeur de
la politique de Ressources humaines. Au cours de l’exercice, les
programmes de formation ont concerné l’ensemble des métiers. Outre
la sensibilisation aux mesures de sécurité et aux normes de qualité, la
majeure partie du budget de formation a été consacrée à la mise à jour
des compétences techniques.
La politique en matière de formation est entièrement déclinée au niveau
local en adéquation avec les problématiques de chacun des sites. Le
Groupe veille à ce que la formation soit homogène d’un site à un autre.
Les indicateurs de formation ont pour objectif le suivi du budget formation
de chaque entité, le pourcentage d’employés et de cadres formés et, la
nature des formations reçues.
un processus et des outils standards de revues des talents utilisés
dans tous les grands sites Faiveley Transport pour passer en revue le
top 200 de l’organisation ;
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
173
5
5
RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE
Informations sociales
Pourcentage de la masse salariale brute (MSB) dédié à la formation professionnelle (1)
2015/2016
2014/2015
France
0,83 %
0,70 %
Europe (hors France)
0,49 %
0,50 %
Amériques
0,40 %
0,52 %
Asie Pacifique
0,89 %
0,88 %
TOTAL
0,62 %
0,61 %
(1) Sont comptabilisés uniquement les coûts pédagogiques.
Nombre d’heures de formation
Les employés du Groupe ont reçu au cours de l’exercice 2015/2016, 72 712 heures de formation externe, en hausse de 7 % par rapport à l’exercice
précédent. Ces dernières ont principalement concerné les formations techniques (66 % des heures de formation), puis les soft skills (16 % des heures
de formation) et les formations de langues (17 % des heures de formation).
Nombre de personnes formées par catégorie socioprofessionnelle par an
Managers
France
Europe (hors France)
Non managers
Total
Non shop floor
Shop floor
Non shop floor
Shop floor
889
90
27
554
218
1 175
128
52
527
468
Amériques
479
46
24
136
273
Asie Pacifique
897
206
21
386
284
3 440
470
124
1 603
1 243
TOTAL
58 % des salariés du groupe Faiveley Transport ont suivi au moins une formation sur l’exercice 2015/2016.
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION
Les efforts visant à maîtriser la masse salariale ont été maintenus tout en
conservant le principe d’individualisation des rémunérations sur la base
de l’évaluation des résultats et des performances.
■
Au sein du Groupe, l’enveloppe financière destinée aux augmentations
salariales est négociée annuellement avec les représentants du personnel
sur les principaux sites du Groupe. La politique de rémunération pour
l’encadrement est la suivante :
Par ailleurs, le Groupe dispose d’une politique unique d’harmonisation de
la gestion des parts variables dans toutes les sociétés du Groupe. Afin de
s’assurer que tous les managers du Groupe sont évalués et rémunérés
sur des critères communs.
■
une part variable annuelle accordée aux cadres et aux managers en
fonction de l’atteinte des objectifs du Groupe et d’objectifs individuels,
dans l’ensemble des sociétés du Groupe.
une augmentation individuelle en fonction des résultats et des
performances de chacun ;
Évolution des rémunérations
Le tableau ci-dessous présente l’évolution des rémunérations au cours des trois derniers exercices :
(en millions d’euros)
2015/2016
2014/2015
2013/2014
Salaires et primes
237,5
214,1
204,8
Charges sociales
60,6
56,0
53,7
Autres charges liées au personnel
16,3
13,8
10,2
TOTAL FRAIS DE PERSONNEL
314,4
286,0
268,7
174
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE
Informations sociales
COMPTABILISATION DES AVANTAGES
AUX SALARIÉS
ACCORDS DE PARTICIPATION
ET D’INTÉRESSEMENT
Les avantages aux salariés, essentiellement constitués des engagements
de retraites, sont comptabilisés dans les comptes consolidés
conformément aux normes IFRS. Ils s’élèvent à 42,2 millions d’euros au
31 mars 2016 contre 45,8 millions d’euros au 31 mars 2015.
Toutes les filiales en France sont couvertes par un accord de participation
et par un accord d’intéressement.
RÉGIMES DE PRÉVOYANCE
SCHÉMA D’INTÉRESSEMENT
DU PERSONNEL
Faiveley Transport dispose d’un plan d’épargne Groupe, commun à
tous les sites en France. Depuis juin 2011, toutes les filiales en France
ont adhéré au nouveau plan d’épargne salariale qui comprend un plan
d’épargne Groupe (PEG) et un plan d’épargne de retraite collectif Groupe
(PERCO). Une commission de suivi de l’épargne salariale au niveau du
Groupe en France se tient une fois par an.
Le Groupe dispose en France d’une harmonisation des garanties pour
l’ensemble du personnel des sociétés sans distinction de catégorie
socioprofessionnelle.
POLITIQUE D’ACTIONNARIAT SALARIÉ
Faiveley Transport a mis en place un plan de motivation des salariés
à long terme. L’objectif est de permettre à certains salariés de devenir
actionnaires de la Société et, par là même, d’être moteurs dans
l’amélioration des performances. La politique d’actionnariat salarié de
Faiveley Transport est mise en œuvre au travers de différents plans dont
les principales caractéristiques sont détaillées dans le paragraphe 4.5 du
présent Document de Référence.
5.2.4 POLITIQUE DE LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONS
Le Groupe promeut la lutte comme toute forme de discrimination. À
travers la signature de la charte d’éthique du Groupe, tous les employés
s’engagent à respecter les différences sans aucune discrimination sur leur
nationalité, leur origine, leur âge, leur genre, leurs convictions religieuses
ou politiques.
Par ailleurs, en conformité avec les réglementations locales, Faiveley
Transport exerce ses activités dans le respect des conventions
fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) partout
où le Groupe opère, et promeut le respect des droits de l’Homme.
Les conventions fondamentales de l’OIT couvrent plusieurs thèmes
dont en particulier le respect de la liberté d’association et du droit de
négociation collective, l’élimination des discriminations en matière d’emploi
et de profession, l’élimination du travail forcé ou l’abolition effective du
travail des enfants.
ÉGALITÉ PROFESSIONNELLE ENTRE
LES HOMMES ET LES FEMMES
Faiveley Transport s’attache à promouvoir, à situation comparable, l’égalité
entre les hommes et les femmes dans l’évolution des carrières, l’accès
à la formation, les salaires et le positionnement dans l’entreprise. Toutes
les filiales du Groupe en France ont mis en place, par voie d’accord
ou par décision unilatérale, un plan d’actions destiné à assurer l’égalité
professionnelle entre les hommes et les femmes.
EMPLOI ET INSERTION DES TRAVAILLEURS
HANDICAPÉS
L’ensemble des sociétés du Groupe, pour lesquelles les législations locales
prévoient l’emploi d’un certain pourcentage de travailleurs handicapés,
est fortement mobilisé pour atteindre ces obligations.
En France, l’engagement du Groupe a été reconnu par l’obtention du
prix RSE - Maurice VENDRE « Emplois Industriels et Insertion » qui
récompense les entreprises ayant contribué à l’intégration en leur sein
de travailleurs handicapés.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
175
5
5
RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE
Informations sociales
5.2.5 ACCIDENTS DU TRAVAIL/CONDITIONS D’HYGIÈNE
ET DE SÉCURITÉ/PÉNIBILITÉ
La prévention des risques « hygiène et sécurité » constitue l’une des
priorités du Groupe. Les différents risques rencontrés dans les activités
du Groupe et les actions menées pour les combattre sont décrits dans
le paragraphe Risques hygiène et sécurité du chapitre 2 − Facteurs de
risques du présent Document de Référence.
Les Comités d’hygiène et de sécurité (CHSCT), mis en place en France,
se réunissent trimestriellement. Au cours de ces réunions, les situations
critiques sont examinées et des priorités sont définies en même temps
que le chiffrage du coût des actions à mener. Les résultats de ces actions
sont analysés.
En plus de la tenue de ces réunions dans le respect de la législation locale
applicable, le Groupe veille à ce que le personnel soit en possession d’une
brochure à jour contenant des informations relatives à l’organisation de
la sécurité et de l’hygiène dans la Société et aux spécifications relatives
au comportement des salariés. Des exercices d’évacuation sont réalisés
de façon régulière.
Indicateur
Parallèlement aux actions menées au sein des CHSCT, les équipes dédiées
Santé, Sécurité et Environnement (HSE) travaillent sur la prévention des
risques et la politique de formation à la sécurité. Toutes les filiales en
France ont établi un diagnostic afin de déterminer le pourcentage des
salariés exposés au risque de pénibilité et ce afin de mettre en place les
actions nécessaires à la réduction de ces risques.
Au cours de l’exercice, le Groupe a mis en place un reporting mensuel
présentant d’analyser des indicateurs harmonisés d’accidentologie et
ainsi permettre la mise en place de plans d’actions locaux. Le Groupe a
également conçu un plan de communication qui sera déployé au cours
de l’exercice 2016/2017.
Faiveley Transport considère que l’amélioration des conditions de travail
contribue à la pérennité et au développement du Groupe. La prévention
des risques professionnels est fondée sur un impératif éthique et juridique.
L’évolution des accidents du travail est suivie, analysée et communiquée
mensuellement au travers d’indicateurs. Des résultats encourageants en
termes de sécurité des salariés ont été enregistrés.
Définition
2015/2016
Nombre d’accidents avec arrêt
2014/2015
62
71
Taux de fréquence d’accidents
Nombre d’accidents avec arrêt de travail/nombre
d’heures travaillées *1 000 000
5,98
6,73
Taux de gravité
Nombre de jours de travail perdus / nombre
d’heures travaillées *1 000
0,10
0,14
Le taux de fréquence d’accidents et le taux de gravité ont baissé du fait de la baisse du nombre d’accidents avec arrêt, notamment grâce à la mise
en place d’une campagne de sensibilisation des sites.
Les maladies professionnelles sont suivies localement en conformité avec les exigences réglementaires applicables.
5.2.6 ORGANISATION DU TRAVAIL ET RELATIONS SOCIALES
ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL
REPRÉSENTANTS DU PERSONNEL
En France, la réduction et l’aménagement du temps de travail sont effectifs
dans les sociétés du Groupe en accord avec les lois et la convention
collective applicable. Les dispositions mises en place dans le cadre
de la réduction du temps de travail impliquent que le nombre d’heures
supplémentaires est peu significatif. Dans le reste du monde, l’organisation
du temps de travail et la gestion des heures supplémentaires se font en
application des lois de chaque pays concerné.
La majeure partie des filiales du Groupe est dotée d’instances
représentatives du personnel. Le Groupe a un Comité d’entreprise
européen qui se réunit deux fois par an, ainsi qu’un Comité de groupe
en France qui se réunit une fois par an.
ACCORDS COLLECTIFS
Les sociétés françaises du groupe Faiveley Transport sont toutes
soumises à la Convention Collective Nationale de la Métallurgie. Plus
d’une cinquantaine d’accords collectifs sont en vigueur dans les différents
sites du Groupe et couvrent divers sujets tels que l’égalité (4 accords),
l’organisation du temps de travail (14 accords) ou la santé et la sécurité
au travail (5 accords).
176
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
Du fait du projet de rapprochement avec Wabtec, le Comité
d’entreprise européen s’est exceptionnellement réuni 6 fois au cours de
l’exercice 2015/2016.
RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE
Responsabilité sociétale
5.3 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE
5.3.1 LA CARTOGRAPHIE DES PARTIES PRENANTES
EMPLOYÉS
Effectif total : 5 951
Frais de personnel : 314,4 M€
FOURNISSEURS
Achat de matières
et composants :
405,5 M€
CLIENTS
Chiffre d’affaires :
1 105,2 M€
INSTITUTIONS
FINANCIÈRES
Endettement net
financier : 154,5 M€
Coût de l’endettement
financier net : 9,9 M€
ACTIONNAIRES
Dividendes versés :
14,8 M€
ÉTATS
Charge d’impôt :
21,2 M€
Le groupe Faiveley Transport développe des initiatives favorisant les relations de proximité avec ses parties prenantes externes. Parmi les parties
prenantes présentées ci-dessus, Faiveley Transport distingue trois parties prenantes clés : les clients, les fournisseurs et les employés. La satisfaction
des principaux clients du Groupe, constructeurs et opérateurs ferroviaires, est une priorité absolue pour le groupe Faiveley Transport.
5.3.2 DES CLIENTS AUX EXIGENCES ACCRUES
L’émergence de nouveaux clients, ainsi que l’accroissement des
exigences des clients traditionnels, entraînent des besoins accrus en
compétitivité qui se traduisent par les objectifs suivants : réduire les coûts
des systèmes et produits ; délivrer une qualité et une fiabilité en hausse,
tout en accélérant le rythme auquel le Groupe développe ses systèmes
et livre ses clients.
L’ensemble des équipes du Groupe se mobilise depuis 2013 afin de
mettre en œuvre l’ambition opérationnelle du groupe Faiveley Transport :
Faiveley Worldwide Excellence, stratégie centrée sur la qualité et la
satisfaction client.
5.3.3 NOS FOURNISSEURS : ACHATS ET RELATIONS DURABLES
Le groupe Faiveley Transport cherche à mettre en place des relations
durables avec ses fournisseurs. Il ne recherche pas des fournisseurs mais
des partenaires pour une relation apportant des bénéfices mutuels à long
terme. Il est de la responsabilité du Groupe de veiller à ce que toutes les
règles et les bonnes pratiques concernant la protection des êtres humains
et l’environnement soient mises en place. Le respect des normes du travail
socialement responsables excluant toute forme de discrimination, l’emploi
des mineurs ainsi que l’interdiction de favoritisme sont des facteurs clés
dans le choix des fournisseurs.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
177
5
5
RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE
Responsabilité sociétale
LA CHARTE DES « 10 ENGAGEMENTS »
POUR UNE MEILLEURE RELATION
ENTRE FAIVELEY TRANSPORT
ET SES FOURNISSEURS
Faiveley Transport est l’un des signataires de la charte française proposée
par le gouvernement français afin d’améliorer les relations entre les
entrepreneurs de grande taille et les petites et moyennes entreprises.
Les entrepreneurs signataires affirment qu’ils sont résolus à appliquer
les bonnes pratiques et à s’acquitter de leurs responsabilités dans un
environnement de confiance mutuelle avec les fournisseurs, fondé sur
la pleine connaissance et le respect des droits et obligations de chaque
partie.
ACCORDS CONTRACTUELS AVEC
LES FOURNISSEURS
L’accord cadre fournisseur standard stipule, dans un article dédié, la
résiliation immédiate de la relation d’approvisionnement dans les cas de
non-respect des règles en matière d’éthique et de morale.
L’ÉVALUATION DES FOURNISSEURS
L’audit des fournisseurs de Faiveley Transport contient un chapitre complet
sur les bonnes pratiques en matière d’environnement, de santé et de
sécurité au travail. Les fournisseurs du Groupe ne doivent pas s’engager
dans des pratiques qui pourraient mettre en danger leurs employés, leurs
clients, la Société ou l’environnement.
La Charte des « 10 Engagements » pour l’achat responsable aborde les
éléments suivants :
1. assurer une équité financière vis-à-vis des fournisseurs ;
SOUS-TRAITANCE
2. favoriser la collaboration entre grands donneurs d’ordres et fournisseurs
stratégiques ;
Dans le cadre de ses activités, le Groupe a recours à de la sous-traitance
externe (48,1 millions d’euros au cours de l’exercice 2015/2016 contre
45,3 millions d’euros au cours de l’exercice précédent).
3. réduire les risques de dépendances réciproques entre donneurs
d’ordres et fournisseurs ;
4. impliquer les grands donneurs d’ordres dans leur filière ;
5. apprécier le coût total de l’achat ;
6. intégrer la problématique environnementale ;
7. veiller à la responsabilité territoriale de son entreprise ;
8. les Achats : une fonction et un processus ;
9. une fonction Achat chargée de piloter globalement la relation
fournisseurs ;
PROGRAMME DE DÉVELOPPEMENT
DES FOURNISSEURS
Ce programme, initié en 2014/2015, a pour but l’amélioration durable
des processus fournisseurs pour générer de meilleures performances
en termes de qualité, coût et livraisons. Le programme s’est développé
au cours de l’exercice 2015/2016 en voyant le nombre de fournisseurs
augmenter de 4 à 12. L’objectif étant de disposer constamment d’au
moins 10 fournisseurs actifs dans le programme.
10. fixer une politique cohérente de rémunération des acheteurs.
Les fournisseurs pouvant bénéficier de ce programme sont sélectionnés
sur le critère d’une volonté commune de développement d’une relation
commerciale pérenne.
L’ENGAGEMENT DES ÉQUIPES D’ACHAT
Les actions émanant de ce programme sont bilatérales, avec pour but de
résoudre des dysfonctionnements dans les deux organisations.
Dans le même esprit, la signature d’une charte éthique par les acheteurs
est obligatoire dans notre processus et fait l’objet de vérifications lors des
audits FWE sur les sites.
5.3.4 L’ÉTHIQUE ET LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION
Les filiales de Faiveley Transport sont dotées d’une organisation
limitant les risques de corruption dans le Groupe. La lutte contre
toute forme de corruption active ou passive est inscrite dans la charte
d’éthique du Groupe. Ce document formalise les principes applicables
en toutes circonstances par tous les collaborateurs et dans tous les
pays. La charte d’éthique, approuvée par le Conseil de Surveillance et
le Directeur Général, est accessible à tous les salariés sur l’Intranet du
Groupe. Pour limiter le risque de corruption, le Groupe dispose d’une
organisation impliquant l’ensemble des niveaux hiérarchiques (Comité
Exécutif, Directions de sites et les services transversaux Contrôle Interne,
Juridique, Ressources Humaines et Finance). Faiveley Transport dispose
d’un protocole de reporting des cas de fraude incluant les aspects de
corruption. Régulièrement, des campagnes d’audits internes et externes
sont menées à travers les implantations du Groupe. La charte éthique
Groupe est diffusée dans toutes ses filiales. Cette charte a pour objectif de
décrire les engagements et les responsabilités éthiques dans la conduite
178
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
des affaires et des activités de l’entreprise. Elle décrit les valeurs auxquelles
tous les dirigeants et employés du groupe Faiveley Transport doivent se
conformer et qu’ils s’engagent à faire respecter. Les principes généraux
de cette charte éthique sont les suivants :
■
respect des lois et des réglementations : en sus des lois propres
à chaque pays, cette obligation comprend également le respect
des règles en matière de concurrence sur les marchés nationaux et
internationaux ;
■
compatibilité environnementale : le Groupe s’engage à garantir
la qualité et les caractéristiques de ses moyens et processus de
fabrication ;
■
modèles et règles de conduite : le comportement et les relations de
toutes les personnes travaillant pour le Groupe doivent être guidés
par la transparence, l’impartialité et le respect mutuel.
RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE
Table de concordance RSE
5.3.5 RELATIONS AVEC LES COMMUNAUTÉS LOCALES
La plupart des sites de production de Faiveley Transport sont implantés
depuis de nombreuses années dans la même région et bien acceptés
par les populations locales. Le Groupe s’emploie à recruter localement
ses équipes et est souvent reconnu comme l’un des employeurs majeurs
dans ses régions d’implantation.
Les sociétés du groupe Faiveley Transport sont par ailleurs impliquées
dans le développement industriel et économique local où elles prennent
part à la vie des associations professionnelles, à des travaux de recherche
avec les écoles et universités locales, et parfois à des partenariats avec
des organismes locaux de formation.
Le groupe Faiveley Transport est également activement engagé auprès
des communautés locales à travers le monde, dont il soutient plusieurs
initiatives. Chacun des sites du Groupe contribue au développement des
communautés locales au travers d’actions ciblées (aide à la scolarité,
dons à des associations caritatives, sponsorship à des associations
sportives…).
5.4 TABLE DE CONCORDANCE RSE
avec les articles L. 225-102-1 et R. 225-14 et suivants du Code de commerce
Numéro de page
du Document de Référence
Informations sociales
Emploi
Effectif total et la répartition des salariés par sexe, âge et par zone géographique
170-171
Les embauches et les licenciements
172
Les rémunérations et leur évolution
174-175
Organisation du travail
L’organisation du temps de travail
176
Absentéisme
172
Relations sociales
L’organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation du personnel
et de négociation avec celui-ci
176
Le bilan des accords collectifs
176
Santé et sécurité
Les conditions de santé et de sécurité au travail
176
Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière
de santé et sécurité au travail
176
Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles
176
Formation
Les politiques mises en œuvre en matière de formation
174
Le nombre total d’heures de formation
174
Egalité de traitement
Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les hommes et les femmes
175
Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées
175
La politique de lutte contre la discrimination
175
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale
du travail relatives :
Au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective
175
À l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession
175
À l’élimination du travail forcé ou obligatoire
175
À l’abolition effective du travail des enfants
175
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
179
5
5
RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE
Table de concordance RSE
Informations environnementales
Numéro de page
du Document de Référence
Politique générale en matière environnementale
166
L’organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant,
les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement
168
Les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement
169
Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions
169
Le montant des provisions et garanties pour risques en matières d’environnement, sous réserve que cette information
ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours
169
Pollution et gestion des déchets
Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement
l’environnement
168
Les mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets
168
La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité
168
Utilisation durable des ressources
La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales
168
La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation
168
La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies
renouvelables
L’utilisation des sols
166-167
168
Changement climatique
Les rejets de gaz à effet de serre
167
L’adaptation aux conséquences du changement climatique
169
Protection de la biodiversité
Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité
Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable
169
Numéro de page
du Document de Référence
Impact territorial, économique et social de l’activité de la Société
En matière d’emploi et de développement régional
179
Sur les populations riveraines ou locales
179
Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société,
notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense
de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines
177
Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations
179
Les actions de partenariat ou de mécénat
179
Sous-traitance et fournisseurs
La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux
L’importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants
de leur responsabilité sociale et environnementale
177-178
178
Loyauté des pratiques
Les actions engagées pour prévenir la corruption
Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs
Autres actions engagées, en faveur des droits de l’homme
180
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
178
170, 177
175
RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE
Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion
5.5
RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS
INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS
SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET
SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT
DANS LE RAPPORT DE GESTION
Exercice clos le 31 mars 2016
Aux actionnaires,
En notre qualité d’organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC
sous le numéro 3-1058 (1), nous vous présentons notre rapport sur les
informations sociales, environnementales et sociétales consolidées
relatives à l’exercice clos le 31 mars 2016, présentées dans le rapport de
gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions
de l’article L.225-102-1 du code de commerce.
RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ
Il appartient au Directoire d’établir un rapport de gestion comprenant les
Informations RSE prévues à l’article R.225-105-1 du code de commerce,
préparées conformément aux référentiels utilisés par la société (ci-après
le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et
disponible sur demande au siège de la société.
5
INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code
de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à
l’article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis
en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques
et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles
déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et
règlementaires applicables.
RESPONSABILITÉ DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
■
■
d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans
le rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une
explication en application du troisième alinéa de l’article R.225-105 du
code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les
Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans
tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au
Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).
Nos travaux ont été effectués par une équipe de 4 personnes entre avril
2016 et mai 2016 pour une durée d’environ 6 semaines.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux
normes professionnelles applicables en France et à l’arrêté du 13 mai 2013
déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant
conduit sa mission et, concernant l’avis motivé de sincérité, à la norme
internationale ISAE 3000 (2).
(1) dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr
(2) ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
181
5
RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE
Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion
1. ATTESTATION DE PRÉSENCE
DES INFORMATIONS RSE
à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des
procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à
l’élaboration des Informations RSE.
Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les
responsables des directions concernées, de l’exposé des orientations
en matière de développement durable, en fonction des conséquences
sociales et environnementales liées à l’activité de la société et de ses
engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes
qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport
de gestion avec la liste prévue par l’article R.225-105-1 du code de
commerce.
Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en
fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard
des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux
de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable
et des bonnes pratiques sectorielles.
Pour les Informations RSE que nous avons considérées les plus
importantes (1) :
■
au niveau de la Direction Financière Groupe et de la Direction
des Ressources Humaines, nous avons consulté les sources
documentaires et mené des entretiens pour corroborer les
informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous
avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations
quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que
la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence
et leur concordance avec les autres informations figurant dans le
rapport de gestion ;
■
au niveau d’un échantillon représentatif d’entités que nous avons
sélectionnées (2) en fonction de leur activité, de leur contribution
aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d’une analyse
de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte
application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la
base d’échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et
à rapprocher les données des pièces justificatives.
En cas d’absence de certaines informations consolidées, nous avons
vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions
de l’article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.
Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre
consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l’article
L.233-1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du code
de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique
présentée au chapitre 5 du rapport de gestion.
Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées
ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des
Informations RSE requises.
2. AVIS MOTIVÉ SUR LA SINCÉRITÉ
DES INFORMATIONS RSE
L’échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 25 % des effectifs
et entre 23 % et 47 % des informations quantitatives environnementales.
Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur
cohérence par rapport à notre connaissance de la société.
Nature et étendue des travaux
Nous avons mené une quinzaine d’entretiens avec les personnes
responsables de la préparation des Informations RSE auprès des
directions en charge des processus de collecte des informations et, le
cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de
gestion des risques, afin :
■
d’apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa
pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère
compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les
bonnes pratiques du secteur ;
■
de vérifier la mise en place d’un processus de collecte, de
compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le
cas échéant, à l’absence totale ou partielle de certaines informations.
Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles
d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement
professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance
modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des
travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l’utilisation de
techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au
fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne, le
risque de non-détection d’une anomalie significative dans les Informations
RSE ne peut être totalement éliminé.
CONCLUSION
Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie
significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations
RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère,
conformément au Référentiel.
Fait à Paris La Défense, le 26 mai 2016
L’organisme tiers indépendant
Mazars SAS
Olivier LENEL
Edwige REY
Associé
Responsable Technique Département RSE
& Développement Durable
(1) Effectif total réparti par genre, âge et zones géographiques ; Taux d’absentéisme ; Taux de fréquence des accidents du travail ; Nombre de personnes formées ;
Nombre total d’heures de formation ; Consommations d’énergie (gaz et électricité) ; Consommation d’eau ; Emissions de CO2 liées aux consommations
d’électricité ; Nombre de sites ISO 14 001.
(2) Faiveley Transport Tours, Faiveley Transport Amiens, Faiveley Transport Italie.
182
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
INFORMATIONS
SUR LA SOCIÉTÉ
ET LE CAPITAL
6
6.1 Renseignements de caractère général
184
6.7 Actes constitutifs et statuts
194
6.2 Organigramme simplifié du Groupe
185
6.8 Personnes responsables
197
6.8.1 Responsables de l’information financière
6.8.2 Responsables du Document de Référence
6.8.3 Attestation des responsables du Document
de Référence
197
197
6.9 Contrôleurs légaux des comptes
198
6.9.1 Commissaires aux comptes titulaires
6.9.2 Commissaires aux comptes suppléants
198
198
6.10 Tables de concordance
199
6.3 Principales sociétés du Groupe
186
6.4 Capital social et droits de vote
187
6.4.1
6.4.2
6.4.3
6.4.4
6.4.5
Capital social
Titres non représentatifs du capital
Acquisition par la Société de ses propres actions
Autres titres donnant accès au capital
Conditions régissant tout droit d’acquisition
ou toute obligation attachée au capital souscrit
mais non libéré
6.4.6 Nantissements
6.4.7 Modifications intervenues dans la répartition
du capital au cours des six dernières années
187
187
187
188
6.5 Actionnariat
190
188
189
189
6.10.1 Table de concordance en application
de la directive « prospectus » 2003/71/CE
6.10.2 Table de concordance du rapport de gestion
prévu par les articles L. 225-100 et suivants
du Code de commerce
6.10.3 Table de concordance du rapport financier annuel
197
199
202
203
6.5.1 Répartition actuelle du capital et des droits de vote 190
6.5.2 Accords susceptibles d’entraîner un changement
de contrôle
191
6.6 Informations boursières
192
6.6.1 Le marché du titre Faiveley Transport
6.6.2 Transactions sur le titre au cours
des 18 derniers mois
6.6.3 Information des actionnaires
6.6.4 Dividendes et politique de distribution
192
192
193
193
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
183
6
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL
Renseignements de caractère général
6.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE
GÉNÉRAL
DÉNOMINATION ET SIÈGE SOCIAL
Dénomination :
FAIVELEY TRANSPORT
Siège social :
Immeuble Le Delage – Hall Parc – Bâtiment 6A
3 rue du 19 mars 1962 – 92230 Gennevilliers
Accueil téléphonique au : 01 48 13 65 00
FORME JURIDIQUE
ET LÉGISLATION APPLICABLE
La Société est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance
régie par le droit commun français des sociétés commerciales et plus
particulièrement par le livre II du Code de commerce, ainsi que par la
réglementation boursière en vigueur, notamment pour ce qui concerne
les obligations d’information du public.
DATE DE CONSTITUTION
ET DATE D’EXPIRATION
La Société a été constituée le 7 décembre 1981 pour une durée de 99 ans
à compter de sa date d’immatriculation au Registre du Commerce et des
Sociétés soit, jusqu’au 30 décembre 2080, sauf cas de dissolution ou de
prorogation décidée par l’Assemblée générale extraordinaire.
EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque
année.
REGISTRE DU COMMERCE
ET DES SOCIÉTÉS
La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Nanterre sous le numéro 323 288 563 (code APE – 6420 Z).
184
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL
Organigramme simplifié du Groupe
6.2 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE
FAIVELEY TRANSPORT
FAIVELEY TRANSPORT
AMIENS
100 %
100 %
FAIVELEY TRANSPORT
HOLDING GmbH & Co KG
100 %
FAIVELEY TRANSPORT
NSF
FAIVELEY TRANSPORT
TOURS
100 %
FAIVELEY TRANSPORT
WITTEN GmbH
100 %
SAB WABCO UK Ltd
100 %
FAIVELEY TRANSPORT
BIRKENHEAD Ltd
100 %
100 %
100 %
FAIVELEY TRANSPORT
LEIPZIG GmbH & Co KG
51 %
SHANGHAI FAIVELEY RAILWAY
TECHNOLOGY Co Ltd
FAIVELEY TRANSPORT
MALMÖ AB
FAIVELEY TRANSPORT
AUSTRALIA Ltd
100 % 100 %
FAIVELEY TRANSPORT RAIL
TECHNOLOGIES INDIA Ltd
100 %
FAIVELEY TRANSPORT
NORDIC AB
98,7 %
FAIVELEY TRANSPORT
ITALIA Spa
100 %
FAIVELEY TRANSPORT
CZECH .a.s
100 %
FAIVELEY TRANSPORT
IBERICA SA
42,73 %
FAIVELEY TRANSPORT
DO BRASIL Ltda
FAIVELEY TRANSPORT
FAR EAST Ltd
100 %
100 %
100 % 100 %
67,5%
Maison mère
Groupe FT - Actionnaire majoritaire
6
FAIVELEY TRANSPORT USA Inc
FAIVELEY TRANSPORT
NORTH AMERICA Inc
100 %
57,27 %
GRAHAM WHITE
MANUFACTURING COMPANY
AMSTED RAIL-FAIVELEY LLC
FAIVELEY TRANSPORT
SCHWAB AG
% de détention
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
185
6
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL
Principales sociétés du Groupe
6.3 PRINCIPALES SOCIÉTÉS DU GROUPE
Faiveley Transport est la société holding animatrice du Groupe. Elle détient
en direct les filiales opérationnelles. Les sociétés énumérées dans le
tableau suivant sont les principales sociétés du Groupe répondant aux
critères suivants :
■
principales sociétés holdings ;
■
chiffre d’affaires de plus de 15 millions d’euros au 31 mars 2016.
Entité
La liste complète des sociétés consolidées, ainsi que leur méthode de
consolidation, est présentée dans l’annexe aux comptes consolidés
(note 38 – Périmètre et méthode de consolidation figurant au
paragraphe 3.6 – États Financiers Consolidés du présent Document de
Référence).
Pays
Division
Sociétés Holdings
Faiveley Transport
Faiveley Transport Holding GmbH & Co. KG
Faiveley Transport Malmö AB
France
Allemagne
Suède
Sociétés opérationnelles
Faiveley Transport Leipzig GmbH & Co. KG
Allemagne
Energy & Comfort
Faiveley Transport Witten GmbH
Allemagne
Brakes & Safety
Faiveley Transport Australia
Australie
Brakes & Safety
Faiveley Transport do Brasil
Brésil
Access & Mobility
Shanghai Faiveley Railway Technology Co. Ltd.
Chine
Chine
Faiveley Transport Far East Ltd.
Chine
Access & Mobility
Espagne
Access & Mobility
Faiveley Transport North America Inc.
Etats-Unis
Access & Mobility
Amsted Rail - Faiveley LLC
Etats-Unis
Brakes & Safety
Graham-White Manufacturing Co.
Faiveley Transport Ibérica SA
Etats-Unis
Services
Faiveley Transport Amiens
France
Brakes & Safety
Faiveley Transport Tours
France
Access & Mobility
France
Energy & Comfort
Grande-Bretagne
Services
Faiveley Transport NSF
Faiveley Transport Birkenhead Ltd.
Faiveley Transport Rail Technologies India Ltd.
Inde
Services
Faiveley Transport Italia Spa
Italie
Brakes & Safety
République Tchèque
Access & Mobility
Faiveley Transport Czech a.s.
Faiveley Transport Nordic AB
Suède
Services
Faiveley Transport Schwab AG
Suisse
Brakes & Safety
186
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL
Capital social et droits de vote
6.4 CAPITAL SOCIAL ET DROITS DE VOTE
6.4.1 CAPITAL SOCIAL
ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL AU COURS DE L’EXERCICE
Au 31 mars 2016, le capital social de la Société s’élevait à 14 614 152 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, toutes
de même catégorie.
Au 31 mars 2016, le nombre total de droits de vote théoriques était de 22 275 918 et le nombre de droits de vote exerçables de 22 120 528.
TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS ACCORDÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
AU DIRECTOIRE (ART. L. 225-100 AL. 7 DU CODE DE COMMERCE)
Nature de l’autorisation
donnée au Directoire
Date de l’Assemblée Durée de l’autorisation
générale
et échéance
Montant nominal
maximum
Utilisations
au 31/03/2016
Autorisation donnée au Directoire
à l’effet d’opérer sur les actions
de la Société
AGM 18 septembre
2015 (9e résolution)
18 mois, soit jusqu’au
18 mars 2017
Prix d’achat maximum 100 €
Plafond 10 % du Capital social
Montant maximum destiné
à la réalisation du programme
de rachat est de 65 M€
Délégation utilisée dans
le cadre de l’animation
du titre
Délégation utilisée
à trois reprises pour des
annulations d’actions
le 23 juillet 2015,
le 26 novembre 2015
et le 5 février 2016
Délégation donnée au Directoire
à l’effet de procéder à l’attribution
gratuite d’actions, existantes
ou à émettre
AGM 18 septembre
2015 (12e résolution)
38 mois,
jusqu’au 18 novembre
2018
Plafond 2 % du capital social
Délégation utilisée
à deux reprises
le 1er octobre 2015
et le 27 janvier 2016
Délégation donnée au Directoire
à l’effet de consentir des options
de souscription et/ou d’achat
d’actions
AGM 12 septembre
2014 (13e résolution)
38 mois,
jusqu’au 12 novembre
2017
Plafond 1 % du capital social
Non utilisée
Délégation donnée au Directoire
à l’effet de décider d’augmenter
le capital social sans droit
préférentiel de souscription
par placement privé au profit
d’investisseurs qualifiés ou d’un
cercle restreint d’investisseurs
AGM 18 septembre
2015 (13e résolution)
26 mois, soit jusqu’au
18 novembre 2017
Plafond 10 % du capital social
Non utilisée
6
6.4.2 TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL
À la date du présent Document de Référence, la Société n’a pas émis de titres non représentatifs du capital.
6.4.3 ACQUISITION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS
Les paragraphes ci-après mentionnent les informations à fournir en
application de l’article L. 225-211 du Code de commerce et décrivent,
conformément aux dispositions de l’article 241-3 du règlement général
de l’Autorité des marchés financiers, le programme de rachat d’actions
soumis à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires
devant se tenir le 30 septembre 2016.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
187
6
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL
Capital social et droits de vote
TRANSFERT ET RACHAT D’ACTIONS
PROPRES RÉALISÉES AU COURS
DE L’EXERCICE
d’actions, de stock-options, d’actionnariat, d’épargne ou autre, de
droit français ou étranger ;
■
en vue de leur annulation par voie de réduction de capital dans les
limites fixées par la loi ;
■
dans la limite de 5 % du capital aux fins de les conserver et de les
remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre
d’opérations de croissance externe initiées par la Société, par voie
d’offre publique ou autrement ;
■
en vue de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à
être admise par l’Autorité des marchés financiers et plus généralement
toute opération conforme à la réglementation en vigueur.
er
Depuis le 1 octobre 2012, Faiveley Transport avait confié à EXANE BNP
PARIBAS l’animation de son titre dans le cadre d’un contrat de liquidité
conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité
des marchés financiers. Il a été mis fin à ce contrat le 8 octobre 2015.
Au cours de l’exercice 2015/2016, 9 137 titres ont été achetés au prix
moyen de 62,01 euros et 19 592 titres ont été vendus au prix moyen
de 66,68 euros.
Au 31 mars 2016, la Société détenait 155 390 titres en auto-contrôle
représentant 1,06 % de son capital. La valeur comptable de ces titres
était de 9 427 465 euros et leur valeur de marché de 14 345 605 euros.
Sur ces 155 390 actions auto détenues au 31 mars 2016, 81 390 sont
affectées à l’objectif de programmes d’allocations d’actions et 74 000 à
l’objectif d’annulation.
Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2016, la Société n’a procédé à
aucun rachat de titre Faiveley Transport hormis ceux effectués par un
prestataire de services d’investissements via un contrat de liquidité.
NOUVEAU PROGRAMME DE RACHAT
QUI SERA SOUMIS À L’APPROBATION
DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUANT
SUR LES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS
AU 31 MARS 2016
À l’occasion de l’Assemblée générale mixte qui se tiendra le 30 septembre
2016, un projet de résolution sera soumis au vote des actionnaires
concernant le renouvellement de ce programme de rachat d’actions
détaillé ci-dessous :
Les opérations pourront être effectuées :
■
■
en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Faiveley
Transport par un prestataire de services d’investissements au travers
d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie
reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
en vue de leur cession ou attribution à des salariés et/ou des dirigeants
du Groupe, notamment dans le cadre de plans d’attribution gratuite
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre
d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite
de ces achats ne dépasse pas 10 % des actions qui composent le capital
de la Société, sachant que le pourcentage s’appliquera à un capital ajusté
en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la
présente Assemblée.
Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront
être réalisées à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les
actions de la Société et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré,
y compris par acquisition ou cession de bloc, ou par le recours à des
instruments financiers dérivés dans les conditions prévues par les autorités
de marché et dans le respect de la réglementation. La part maximale du
capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres
pourra concerner la totalité du programme de rachat.
Le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action. L’Assemblée
générale délègue au Directoire le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé
afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations financières
sur la valeur de l’action. Notamment en cas d’augmentation de capital par
incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, le prix indiqué
ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport
entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et
ce nombre après l’opération.
Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat
est de 65 millions d’euros.
Si cette résolution est adoptée lors de la prochaine Assemblée générale,
l’autorisation accordée au Directoire annulera et remplacera celle accordée
lors de l’Assemblée générale du 18 septembre 2015.
6.4.4 AUTRES TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL
Néant
6.4.5 CONDITIONS RÉGISSANT TOUT DROIT D’ACQUISITION
OU TOUTE OBLIGATION ATTACHÉE AU CAPITAL SOUSCRIT
MAIS NON LIBÉRÉ
Néant
188
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL
Capital social et droits de vote
6.4.6 NANTISSEMENTS
Néant
6.4.7 MODIFICATIONS INTERVENUES DANS LA RÉPARTITION
DU CAPITAL AU COURS DES SIX DERNIÈRES ANNÉES
Exercice clos le
Opérations
Nombre d’actions
créées au cours
de l’exercice
Nombre d’actions
annulées au cours
de l’exercice
Nombre cumulé
d’actions
Montant du capital
en euros
31 mars 2011
Néant
Néant
14 404 711
14 404 711
31 mars 2012
Émission d’actions
nouvelles
209 441
14 614 152
14 614 152
31 mars 2013
Néant
Néant
14 614 152
14 614 152
31 mars 2014
Néant
Néant
14 614 152
14 614 152
31 mars 2015
31 MARS 2016
Néant
Néant
EXERCICES D’OPTIONS
DE SOUSCRIPTION
35 000
35 000
14 614 152
14 614 152
14 614 152
14 614 152
6
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
189
6
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL
Actionnariat
6.5 ACTIONNARIAT
■ ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 MARS 2016
FAIVELEY TRANSPORT
Auto détention
1,1 %
Dirigeants
0,2 %
Public
39,9 %
Famille Faiveley
52,6 %
Salariés
0,4 %
DNCA Finance
5,8 %
6.5.1 RÉPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE
Selon le registre des actionnaires au nominatif fourni par la Société Générale et l’identification d’un certain nombre d’actionnaires au porteur, la répartition
du capital et des droits de vote de la Société s’établit comme suit :
Au 30 avril 2016
Au 31 mars 2016
Au 31 mars 2015
Au 31 mars 2014
%
d’actions
détenues
% de droits
de vote
exerçables
%
d’actions
détenues
% de droits
de vote
exerçables
%
d’actions
détenues
% de droits
de vote
exerçables
%
d’actions
détenues
% de droits
de vote
exerçables
43,21 %
56,99 %
43,21 %
56,98 %
43,21 %
57,03 %
43,21 %
56,64 %
7,93 %
9,54 %
7,93 %
9,54 %
7,93 %
9,55 %
7,93 %
9,48 %
ns
ns
ns
ns
ns
ns
ns
ns
Thierry Faiveley
1,48 %
0,98 %
1,48 %
0,98 %
1,48 %
0,98 %
1,48 %
0,97 %
Erwan Faiveley
ns
ns
ns
ns
ns
ns
ns
ns
52,63 %
67,51 %
52,63 %
67,50 %
52,63 %
67,56 %
52,63 %
67,10 %
Dirigeants (1)
0,23 %
0,23 %
0,23 %
0,23 %
0,27 %
0,27 %
0,29 %
0,25 %
Auto-détention
1,06 %
-
1,06 %
-
1,60 %
-
2,00 %
-
0,35 %
0,46 %
0,35 %
0,46 %
0,90 %
1,20 %
0,84 %
1,10 %
0,09 %
0,12 %
0,09 %
0,12 %
0,11 %
0,14 %
0,11 %
0,14 %
Actionnaires
Financière Faiveley
Famille Faiveley Participations (FFP)
François Faiveley
TOTAL FAMILLE FAIVELEY
Salariés
(2)
Dont FCPE Faiveley actions
DNCA Finance
6,69 %
4,42 %
5,81 %
3,84 %
-
-
-
-
Public (3)
39,04 %
27,38 %
39,93 %
27,97 %
45,40 %
32,03 %
44,98 %
32,52 %
TOTAL
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
(1) Membres du Conseil de Surveillance, du Directoire et du Comité Exécutif hors Erwan Faiveley et François Faiveley.
(2) Incluant le nombre d’actions gratuites détenues au nominatif par les salariés conformément à l’article L. 225-102 du Code de commerce.
(3) Calculé par différence.
Au 30 avril 2016, le nombre de droits de vote exerçables s’élève à 22 118 226 et le nombre de droits de vote théoriques à 22 273 616.
190
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL
Actionnariat
FRANCHISSEMENTS DE SEUILS
Par courrier en date du 2 février 2016, la société DNCA Finance agissant
pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir
franchi en hausse, le 29 janvier 2016, directement et indirectement, par
l’intermédiaire de la société DNCA Finance Luxembourg qu’elle contrôle,
le seuil de 5 % du capital de la Société.
DROITS DE VOTE DES ACTIONNAIRES
Conformément aux statuts de la Société, un droit de vote double est
attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera
justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom
du même actionnaire.
Ce droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant
fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert de propriété.
Néanmoins, n’interrompra pas le délai ci-dessus fixé, ou conservera le
droit acquis, tout transfert du nominatif au porteur, par suite de succession
ab intestat ou testamentaire, de partage de communauté de biens entre
époux ou de donation entre vifs au profit du conjoint ou de parents au
degré successible.
Au 31 mars 2016, 7 661 766 actions bénéficiaient d’un droit de vote
double sur les 14 614 152 actions composant le capital social.
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES DIRECTS
ET INDIRECTS
Au 31 mars 2016, la société Famille Faiveley Participations (FFP) détient :
■
directement 7,93 % du capital de Faiveley Transport ;
■
indirectement 58,11 % du capital de la société Financière Faiveley, qui
détient 43,21 % du capital de Faiveley Transport ;
■
52 % du capital de la société Holding Faiveley Frères, qui détient 34 %
du capital de Financière Faiveley.
Chaque membre de la famille Faiveley vote séparément. À la connaissance
des responsables du Document de Référence, il n’existe pas de pactes
d’actionnaires liant les membres de la famille Faiveley concernant les
titres de la Société.
Il n’y a pas de transaction significative avec ces sociétés en dehors du
dividende versé au titre de chaque exercice et d’une convention de
prestations de services (montant de 386 342,14 euros) avec société
Famille Faiveley Participations, autorisée au titre des conventions
réglementées.
Afin de prévenir tout abus de contrôle de la part de l’actionnaire principal au
sein de la Société, Monsieur Philippe Alfroid, a été élu Président du Conseil
de Surveillance, le 22 septembre 2009 à la place de Monsieur François
Faiveley.
Il a été renouvelé dans cette fonction le 18 septembre 2015 pour trois
ans. Les membres du Conseil de Surveillance ont considéré que cela
participait d’une meilleure gouvernance au sein de la Société.
6.5.2 ACCORDS SUSCEPTIBLES D’ENTRAÎNER UN CHANGEMENT
DE CONTRÔLE
Faiveley Transport a annoncé le 27 juillet 2015 son entrée en négociations
exclusives avec Wabtec Corporation. Suite à la consultation des instances
représentatives du personnel, la famille Faiveley et Wabtec Corporation ont
signé le 6 octobre 2015 le contrat de cession de titres ainsi qu’un accord
de pacte d’actionnaires ; Faiveley Transport et Wabtec Corporation ont
pour leur part signé le contrat relatif à l’offre publique.
L’offre ferme de Wabtec porte sur l’acquisition de l’ensemble du capital
de Faiveley Transport, valorisant ce dernier à une valeur d’entreprise
d’environ 1,7 milliard d’euros, et donnerait naissance à l’un des premiers
équipementiers ferroviaires mondiaux avec un chiffre d’affaires combiné
d’environ 4 milliards d’euros.
La finalisation de ce projet est soumise à la réalisation des conditions
de clôture habituelles et en particulier à l’approbation des autorités de
concurrence compétentes (la Commission européenne et le Department
of Justice aux Etats-Unis). L’autorisation de la Federal Antimonopoly
Services en Russie ayant déjà été obtenue.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
191
6
6
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL
Informations boursières
6.6 INFORMATIONS BOURSIÈRES
6.6.1 LE MARCHÉ DU TITRE FAIVELEY TRANSPORT
L’action Faiveley Transport (ISIN : FR 0000053142, mnémonique LEY)
est cotée sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment A) et
est présente dans les indices CAC Mid & Small, CAC AllShares, CAC All
Tradable, CAC Small, CAC Industrials et CAC Ind. Engin.
6.6.2 TRANSACTIONS SUR LE TITRE AU COURS DES 18 DERNIERS MOIS
Cours extrêmes ajustés (en euros)
Capitalisation
boursière
Nombre de
titres échangés
Cours moyen
clôture (en euros)
Plus haut
Plus bas
(en millions d’euros)
96 320
49,23
52,00
45,24
700,0
Janvier 2015
225 609
52,64
54,90
47,35
786,1
Février 2015
94 523
55,58
57,03
53,50
825,7
Mars 2015
97 633
56,54
57,95
54,50
801,3
Avril 2015
113 537
56,06
57,25
54,14
822,0
Mai 2015
240 763
59,23
61,10
55,45
876,8
Juin 2015
568 187
66,09
70,78
59,93
987,9
Juillet 2015
640 689
73,30
98,50
65,29
1 393,5
Août 2015
682 067
93,71
96,00
90,33
1 359,1
Période
Décembre 2014
Septembre 2015
250 794
92,93
94,49
85,00
1 350,3
Octobre 2015
356 365
94,17
96,77
91,17
1 403,0
Novembre 2015
127 641
93,77
95,22
90,15
1 387,9
Décembre 2015
286 684
94,25
95,50
93,05
1 395,4
Janvier 2016
100 045
93,10
95,50
90,51
1 344,5
Février 2016
124 535
92,80
94,50
91,22
1 373,7
Mars 2016
78 836
93,71
95,00
91,99
1 349,2
Avril 2016
171 499
95,04
95,99
92,33
1 388,3
Source : Euronext.
192
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL
Informations boursières
6.6.3 INFORMATION DES ACTIONNAIRES
Faiveley Transport s’est engagé à communiquer de façon régulière sur
ses activités, sa stratégie et ses perspectives, auprès de ses actionnaires
individuels ou institutionnels et, plus largement, de la communauté
financière.
Au cours de l’exercice 2015/2016, le management de Faiveley Transport
a rencontré plus de 100 analystes et investisseurs internationaux (France,
Royaume-Uni, États-Unis, Allemagne…), à l’occasion de roadshows, de
rendez-vous ou de conférences téléphoniques.
CALENDRIER DE COMMUNICATION
FINANCIÈRE
Information financière du 1er trimestre 2016/2017 :
Assemblée générale annuelle :
La Société a délégué le service de ses titres à la Société Générale Securities
Services : 32, rue du Champ-de-Tir – BP 81236 – 44312 Nantes Cedex.
DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
Toutes les publications du Groupe (communiqués, rapports annuels,
présentations annuelles et semestrielles, etc.) ainsi que l’information
réglementée sont disponibles sur simple demande ou depuis le site
Internet http://www.faiveleytransport.com/fr/finance/informationsreglementees.
■
Les documents visés à l’article R. 225-83 du Code de commerce ou
copie de ces documents, peuvent être consultés au siège social de
la Société : Immeuble Le Delage – Hall Parc – Bâtiment 6A – 3 rue du
19 mars 1962, 92230 Gennevilliers – France.
■
Les documents publiés au BALO sont consultables sur le site internet :
http://www.balo.journal-officiel.gouv.fr.
■
Les informations à la disposition des actionnaires sont disponibles
sur simple demande ou sur le site internet du Groupe : http://www.
faiveleytransport.com.fr.
25 juillet 2016
30 septembre 2016
Résultats semestriels 2016/2017 :
29 novembre 2016
CONTACT RELATIONS INVESTISSEURS
Domitille Vielle
SERVICES DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ
faiveley.finance@faiveleytransport.com
6.6.4 DIVIDENDES ET POLITIQUE DE DISTRIBUTION
Compte tenu du projet de rapprochement en cours entre Faiveley Transport et Wabtec Corporation, Faiveley Transport s’est engagé à ne pas verser
de dividende autre que celui décidé par l’Assemblée générale des actionnaires du 18 septembre 2015.
6
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
193
6
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL
Actes constitutifs et statuts
6.7 ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS
Un résumé des principales dispositions des statuts figure dans le présent paragraphe. Une copie des statuts peut être obtenue au greffe du Registre
du commerce et des sociétés de Nanterre.
OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS)
La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France
ou à l’étranger toutes opérations de quelque nature qu’elles soient,
économiques ou juridiques, financières, civiles ou commerciales, pouvant
se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet social ou à tous
objets similaires, connexes ou complémentaires, et notamment :
■
■
la participation directe ou indirecte de la Société à toutes activités ou
opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, en France ou à l’étranger, sous quelque forme que ce
soit, dès lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher
directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires,
connexes ou complémentaires ;
la gestion de ces participations ainsi que l’exercice de tous les droits
qui y sont attachés ;
■
la création, l’acquisition, l’exploitation de biens mobiliers ou immobiliers,
de fonds commerciaux ou industriels ;
■
la réalisation et la fourniture de prestations de services portant
sur des études de marchés, des conseils en gestion et de nature
administrative, financière, ainsi que toutes opérations de gestion et
d’assistance administrative et financière, de formation et de relation
publique, de recrutement et de formation du personnel ;
■
la définition des politiques devant être mises en œuvre par les sociétés
filiales ou affiliées.
Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières,
immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement
à l’objet ci-dessus ou susceptibles d’en assurer l’application ou le
développement.
DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS
(ARTICLES 11 ET 12 DES STATUTS)
FORME ET INSCRIPTION EN COMPTE
DES ACTIONS
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Chacune des catégories obéit aux dispositions légales qui lui sont
applicables.
TRANSMISSION DES ACTIONS
Les transmissions des actions de la Société entre vifs ou par décès
s’effectuent librement. Les actions de la Société sont transmises à l’égard
des tiers et de la Société par un ordre de virement de compte à compte.
Les actions de la Société non libérées des versements exigibles ne sont
pas admises au transfert.
MODIFICATION DU CAPITAL ET DES DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS
(ARTICLES 7 ET 8 DES STATUTS)
Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas
de dispositions spécifiques.
194
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL
Actes constitutifs et statuts
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES (TITRE V DES STATUTS)
Les décisions collectives des actionnaires de la Société sont prises
en Assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d’ordinaires,
d’extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont
appelées à prendre.
Les Assemblées spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une
catégorie déterminée pour statuer sur toutes modifications des droits
des actions de cette catégorie.
Les Assemblées générales régulièrement convoquées et constituées
représentent l’universalité des actionnaires. Leurs décisions s’imposent
pour tous.
actionnaire mandant ou votant par correspondance, le nombre d’actions
dont il est titulaire et le nombre de voix attaché à ces actions. Dans ce
cas, le bureau de l’Assemblée indique le nombre des pouvoirs et des
formulaires de vote par correspondance annexés à ladite feuille ainsi
que le nombre des actions et des droits de vote correspondant aux
procurations et aux formulaires. Les pouvoirs et les formulaires de vote
par correspondance devront être communiqués en même temps et dans
les mêmes conditions que la feuille de présence.
La feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents
et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l’Assemblée.
Les délibérations des Assemblées d’actionnaires sont constatées par des
procès-verbaux établis par les membres du bureau et signés par eux.
CONVOCATION – RÉUNIONS
Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les
conditions prévues par la loi. Les réunions sont tenues au jour, heure et
lieu indiqués dans les avis de convocation. Elles ont lieu, soit au siège
social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation.
Les copies ou extraits de procès-verbaux des Assemblées d’actionnaires
sont valablement certifiés par le Président ou Vice-Président du Conseil
de Surveillance ou par un membre du Directoire. Ils peuvent également
être certifiés par le secrétaire de l’Assemblée.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
CONDITIONS D’ADMISSION
Tout actionnaire peut participer personnellement, par mandataire, ou par
correspondance aux Assemblées générales, de quelque nature qu’elles
soient.
Les titulaires d’actions nominatives sont admis sur simple justification
de leur identité.
Le droit de participer aux Assemblées pour les titulaires d’actions au
porteur est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom
de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième
jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure.
Les actionnaires qui n’ont pas libéré leurs actions des versements
exigibles n’ont pas accès à l’Assemblée.
FEUILLE DE PRÉSENCE, BUREAU
DE L’ASSEMBLÉE, PROCÈS-VERBAUX
(ARTICLES 36, 37, 39 ET 40 DES STATUTS)
À chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les
indications exigées par les textes réglementaires.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et
les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque
mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance,
est certifiée exacte par le bureau de l’Assemblée.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance
ou, en son absence, par un conseiller délégué à cet effet par le Conseil. À
défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. En cas de convocation
par les Commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par
les liquidateurs, l’Assemblée est présidée par celui ou par l’un de ceux
qui l’ont convoquée.
Sont scrutateurs de l’Assemblée les deux membres de ladite Assemblée
disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction.
Le bureau de l’Assemblée en désigne le secrétaire qui peut être choisi
en dehors des actionnaires. Le bureau de l’Assemblée peut annexer
à la feuille de présence la procuration ou le formulaire de vote par
correspondance portant les nom, prénom usuel et domicile de chaque
L’Assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que
celles qui sont réservées à la compétence de l’Assemblée générale
extraordinaire par la loi et les présents statuts.
L’Assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an
dans les six mois de la clôture de l’exercice. Toutefois, ce délai peut être
prolongé à la demande du Directoire par ordonnance du Président du
tribunal de commerce, statuant sur requête. Elle exerce les pouvoirs qui
lui sont attribués par la loi.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule habilitée
à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut,
toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des
opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué.
Spécialement, elle peut changer la nationalité de la Société, à condition
que le pays d’accueil ait conclu avec la France une convention spéciale
permettant d’acquérir sa nationalité et de transférer le siège social sur son
territoire, en conservant à la Société sa personnalité juridique.
DROIT DE VOTE DOUBLE
Par décision statutaire, le droit de vote attaché aux actions de capital ou
de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent
et chaque action donne droit à une voix. Un droit de vote double de celui
conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles
représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour
lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au
moins, au nom du même actionnaire.
En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices
ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur
émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire
à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Le droit de vote double prévu aux alinéas ci-dessus est réservé aux
actionnaires de nationalité française et à ceux ressortissant d’un État
membre de l’Union européenne.
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
195
6
6
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL
Actes constitutifs et statuts
Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le
droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession,
de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation
entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible,
ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus à
l’article L. 225-123 du Code de commerce. La fusion de la Société est
sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la
Société absorbante, si les statuts de celle-ci l’ont institué.
DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES (ARTICLE 42 DES STATUTS)
Le Directoire doit adresser ou mettre à la disposition des actionnaires les
documents nécessaires pour permettre à ceux-ci de se prononcer en
connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion
et la marche des affaires de la Société.
À compter de la communication prévue ci-dessus, tout actionnaire a la
faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire sera tenu
de répondre au cours de l’Assemblée.
Une association répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-120 du
Code de commerce, ainsi qu’un ou plusieurs actionnaires représentant
au moins 5 % du capital social, soit individuellement, soit en se groupant
sous quelque forme que ce soit, peuvent poser par écrit au Directoire
des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la Société,
ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu’elle contrôle. Dans ce dernier
cas, la demande doit être appréciée au regard de l’intérêt du Groupe.
La réponse doit être communiquée aux Commissaires aux comptes. À
défaut de réponse dans un délai d’un mois ou à défaut de communication
d’éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander
en référé la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter
un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Le ministère public et le Comité d’entreprise peuvent également demander
en référé la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter
un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Tout actionnaire
a le droit à toute époque d’obtenir communication des documents que
le Directoire a obligation, selon les cas, de tenir à sa disposition au siège
social, ou de lui adresser, conformément aux dispositions législatives et
réglementaires en vigueur.
IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES ET FRANCHISSEMENTS DE SEUIL
(ARTICLES 11 DES STATUTS)
IDENTIFICATION DES DÉTENTEURS
DE TITRES AU PORTEUR
Sauf dans les cas prévus par la loi, les actions entièrement libérées sont
nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu
à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités
prévues par la loi.
conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans les
Assemblées d’actionnaires.
FRANCHISSEMENT DE SEUIL STATUTAIRE
Hormis l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines
fractions du capital, il n’existe aucune obligation statutaire particulière.
La Société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions
légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres
CONSULTATION DES DOCUMENTS JURIDIQUES RELATIFS À LA SOCIÉTÉ
Les documents juridiques relatifs à la Société devant être mis à la
disposition des actionnaires, conformément à la réglementation applicable,
196
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
peuvent être consultés au siège social, Immeuble Le Delage – Hall Parc –
Bâtiment 6A – 3 rue du 19 mars 1962 – 92230 Gennevilliers.
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL
Personnes responsables
6.8 PERSONNES RESPONSABLES
6.8.1 RESPONSABLES DE L’INFORMATION FINANCIÈRE
Stéphane Rambaud-Measson
Président du Directoire de Faiveley Transport
Directeur Général de Faiveley Transport
Guillaume Bouhours
Membre du Directoire
Directeur Administratif et Financier
6.8.2 RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
Stéphane Rambaud-Measson
Président du Directoire de Faiveley Transport
Directeur Général de Faiveley Transport
Guillaume Bouhours
Membre du Directoire
Directeur Administratif et Financier
6.8.3 ATTESTATION DES RESPONSABLES DU DOCUMENT
DE RÉFÉRENCE
Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet,
que les informations contenues dans le présent Document de Référence
sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas
d’omission de nature à en altérer la portée.
Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis
conformément aux normes comptables applicables et donnent une
image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la
Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation,
et que les informations relevant du rapport de gestion répertorié au
paragraphe 6.10.2 du présent Document de Référence, présentent un
tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation
financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises
dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et
incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Nous avons obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de
fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification
des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés
dans le présent Document de Référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble
du document.
Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2016, préparés
conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne,
et inclus dans le présent Document de Référence aux pages 48 à 102,
ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux, qui contiennent des
observations, figurant en page 103.
Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2016 ont fait l’objet
d’un rapport des contrôleurs légaux figurant en page 125 du présent
Document de Référence.
Gennevilliers, le 3 juin 2016
Stéphane RAMBAUD-MEASSON
Guillaume BOUHOURS
Président du Directoire
Directeur Général
Membre du Directoire
Directeur Administratif et Financier
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
197
6
6
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL
Contrôleurs légaux des comptes
6.9 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
6.9.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES
Expertise Comptable et Audit
Représenté par : Claude Cornuot
37 rue Elsa-Triolet - Parc Valmy 21000 Dijon
Date de début du premier mandat :
23/09/1999 lors de l’Assemblée générale des actionnaires de la même date
Durée du mandat en cours :
Six ans (à compter du 14 septembre 2011)
Date d’expiration du mandat en cours :
À l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos
le 31 mars 2017
Appartenance au Groupe :
Expertise Comptable et Audit
PricewaterhouseCoopers Audit
Représenté par : Philippe Vincent
63 rue de Villiers − 92 208 Neuilly-sur-Seine Cedex
Date de début du premier mandat :
14/09/2011 lors de l’Assemblée générale des actionnaires de la même date
Durée du mandat en cours :
Six ans (à compter du 14 septembre 2011)
Date d’expiration du mandat en cours :
À l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos
le 31 mars 2017
Appartenance au Groupe :
PricewaterhouseCoopers Audit qui est membre de la Compagnie régionale des CAC de Versailles
6.9.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS
Suppléant d’Expertise Comptable et Audit
Monsieur Éric Gaboriaud
37 rue Elsa-Triolet − Parc Valmy − 21000 Dijon
Date de début du premier mandat :
19/09/2007 lors de l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la même date
Durée du mandat en cours :
Six ans (à compter du 14 septembre 2011)
Date d’expiration du mandat en cours :
À l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos
le 31 mars 2017
Appartenance au Groupe :
Expertise Comptable et Audit
Suppléant de PricewaterhouseCoopers Audit
Monsieur Yves Nicolas
185, avenue Charles-de-Gaulle − 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex
Date de début du premier mandat :
14/09/2011 lors de l’Assemblée générale des actionnaires de la même date
Durée du mandat en cours :
Six ans (à compter du 14 septembre 2011)
Date d’expiration du mandat en cours :
À l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos
le 31 mars 2017
Appartenance au Groupe :
PricewaterhouseCoopers Audit qui est membre de la Compagnie régionale des CAC de Versailles
198
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL
Tables de concordance
6.10 TABLES DE CONCORDANCE
6.10.1 TABLE DE CONCORDANCE EN APPLICATION DE LA DIRECTIVE
« PROSPECTUS » 2003/71/CE
Numéro de page
du Document de Référence
Rubrique de l’annexe 1 du Règlement 809/2004
1.
Personnes Responsables
1.1.
Personnes responsables
197
1.2.
Déclaration des personnes responsables
197
2.
Contrôleurs légaux des comptes
198
3.
Informations financières sélectionnées
5-6
4.
Facteurs de risque
5.
Informations concernant l’émetteur
5.1.
Histoire et évolution de la Société
5.1.1.
Raison sociale et nom commercial
184
5.1.2.
Lieu et numéro de dépôt
184
5.1.3.
Date de constitution et durée de vie
184
5.1.4.
Siège social et forme juridique
5.1.5.
Événements importants dans le développement des activités
5.2.
Investissements
6.
Aperçu des activités
6.1.
Principales activités
10-12
6.2.
Principaux marchés
13-15
6.3.
Événements exceptionnels
NA
6.4.
Degré de dépendance à l’égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux, financiers
ou de nouveaux procédés de fabrication
21
6.5.
Position concurrentielle
15
7.
Organigramme
7.1.
Description du Groupe
7.2.
Liste des filiales importantes
8.
Propriétés immobilières, usines et équipements
8.1.
Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées
8.2.
Impact environnemental de l’utilisation de ces immobilisations
9.
Examen de la situation financière et du résultat
9.1.
Situation financière
9.2.
Résultat d’exploitation
24-36
7
184
3-9, 38-39
20-21, 44
4-5, 10-12
101-102, 124, 185-186
66-68
168
39-44
41
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
199
6
6
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL
Tables de concordance
Rubrique de l’annexe 1 du Règlement 809/2004
Numéro de page
du Document de Référence
10.
Trésorerie et capitaux
10.1.
Informations sur les capitaux
10.2.
Flux de trésorerie
10.3.
Conditions d’emprunt et structure de financement
45-46
10.4.
Restriction à l’utilisation des capitaux
45-46
10.5.
Sources de financement attendues
11.
R & D, brevets et licences
12.
Information sur les tendances
47
13.
Prévisions ou estimations de bénéfices
NA
14.
Fonctionnement des organes d’administration et de direction
14.1.
Informations concernant les organes d’administration et de direction
14.2.
Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction
15.
Rémunération et avantages des dirigeants
15.1.
Montant de la rémunération versée et avantages en nature
15.2.
Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions,
retraites ou autres avantages
16.
Fonctionnement des organes d’administration et de direction
16.1.
Mandats des membres des organes d’administration et de direction
16.2.
Informations sur les contrats de service concernant les membres des organes d’administration
et de direction
138
16.3.
Informations sur le Comité de l’audit et le Comité de rémunération
142
16.4.
Déclaration sur la conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur
139
17.
Salariés
17.1.
Nombre de salariés
17.2.
Participation et stock-options
17.3.
Participation des salariés dans le capital
18.
Principaux actionnaires
18.1.
Nom et pourcentage de détention des principaux actionnaires
18.2.
Droits de vote différents
18.3.
Contrôle de l’émetteur
18.4.
Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle
19.
Opération avec des apparentés
20.
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
de l’émetteur
20.1.
Informations financières historiques
20.2.
Informations financières pro-forma
20.3.
États financiers
20.4.
Vérification des informations financières historiques annuelles
20.5.
Dates des dernières informations financières vérifiées
20.6.
Informations financières intermédiaires et autres
20.7.
Politiques et distribution de dividendes
20.8.
Procédures judiciaires et d’arbitrages
20.9.
Changement significatif de la situation financière ou commerciale
200
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
43-46
43-44, 53
46
20-21
130-138
138
153-154
76-78, 98,159
131-137
96, 170
74-75, 157-158
175, 190
190
190
190-191
191
150-151
Informations incorporées
par référence
NA
48-53, 104-107
103, 125
31/03/2016
NA
99, 193
28-31
NA
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL
Tables de concordance
Numéro de page
du Document de Référence
Rubrique de l’annexe 1 du Règlement 809/2004
21.
Informations complémentaires
21.1.
Capital social
21.1.1.
Montant du capital et nombre d’actions
21.1.2.
Actions non représentatives du capital
187
21.1.3.
Actions auto-détenues
188
21.1.4.
Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription
188
21.1.5.
Conditions régissant tout droit d’acquisition ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré
ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital
188
21.1.6.
Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel
ou inconditionnel prévoyant de la placer sous option
188
21.1.7.
Historique du capital social
189
21.2.
Actes constitutifs et statuts
21.2.1.
Objet social
21.2.2.
Organes de direction, d’administration, de surveillance et de Direction Générale
244
21.2.3.
Droits et obligations attachés aux actions
194
21.2.4.
Modifications des droits des actionnaires
21.2.5.
Convocation et conditions d’admission aux Assemblées générales
21.2.6.
Dispositions pouvant avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de son contrôle
247
21.2.7.
Franchissements de seuils
196
21.2.8.
Conditions régissant les modifications du capital
194
22.
Contrats importants
23.
Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts
NA
24.
Documents accessibles au public
193
25.
Informations sur les participations
101-102, 124, 185-186
187, 189
194
194
195-196
21
6
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
201
6
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL
Tables de concordance
6.10.2 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION PRÉVU PAR
LES ARTICLES L. 225-100 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE
Rapport de gestion
Numéro de page
du Document de Référence
Activité de la Société et du Groupe
Situation et activité du Groupe au cours de l’exercice écoulé
38-42
Activité et résultats de la Société, de ses filiales et des sociétés qu’elle contrôle
38-47
Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière
39-46
Indicateurs clés de performance de nature financière
5-6, 38-42
Évolutions et perspectives d’avenir
47
Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date d’établissement du rapport
de gestion
47
Description des principaux risques et incertitudes
Activités en matière de recherche et développement
Indications sur l’utilisation des instruments financiers (gestion des risques financiers)
Évolution du cours de Bourse
24-34
20-21
26-27, 81-90
192
Autres informations comptables et/ou fiscales
Montant des dépenses somptuaires
127
Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours des trois exercices précédents
126
Délai de paiement des dettes fournisseurs
127
Mandataires sociaux
Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces mandataires sociaux
au cours de l’exercice
131-132
Information sur les conditions relatives à l’exercice de stock-options attribuées aux dirigeants et à la conservation
des actions
154, 156-157
Information sur les conditions relatives à la conservation des actions attribuées gratuitement aux dirigeants
154, 156, 158
Rémunérations et avantages de toute nature versés à chaque mandataire social durant l’exercice écoulé
153-154
Conventions conclues entre un mandataire social et une des filiales du Groupe
150-151
Structure du capital
État de la participation des salariés au capital social
175, 190
Composition de l’actionnariat et modifications intervenues au cours de l’exercice
190-191
Nom des sociétés contrôlées et part du capital de la Société détenue
Prises de participation ou prises de contrôle significatives intervenues au cours de l’exercice dans des sociétés
ayant leur siège social sur le territoire français
Opérations réalisées par les dirigeants, leurs proches et les personnes assimilées, sur les titres de la Société
Achat et revente par la Société de ses propres actions
101-102, 124, 185-186
NA
160
187-188
Informations sociales et environnementales
Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales
de son activité ainsi que sur les engagements en matière de développement durable, de lutte contre la discrimination
et de promotion de la diversité
161-179
Autres informations
Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
147
Tableau des résultats des cinq derniers exercices
128
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d’augmentation de capital et utilisation faite
de ces délégations au cours de l’exercice
187
Rapport du Président sur les travaux du Conseil d’Administration, les procédures de contrôle interne et de gestion
des risques mis en place par la Société
202
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
139-147
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL
Tables de concordance
6.10.3 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Numéro de page
du Document de Référence
Informations requises dans le rapport financier annuel
Attestation du responsable du document
197
Rapport de gestion
Analyse des résultats, de la situation financière et des risques de la Société mère et de l’ensemble consolidé
(art. L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code de commerce)
Rapport du Président sur les travaux du Conseil d’Administration, les procédures de contrôle interne et de gestion
des risques mis en place par la Société
Informations relatives à la structure du capital et aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre
publique (article L. 225-100-3 du Code de commerce)
Informations relatives aux rachats d’actions (art. L. 225-211, al. 2, du Code de commerce)
38-47
139-147
147, 187, 190
187-188
États financiers et rapports
Comptes annuels
104-124
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Comptes consolidés
125
48-102
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
103
La table de concordance avec les articles L. 225-102-1 et R. 225-14 et suivants du Code de commerce figure dans le chapitre 5 – Responsabilité
sociale et Environnementale du présent Document de Référence.
6
Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015/16
203
FA I V E L E Y T R A N S P O R T
Immeuble Le Delage - Hall Parc - Bat 6A
3, rue du 19 Mars 1962
92230 Gennevilliers - France
Tél: + 33 (0)1 48 13 65 00
Fax: +33 (0)1 48 13 65 54
Site: www.faiveleytransport.com
Email: info@faiveleytransport.com
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