close

Se connecter

Se connecter avec OpenID

avis de convocation à l`assemblée extraordinaire des

IntégréTéléchargement
Les présents documents sont importants et exigent votre attention immédiate. Les actionnaires de Manitoba
Telecom Services Inc. doivent prendre des décisions importantes. En cas de doute sur la façon de prendre une
décision, veuillez communiquer avec votre conseiller fiscal, votre conseiller financier, votre conseiller juridique
ou un autre conseiller. Si vous avez besoin d’aide, n’hésitez pas à communiquer avec D.F. King Canada (« D.F.
King »), agent de sollicitation de procurations de la Société, sans frais au 1 800 398-2816 (ou à frais virés
au 1 201 806-7301) ou par courriel à inquiries@dfking.com.
AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES
ACTIONNAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE
PROCURATIONS PAR LA DIRECTION
Notre assemblée extraordinaire des actionnaires aura
lieu le jeudi 23 juin 2016, à 9 h (heure du Manitoba) à
la salle de bal Provencher de l’hôtel Fort Garry
(222 Broadway, Winnipeg (Manitoba) R3C 0R3).
Les actionnaires de Manitoba Telecom Services Inc.
sont invités à exercer les droits de vote rattachés à
leurs actions ordinaires, par procuration ou en
personne à l’assemblée extraordinaire.
Votre vote est important.
Ce document vous indique les personnes habiles à
voter, les résolutions dont l’adoption est proposée et la
procédure de vote.
Veuillez le lire attentivement.
MANITOBA TELECOM SERVICES INC.
Le 26 mai 2016
LE CONSEIL DE MANITOBA TELECOM SERVICES INC. A DÉTERMINÉ À L’UNANIMITÉ QUE
L’ARRANGEMENT EST ÉQUITABLE POUR LES PORTEURS D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ET EST
DANS L’INTÉRÊT DE MANITOBA TELECOM SERVICES INC., ET IL RECOMMANDE AUX
ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ DE VOTER EN FAVEUR DE LA RÉSOLUTION SPÉCIALE
LETTRE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL
ET DU PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION
Le 26 mai 2016
Cher actionnaire,
Un nouveau chapitre dans l’histoire commerciale du Manitoba a commencé le 2 mai 2016 avec l’annonce de la
conclusion d’une convention d’arrangement définitive par Manitoba Telecom Services Inc. (« MTS » ou la
« Société ») et BCE Inc. (« BCE » ou l’« acheteur ») aux termes de laquelle BCE a convenu d’acheter la totalité
des actions ordinaires émises et en circulation (les « actions de la Société ») de MTS en vertu de dispositions
énonçant des avantages incontestables pour nos actionnaires (les « actionnaires de la Société »), nos clients, nos
employés, et qui auront pour effet de supporter la croissance et la prospérité à long terme du Manitoba.
En tant qu’actionnaire de la Société, vous êtes habilité à voter sur la résolution spéciale approuvant l’opération et par
conséquent, êtes invité à assister à une assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société. L’assemblée
extraordinaire (l’« assemblée de la Société ») aura lieu le 23 juin 2016 à 9 h (heure du Manitoba), à la salle de bal
Provencher de l’hôtel Fort Garry (222 Broadway, Winnipeg (Manitoba) R3C 0R3).
À l’assemblée extraordinaire, il vous sera notamment demandé d’examiner et, si vous le jugez approprié, d’adopter,
avec ou sans modification, une résolution spéciale approuvant un arrangement réalisé en application de
l’article 185 de la Loi sur les corporations (l’« arrangement »), prévoyant notamment l’acquisition par BCE de la
totalité des actions de la Société émises et en circulation.
L’arrangement tient compte d’un certain nombre de facteurs importants, à commencer par les avantages auxquels les
actionnaires de la Société ont droit. Chaque actionnaire de la Société a droit de recevoir, à son choix, pour chacune
de ses actions de la Société : (i) soit 40,00 $ en espèces par action de la Société; (ii) soit 0,6756 action ordinaire de
BCE par action de la Société, comme il est décrit plus en détail dans la circulaire de sollicitation de procurations cijointe. Les choix des actionnaires de la Société seront assujettis à une répartition proportionnelle et à
l’arrondissement. Les actionnaires de la Société recevront, dans l’ensemble, des espèces pour 45 % des actions
émises et en circulation de la Société (soit environ 1,336 milliard de dollars, compte tenu des actions de la Société
émises et en circulation au 25 mai 2016) et des actions ordinaires de BCE pour 55 % des actions émises et en
circulation de la Société.
Le conseil d’administration (le « conseil ») de MTS a déterminé à l’unanimité, après notamment avoir reçu des
conseils juridiques et financiers, que l’arrangement est équitable pour les porteurs d’actions de la Société et est dans
l’intérêt de MTS, et il recommande aux actionnaires de la Société de voter EN FAVEUR de la résolution spéciale
approuvant l’arrangement. La recommandation du conseil d’administration est fondée non seulement sur la
contrepartie à laquelle ont droit les actionnaires de la Société, mais aussi sur les avantages escomptés pour les
employés de MTS, les clients que nous servons, la communauté dont nous faisons partie et les autres parties
prenantes. Des détails sur les facteurs évalués par le Conseil figurent dans la circulaire ci-jointe commençant à la
page 27. Les administrateurs et dirigeants de MTS ont l’intention d’exercer les droits de vote rattachés à leurs
actions de la Société EN FAVEUR de la résolution spéciale approuvant l’arrangement.
Pour prendre effet, la résolution spéciale relative à l’arrangement doit être approuvée à au moins 66 Ҁ % des voix
exprimées par les actionnaires de la Société présents ou représentés par procuration à l’assemblée et habilités à
voter.
L’arrangement est également assujetti à certaines autres conditions, y compris à l’approbation de la Bourse
de Toronto et de la Bourse de New York, de la Cour du Banc de la Reine du Manitoba ainsi que du Conseil de
la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes en vertu de la Loi sur la radiodiffusion (Canada), du
Bureau de la concurrence en vertu de la Loi sur la concurrence (Canada) et du ministre de l’Innovation, des
Sciences et du Développement économique en vertu de la Loi sur la radiocommunication (Canada). Sous
réserve de l’obtention de ces approbations et du respect des autres conditions prévues dans la convention
d’arrangement conclue le 1er mai 2016 par BCE et MTS (la « convention d’arrangement »), si les actionnaires de
(i)
la Société adoptent la résolution spéciale relative à l’arrangement, l’arrangement devrait être réalisé à la fin de 2016
ou au début de 2017. La date de prise d’effet de l’arrangement ne peut être postérieure au 1er mai 2017, sauf si elle
est reportée conformément aux conditions de la convention d’arrangement, au plus tard jusqu’au 28 octobre 2017
dans certaines circonstances.
La circulaire de sollicitation de procurations contient de plus amples détails, notamment sur l’arrangement, pour
vous aider à voter sur la résolution spéciale soumise à l’assemblée de la Société. Veuillez lire attentivement ces
renseignements. Si vous avez besoin d’aide, consultez votre propre conseiller juridique, fiscal, financier ou
autre conseiller professionnel.
Votre vote est important, peu importe le nombre d’actions de la Société qui vous appartiennent. Si vous êtes
incapable d’assister à l’assemblée de la Société, nous vous prions de prendre le temps dès maintenant de remplir,
signer, dater et retourner le formulaire de procuration ci-joint de façon que les droits de vote rattachés à vos actions
de la Société puissent être exercés à l’assemblée conformément à vos instructions.
Si les actionnaires de la Société approuvent la résolution spéciale relative à l’arrangement et que l’ordonnance
définitive est accordée par la Cour du Banc de la Reine du Manitoba, nous vous ferons parvenir une lettre d’envoi et
un formulaire de choix, après le versement du dividende du deuxième trimestre de 2016, vous expliquant la façon de
déposer et de vous faire payer vos actions de la Société une fois l’arrangement réalisé. Vous pourrez également
obtenir une copie de la lettre d’envoi et le formulaire de choix sur notre site Web à www.mts.ca/investors.com et
sous notre profil sur le site Web de SEDAR à www.sedar.com, ou en communiquant avec le dépositaire nommé
dans le cadre de l’arrangement (voir les coordonnées indiqués à la rubrique « Questions et demandes d’aide »).
Si vous détenez vos actions de la Société par l’entremise d’un intermédiaire comme un courtier, une banque ou une
société de fiducie, veuillez communiquer avec cet intermédiaire pour toute question concernant le vote sur la
résolution spéciale soumise à l’assemblée de la Société ou la réception du paiement de vos actions de la Société à la
réalisation de l’arrangement.
Si vous avez des questions, n’hésitez pas à communiquer avec l’agent d’information et de sollicitation de
procurations de MTS, D.F. King, sans frais, au 1 800 398-2816 (ou à frais virés, au 1 201 806-7301) ou par
courriel à inquiries@dfking.com ou encore, avec le dépositaire aux termes de l’arrangement, Société de
fiducie Computershare du Canada, sans frais, au 1 877 982-8757.
Cordialement,
Le président du conseil,
Le président et chef de la direction,
David Leith
Jay Forbes
(ii)
AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE
MANITOBA TELECOM SERVICES INC.
Les porteurs d’actions de la Société (définies ci-après) sont convoqués à notre assemblée extraordinaire des
actionnaires (l’« assemblée de la Société »).
MOMENT
Le jeudi 23 juin 2016
9 h (heure du Manitoba)
LIEU
La salle de bal Provencher de l’hôtel Fort Garry (222 Broadway, Winnipeg (Manitoba) R3C 0R3)
OBJET DE L’ASSEMBLÉE DE LA SOCIÉTÉ
L’assemblée de la Société est tenue conformément à une ordonnance provisoire de la Cour du Banc de la Reine du
Manitoba datée du 25 mai 2016 pour les porteurs (les « actionnaires de la Société ») d’actions ordinaires (les
« actions de la Société ») de Manitoba Telecom Services Inc. (« MTS » ou la « Société ») en vue d’examiner et, s’il
y a lieu, d’adopter une résolution spéciale (la « résolution relative à l’arrangement »), dont le texte intégral figure
à l’appendice A de la circulaire de sollicitation de procurations ci-jointe, approuvant le plan d’arrangement (le
« plan d’arrangement ») réalisé en vertu de l’article 185 de la Loi sur les corporations (Manitoba) (la « LCM »)
visant, entre autres, MTS, les actionnaires de la Société et BCE Inc. (« BCE » ou l’« acheteur »). L’arrangement
prévoit, notamment, l’acquisition par BCE de la totalité des actions de la Société émises et en circulation de MTS
(l’« arrangement »).
Les actionnaires de la Société pourront également être invités à examiner d’autres questions dûment soumises à
l’assemblée de la Société.
VOUS AVEZ LE DROIT DE VOTER
Vous avez le droit de recevoir un avis de convocation et de voter à l’assemblée de la Société, ou à toute reprise de
celle-ci en cas de report ou d’ajournement, si vous étiez un actionnaire de la Société à la fermeture des bureaux
le 20 mai 2016.
VOUS DISPOSEZ D’UN DROIT À LA DISSIDENCE
Conformément à l’ordonnance provisoire (l’« ordonnance provisoire ») de la Cour du Banc de la Reine du
Manitoba et aux dispositions de l’article 184 de la LCM (modifiées par l’ordonnance provisoire et le plan
d’arrangement), si vous êtes un porteur inscrit d’actions de la Société, vous disposez du droit à la dissidence à
l’égard de la résolution relative à l’arrangement approuvant l’arrangement, de sorte que si l’arrangement prend effet
et que vous respectez en tout point la procédure de dissidence, vous aurez le droit de vous faire payer la juste valeur
de vos actions de la Société. Rien ne garantit qu’un actionnaire de la Société dissident obtiendra pour ses
actions de la Société une contrepartie de valeur égale à celle qu’il aurait obtenue aux termes de
l’arrangement. Ce droit à la dissidence est décrit dans la circulaire de sollicitation de procurations ci-jointe. Si
vous ne respectez pas en tout point la procédure de dissidence décrite dans la circulaire de sollicitation de
procurations ci-jointe, vous pourriez être incapable de vous prévaloir de votre droit à la dissidence. Si vous êtes le
véritable propriétaire d’actions de la Société inscrites au nom d’un courtier, d’une banque, d’une société de fiducie,
d’un dépositaire ou d’un autre intermédiaire et que vous souhaitez exercer votre droit à la dissidence, prenez note
que SEULS LES PORTEURS INSCRITS D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ONT LE DROIT D’EXERCER
UN DROIT À LA DISSIDENCE. L’actionnaire de la Société ne peut faire valoir sa dissidence qu’à l’égard de
toutes les actions de la Société qu’il détient pour le compte d’un véritable propriétaire dissident et qui sont inscrites
(iii)
à son nom. Les porteurs d’options de la Société, d’URD, d’UAR et d’UALR (collectivement, les « attributions
incitatives ») n’ont pas le droit à la dissidence à l’égard des attributions incitatives qu’ils détiennent.
VOTRE VOTE EST IMPORTANT
À titre d’actionnaire de la Société, il est très important que vous lisiez attentivement le présent document et que
vous exerciez ensuite les droits de vote rattachés à vos actions de la Société, soit par procuration, soit en personne à
l’assemblée de la Société. Vous trouverez dans la circulaire de sollicitation de procurations ci-jointe de plus amples
renseignements sur la façon de voter.
L’actionnaire inscrit de la Société qui ne peut pas assister à l’assemblée de la Société est prié de remplir, de dater,
de signer et de retourner (dans l’enveloppe prévue à cette fin) le formulaire de procuration joint aux présentes
devant servir à l’assemblée de la Société. Le formulaire de procuration ne pourra être utilisé à l’assemblée de la
Société que s’il parvient à l’agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts de MTS, Services aux
investisseurs Computershare Inc., 8th Floor, 100 University Avenue, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, au plus tard à 9 h
(heure du Manitoba) le 21 juin 2016, ou par télécopieur au 1 866 249-7775, à l’attention du service des
procurations, ou au moins 48 heures (sauf un samedi, un dimanche ou un jour férié) avant l’heure fixée pour toute
reprise de l’assemblée de la Société en cas d’ajournement ou de report. Le président de l’assemblée de la Société
peut renoncer, à son gré, au délai de réception des procurations ou le prolonger sans préavis. Les actionnaires de la
Société situés en Amérique du Nord qui transmettent une procuration par téléphone doivent composer
le 1 866 732-8683. Les actionnaires de la Société situés à l’extérieur de l’Amérique du Nord doivent composer
le 1 312 588-4290. Les actionnaires de la Société doivent suivre les directives, utiliser le formulaire de
procuration reçu de MTS et fournir le numéro de contrôle indiqué dans le formulaire de procuration. Les
procurations peuvent être transmises par Internet via www.investorvote.com. Les actionnaires de la Société
doivent suivre les instructions fournies sur ce site.
Si vous avez des questions, n’hésitez pas à communiquer avec l’agent d’information et de sollicitation de
procurations de MTS, D.F. King, sans frais, au 1 800 398-2816 (ou à frais virés, au 1 201 806-7301) ou par
courriel à inquiries@dfking.com ou encore, avec le dépositaire aux termes de l’arrangement, Société de
fiducie Computershare du Canada, sans frais, au 1 877 982-8757.
La circulaire de sollicitation de procurations contient de plus amples détails, notamment sur l’arrangement, pour
vous aider à voter sur la résolution spéciale soumise à l’assemblée de la Société. Veuillez lire attentivement ces
renseignements. Si vous avez besoin d’aide, consultez votre propre conseiller juridique, fiscal, financier ou
autre conseiller professionnel.
Sur ordre du conseil,
Le chef des Affaires corporatives, de la Stratégie et secrétaire général,
Paul Beauregard
Winnipeg (Manitoba) Canada
Le 26 mai 2016
(iv)
TABLE DES MATIÈRES
INTRODUCTION .........................................................................................................................................................1
AVIS AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ DES ÉTATS-UNIS .......................................................................1
MONNAIE ....................................................................................................................................................................3
DÉCLARATIONS PROSPECTIVES ...........................................................................................................................3
SOMMAIRE..................................................................................................................................................................5
L’arrangement ......................................................................................................................................................5
L’assemblée de la Société ....................................................................................................................................5
L’acheteur – BCE Inc...........................................................................................................................................5
Contexte de l’arrangement ...................................................................................................................................5
Recommandation du conseil ................................................................................................................................6
Avis quant au caractère équitable.........................................................................................................................6
Personnes intéressées par l’arrangement ..............................................................................................................6
Conventions de soutien et de vote........................................................................................................................6
Approbation requise des actionnaires...................................................................................................................6
Contrepartie que recevront les actionnaires de la Société aux termes de l’arrangement......................................7
Certaines questions d’ordre juridique et réglementaire ........................................................................................7
Dispositions de non-sollicitation ..........................................................................................................................8
Droit de présenter une contre-offre ......................................................................................................................8
Frais de résiliation payables par la Société et frais de résiliation inversés ...........................................................8
Droits des porteurs dissidents...............................................................................................................................9
Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ............................................................................................9
Autres incidences fiscales ..................................................................................................................................10
Facteurs de risque...............................................................................................................................................10
QUESTIONS FRÉQUENTES.....................................................................................................................................11
L’assemblée de la Société ..................................................................................................................................11
L’arrangement ....................................................................................................................................................13
Approbation de l’arrangement ...........................................................................................................................16
Actions de la Société, dividendes, options de la Société, URD, UAR et UALR. ..............................................16
Incidences fiscales pour les actionnaires de la Société.......................................................................................17
Personnes-ressources..........................................................................................................................................18
INFORMATION CONCERNANT L’ASSEMBLÉE DE LA SOCIÉTÉ ET LE VOTE ............................................19
Sollicitation de procurations...............................................................................................................................19
Nomination des mandataires ..............................................................................................................................19
Actionnaires non inscrits....................................................................................................................................19
Révocation des procurations ..............................................................................................................................20
Vote par procuration ..........................................................................................................................................20
Date de référence................................................................................................................................................21
Actions avec droit de vote et principaux porteurs ..............................................................................................21
L’ARRANGEMENT...................................................................................................................................................22
Contexte de l’arrangement .................................................................................................................................22
Motifs de la recommandation du conseil............................................................................................................27
Avis quant au caractère équitable.......................................................................................................................30
Approbation requise des actionnaires.................................................................................................................31
Conventions de soutien et de vote......................................................................................................................32
Effet de l’arrangement........................................................................................................................................32
Déroulement de l’arrangement...........................................................................................................................33
Frais de l’arrangement........................................................................................................................................37
Personnes intéressées par l’arrangement ............................................................................................................38
Intention des administrateurs et dirigeants de MTS ...........................................................................................44
Provenance des fonds pour l’arrangement .........................................................................................................44
(i)
SOMMAIRE DE LA CONVENTION D’ARRANGEMENT ....................................................................................45
Engagements ......................................................................................................................................................45
Déclarations et garanties ....................................................................................................................................54
Conditions préalables à la clôture ......................................................................................................................55
Engagements de non-sollicitation supplémentaires............................................................................................57
Résiliation ..........................................................................................................................................................60
Frais de résiliation ..............................................................................................................................................62
Modification.......................................................................................................................................................63
Loi applicable.....................................................................................................................................................63
CERTAINES QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE ET RÉGLEMENTAIRE........................................................64
Étapes et calendrier de mise en œuvre de l’arrangement ...................................................................................64
Approbation requise des actionnaires.................................................................................................................64
Approbation de la Cour et réalisation de l’arrangement.....................................................................................64
Autorisation prévue par la Loi sur la concurrence .............................................................................................65
Approbation du CRTC .......................................................................................................................................66
Approbations de l’ISDE .....................................................................................................................................66
Législation en valeurs mobilières.......................................................................................................................67
DROITS DES PORTEURS DISSIDENTS .................................................................................................................70
RENSEIGNEMENTS SUR MTS................................................................................................................................73
Généralités .........................................................................................................................................................73
Documents intégrés par renvoi...........................................................................................................................73
Description sommaire de l’entreprise.................................................................................................................74
Administrateurs et dirigeants .............................................................................................................................74
Dividendes .........................................................................................................................................................74
Placements antérieurs.........................................................................................................................................74
Cours des actions de la Société et volume des opérations sur celles-ci..............................................................75
Intérêt des personnes informées dans des opérations importantes .....................................................................76
Auditeur et comité d’audit..................................................................................................................................76
Intérêts des experts .............................................................................................................................................76
RENSEIGNEMENTS SUR BCE ................................................................................................................................77
Aperçu................................................................................................................................................................77
Faits récents........................................................................................................................................................77
Capital-actions ...................................................................................................................................................77
Structure du capital consolidé ............................................................................................................................78
Politique de dividendes ......................................................................................................................................78
Placements antérieurs.........................................................................................................................................79
Cours des actions ordinaires de BCE et volume des opérations sur celles-ci.....................................................79
Documents de BCE intégrés par renvoi .............................................................................................................81
Intérêts des experts .............................................................................................................................................82
CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES...............................................................83
FACTEURS DE RISQUE ...........................................................................................................................................92
Risques concernant MTS ...................................................................................................................................92
Risques concernant BCE....................................................................................................................................92
Risques concernant l’arrangement .....................................................................................................................92
QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE.......................................................................................................................95
AUTRES RENSEIGNEMENTS .................................................................................................................................95
QUESTIONS ET DEMANDES D’AIDE ...................................................................................................................96
GLOSSAIRE ...............................................................................................................................................................97
CONSENTEMENT DES CONSEILLERS JURIDIQUES .......................................................................................112
CONSENTEMENT DE BARCLAYS CAPITAL CANADA INC. ..........................................................................113
( ii )
CONSENTEMENT DE MARCHÉS MONDIAUX CIBC INC. ..............................................................................114
CONSENTEMENT DE VALEURS MOBILIÈRES TD INC...................................................................................115
APPROBATION DES ADMINISTRATEURS ET ATTESTATION ......................................................................116
APPENDICE A – RÉSOLUTION RELATIVE À L’ARRANGEMENT .................................................................A-1
APPENDICE B – PLAN D’ARRANGEMENT........................................................................................................B-1
APPENDICE C – AVIS DE BARCLAYS CAPITAL CANADA INC. ...................................................................C-1
APPENDICE D – AVIS DE MARCHÉS MONDIAUX CIBC INC. .......................................................................D-1
APPENDICE E – AVIS DE VALEURS MOBILIÈRES TD INC. ........................................................................... E-1
APPENDICE F – ARTICLE 184 DE LA LOI SUR LES CORPORATIONS (MANITOBA) ................................... F-1
APPENDICE G – ORDONNANCE PROVISOIRE .................................................................................................G-1
APPENDICE H – AVIS DE REQUÊTE...................................................................................................................H-1
( iii )
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION
INTRODUCTION
La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction vous est transmise dans le cadre de la
sollicitation de procurations par la direction et en son nom en vue de l’assemblée de la Société, ou toute
reprise de celle-ci en cas de report ou d’ajournement. Nous n’avons autorisé personne à donner des
informations ou à faire des déclarations à propos de l’arrangement ou de toute autre question soumise à
l’assemblée de la Société autres que celles contenues dans la circulaire. Si de telles informations vous sont
données ou si de telles déclarations vous sont faites, il ne faut pas y prêter foi ni les considérer comme
véridiques. L’information figurant dans la présente circulaire a préséance sur toute information incompatible
fournie sur le site Web de MTS ou par un agent de sollicitation de procurations ou d’information de MTS, le
cas échéant. La sollicitation devrait s’effectuer principalement par la poste; cependant, des procurations
pourront aussi être sollicitées par téléphone, sur Internet, par écrit ou en personne.
La présente circulaire ne se veut pas une offre d’achat ou la sollicitation d’une offre de vente de titres ni la
sollicitation d’une procuration dans un territoire où une telle offre ou sollicitation n’est pas autorisée ou dans un
territoire où la personne qui fait une telle offre ou sollicitation n’est pas autorisée à le faire, ni à une personne à qui il
est illégal de faire une telle offre ou sollicitation.
Les actionnaires de la Société ne devraient pas considérer le contenu de la présente circulaire comme des conseils
juridiques, fiscaux ou financiers, et ils devraient consulter leurs propres conseillers juridiques, fiscaux ou financiers
ou un autre conseiller professionnel.
L’information concernant BCE intégrée par renvoi aux présentes ou contenue dans la présente circulaire provient de
documents publics déposés ou fournis par BCE. Bien que MTS ne soit au courant d’aucun fait qui indiquerait que
les déclarations figurant aux présentes provenant ou s’inspirant de ces documents, dossiers ou sources sont inexactes
ou incomplètes, elle décline toute responsabilité quant à l’exactitude ou à l’exhaustivité des renseignements
provenant ou s’inspirant de ces documents, dossiers ou sources ou quant à l’omission de BCE, d’un membre de son
groupe ou de l’un de leurs représentants respectifs de déclarer des faits pouvant s’être produits ou pouvant avoir une
incidence sur l’importance ou l’exactitude de cette information mais dont MTS n’a pas connaissance.
Conformément à la convention d’arrangement, BCE a fourni à MTS toute l’information nécessaire la concernant qui
doit légalement figurer dans la présente circulaire et elle s’est assurée que cette information ne contient aucune
déclaration fausse ou trompeuse (selon la définition donnée à cette expression dans la convention d’arrangement).
Les résumés de l’arrangement et de la convention d’arrangement et les mentions de l’arrangement et de la
convention d’arrangement dans la présente circulaire sont présentés entièrement sous réserve, dans le cas du plan
d’arrangement, du texte complet du plan d’arrangement, dont une copie se trouve à l’appendice B et, dans le cas de
la convention d’arrangement, du texte complet de celle-ci qui figure sous le profil de MTS sur le site Web de
SEDAR à l’adresse www.sedar.com. Veuillez lire attentivement le texte complet du plan d’arrangement et de la
convention d’arrangement.
Les définitions qui figurent à la rubrique « Glossaire », qui commence à la page 97, s’appliquent à la présente
circulaire, sauf si le contexte ne s’y prête pas. À moins d’indication contraire, les renseignements contenus dans la
présente circulaire sont donnés en date du 26 mai 2016 et supposent qu’aucune attribution incitative n’a été
octroyée, exercée, rachetée ou réglée, selon le cas, après cette date.
AVIS AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ DES ÉTATS-UNIS
LES TITRES À ÊTRE ÉMIS DANS LE CADRE DE L’ARRANGEMENT N’ONT PAS ÉTÉ APPROUVÉS
OU DÉSAPPROUVÉS PAR LA SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION DES ÉTATS-UNIS NI
PAR UNE AUTORITÉ EN VALEURS MOBILIÈRES D’UN ÉTAT DES ÉTATS-UNIS, ET EN AUCUN
CAS CES AUTORITÉS NE SE SONT PRONONCÉES SUR LA PERTINENCE OU LA JUSTESSE DE LA
PRÉSENTE CIRCULAIRE. TOUTE DÉCLARATION CONTRAIRE CONSTITUE UNE INFRACTION
CRIMINELLE.
–1–
Les actions ordinaires de BCE à être émises aux termes de l’arrangement n’ont pas été enregistrées en vertu de la
Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), et elles seront émises en vertu
de la dispense des exigences d’enregistrement prévue au sous-alinéa 3(a)(10) de cette loi sur le fondement de
l’approbation de la Cour, qui examinera notamment le caractère équitable des conditions de l’arrangement pour nos
actionnaires de la Société. La présente sollicitation de procurations n’est pas assujettie aux exigences en matière de
procurations prévues par le paragraphe 14(a) de la Securities Exchange Act of 1934 des États-Unis, dans sa version
modifiée (la « Loi de 1934 »). Par conséquent, la présente circulaire a été préparée conformément aux obligations
d’information en vertu des lois canadiennes applicables. Les actionnaires de la Société des États-Unis sont avisés
que ces obligations peuvent différer des obligations applicables aux États-Unis.
La présente circulaire ne traite pas d’incidences fiscales de l’arrangement autres que certaines incidences fiscales
fédérales canadiennes pour les actionnaires de la Société. Les actionnaires de la Société des États-Unis sont avisés
que l’arrangement pourrait avoir des incidences fiscales à la fois au Canada et aux États-Unis. Aucun conseil ni
aucun avis fiscal ne sont donnés, dans la présente circulaire, aux actionnaires de la Société qui sont des résidents de
territoires autres que le Canada (y compris les actionnaires de la Société qui sont des contribuables des États-Unis).
L’information au sujet des incidences fiscales américaines, qui ne peut pas être établie à l’heure actuelle, devrait être
fournie avant la date limite du choix. Les actionnaires de la Société qui sont des contribuables des États-Unis sont
priés de consulter leurs propres conseillers fiscaux indépendants en ce qui concerne les incidences fiscales
pertinentes de l’arrangement et pour obtenir des conseils sur les incidences fiscales fédérales, étatiques, locales et
étrangères américaines applicables à leur situation, y compris les exigences de dépôt associées, dans ces territoires.
Voir « Facteurs de risque ».
Les états financiers et l’information financière figurant aux présentes ou qui y sont intégrés par renvoi ont été établis
conformément aux Normes internationales d’information financière et sont assujettis aux normes d’audit et
d’indépendance des auditeurs du Canada. Par conséquent, ils ne sont pas nécessairement comparables aux états
financiers des sociétés américaines.
Le fait que MTS et BCE existent respectivement sous le régime des lois du Manitoba et du Canada, qu’un certain
nombre des administrateurs et dirigeants de MTS et de BCE sont des résidents du Canada et que la totalité ou quasitotalité des actifs respectifs de MTS et de BCE et de leurs dirigeants et administrateurs peut être située à l’extérieur
des États-Unis pourrait compromettre la capacité des actionnaires de la Société de se prévaloir des dispositions des
lois sur les valeurs mobilières fédérales américaines concernant la responsabilité civile. Par conséquent, il pourrait
être difficile, voire impossible, pour les actionnaires de la Société des États-Unis de signifier une procédure à MTS
ou BCE ou à leurs dirigeants ou administrateurs respectifs ou encore aux experts nommés aux présentes aux ÉtatsUnis ou d’exécuter contre eux des jugements de tribunaux des États-Unis fondés sur les dispositions en matière de
responsabilité civile des lois sur les valeurs mobilières fédérales des États-Unis ou des lois sur la protection de
l’épargne d’un État américain.
MTS et BCE ont été informées par les conseillers juridiques externes qu’on ne peut conclure avec certitude que les
tribunaux du Canada : (i) exécuteraient le jugement d’un tribunal des États-Unis obtenu dans une action contre ces
personnes fondée sur les dispositions en matière de responsabilité civile des lois fédérales américaines sur les
valeurs mobilières ou des lois sur la protection de l’épargne d’un État des États-Unis; (ii) appliqueraient, dans une
action intentée au Canada contre ces personnes, les dispositions en matière de responsabilité civile des lois
américaines sur les valeurs mobilières ou des lois sur la protection de l’épargne d’un État des États-Unis.
Les actionnaires de la Société qui sont des contribuables américains sont invités à consulter leurs conseillers
en fiscalité indépendants quant aux incidences fiscales fédérales, étatiques et locales aux États-Unis et à
l’étranger découlant de leur participation à l’arrangement.
BCE est assujettie aux obligations d’information prévues par la Loi de 1934 et dépose des rapports annuels et
courants auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») des États-Unis. On peut consulter ces
documents sur le site Web du système de la SEC appelé Electronic Data-Gathering Analysis and Retrieval System
(« EDGAR ») au www.sec.gov.
–2–
MONNAIE
Sauf indication contraire, les sommes indiquées dans la présente circulaire sont libellées en dollars canadiens. Dans
la présente circulaire, l’expression « dollars américains » et le symbole « $ US » désignent le dollar américain.
Si vous êtes un actionnaire inscrit et que vous choisissez ou que vous êtes réputé choisir de recevoir une contrepartie
en espèces, sous réserve d’une répartition proportionnelle et d’un arrondissement, vous recevrez cette contrepartie
en dollars canadiens à moins que vous choisissiez dans votre lettre d’envoi et votre formulaire de choix de recevoir
la contrepartie en espèces à laquelle vous avez droit pour vos actions de la Société en dollars américains. Si vous ne
faites pas ce choix dans votre lettre d’envoi, vous recevrez votre paiement en dollars canadiens, sous réserve d’une
répartition proportionnelle et d’un arrondissement. Voir « L’arrangement – Déroulement de l’arrangement ».
Si vous êtes un actionnaire non inscrit et que vous choisissez ou que vous êtes réputé choisir de recevoir une
contrepartie en espèces, sous réserve d’une répartition proportionnelle et d’un arrondissement, vous recevrez cette
contrepartie en dollars canadiens à moins que vous demandiez à l’intermédiaire au nom duquel vos actions de la
Société sont immatriculées de faire un choix en votre nom. Si votre intermédiaire ne fait pas ce choix en votre nom,
vous recevrez votre paiement en dollars canadiens, sous réserve d’une répartition proportionnelle et d’un
arrondissement. Voir « L’arrangement – Déroulement de l’arrangement ».
Le taux de change utilisé pour la conversion en dollars américains des paiements libellés en dollars canadiens sera le
taux que Société de fiducie Computershare du Canada, en sa qualité de fournisseur de service de change à BCE,
établira à la date de conversion des fonds en se fondant sur le taux du marché pratiqué à la date de conversion des
fonds. L’actionnaire de la Société sera le seul à assumer le risque de fluctuation de ce taux, notamment le risque lié à
la date et à l’heure de la conversion des fonds. Société de fiducie Computershare du Canada agira comme
mandataire dans le cadre de ces opérations de conversion monétaire effectuées pour BCE et elle pourrait toucher une
prime raisonnable, d’un point de vue commercial, entre le taux de change qu’elle utilise pour convertir les paiements
et le taux utilisé par la contrepartie à laquelle elle peut acheter des dollars américains à titre de rémunération
raisonnable pour les services qu’elle rend à BCE à titre de fournisseur de services de change.
DÉCLARATIONS PROSPECTIVES
Des déclarations et informations sont dites prospectives lorsqu’il s’agit de prévisions qui reposent sur les
connaissances et attentes actuelles de MTS ou de BCE. Les déclarations prospectives se reconnaissent notamment à
l’emploi d’expressions comme aspirer, prévoir, supposer, croire, estimer, s’attendre à, viser, avoir l’intention de,
projeter, chercher à, lutter, cibler éventuellement employées au futur, au conditionnel ou à la forme négative, et
d’autres expressions semblables qui ne concernent pas des faits historiques.
La présente circulaire et ses appendices, y compris les documents qui y sont intégrés par renvoi, contiennent des
déclarations et informations prospectives qui concernent notamment l’arrangement, MTS et BCE, et d’autres
déclarations qui ne font pas état de faits historiques. De plus, certaines déclarations faites aux présentes, notamment
concernant les conditions de réalisation de l’arrangement, l’obtention de l’approbation des actionnaires, des
approbations réglementaires et autres approbations requises, notamment l’obtention de l’ordonnance définitive et
l’obtention par BCE des approbations nécessaires des bourses pour l’inscription des actions ordinaires de BCE
relativement à la contrepartie en actions aux termes de l’arrangement, la date de prise d’effet prévue de
l’arrangement, les effets et avantages prévus de l’arrangement, y compris la croissance et la prospérité à long terme
du Manitoba, la contrepartie à recevoir par les actionnaires de la Société, laquelle peut fluctuer en valeur, en raison
du fait que les actions ordinaires de BCE font partie de la contrepartie et que la contrepartie n’a pas été choisie par
les actionnaires de la Société en raison d’une répartition au prorata et de l’arrondissement, la capitalisation pro
forma de BCE compte tenu de l’arrangement, le traitement des actionnaires de la Société en vertu des lois fiscales
applicables, les attentes en ce qui concerne la disponibilité de l’information sur les incidences fiscales américaines
de l’arrangement avant la date limite du choix, les sources prévues pour le financement du paiement de la
contrepartie en espèces devant être reçue par les actionnaires de la Société, la prévision de la Société selon laquelle
ses facilités de crédit existantes lui fourniront suffisamment de fonds à la date de prise d’effet pour respecter ses
obligations de paiement aux termes du plan d’arrangement, le calendrier prévu de la mise à la poste de la lettre
d’envoi et du formulaire de choix et la politique de dividendes de BCE ainsi que d’autres déclarations qui ne relatent
–3–
pas des faits historiques sont également des déclarations et informations prospectives. Toutes ces déclarations et
informations prospectives sont assujetties à des incertitudes, hypothèses et risques importants. Ces déclarations et
informations sont prospectives en ce qu’elles se fondent sur les attentes, estimations et hypothèses de MTS et de
BCE à l’heure actuelle. Toutes ces déclarations et informations prospectives sont faites conformément aux
dispositions refuges prévues dans les lois en valeurs mobilières canadiennes applicables et dans la loi américaine
intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Il est important de savoir ce qui suit :
ƒ
à moins d’indication contraire, les déclarations et informations prospectives que contiennent la
présente circulaire et ses appendices font état des attentes de MTS en date du 26 mai 2016 et, par
conséquent, elles pourraient changer après cette date;
ƒ
les résultats réels de MTS et de BCE ou la tournure des événements à venir pourraient se révéler
très différents de ce qui est indiqué ou sous-entendu dans les déclarations et informations
prospectives figurant dans la présente circulaire et ses appendices, y compris les documents
intégrés par renvoi, si des risques, connus ou non, affectent les activités de MTS ou de BCE ou
l’arrangement, ou si les estimations ou hypothèses de MTS ou de BCE se révèlent inexactes. Par
conséquent, MTS et BCE ne peuvent pas garantir que les résultats ou les faits exprimés ou sousentendus dans les déclarations et informations prospectives se réaliseront, et c’est pourquoi il vous
est demandé de ne pas vous y fier indûment;
ƒ
MTS et BCE n’ont pas l’intention ni l’obligation de mettre à jour ou d’actualiser les déclarations
ou informations prospectives, figurant aux présentes ou dans les documents intégrés par renvoi,
même à la lumière de nouveaux renseignements, en raison d’événements futurs ou pour toute autre
raison, sauf conformément aux lois en valeurs mobilières canadiennes applicables.
Les déclarations et informations prospectives figurant dans la circulaire et ses appendices, y compris les documents
intégrés par renvoi, reposent sur certaines hypothèses faites par MTS et BCE, qui ont supposé, entre autres, que
seront obtenus relativement à l’arrangement : (i) l’approbation requise des actionnaires; (ii) l’ordonnance définitive;
(iii) l’approbation du CRTC; (iv) l’approbation de l’ISDE; (v) l’autorisation prévue par la Loi sur la concurrence;
(vi) les approbations des bourses, et que les autres conditions de l’arrangement seront remplies en temps voulu.
L’échéancier prévu et indiqué aux présentes concernant l’arrangement peut varier pour plusieurs raisons, y compris
des retards imprévus, l’incapacité d’obtenir les approbations nécessaires susmentionnées ou les approbations
d’autres tiers dans les délais prévus ou le besoin de plus de temps pour satisfaire d’autres conditions nécessaires à la
réalisation de l’arrangement.
Certains facteurs pourraient faire en sorte que les résultats ou les événements réels diffèrent considérablement des
résultats ou des événements exprimés ou sous-entendus dans les déclarations et informations prospectives figurant
dans la présente circulaire et ses appendices, y compris les documents intégrés par renvoi. Pour obtenir plus de
détails sur ces risques, voir « Facteurs de risque ».
–4–
SOMMAIRE
Le sommaire qui suit n’est qu’un aperçu des renseignements figurant dans la présente circulaire. Il est présenté
sous réserve des renseignements plus détaillés figurant ou mentionnés ailleurs dans le présent document, y compris
les appendices et les documents intégrés par renvoi. Les définitions figurant dans le « Glossaire » commençant à la
page 97 s’appliquent au présent document.
L’arrangement
Conformément à l’arrangement, l’acheteur/filiale fera l’acquisition de la totalité des actions de la Société émises et
en circulation et, en contrepartie, chaque actionnaire de la Société aura le droit de recevoir, à son choix, pour
chacune de ses actions de la Société (i) soit 40,00 $ en espèces par action de la Société, (ii) soit 0,6756 action
ordinaire de BCE par action de la Société, sous réserve d’une répartition proportionnelle (si les actionnaires de la
Société choisissent ou sont réputés avoir choisi collectivement, selon le cas, de recevoir plus que la contrepartie en
espèces maximale ou la contrepartie en actions maximale) et d’un arrondissement. Aux termes de l’arrangement, les
actionnaires de la Société recevront, dans l’ensemble, des espèces pour 45 % des actions de la Société émises et en
circulation (soit environ 1,336 milliard de dollars compte tenu des actions de la Société émises et en circulation
au 25 mai 2016) et des actions ordinaires de BCE pour 55 % des actions de la Société émises et en circulation. Voir
« L’arrangement ».
L’arrangement sera mis en œuvre au moyen d’un plan d’arrangement approuvé par la cour en vertu de la LCM aux
termes de la convention d’arrangement. Le plan d’arrangement est reproduit à l’appendice B de la présente
circulaire. Voir « L’arrangement ».
L’assemblée de la Société
L’assemblée de la Société aura lieu le 23 juin 2016 à 9 h (heure du Manitoba) à la salle de bal Provencher de l’hôtel
Fort Garry (222 Broadway, Winnipeg (Manitoba) R3C 0R3). Il sera alors demandé aux actionnaires de la Société
d’examiner et, s’ils le jugent approprié, d’adopter, avec ou sans modification, la résolution relative à l’arrangement
dont le texte intégral figure à l’appendice A.
Les actionnaires de la Société pourront également être invités à examiner d’autres questions dûment soumises à
l’assemblée de la Société.
Voir « Information concernant l’assemblée de la Société et le vote ».
L’acheteur – BCE Inc.
BCE est la plus grande entreprise de communication du Canada, fournissant à une clientèle résidentielle, d’affaires
et de gros une vaste gamme de solutions répondant à tous ses besoins de communication, notamment en offrant les
services suivants : les services sans fil et Internet, les services de télévision et de téléphonie domiciliaire et les
services de communication aux petites, moyennes et grandes entreprises clientes. Bell Média Inc. est une entreprise
canadienne de multimédias diversifiée qui possède des actifs dans les secteurs de la télévision, de la radio, des
médias numériques et de l’affichage extérieur. BCE présente les résultats de ses activités selon trois secteurs :
Services sans fil de Bell, Services sur fil de Bell et Bell Média. Voir « Renseignements sur BCE ».
Contexte de l’arrangement
La convention d’arrangement est le fruit de négociations sans lien de dépendance entre MTS et BCE et leurs
représentants et conseillers respectifs. Voir « L’arrangement – Contexte de l’arrangement ».
–5–
Recommandation du conseil
Pour en venir à ses décisions et recommandations, le conseil a étudié de nombreux facteurs fondamentaux et pris en
considération un certain nombre d’incertitudes, de risques et d’autres facteurs éventuellement défavorables
concernant l’arrangement et la convention d’arrangement (facteurs que le conseil a jugé amplement compensés par
les avantages éventuels de l’arrangement) Voir « L’arrangement – Motifs de la recommandation du conseil ».
Après étude approfondie et attentive de l’information sur MTS, BCE et l’arrangement et après consultation de
conseillers financiers et juridiques indépendants, le conseil a établi à l’unanimité que l’arrangement est dans l’intérêt
de MTS (compte tenu des intérêts de toutes les parties prenantes visées) et qu’il est équitable pour les actionnaires
de la Société et il recommande à l’unanimité aux actionnaires de la Société de voter EN FAVEUR de
l’arrangement.
Avis quant au caractère équitable
Dans le cadre de l’évaluation de l’arrangement effectuée par le conseil, ce dernier a reçu un avis de Barclays, de la
CIBC et de Valeurs Mobilières TD quant au caractère équitable pour les actionnaires de la Société, du point de vue
financier, de la contrepartie que ces derniers recevront aux termes de l’arrangement. Un résumé de chaque avis
quant au caractère équitable est présenté dans la présente circulaire. Le texte intégral des avis quant au caractère
équitable respectifs, qui présente notamment les hypothèses posées, les questions étudiées, les renseignements
examinés et les restrictions sur l’examen entrepris par Barclays, la CIBC et Valeurs Mobilières TD dans le cadre de
l’établissement de leurs avis quant au caractère équitable respectifs, est reproduit respectivement aux appendices C,
D et E. Les avis quant au caractère équitable ont été rédigés uniquement pour permettre au conseil de se prononcer
sur l’arrangement et ne constituent pas une recommandation quant à la manière dont les actionnaires de la Société
devraient voter à l’égard de la résolution relative à l’arrangement. Voir « L’arrangement – Avis quant au caractère
équitable ».
Personnes intéressées par l’arrangement
Dans leur étude des recommandations du conseil concernant l’arrangement, les actionnaires de la Société doivent
savoir que des administrateurs et dirigeants de MTS ont certains intérêts dans l’arrangement qui pourraient être
distincts de ceux des actionnaires de la Société en général ou s’y ajouter et qui prennent la forme de paiements
prévus par des contrats de travail existants et des ententes incitatives connexes intervenus avec MTS (dans le cas des
dirigeants) ou de paiements prévus par des ententes de rémunération différée destinées aux administrateurs (dans le
cas des administrateurs), pouvant dans chaque cas s’appliquer en raison de l’arrangement. Le conseil est conscient
de ces intérêts et les a pris en considération au même titre que tous les autres facteurs décrits aux présentes. Voir
« L’arrangement – Personnes intéressées par l’arrangement ».
Conventions de soutien et de vote
Les administrateurs et dirigeants de MTS ont chacun conclu des conventions de soutien et de vote distinctes avec
BCE dans le cadre de l’arrangement. Ces administrateurs et dirigeants ont la propriété véritable, directe ou indirecte,
ou le contrôle d’un total de 35 878 actions de la Société au 20 mai 2016, soit environ 0,05 % des actions de la
Société émises et en circulation. Voir « L’arrangement – Conventions de soutien et de vote ».
Approbation requise des actionnaires
La résolution relative à l’arrangement sera approuvée si elle obtient au moins 66 Ҁ % des voix exprimées par les
actionnaires de la Société présents ou représentés par procuration à l’assemblée de la Société et habiles à voter. La
résolution relative à l’arrangement doit obtenir l’approbation des actionnaires de la Société pour que MTS puisse
demander l’ordonnance finale et réaliser l’arrangement à la date de prise d’effet conformément à l’ordonnance
définitive et à la convention d’arrangement. Voir « L’arrangement – Approbation requise des actionnaires ».
–6–
Contrepartie que recevront les actionnaires de la Société aux termes de l’arrangement
Aux termes de l’arrangement, chaque actionnaire de la Société (autre qu’un porteur dissident) aura le droit de
recevoir, à son choix, pour chacune de ses actions de la Société (i) soit 40,00 $ en espèces par action de la Société,
(ii) soit 0,6756 action ordinaire de BCE par action de la Société, sous réserve d’une répartition proportionnelle (si
les actionnaires de la Société choisissent ou sont réputés avoir choisi collectivement, selon le cas, de recevoir plus
que la contrepartie en espèces maximale ou la contrepartie en actions maximale) et d’un arrondissement.
L’actionnaire de la Société qui ne fait pas de choix au plus tard à la date limite du choix sera réputé avoir choisi de
disposer, sous réserve d’une répartition proportionnelle et d’un arrondissement, de ses actions de la Société
uniquement pour la contrepartie en espèces.
Voir « L’arrangement – Effet de l’arrangement » et « L’arrangement – Étapes de l’arrangement ». Voir aussi
« Facteurs de risque – Risques concernant l’arrangement ».
Certaines questions d’ordre juridique et réglementaire
La réalisation de l’arrangement est assujettie au respect des conditions préalables contenues dans la convention
d’arrangement, notamment à l’obtention de ce qui suit :
ƒ
l’approbation requise des actionnaires;
ƒ
l’ordonnance définitive;
ƒ
les approbations des bourses;
ƒ
l’approbation du CRTC;
ƒ
l’autorisation prévue par la Loi sur la concurrence;
ƒ
l’approbation de l’ISDE.
Voir « Certaines questions d’ordre juridique et réglementaire – Autorisation prévue par la Loi sur la concurrence »,
« Certaines questions d’ordre juridique et réglementaire – Approbation du CRTC », « Certaines questions d’ordre
juridique et réglementaire – Approbations de l’ISDE » et « Certaines questions d’ordre juridique et réglementaire –
Législation en valeurs mobilières – Approbations des bourses ».
Le 25 mai 2016, avant l’envoi par la poste de la présente circulaire, une ordonnance provisoire a été prononcée, qui
prévoit la convocation et la tenue de l’assemblée de la Société et certaines autres questions de procédure. Une copie
de l’ordonnance provisoire est reproduite à l’appendice G. Il est prévu que, sous réserve de l’approbation de la
résolution relative à l’arrangement par les actionnaires de la Société à l’assemblée de la Société, une audience sur la
requête d’ordonnance définitive aura lieu peu après l’assemblée de la Société. À l’audience sur la requête
d’ordonnance définitive, la Cour se prononcera sur l’arrangement à la lumière des dispositions législatives
applicables et de la preuve qui lui est présentée. L’audience sur la requête d’ordonnance définitive est censée avoir
lieu à 10 h (heure du Manitoba) le 29 juin 2016 au Palais de justice situé au 408 York Avenue, Winnipeg
(Manitoba).
Sauf indication contraire dans la convention d’arrangement, MTS déposera les clauses de l’arrangement auprès du
directeur et fera en sorte que la date de prise d’effet ait lieu, aux termes de la LCM, le huitième (8e) jour ouvrable
après que les conditions énoncées dans la convention d’arrangement (sauf celles qui doivent être remplies à l’heure
de prise d’effet) auront été remplies ou, dans la mesure permise, auront fait l’objet d’une renonciation, à moins que
MTS et BCE ne conviennent d’une autre date. Voir « Certaines questions d’ordre juridique et réglementaire –
Étapes et calendrier de mise en œuvre de l’arrangement ».
–7–
Dispositions de non-sollicitation
Aux termes de la convention d’arrangement, MTS s’est engagée à s’abstenir de faire ce qui suit, directement ou
indirectement, par l’entremise d’un de ses représentants ou d’une de ses filiales : (i) solliciter, amorcer, encourager
sciemment ou par ailleurs faciliter sciemment (notamment en fournissant des renseignements confidentiels, des
biens, des installations, des livres ou des registres de MTS ou de ses filiales, ou en transmettant des copies de ceuxci ou en permettant l’accès à ceux-ci ou en les communiquant) une demande, une proposition ou une offre qui
constitue ou pourrait, selon toute attente raisonnable, constituer une proposition d’acquisition; (ii) entamer des
négociations ou des discussions sérieuses avec une personne (autre que BCE ou une personne agissant de concert
avec elle) concernant une demande, une proposition ou une offre qui constitue ou pourrait, selon toute attente
raisonnable, constituer une proposition d’acquisition, ou par ailleurs prendre part à de telles négociations ou
discussions; (iii) faire un changement de recommandation; (iv) accepter, approuver, appuyer ou recommander ou
bien proposer publiquement d’accepter, d’approuver, d’appuyer ou de recommander une proposition d’acquisition,
ou encore ne pas prendre position ou rester neutre à l’égard d’une proposition d’acquisition annoncée publiquement;
(v) approuver, recommander, conclure ou proposer publiquement de conclure une entente (sauf une entente de
confidentialité conforme à la convention d’arrangement) à l’égard d’une proposition d’acquisition. Voir « Sommaire
de la convention d’arrangement – Engagements de non-sollicitation supplémentaires – Non-sollicitation ».
Droit de présenter une contre-offre
Si MTS reçoit une proposition d’acquisition qui constitue une proposition supérieure avant l’approbation par les
actionnaires de la Société de la résolution relative à l’arrangement, le conseil peut faire un changement de
recommandation et approuver, recommander ou conclure une entente définitive concernant la proposition supérieure
uniquement si les conditions suivantes sont réunies : (i) MTS a respecté et continue de respecter les obligations de
non-sollicitation qui lui incombent en vertu de la convention d’arrangement; (ii) MTS ou ses représentants ont remis
à BCE un avis de proposition supérieure; (iii) MTS ou ses représentants ont fourni à BCE une copie de toute entente
définitive proposée relativement à la proposition supérieure; (iv) le délai de contre-offre s’est écoulé; (v) après le
délai de contre-offre, le conseil a décidé de bonne foi, après avoir consulté ses conseillers juridiques et financiers,
que cette proposition d’acquisition continue de constituer une proposition supérieure; (vi) avant ou au moment de
faire un changement de recommandation ou de conclure une telle entente définitive, MTS résilie la convention
d’arrangement et paie les frais de résiliation à sa charge conformément à la convention d’arrangement. Voir
« Sommaire de la convention d’arrangement – Engagements de non-sollicitation supplémentaires – Droit de
présenter une contre-offre ».
Frais de résiliation payables par la Société et frais de résiliation inversés
La convention d’arrangement prévoit que MTS devra payer des frais de résiliation de 120 000 000 $ à BCE si la
convention d’arrangement est résiliée dans certaines circonstances, notamment si MTS résilie la convention
d’arrangement en raison d’une proposition supérieure ou si le conseil fait un changement de recommandation, sauf
s’il s’agit d’un changement de recommandation faisant suite à un effet défavorable important sur l’acheteur.
La convention d’arrangement prévoit que BCE devra payer des frais de résiliation inversés de 120 000 000 $ à MTS
dans certaines circonstances, notamment les suivantes : (i) la convention d’arrangement est résiliée par suite d’une
Décision concernant des questions relevant de la Loi sur la concurrence, ou des questions concernant l’approbation
du CRTC ou de l’ISDE, qui empêche la réalisation de l’arrangement ou le respect d’une condition relativement aux
approbations requises des autorités de réglementation; ou (ii) la convention d’arrangement est résiliée à la date
butoir et a) les approbations requises des autorités de réglementation n’ont pas été obtenues, ou b) une Décision
concernant des questions relevant de la Loi sur la concurrence, ou des questions concernant l’approbation du CRTC
ou de l’ISDE, a été rendue, ou c) une Décision est en vigueur qui a un effet défavorable important sur la Société ou
un recours mettant en cause ou impliquant la Société ou ses filiales est en cours ou imminent (autres que des recours
frivoles ou vexatoires) qui, s’il était tranché contre la Société ou ses filiales, aurait un effet défavorable important sur
la Société et, dans chaque cas, toutes les autres conditions de clôture en faveur de l’acheteur ont été respectées, sont
raisonnablement susceptibles de l’être ou ont été abandonnées (compte non tenu des conditions qui doivent être
remplies à la date de prise d’effet et qui peuvent raisonnablement l’être; des conditions qui, autrement, mèneraient
au versement de frais de résiliation inversés si elles ne sont pas respectées; des conditions qui n’ont pas été
–8–
satisfaites en raison d’un manquement par l’acheteur à ses obligations découlant de la convention d’arrangement);
ou (iii) la convention d’arrangement est résiliée puisqu’une Décision définitive et non susceptible d’appel est
rendue, dont l’effet est d’exiger une mesure préjudiciable. Voir « Sommaire de la convention d’arrangement – Frais
de résiliation ».
Droits des porteurs dissidents
Les actionnaires inscrits ont le droit d’exercer leur droit à la dissidence moyennant un avis écrit à la Société qu’elle
doit recevoir au plus tard le 21 juin 2016 à 17 h (heure du Manitoba) (ou au plus tard à 17 h (heure du Manitoba)
deux jours ouvrables avant la date de toute reprise de l’assemblée des actionnaires de la Société en cas
d’ajournement ou de report) de la manière décrite à la rubrique « Droits des porteurs dissidents ». L’actionnaire
inscrit qui ne respecte pas rigoureusement la procédure de dissidence risque de perdre son droit ou de ne pas pouvoir
s’en prévaloir. Si l’actionnaire inscrit fait valoir sa dissidence et que l’arrangement est réalisé, le porteur dissident a
le droit de recevoir la juste valeur de ses actions établie à la fermeture des bureaux la veille de l’adoption de la
résolution relative à l’arrangement. Cette valeur peut être égale, supérieure ou inférieure à la contrepartie prévue par
l’arrangement. Seuls les actionnaires inscrits disposent d’un droit à la dissidence. Les actionnaires de la Société sont
invités à lire attentivement la rubrique « Droits des porteurs dissidents » de la circulaire s’ils souhaitent exercer leur
droit à la dissidence
Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes
La présente circulaire contient un résumé des principales incidences fiscales fédérales canadiennes de l’arrangement
pertinentes pour les actionnaires de la Société. Les commentaires qui suivent, qui s’adressent en général à
l’actionnaire qui est un résident du Canada pour l’application de la LIR, sont présentés entièrement sous réserve du
texte complet de ce résumé. Voir « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».
L’arrangement prévoit que l’actionnaire de la Société peut choisir d’échanger toutes ses actions de la Société contre
la contrepartie en espèces ou la contrepartie en actions. Aux termes de l’arrangement, une somme précise sera versée
au titre de la contrepartie en espèces et un nombre précis d’actions ordinaires de BCE seront émises au titre de la
contrepartie en actions aux actionnaires de la Société (en fonction du nombre d’actions de la Société en circulation à
l’heure de prise d’effet), de sorte que l’actionnaire de la Société peut toucher les deux sortes de contreparties pour
chacune de ses actions de la Société, quelle que soit la contrepartie choisie dans sa lettre d’envoi et formulaire de
choix.
Les incidences fiscales pour l’actionnaire de la Société de l’échange de ses actions de la Société dépendront de la
contrepartie contre laquelle les actions de la Société seront échangées, soit la contrepartie en espèces, la contrepartie
en actions ou les deux :
(i)
l’actionnaire de la Société qui échange ses actions de la Société contre la contrepartie en espèces
aux termes de l’arrangement réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) équivalant
à la différence entre le produit de disposition, déduction faite des coûts raisonnables de
disposition, et le prix de base rajusté des actions de la Société de cet actionnaire juste avant cette
disposition.
(ii)
l’actionnaire de la Société qui échange ses actions de la Société contre à la fois une contrepartie en
actions et une contrepartie en espèces (par suite d’une répartition proportionnelle ou d’un choix
réputé) aux termes de l’arrangement et qui ne fait pas un choix fiscal valable réalisera un gain en
capital (ou subira une perte en capital) équivalant à la différence entre le produit de disposition,
déduction faite des coûts raisonnables de disposition, et le prix de base rajusté des actions de la
Société de cet actionnaire juste avant cette disposition;
(iii)
l’actionnaire de la Société qui échange ses actions de la Société contre la contrepartie en actions
seulement (exception faite de l’argent tenant lieu de fractions d’actions, le cas échéant) et qui ne
fait pas un choix fiscal valable aura droit au report d’impôt automatique prévu au
–9–
paragraphe 85.1(1) de la LIR, à moins d’avoir choisi d’enregistrer un gain ou une perte en capital
à l’échange.
Le porteur admissible qui reçoit seulement une contrepartie en actions ou à la fois une contrepartie en actions et une
contrepartie en espèces (par suite d’une répartition proportionnelle ou d’un choix réputé) aux termes de
l’arrangement pourrait obtenir un report d’impôt intégral ou partiel en ce qui a trait à la disposition d’actions de la
Société en produisant, auprès de l’ARC (et, au besoin, auprès des autorités fiscales provinciales) un choix conjoint
fait par le porteur admissible et l’acheteur/filiale en vertu du paragraphe 85(1) de la LIR (ou, dans le cas d’une
société de personnes, en vertu du paragraphe 85(2) de la LIR, à condition que tous les membres de la société de
personnes fassent le choix conjoint) et des dispositions correspondantes de toute loi fiscale provinciale applicable.
Note : L’actionnaire de la Société qui choisit de recevoir la contrepartie en actions, mais qui, en raison du
calcul proportionnel, reçoit une tranche de la contrepartie en actions et une tranche en espèces, sera tenu de
faire un choix conjoint en vertu du paragraphe 85(1) ou du paragraphe 85(2) de la LIR et des dispositions
correspondantes des lois fiscales provinciales applicables en vue d’obtenir un report d’impôt intégral ou
partiel.
Pour de plus amples renseignements sur les incidences fiscales fédérales canadiennes de l’arrangement, voir
« Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».
Autres incidences fiscales
La présente circulaire ne traite pas d’incidences fiscales de l’arrangement autres que certaines incidences fiscales
fédérales canadiennes pour les actionnaires de la Société. Aucun conseil ni aucun avis fiscal ne sont donnés, dans la
présente circulaire, aux actionnaires de la Société qui résident ailleurs qu’au Canada (y compris les actionnaires de
la Société qui sont des contribuables des États-Unis). Les incidences fiscales de l’arrangement pour les actionnaires
de la Société qui résident ailleurs qu’au Canada peuvent différer considérablement de celles présentées à la rubrique
« Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ». L’information au sujet des incidences fiscales américaines,
qui ne peut pas être établie à l’heure actuelle, devrait être fournie avant la date limite du choix. Par conséquent, les
actionnaires de la Société qui résident ailleurs qu’au Canada (y compris les actionnaires de la Société qui sont des
contribuables des États-Unis) sont priés de consulter leurs propres conseillers fiscaux indépendants en ce qui
concerne les incidences fiscales de l’arrangement dans leur situation particulière, y compris leur obligation
éventuelle de produire des documents.
Les actionnaires de la Société devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux indépendants en ce qui
concerne les incidences fiscales fédérales, étatiques, provinciales ou territoriales de l’arrangement dans leur
situation particulière. Voir « Facteurs de risque ».
Facteurs de risque
Il y a un risque que l’arrangement ne soit pas mené à terme. Si l’arrangement n’est pas réalisé, la Société continuera
de faire face aux mêmes risques qu’actuellement en ce qui concerne ses affaires et ses activités, son exploitation et
ses perspectives. Par ailleurs, l’incapacité de réaliser l’arrangement pourrait avoir un effet négatif important sur le
cours des actions de la Société. Les actionnaires de la Société doivent examiner attentivement les facteurs de risque
décrits à la rubrique « Facteurs de risque ».
– 10 –
QUESTIONS FRÉQUENTES
Voici les réponses aux questions les plus fréquentes concernant l’assemblée de la Société, le vote et l’arrangement.
L’assemblée de la Société
Pourquoi ai-je reçu les présents documents d’information?
BCE s’est engagée à acquérir toutes les actions de la Société émises et en circulation aux termes du plan
d’arrangement. Cette acquisition est assujettie, notamment, à l’approbation requise des actionnaires. En tant
qu’actionnaire de la Société à la fermeture des bureaux le 20 mai 2016, vous avez le droit de recevoir un avis de
convocation et de voter à l’assemblée de la Société. Nous sollicitons votre procuration ou votre vote et vous
fournissons la présente circulaire dans le cadre de cette sollicitation.
Qu’est-ce que le présent document?
Le présent document est une circulaire d’information fournie aux actionnaires de la Société dans le cadre de
la sollicitation de procurations par le conseil et la direction de la Société et en leur nom pour usage à
l’assemblée de la Société ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. La circulaire contient
des renseignements supplémentaires sur l’arrangement. Dans la présente circulaire, la mention de l’assemblée de la
Société comprend toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.
Qui sollicite ma procuration?
Votre procuration est sollicitée par la direction et le conseil de MTS et en leur nom pour usage à l’assemblée de la
Société ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. La sollicitation devrait s’effectuer
principalement par la poste; cependant, des procurations pourront aussi être sollicitées par téléphone, sur Internet,
par écrit ou en personne. Nous avons retenu les services de D.F. King pour solliciter des procurations en notre nom
au coût estimatif de 100 000 $. Ces frais seront à la charge de BCE, qui s’est également engagée à rembourser les
débours de D.F. King. MTS et D.F. King se sont engagées à l’indemniser l’autre partie de certaines obligations
découlant de ce mandat. Voir « Information concernant l’assemblée de la Société et le vote – Sollicitation de
procurations ».
Quand et où aura lieu l’assemblée de la Société?
L’assemblée de la Société aura lieu le jeudi 23 juin 2016 à 9 h (heure du Manitoba) à la salle de bal Provencher de
l’hôtel Fort Garry (222 Broadway, Winnipeg (Manitoba) R3C 0R3).
Sur quoi suis-je appelé à voter?
Vous devez voter sur la résolution relative à l’arrangement qui approuve le plan d’arrangement prévoyant entre
autres l’acquisition par BCE de la totalité des actions de la Société émises et en circulation.
Le conseil d’administration de MTS appuie-t-il l’arrangement?
Oui. Après l’avoir étudié attentivement, le conseil a conclu à l’unanimité que l’arrangement est dans l’intérêt de
MTS (compte tenu des intérêts de toutes les parties prenantes) et est équitable pour les actionnaires la Société. Il
recommande donc à l’unanimité aux actionnaires de la Société de voter EN FAVEUR de l’arrangement.
Avant de présenter sa recommandation, le conseil a examiné un certain nombre de facteurs, dont les avis de
Barclays, de la CIBC et de Valeurs Mobilières TD suivant lesquels, à la date de ces avis, la contrepartie offerte aux
actionnaires de la Société est équitable, du point de vue financier, pour ces derniers.
– 11 –
Qui a le droit de voter sur la résolution relative à l’arrangement à l’assemblée de la Société et comment les votes
seront-ils comptabilisés?
Tous les actionnaires de la Société à la fermeture des bureaux le 20 mai 2016 (la « date de référence ») sont habiles
à voter sur la résolution relative à l’arrangement à l’assemblée de la Société. Services aux investisseurs
Computershare inc., agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de MTS, comptabilisera les votes.
Quand dois-je être un actionnaire de la Société pour avoir le droit de vote?
Vous devez être un actionnaire de la Société à la date de référence pour avoir le droit de recevoir l’avis de
convocation, d’assister, de prendre part et de voter à l’assemblée de la Société.
Qu’arrive-t-il si j’acquiers des actions de la Société après le 20 mai 2016?
Seuls les actionnaires de la Société à la fermeture des bureaux à la date de référence ont le droit de recevoir un avis
de convocation, d’assister, de prendre part et de voter à l’assemblée de la Société.
Comment puis-je exercer les droits de vote rattachés à mes actions de la Société?
Vous pouvez exercer vous̻même les droits de vote rattachés à vos actions de la Société en assistant et en votant à
l’assemblée de la Société ou, si vous ne pouvez y assister, en donnant une procuration à un mandataire qui l’utilisera
conformément aux instructions fournies dans le formulaire de procuration ci-joint.
Si vous étiez un actionnaire inscrit à la fermeture des bureaux à la date de référence, vous pouvez assister et voter à
l’assemblée de la Société. Si vous ne pouvez pas assister à l’assemblée de la Société, veuillez suivre attentivement
les instructions fournies dans le formulaire de procuration ci-joint pour voter.
Si vous êtes un actionnaire non inscrit (c’est-à-dire qu’un courtier, une banque, une société de fiducie ou un autre
intermédiaire détient vos actions de la Société en votre nom), veuillez suivre attentivement les instructions fournies
par votre intermédiaire pour voter.
Voir « Information concernant l’assemblée de la Société et le vote » pour plus de renseignements sur l’exercice des
droits de vote rattachés à vos actions de la Société.
Des restrictions s’appliquent-elles aux droits de vote?
La propriété des actions de la Société est soumise aux restrictions prévues par les statuts de fusion de la Société
datés du 3 août 2004 (les « statuts de la Société ») et les lois applicables. Ces restrictions : (i) interdisent à toute
personne physique ou morale (à l’exception de la Couronne du chef de la province du Manitoba) d’avoir la
propriété, directe ou indirecte, de plus de 20 % des actions de la Société; (ii) limitent le nombre de non-résidents du
Canada ayant la propriété véritable d’actions de la Société au pourcentage maximal du nombre total des actions de la
Société émises et en circulation autorisé par les lois applicables; (iii) interdisent au gouvernement et aux organismes
gouvernementaux autres que la Couronne du chef de la province du Manitoba d’être propriétaires d’actions de la
Société (toutefois, cette restriction ne s’applique pas aux personnes physiques ou morales ni à aucune autre entité
constituée ou maintenue pour placer des fonds aux termes d’un régime de retraite ou d’une entente d’assurance ou
de rente). Ces restrictions à la propriété seront supprimées dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’arrangement
lorsque l’arrangement aura été réalisé, le cas échéant.
Si l’une de ces limites ou restrictions n’est pas respectée, nous pouvons exiger des actionnaires inscrits qu’ils
aliènent, dans le délai prescrit, les actions de la Société dépassant les limites ou restrictions. À défaut d’aliéner les
actions de la Société excédentaires dans le délai prescrit, l’actionnaire inscrit ne pourra exercer aucun droit de vote
rattaché aux actions de la Société pendant toute la durée de la violation, et nous (ou toute personne que nous
désignons) pourrons racheter à des fins d’annulation de l’actionnaire inscrit, qui sera alors tenu de vendre, le nombre
d’actions de la Société dont il est propriétaire véritable excédant l’une ou l’autre des limites ou restrictions
susmentionnées.
– 12 –
Quel est le quorum pour l’assemblée de la Société?
Pour toutes les questions envisagées dans la présente circulaire, il y a quorum à l’assemblée de la Société si sont
présentes au moins deux personnes qui détiennent ou représentent par procuration collectivement au moins 10 % des
actions de la Société émises et en circulation donnant à leurs porteurs le droit de voter à l’assemblée de la Société.
Combien d’actions de la Société donnent le droit de vote?
Notre capital social autorisé se compose d’un nombre illimité d’actions de la Société d’une catégorie unique et d’un
nombre illimité d’actions préférentielles de deux catégories. Au 20 mai 2016, notre capital social émis et en
circulation était constitué de 74 195 160 actions de la Société. Il n’y a aucune action préférentielle en circulation.
Chaque action de la Société confère une voix.
Ai-je droit à la dissidence?
Aux termes de l’ordonnance provisoire, les actionnaires inscrits ont un droit à la dissidence en ce qui a trait à la
résolution relative à l’arrangement. Les actionnaires inscrits qui exercent adéquatement leur droit à la dissidence
pourront recevoir la juste valeur de leurs actions de la Société. Cette valeur peut être égale, supérieure ou inférieure
à la contrepartie prévue par l’arrangement. L’actionnaire inscrit qui souhaite exercer son droit à la dissidence doit
remettre un avis écrit à la Société qu’elle doit recevoir au plus tard le 21 juin 2016 à 17 h (heure du Manitoba) (ou
au plus tard à 17 h (heure du Manitoba) deux jours ouvrables avant la date de toute reprise de l’assemblée des
actionnaires de la Société en cas d’ajournement ou de report) de la manière décrite à la rubrique « Droits des
porteurs dissidents ». Il est important que vous respectiez scrupuleusement cette exigence, sinon votre droit à la
dissidence risque de ne pas être reconnu. Vous devez également respecter scrupuleusement les autres exigences de la
procédure de dissidence. Seuls les actionnaires inscrits peuvent exercer un droit à la dissidence. Voir « Droits des
porteurs dissidents ».
Qu’arrivera-t-il si ces questions sont modifiées ou si l’assemblée de la Société est saisie d’autres questions?
Le formulaire de procurations ci-joint confère aux personnes y étant nommées mandataires un pouvoir
discrétionnaire à l’égard des modifications à apporter aux questions indiquées dans l’avis de convocation et toute
autre question dûment soumise à l’assemblée de la Société, et les mandataires nommés sur votre procuration dûment
signée voteront sur ces questions selon leur jugement. À la date de la présente circulaire, la direction de la Société
n’a connaissance d’aucune modification ni d’aucune autre question de ce genre qui doit être soumise à l’assemblée
extraordinaire des actionnaires de la Société.
L’arrangement
Qu’est-ce qu’un plan d’arrangement?
Un plan d’arrangement est une procédure prévue en droit manitobain des corporations qui permet aux corporations
ou sociétés de réaliser certaines opérations avec l’approbation de leurs actionnaires et de la Cour. Le plan
d’arrangement qui vous est présenté prévoit notamment l’acquisition par BCE de la totalité des actions de la Société
émises et en circulation.
Je suis propriétaire d’actions de la Société. Qu’est-ce que je recevrai si l’arrangement est réalisé?
Conformément à l’arrangement, l’acheteur/filiale fera l’acquisition de la totalité des actions de la Société émises et
en circulation et, en contrepartie, les actionnaires de la Société seront habiles à recevoir, au choix de chaque
actionnaire de la Société, sous réserve d’une répartition proportionnelle et d’un arrondissement, soit (i) 40,00 $ en
espèces par action de la Société, soit (ii) 0,6756 action ordinaire de BCE par action de la Société. Les choix formulés
par les porteurs d’actions de la Société seront soumis à une répartition proportionnelle si les actionnaires de la
Société choisissent collectivement ou sont réputés avoir choisi collectivement, selon le cas, plus que la contrepartie
en espèces maximale ou que la contrepartie en actions maximale. Aux termes de l’arrangement, les actionnaires de
la Société recevront dans l’ensemble des espèces pour 45 % des actions de la Société émises et en circulation (soit
– 13 –
environ 1,336 milliard de dollars, compte tenu des actions de la Société émises et en circulation au 25 mai 2016) et
des actions ordinaires de BCE pour 55 % des actions de la Société émises et en circulation. Voir « Facteurs de
risque – Risques concernant l’arrangement ».
Quelle prime la contrepartie en espèces offerte pour les actions de la Société représente-t-elle?
La contrepartie en espèces représente une prime de 23,2 % sur le cours de clôture moyen pondéré en fonction du
volume des actions de la Société à la TSX pendant la période de 20 jours de bourse se terminant le 29 avril 2016,
soit le dernier jour de bourse précédant l’annonce de l’arrangement, et une prime de 40 % sur le cours de clôture des
actions de la Société de 28,59 $ le 20 novembre 2015, soit le dernier jour de bourse précédant l’annonce par MTS de
la vente de ses activités Allstream.
Comment dois-je faire le choix de contrepartie?
Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous indiquez votre choix entre la contrepartie en espèces ou la contrepartie en
actions en faisant parvenir au dépositaire, au plus tard à la date limite du choix, une lettre d’envoi et un formulaire
de choix dûment remplis et accompagnés, le cas échéant, de vos certificats d’actions de la Société. Si vous êtes un
actionnaire non inscrit, suivez attentivement les instructions de l’intermédiaire qui détient vos actions de la Société
en votre nom.
Si les actionnaires de la Société approuvent la résolution relative à l’arrangement et que l’ordonnance définitive est
accordée, nous vous enverrons une lettre d’envoi et un formulaire de choix après le versement du dividende du
deuxième trimestre de 2016, vous expliquant la manière de déposer et de vous faire payer vos actions de la Société
une fois que l’arrangement sera réalisé. Vous pourrez également obtenir la lettre d’envoi et le formulaire de choix
sur notre site Web à www.mts.ca/investors et sous notre profil sur le site Web de SEDAR à www.sedar.com, ou en
communiquant avec le dépositaire.
Le dépositaire doit recevoir la lettre d’envoi et le formulaire de choix au plus tard à la date limite du choix. À moins
que MTS et BCE en conviennent autrement par écrit, la date limite du choix sera celle qui précède la date de prise
d’effet de trois jours ouvrables à 17 h (heure de Toronto). MTS avisera de la date limite du choix par voie de
communiqué diffusé aux services de fil de presse du Canada au moins quatre jours ouvrables avant. Les lettres
d’envoi et les formulaires de choix déposés auprès du dépositaire sont irrévocables et ne peuvent pas être retirés par
les actionnaires de la Société.
Qu’arrive-t-il si je ne fais pas de choix?
Si vous êtes actionnaire de la Société (autre qu’un porteur dissident) et que vous ne remettez pas au dépositaire une
lettre d’envoi et un formulaire de choix dûment remplis et signés avec les certificats représentant vos actions de la
Société (si vous êtes un actionnaire inscrit), ou que, sinon, vous ne faites pas de choix par l’entremise de votre
intermédiaire (si vous êtes un actionnaire non inscrit), au plus tard à la date limite du choix, vous serez réputé avoir
choisi de recevoir la contrepartie en espèces, sous réserve d’une répartition proportionnelle (si les actionnaires de la
Société choisissent ou sont réputés avoir choisi, selon le cas, de recevoir plus que la contrepartie en espèces
maximale).
Est-il garanti que je recevrai ce que j’ai choisi?
Non. Tout choix de la part d’un actionnaire de la Société est assujetti à une répartition proportionnelle et à un
arrondissement. Les actionnaires de la Société recevront dans l’ensemble des espèces pour 45 % des actions de la
Société émises et en circulation (soit environ 1,336 milliard de dollars, compte tenu des actions de la Société émises
et en circulation au 25 mai 2016) et des actions ordinaires de BCE pour 55 % des actions de la Société émises et en
circulation. Voir « Facteurs de risque – Risques concernant l’arrangement ». L’actionnaire de la Société n’a droit en
aucun cas à une fraction d’action ordinaire de BCE; les actionnaires de la Société recevront un paiement en espèces
pour toute fraction d’action ordinaire de BCE à laquelle ils ont droit.
– 14 –
BCE peut-elle changer la répartition de la contrepartie en espèces et de la contrepartie en actions?
Non. Les actionnaires de la Société ayant choisi de recevoir une contrepartie en espèces ou une contrepartie en
actions peuvent recevoir à la fois une contrepartie en espèces et une contrepartie en actions en raison de la
répartition proportionnelle (si les actionnaires de la Société choisissent ou sont réputés avoir choisi collectivement,
selon le cas, de recevoir plus que la contrepartie en espèces maximale ou la contrepartie en actions maximale) et de
l’arrondissement, mais BCE ne peut modifier la répartition globale de la contrepartie en espèces (45 %) et de la
contrepartie en actions (55 %).
Les restrictions sur la propriété prévues dans les statuts de la Société seront-elles éliminées dans le cadre du plan
d’arrangement?
Oui. Conformément au plan d’arrangement, les restrictions sur la propriété prévues dans les statuts de la Société
seront modifiées de façon à éliminer ces restrictions, ce qui permettra à BCE d’acquérir la totalité des actions de la
Société émises et en circulation.
Quand l’arrangement sera-t-il réalisé?
On prévoit actuellement que l’arrangement sera réalisé à la fin de 2016 ou au début de 2017. Toutefois, sa
réalisation est tributaire de nombreux facteurs indépendants de la volonté de MTS ou de BCE, et il est actuellement
impossible d’établir précisément s’il entrera en vigueur ni, a fortiori, à quel moment il entrera en vigueur.
Quand dois-je être un actionnaire de la Société afin de recevoir la contrepartie pour mes actions de la Société?
Vous devez être un actionnaire de la Société à la date de la réalisation de l’arrangement à 0 h 1 (heure du Manitoba).
Quand recevrai-je la contrepartie pour mes actions de la Société?
Vous recevrez la contrepartie pour vos actions de la Société dans les meilleurs délais après la réalisation de
l’arrangement, à condition que vous ayez envoyé tous les documents nécessaires au dépositaire.
Que devrai-je faire en tant qu’actionnaire de la Société pour recevoir la contrepartie de mes actions de la
Société?
Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous recevrez une lettre d’envoi et un formulaire de choix que vous devrez
envoyer au dépositaire dûment remplis, accompagnés des certificats (le cas échéant) représentant vos actions de la
Société. Le dépositaire vous enverra un chèque ou un relevé du système d’inscription directe, ou les deux, par
courrier de première classe dans les meilleurs délais après la date de prise d’effet ou à la réception de votre lettre
d’envoi et formulaire de choix remplis et de vos certificats d’actions de la Société.
Si vous êtes un actionnaire non inscrit, vous recevrez votre paiement par l’entremise du courtier, de la banque, de la
société de fiducie ou d’un autre intermédiaire qui détient vos actions de la Société pour vous. Communiquez avec
votre intermédiaire si vous avez des questions à ce sujet.
Devrais-je envoyer mes certificats d’actions de la Société au dépositaire maintenant?
Non. À condition que les actionnaires de la Société approuvent la résolution relative à l’arrangement et que
l’ordonnance définitive soit accordée, nous vous enverrons une lettre d’envoi et un formulaire de choix après le
versement du dividende du deuxième trimestre de 2016 vous expliquant la manière de déposer et de vous faire payer
vos actions de la Société une fois que l’arrangement sera réalisé. Vous pourrez également obtenir la lettre d’envoi et
le formulaire de choix sur notre site Web à www.mts.ca/investors et sous notre profil sur le site Web de SEDAR à
www.sedar.com, ou en communiquant avec le dépositaire.
– 15 –
Approbation de l’arrangement
Par qui l’arrangement doit-il être approuvé pour prendre effet?
La réalisation de l’arrangement est assujettie, entre autres : (i) à l’approbation requise des actionnaires; (ii) à
l’obtention de l’ordonnance définitive; (iii) à l’approbation du CRTC; (iv) à l’autorisation prévue par la Loi sur la
concurrence; (v) à l’approbation de l’ISDE; (vi) aux approbations des bourses.
Qu’est-ce que l’approbation requise des actionnaires?
La résolution relative à l’arrangement sera approuvée si elle obtient au moins 66 Ҁ % des voix exprimées par les
actionnaires de la Société présents ou représentés par procuration à l’assemblée de la Société.
Comment saurai-je que toutes les approbations requises ont été obtenues?
MTS a l’intention de publier un communiqué une fois que toutes les approbations nécessaires auront été obtenues et
que les conditions de réalisation de l’arrangement auront été remplies ou levées.
Que se passera-t-il si les actionnaires de la Société n’approuvent pas l’arrangement?
Si la résolution relative à l’arrangement ne récolte pas l’accord des actionnaires de la Société, l’arrangement ne
prendra pas effet. En outre, BCE n’est pas tenue de réaliser l’arrangement si les actionnaires de la Société ont exercé
leur droit à la dissidence dans le cadre de l’arrangement en ce qui concerne plus de 15 % des actions de la Société en
circulation. La non-réalisation de l’arrangement pourrait avoir un effet défavorable important sur le cours des
actions de la Société. En outre, selon les circonstances dans lesquelles la convention d’arrangement est résiliée, nous
pourrions avoir à payer les frais de résiliation payables par la Société. Voir « Facteurs de risque » et « Sommaire de
la convention d’arrangement – Frais de résiliation ».
Actions de la Société, dividendes, options de la Société, URD, UAR et UALR
Les actions de la Société continueront-elles d’être inscrites à la cote de la TSX après l’arrangement?
Non. Si l’arrangement est réalisé, toutes les actions de la Société appartiendront à BCE, et MTS prévoit qu’elles
seront radiées de la cote de la TSX immédiatement après leur acquisition par BCE.
MTS continuera-t-elle de verser des dividendes d’ici la réalisation de l’arrangement?
À l’exception du dividende du deuxième trimestre de 2016 déclaré le 11 mai 2016 et censé être versé vers
le 15 juillet 2016 aux actionnaires de la Société inscrits à la fermeture des bureaux le 15 juin 2016, le conseil ne
déclarera pas et n’approuvera pas le versement de dividendes ni d’autres distributions (en espèces, en actions ou en
nature) sur des actions de la Société jusqu’à la réalisation de l’arrangement.
Je détiens des options de la Société. Que deviendront-elles aux termes de l’arrangement?
Chaque option de la Société en cours dont le prix d’exercice est inférieur à 40,00 $, que les droits en aient été acquis
ou non, sera réputée être cédée et transférée à MTS, qui l’annulera et versera en contrepartie à son titulaire une
somme en espèces égale à l’excédent de la contrepartie en espèces sur son prix d’exercice, et chacune d’elles sera
annulée sur-le-champ. Chaque option de la Société en cours dont le prix d’exercice est égal ou supérieur à 40,00 $,
que les droits afférents à cette option aient été acquis ou non, sera réputée être cédée et transférée à MTS, qui
l’annulera sans autre contrepartie versée par son porteur.
Je détiens des URD, des UAR ou des UALR. Quels sont les effets de l’arrangement sur les URD, UAR et UALR?
Chaque URD en circulation, que les droits en aient été acquis ou non, sera réputée avoir été cédée et transférée à
MTS qui l’annulera en échange d’un paiement en espèces de 40,00 $.
– 16 –
Chaque UAR en circulation détenue par son porteur que BCE choisit de payer conformément au plan
d’arrangement, que les droits en aient été acquis ou non, sera réputée avoir été cédée et transférée à MTS qui
l’annulera en échange d’un paiement en espèces de 40,00 $. En ce qui concerne les autres porteurs d’UAR, les
obligations de MTS envers eux seront prises en charge par BCE à compter de la clôture de l’arrangement
conformément au régime d’UAR et aux contrats de travail respectifs des porteurs, la valeur de ces obligations étant
égale à la valeur qui leur aurait été versée conformément au plan d’arrangement à l’heure de prise d’effet. Voir
« L’arrangement – Effet de l’arrangement ».
Chaque UALR en circulation détenue par son porteur que BCE choisit de payer conformément au plan
d’arrangement, que les droits en aient été acquis ou non, sera réputée avoir été cédée et transférée à MTS qui
l’annulera en échange d’un paiement en espèces de la part de la Société qui est égal à 40,00 $ multiplié par le facteur
de rendement convenu applicable à cette UALR, et chacune de ces UALR sera annulée sur-le-champ. En ce qui
concerne les autres porteurs d’UALR, les obligations de MTS envers eux seront prises en charge par BCE à compter
de la clôture de l’arrangement conformément au régime d’UALR et aux contrats de travail respectifs des porteurs, la
valeur de ces obligations étant égale à la valeur qui leur aurait été versée conformément au plan d’arrangement à
l’heure de prise d’effet. Voir « L’arrangement – Effet de l’arrangement ».
Incidences fiscales pour les actionnaires de la Société
Quelles sont les incidences fiscales de l’arrangement qui me touchent, à titre d’actionnaire de la Société?
La présente circulaire contient un résumé des principales incidences fiscales fédérales canadiennes concernant les
actionnaires de la Société. Voir « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ». Le présent résumé est de
nature générale seulement et n’est pas destiné à servir d’avis juridique ou fiscal à l’intention d’un actionnaire
de la Société en particulier. Le présent résumé ne constitue pas un exposé exhaustif des incidences de l’impôt
sur le revenu fédéral canadien. Par conséquent, les actionnaires de la Société sont invités à consulter leurs
propres conseillers juridiques et fiscaux au sujet des incidences fiscales découlant de leur situation
particulière, y compris l’application et l’effet de la législation fiscale et des autres lois d’un pays, d’une
province ou d’un autre territoire pouvant s’appliquer à l’actionnaire de la Société.
La présente circulaire ne traite pas d’incidences fiscales de l’arrangement autres que certaines incidences
fiscales fédérales canadiennes pour les actionnaires de la Société. Aucun conseil ni aucun avis fiscal ne sont
donnés aux actionnaires de la Société qui sont des résidents de territoires autres que le Canada (y compris les
actionnaires de la Société qui sont des contribuables des États-Unis). L’information au sujet des incidences
fiscales américaines, qui ne peut pas être établie à l’heure actuelle, devrait être fournie avant la date limite du
choix. Voir « Facteurs de risque ».
Puis-je obtenir un roulement avec report d’impôt concernant les actions de la Société pour l’application de
l’impôt sur le revenu fédéral canadien?
Si vous disposez d’actions de la Société aux termes de l’arrangement et que vous recevez seulement la contrepartie
en actions, vous pouvez alors avoir droit au report d’impôt automatique prévu au paragraphe 85.1(1) de la LIR à
condition que vous n’ayez pas choisi d’enregistrer un gain ou une perte après la disposition de vos actions de la
Société dans votre déclaration de revenus annuelle et que vous ne déposiez pas de choix fiscal.
Si vous ne disposez pas d’actions de la Société aux termes de l’arrangement et que vous recevez seulement une
contrepartie en actions ou à la fois une contrepartie en actions et une contrepartie en espèces (par suite d’une
répartition proportionnelle ou d’un choix réputé), alors, si vous êtes un porteur admissible, l’acheteur/filiale fera un
choix conjoint avec vous en vertu du paragraphe 85(1) ou 85(2) de la LIR, selon le cas, pour que vous obteniez un
report d’impôt complet ou partiel. Si vous choisissez de recevoir uniquement une contrepartie en actions mais
que, en raison de la répartition proportionnelle, vous recevez à la fois une contrepartie en actions et une
contrepartie en espèces, vous ne pourrez obtenir le report d’impôt automatique prévu au paragraphe 85.1(1)
de la LIR et vous serez tenu de présenter un choix conjoint conformément au paragraphe 85(1) ou 85(2) de la
LIR si vous souhaitez obtenir un report d’impôt complet ou partiel.
– 17 –
Voir les explications à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Porteurs résidents du
Canada – Disposition d’actions de la Société dans le cadre de l’arrangement – Échange des actions de la Société
contre la contrepartie en actions seulement ou bien contre la contrepartie en actions et la contrepartie en espèces –
Choix fiscal » pour de plus amples renseignements sur la manière de présenter un choix fiscal et les incidences de ce
choix.
Personnes-ressources
Avec qui dois-je communiquer si j’ai des questions?
Si vous avez des questions concernant la présente circulaire ou si avez besoin d’aide pour remplir votre formulaire
de procuration ou la lettre d’envoi et le formulaire de choix, veuillez communiquer avec l’agent d’information et de
sollicitation de procurations de MTS, D.F. King, sans frais au 1 800 398-2816 (1 201 806-7301 à frais virés) ou par
courriel au inquiries@dfking.com, ou bien avec le dépositaire de l’arrangement, sans frais au 1 877 982-8757.
Si vous vous demandez comment voter, communiquez avec vos propres conseillers juridiques, fiscaux, financiers ou
d’autres conseillers professionnels.
– 18 –
INFORMATION CONCERNANT L’ASSEMBLÉE DE LA SOCIÉTÉ ET LE VOTE
Sollicitation de procurations
La présente circulaire est transmise dans le cadre de la sollicitation de procurations par la direction et le conseil de
MTS et en leur nom pour usage à l’assemblée de la Société ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de
report. Les procurations se trouvant sur le formulaire ci-joint sont sollicitées par la direction et le conseil de MTS.
La sollicitation devrait s’effectuer principalement par la poste; cependant, des procurations pourront aussi sollicitées
par téléphone, sur Internet, par écrit ou en personne. Nous avons retenu les services de D.F. King pour solliciter des
procurations en notre nom au coût estimatif de 100 000 $. Ces frais seront à la charge de BCE, qui s’est également
engagée à rembourser les débours de D.F. King. MTS et D.F. King se sont engagées à indemniser l’autre partie de
certaines obligations découlant de ce mandat.
Nomination des mandataires
Les personnes nommées sur le formulaire de procuration ci-joint sont des administrateurs et/ou des dirigeants de
MTS. Chaque actionnaire de la Société peut nommer une personne (qui n’est pas nécessairement un
actionnaire de la Société) autre que celles nommées sur le formulaire de procuration ci-joint pour qu’elle le
représente à l’assemblée de la Société. L’actionnaire de la Société qui souhaite nommer une autre personne
physique ou morale que les personnes nommées sur le formulaire de procuration ci̻̻joint peut indiquer le
nom du mandataire de son choix dans l’espace prévu à cette fin sur le formulaire de procuration ci̻joint.
L’actionnaire inscrit qui ne peut pas assister à l’assemblée de la Société et qui souhaite nommer une autre personne
(qui n’est pas nécessairement un actionnaire de la Société) pour le représenter à l’assemblée de la Société peut le
faire en biffant les noms indiqués sur le formulaire de procuration et en inscrivant le nom du mandataire de son
choix dans l’espace prévu à cette fin, ou en remplissant un autre formulaire de procuration. Dans les deux cas, il doit
faire parvenir la procuration remplie à l’agent des transferts, Services aux investisseurs Computershare Inc.,
100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, au plus tard le 21 juin 2016 à 9 h (heure du
Manitoba) ou, en cas d’ajournement ou de report, au moins 48 heures (sauf un samedi, un dimanche ou un jour férié)
avant la reprise de l’assemblée de la Société.
Actionnaires non inscrits
Seuls les actionnaires de la Société qui sont des actionnaires inscrits ou les personnes dûment nommées sur les
formulaires de procuration sont autorisés à voter à l’assemblée de la Société. La plupart des actionnaires de la
Société sont des actionnaires non inscrits puisque les actions de la Société dont ils ont la propriété véritable ne sont
pas immatriculées à leur nom, mais plutôt au nom d’un intermédiaire (un « intermédiaire »), comme un courtier,
une banque ou une société de fiducie, ou au nom d’un dépositaire comme Services de dépôt et de compensation
CDS inc. dont l’intermédiaire est un adhérent. Si vous avez acheté vos actions de la Société à un courtier, vous êtes
probablement un actionnaire non inscrit.
Les documents relatifs à l’assemblée de la Société sont envoyés aux actionnaires inscrits et non inscrits. Si vous êtes
un actionnaire non inscrit et que MTS ou son mandataire vous a envoyé ces documents directement, vos nom et
adresse ainsi que les renseignements sur les actions de la Société que vous détenez ont été obtenus conformément
aux exigences des autorités de réglementation compétentes, auprès de l’intermédiaire qui les détient pour votre
compte.
En choisissant de vous envoyer directement les documents relatifs à l’assemblée de la Société, MTS (et non
l’intermédiaire qui détient les actions de la Société pour votre compte) a assumé la responsabilité : (i) de vous
remettre ces documents; (ii) d’exécuter vos instructions de vote. Veuillez retourner vos instructions de vote comme
il est indiqué sur le formulaire d’instructions de vote.
Conformément à la législation canadienne en valeurs mobilières applicable, MTS a transmis des exemplaires des
documents relatifs à l’assemblée de la Société, soit l’avis de convocation à l’assemblée, le formulaire de procuration
et la présente circulaire, aux intermédiaires afin qu’ils les distribuent aux actionnaires non inscrits. Les
– 19 –
intermédiaires sont tenus de transmettre ces documents aux actionnaires non inscrits et d’obtenir leurs instructions
de vote avant l’assemblée de la Société. Les droits de vote rattachés aux actions de la Société détenues par les
intermédiaires ne peuvent être exercés que conformément aux instructions des actionnaires non inscrits. Les
intermédiaires ont souvent leur propre formulaire pour obtenir des instructions de vote et leur propre procédure de
mise à la poste. Vous devez suivre attentivement les instructions de votre intermédiaire afin de vous assurer que les
droits de vote rattachés à vos actions de la Société sont exercés à l’assemblée de la Société.
Si, en tant qu’actionnaire non inscrit, vous souhaitez voter en personne à l’assemblée de la Société, vous devez vous
nommer mandataire en inscrivant votre nom dans l’espace prévu à cette fin sur le formulaire d’instructions de vote
ou le formulaire de procuration que vous fournit l’intermédiaire, puis retourner le formulaire à l’intermédiaire dans
l’enveloppe fournie. Ne remplissez pas la section concernant le vote sur le formulaire puisque votre vote sera
exprimé à l’assemblée de la Société.
Révocation des procurations
L’actionnaire inscrit qui a accordé une procuration peut la révoquer relativement à toute question pour laquelle le
droit de vote conféré par la procuration n’a pas déjà été exercé, comme suit : (i) en déposant un écrit qui porte sa
signature ou celle de son mandataire autorisé par écrit ou, si l’actionnaire inscrit est une société, qui porte le sceau
de celle-ci ou la signature de l’un de ses dirigeants ou mandataires dûment autorisés (A) au bureau administratif de
MTS au 333 Main Street, case postale 6666, salle MP19A, Winnipeg (Manitoba) R3C 3V6, à tout moment
jusqu’à 17 h (heure du Manitoba), le jour ouvrable qui précède le jour de l’assemblée de la Société à laquelle la
procuration doit être utilisée, ou (B) auprès du président de l’assemblée de la Société, le jour de celle-ci, ou (ii) de
toute autre façon autorisée par la loi.
L’actionnaire non inscrit qui souhaite révoquer sa procuration doit prendre les mesures nécessaires pour que son
intermédiaire révoque sa procuration en son nom, conformément aux instructions de cet intermédiaire.
Vote par procuration
Lors d’un scrutin secret ou d’un vote à main levée, les personnes dont les noms sont inscrits dans le formulaire de
procuration ci-joint voteront pour ou contre une question soumise à l’assemblée conformément aux instructions
données par l’actionnaire de la Société dans le formulaire. Si aucune indication n’est donnée sur cette question,
alors, selon le cas : a) si des candidats de la direction sont nommés, les droits de vote rattachés au formulaire
de procuration seront exercés EN FAVEUR de la résolution relative à l’arrangement, comme le recommande
la direction; b) si une autre personne est nommée mandataire, les droits de vote rattachés au formulaire de
procuration seront exercés comme le mandataire le juge pertinent.
Le formulaire de procuration ci-joint confère au mandataire qui y est nommé un pouvoir discrétionnaire à l’égard
des modifications à apporter aux questions indiquées dans l’avis de convocation qui l’accompagne et à toute autre
question dûment soumise à l’assemblée de la Société ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de
report. À la date de la présente circulaire, la direction de MTS n’a connaissance d’aucune modification ni d’aucune
autre question du genre. Si des questions non connues à la date des présentes devaient être dûment soumises à
l’assemblée de la Société, le mandataire exercera à leur égard les droits de vote conférés par le formulaire de
procuration selon son bon jugement.
MTS peut utiliser le système QuickVote de Broadbridge, qui fait en sorte que les propriétaires véritables non
opposés d’actions de la Société sont contactés par D.F. King, qui sollicite des procurations au nom du conseil et de
la direction de la Société, pour obtenir des instructions de vote par téléphone et les transmettre à Broadridge (au nom
de l’intermédiaire de l’actionnaire de la Société). Les représentants de D.F. King sollicitent des procurations au nom
de la direction de la Société et du conseil, qui recommande aux actionnaires de la Société de voter en faveur de la
résolution relative à l’arrangement, mais les actionnaires de la Société ne sont pas tenus de voter de la manière
recommandée par le conseil. Le système QuickVote a pour objet d’aider les actionnaires de la Société à voter, mais
ces derniers ne sont pas tenus de voter au moyen du système QuickVote et ils peuvent voter (ou modifier ou
révoquer leur vote) à tout moment et de toute autre manière applicable décrite dans la présente circulaire. Les
instructions de vote fournies par l’actionnaire de la Société seront enregistrées et l’actionnaire de la Société recevra
– 20 –
une lettre de Broadridge (au nom de l’intermédiaire de l’actionnaire de la Société) confirmant que ses instructions de
vote ont été acceptées.
Date de référence
MTS a fixé au 20 mai 2016, à la fermeture des bureaux, la date de référence pour établir quels actionnaires de la
Société seront habiles à recevoir un avis de convocation, à assister, à prendre part et à voter à l’assemblée de la
Société.
Actions avec droit de vote et principaux porteurs
Au 20 mai 2016, MTS avait 74 195 160 actions de la Société émises et en circulation. Chaque action de la Société
confère à son porteur une voix aux assemblées des actionnaires de la Société.
À la connaissance des administrateurs et des dirigeants de MTS, le nom de la seule personne physique ou morale
qui, à la date de référence, avait la propriété véritable (directe ou indirecte) ou le contrôle de plus de 10 % des
actions de la Société émises et en circulation est indiqué dans le tableau ci̻après.
Actions de la
Société
(nbre)
QV Investors Inc. ......................................................
7 753 363
Pourcentage des
droits de vote
(%)
10,44 %
Notes : L’information sur les titres avec droit de vote détenus en propriété véritable ou contrôlés, dont les
administrateurs et les dirigeants de MTS n’avaient pas connaissance, est tirée de documents publics déposés par
l’actionnaire de la Société concerné au 6 mai 2016 et suppose qu’aucun changement de propriété n’est survenu après
le 30 avril 2016 (date à laquelle l’information sur la propriété des actions de la Société a été rendue publique). Le
pourcentage des droits de vote est fondé sur le nombre d’actions de la Société rendu public, mais calculé en fonction
du nombre d’actions de la Société émises et en circulation à la date de référence.
– 21 –
L’ARRANGEMENT
Contexte de l’arrangement
La convention d’arrangement est le fruit de négociations sans lien de dépendance entre MTS et BCE et leurs
représentants et conseillers respectifs. Le texte qui suit résume les faits, négociations et discussions d’importance qui
ont mené à la signature de la convention d’arrangement le 1er mai 2016 et à son annonce publique le 2 mai 2016.
Le processus d’examen stratégique exhaustif
Avec prise d’effet le 1er janvier 2015, le conseil a nommé Jay Forbes au poste de chef de la direction de MTS.
M. Forbes a consacré les premiers mois de son mandat de chef de la direction à mieux comprendre les besoins des
clients, les capacités organisationnelles et les attentes des investisseurs. Un examen stratégique exhaustif a ensuite
été entrepris.
Le 7 mai 2015, MTS a annoncé que son examen stratégique était terminé. Cet examen a donné lieu à un nouvel
ensemble d’objectifs stratégiques visant à créer une valeur actionnariale à la fois immédiate et à long terme. La
nouvelle orientation stratégique de la Société était fondée sur ce qui suit :
x
la priorité accordée à la production de flux de trésorerie disponibles (ce qui a entraîné le paiement anticipé
de capitalisation des régimes de retraite de la Société de 120 millions de dollars et le rajustement du
dividende sur les actions de la Société à un niveau pouvant être maintenu);
x
la transformation de MTS en une entreprise centrée sur les clients qui a exploité la marque MTS de façon à
accroître sa part de marché et à améliorer la rentabilité de ses activités;
x
le redressement et la vente d’Allstream Inc. (« Allstream »), MTS confirmant de nouveau qu’Allstream ne
constituait pas un élément stratégique ni indispensable pour son avenir.
Au deuxième trimestre de 2015, la Société a pris des mesures immédiates pour restructurer les activités d’Allstream
en maintenant son orientation stratégique restreinte. Elle a également commencé à se préparer soigneusement à se
départir des activités d’Allstream, notamment en retenant les services de conseillers, en travaillant avec des
fonctionnaires pour veiller à bien comprendre le processus d’approbation et les exigences, et en élaborant des
répertoires des opérations pour les acheteurs éventuels.
Le troisième trimestre de 2015 a vu le début de la première étape du programme de transformation de la Société,
avec la révision du processus relatif à ses dépenses d’investissement, la rationalisation de ses fonctions
administratives et le lancement d’une marque MTS rajeunie.
Après un processus exhaustif dans le cadre duquel la Société s’est entretenue avec un certain nombre d’acheteurs
stratégiques et financiers au moyen d’une mise aux enchères, elle a annoncé le 23 novembre 2015 qu’elle avait signé
une convention définitive visant à vendre Allstream à une filiale de Zayo Group, LLC, important fournisseur
américain de services d’infrastructures de communications, dans le cadre d’une opération entièrement au comptant
de 465 millions de dollars. La Société a tiré un produit net d’environ 425 millions de dollars de la vente d’Allstream
dont la clôture a eu lieu le 15 janvier 2016.
La Société a utilisé le produit net de la vente d’Allstream en augmentant la valeur pour les actionnaires de la Société
et en renforçant son bilan par les moyens suivants :
x
le lancement le 9 février 2016 d’une offre publique de rachat dans le cours normal d’un maximum autorisé
de 200 millions de dollars;
x
le remboursement de la dette ayant servi à financer le paiement anticipé de capitalisation des régimes de
retraite et les acquisitions de spectres réalisées en 2015.
– 22 –
L’intérêt d’acquérir MTS
Durant le processus de vente d’Allstream, BCE et TELUS Corporation (« TELUS ») ont soulevé de manière
informelle la possibilité d’examiner une acquisition éventuelle de MTS. Comme la priorité de la Société et du
conseil étaient alors l’initiative de transformation et la vente d’Allstream, aucune discussion sérieuse ne s’en est
suivie. Toutefois, le conseil s’est fait conseiller par Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. (« Stikeman ») sur ses
obligations et responsabilités dans le cas d’une offre non sollicitée visant un changement de contrôle.
Étant donné :
x
ces discussions informelles;
x
les conjectures largement répandues sur le marché selon lesquelles MTS était devenue une cible
intéressante pour une prise de contrôle après la vente d’Allstream;
x
l’ensemble des évaluations relativement élevées dans le secteur canadien des télécommunications,
au début de 2016, le conseil a retenu les services d’une société internationale d’experts-conseils ainsi que ceux de
Barclays, de la CIBC et de Valeurs Mobilières TD pour l’aider à mieux analyser la situation stratégique de la
Société et les différentes options qui lui étaient offertes. Il a également retenu les services de Stikeman, de DFH
Public Affairs Ltd. et d’Aikins MacAulay & Thorvaldson LLP (« Aikins ») pour l’aider dans ses travaux.
Au cours des mois suivants, les conseillers de la direction et de la Société ont entrepris une analyse approfondie des
voies stratégiques de la Société (notamment la création de plans quinquennaux exhaustifs visant à évaluer les risques
et les avantages de chaque option), entre autres : (i) le maintien du cap, l’atteinte des objectifs de transformation de
la Société de manière autonome; (ii) une acquisition ou une fusion stratégique, la priorité étant d’évaluer la
possibilité d’une fusion avec Saskatchewan Telecommunications Holding Corporation, si le gouvernement de la
Saskatchewan décide de l’autoriser; (iii) l’acquisition de MTS.
Chacune de ces options stratégiques a été examinée attentivement en fonction, entre autres, de ses possibilités de
création de valeur globale et de son risque d’exécution, et un rapport détaillé de chacune de ces options possibles a
été présenté au conseil à la réunion du 17 mars 2016. En outre, le conseil a reçu l’analyse de ses conseillers
financiers sur la « capacité de payer » estimative de différentes catégories d’acheteurs éventuels, dont les acheteurs
stratégiques et les sociétés de capital-investissement. D’après l’analyse de ses conseillers en ce qui concerne ces
acheteurs éventuels, le conseil a été informé de ce qui suit :
x
les sociétés de capital-investissement étaient fort peu susceptibles de pouvoir offrir la même valeur aux
actionnaires de la Société (et aux autres parties prenantes) en tant qu’acheteur stratégique canadien;
x
d’autres acquisitions ou fusions stratégiques que la Société pourrait chercher à réaliser étaient peu
susceptibles de pouvoir offrir la même valeur aux actionnaires de la Société (et à d’autres parties prenantes)
en tant qu’acquisition par un acheteur stratégique canadien.
Le conseil a examiné attentivement les risques éventuels et les possibilités offertes par chaque option et a demandé à
la direction de continuer à se préparer dans le cas où la Société recevrait une offre non sollicitée.
Le conseil a également autorisé des réunions avec des hauts représentants de BCE, de TELUS et de Rogers
Communications Inc. (« Rogers ») pour annoncer que, même si la Société se concentrait principalement sur
l’exécution de ses initiatives de transformation stratégique (et, par conséquent, qu’elle n’avait pas l’intention de
lancer un processus de vente), il avait l’intention d’être prêt à réagir si une offre incontournable pour toutes les
parties prenantes de la Société était présentée. La haute direction de la Société et le président du conseil ont eu des
discussions avec des représentants de BCE, de TELUS et de Rogers au cours des semaines suivantes, ce qui a
contribué à informer la Société de l’intérêt éventuel de ces parties dans une acquisition de la Société.
– 23 –
Dans les semaines suivant la réunion du conseil du 17 mars 2016, la Société et ses conseillers ont continué d’évaluer
les différentes options stratégiques qui s’offraient à la Société. La Société et ses conseillers, qui voulaient maximiser
le contrôle sur tout processus de vente, le cas échéant, ont lancé des travaux approfondis de préparation, notamment
le contrôle préalable du vendeur, l’examen de la qualité des bénéfices, la création d’une salle de données virtuelle,
l’établissement des documents provisoires de l’opération et l’analyse d’acquéreurs éventuels.
Proposition de BCE
À la demande de George Cope, président et chef de la direction de BCE, M. Forbes l’a rencontré le matin
du 21 avril 2016 à Los Angeles (Californie) (en profitant du chevauchement de leurs calendriers de voyage). Au
cours de cette réunion, M. Cope a présenté une proposition confidentielle de BCE (la « proposition initiale de
BCE ») visant l’acquisition de la totalité des actions de la Société émises et en circulation de MTS.
La proposition initiale de BCE :
x
prévoyait un prix de 40,00 $ par action de la Société, soit :
x
une prime de 23 % sur le cours de clôture moyen pondéré des actions de la Société
le 19 avril 2016;
x
un prix comportant un multiple d’opération de 10,1 fois le BAIIA estimatif de 2016 (déduction
faite des frais d’activation des services sans fil différés) selon les dernières estimations
consensuelles et de 9,5 fois comprenant la valeur actualisée des actifs fiscaux;
x
un prix supérieur à toutes les estimations de valeur de prise de contrôle effectuées par les analystes
recherchistes;
x
exigeait que MTS suspende tous les versements de dividendes sur les actions de la Société;
x
prévoyait que le prix d’offre global serait versé à 40 % en espèces et à 60 % en actions ordinaires de BCE,
x
la composante du prix d’offre en actions ordinaires de BCE devant être basée sur un ratio
d’échange fixe qui serait établi avant l’annonce de l’opération;
x
les actionnaires de la Société devant avoir la possibilité de choisir de recevoir des espèces ou des
actions ordinaires de BCE, sous réserve d’une répartition proportionnelle;
x
indiquait que les actionnaires de la Société ayant reçu des actions ordinaires de BCE seraient en mesure de
le faire sur la base d’un roulement en franchise d’impôt;
x
proposait que BCE fasse de son mieux dans la mesure du raisonnable pour obtenir toutes les approbations
requises des autorités de réglementation (à condition qu’elle ne soit pas tenue de prendre une mesure
préjudiciable);
x
précisait qu’une indemnité de rupture et une indemnité de rupture inversée de 125 millions de dollars
seraient payables si la convention définitive était résiliée dans certaines circonstances.
La proposition initiale de BCE énonçait également un certain nombre de projets d’engagements concernant des
investissements au Manitoba (collectivement, les « engagements envers le Manitoba »), notamment :
x
l’engagement selon lequel le siège de BCE et de Bell Canada pour l’Ouest du Canada serait à Winnipeg;
x
un engagement de 1 milliard de dollars sur cinq ans en dépenses d’investissement au Manitoba;
– 24 –
x
l’engagement de maintenir l’engagement de longue date de MTS envers les collectivités locales.
La proposition initiale de BCE indiquait que cette dernière avait fait appel à des conseillers juridiques et financiers,
qu’elle avait déjà consacré du temps et des ressources considérables à l’analyse de MTS, qu’elle avait seulement
besoin d’un contrôle diligent limité avant de conclure une convention définitive et qu’elle était en mesure de passer
rapidement à la réalisation de son contrôle diligent et à la conclusion d’une convention définitive.
Dès réception de la proposition initiale de BCE, M. Forbes a avisé M. Leith, le président du conseil, et une réunion
du conseil a été organisée pour le 25 avril 2016 en vue d’examiner la proposition et de décider des étapes suivantes.
Après consultation des conseillers juridiques et financiers de la Société et du président du conseil, et étant donné
l’intérêt déjà manifesté par TELUS pour une opération éventuelle, M. Forbes a appelé Darren Entwistle, le chef de
la direction de TELUS, pour l’informer que MTS avait reçu une proposition d’acquisition crédible qu’elle prévoyait
examiner à la réunion du conseil à venir et pour lui donner la possibilité de présenter une proposition avant cette
réunion du conseil, si TELUS le souhaitait.
Du 21 avril au 25 avril 2016, la direction et les conseillers de la Société ont analysé la proposition initiale de BCE et
interagi avec les conseillers de TELUS, qui ont indiqué qu’ils examinaient leurs différentes options. Toutefois,
le 25 avril 2016, M. Entwistle a avisé M. Forbes que TELUS avait décidé de ne pas présenter d’offre visant
l’acquisition de MTS.
Par ailleurs, le 25 avril 2016 (après l’appel de M. Entwistle et avant la réunion du conseil le 25 avril 2016) et
le 26 avril 2016, M. Cope s’est entretenu deux fois avec M. Forbes. M. Forbes a été informé que, après avoir
présenté la proposition initiale de BCE, cette dernière avait reçu une offre non sollicitée de TELUS visant
l’acquisition de certains actifs de MTS auprès de BCE si BCE réalisait l’acquisition de MTS. M. Cope a indiqué que
BCE et TELUS avaient conclu une entente à cet égard. M. Cope a affirmé de nouveau que BCE souhaitait conclure
une opération avec MTS aux conditions stipulées dans la proposition initiale de BCE.
À la réunion du 25 avril 2016, le conseil, bénéficiant des idées et des avis de ses conseillers financiers et juridiques,
a examiné attentivement les risques et les avantages de la proposition initiale de BCE, ainsi que les autres options
possibles. M. Forbes a informé le conseil de ses discussions avec M. Entwistle et M. Cope, et les conseillers
financiers de la Société ont donné leur avis sur les conditions de la proposition initiale de BCE. Stikeman a conseillé
les membres du conseil sur leurs obligations et responsabilités concernant un changement de contrôle non sollicité,
ainsi que les modalités d’une convention d’arrangement éventuelle et d’une convention de non-divulgation à utiliser
dans les discussions avec BCE. Le comité des ressources humaines et de la rémunération (le « CRHR ») du conseil,
qui s’était réuni séparément le 24 avril 2016, a également présenté au conseil une recommandation qu’il avait
formulée avec les idées et les conseils de ses consultants indépendants en rémunération des hauts dirigeants,
Hugessen Consulting, sur le traitement éventuel des ententes de rémunération incitative de la Société applicables en
cas de changement de contrôle, traitement qui ferait l’objet de discussions et de négociations avec un acquéreur
éventuel de la Société. Les discussions sur les projets d’engagements envers le Manitoba ont été considérables tout
comme sur l’effet d’une opération éventuelle avec BCE sur les parties prenantes de la Société. À la clôture de cette
réunion, le conseil a établi que la direction et ses conseillers devraient s’employer à négocier rapidement une
opération avec BCE selon les conditions générales énoncées dans la proposition initiale de BCE étant donné ce qui
suit :
x
les conseils reçus de ses conseillers juridiques et financiers;
x
le potentiel de valeur incontestable de la proposition initiale de BCE pour les actionnaires de la Société et
les autres parties prenantes de la Société par rapport aux autres options possibles qu’il avait examinées;
x
le fait que le prix d’offre de 40,00 $ comportait un multiple en excédent des multiples d’opérations
antérieures pertinentes et qu’il se situait dans la tranche supérieure de la fourchette de l’analyse de valeur;
x
le fait que TELUS, l’autre acquéreur éventuel le plus probable de MTS étant donné l’intérêt qu’elle avait
déjà manifesté et sa capacité de payer, avait décidé de ne pas présenter d’offre indépendante pour MTS;
– 25 –
x
la faible probabilité d’autres soumissionnaires concurrentiels éventuels compte tenu de la capacité de payer
ou de l’intérêt déjà manifesté.
BCE et MTS ont négocié la convention de confidentialité afin de permettre à BCE d’obtenir des renseignements
confidentiels sur les activités de MTS, et la convention de confidentialité a été signée le 26 avril 2016. Dans le cadre
de la négociation de la convention de confidentialité, BCE a fourni à MTS des renseignements plus précis sur les
modalités de son projet d’opération avec TELUS, qui entraînerait l’aliénation à TELUS, après la réalisation de
l’acquisition de MTS, de certains abonnés des services sans fil et la cession de certains canaux de distribution. BCE
a confirmé que son intérêt pour MTS n’était pas conditionnel à une opération avec TELUS et que, par conséquent,
une opération avec TELUS ne serait pas une condition préalable à une opération avec MTS. Les modalités de la
convention de confidentialité interdisaient à BCE de partager les renseignements confidentiels de MTS avec TELUS
sans le consentement de MTS. Par la suite, MTS a également conclu une convention de confidentialité avec TELUS
pour lui permettre d’accéder à une quantité limitée de renseignements confidentiels de MTS.
Dans l’après-midi du 26 avril 2016, BCE a obtenu l’accès à la salle de données virtuelle de MTS, ainsi qu’un projet
de convention d’arrangement établi par la Société et ses conseillers. Le 28 avril 2016, BCE a fourni à la Société son
premier jeu de commentaires sur la convention d’arrangement et les documents connexes.
La Société comprend que, les 27 et 28 avril 2016, la direction de BCE a rencontré le conseil de BCE pour présenter
et examiner les modalités importantes de la convention d’arrangement, des conventions de soutien et de vote et des
autres documents de l’opération. La Société comprend que le conseil de BCE a approuvé à l’unanimité
l’arrangement et l’émission d’actions ordinaires de BCE conformément à l’arrangement, sous réserve de la
présentation des modalités définitives de la convention d’arrangement et des documents connexes.
Le 29 avril 2016, les conseillers financiers de la Société ont mené une séance de contrôle diligent avec le chef des
finances de BCE. Plus tard dans la journée, le conseil s’est réuni pour savoir où en étaient l’ensemble des
discussions avec BCE, notamment les questions non réglées découlant de la convention d’arrangement et les autres
détails du projet d’opération entre BCE et TELUS. Le conseil a demandé à la direction de négocier certains articles,
dont la possibilité d’obtenir une indemnité de rupture moins élevée, la capacité de continuer à verser des dividendes
aux actionnaires de la Société, l’augmentation de la composante en espèces de la contrepartie globale offerte et plus
de précisions sur les projets d’engagements envers le Manitoba.
Les trois jours suivants, BCE et MTS, avec leurs conseillers respectifs, ont continué de négocier les modalités de la
convention d’arrangement, des conventions de soutien et de vote, la capacité des actionnaires de la Société de
bénéficier d’un roulement en franchise d’impôt pour leurs actions de la Société (dans la mesure où ils ont reçu des
actions ordinaires de BCE en contrepartie) et bien d’autres aspects des documents définitifs de l’opération. En outre,
la direction, sur les instructions du conseil, a négocié une baisse des frais de résiliation payables par la Société de
sorte qu’ils s’élèvent à 120 millions de dollars, a obtenu la possibilité de verser un dividende au deuxième trimestre
de 2016 aux actionnaires de la Société, a négocié une augmentation de la contrepartie en espèces qui
représentera 45 % de la contrepartie et a obtenu des éclaircissements et plus de détails sur les engagements envers le
Manitoba (la « proposition révisée de BCE »).
Le 1er mai 2016, le conseil ainsi que ses conseillers juridiques et financiers ont examiné la proposition révisée de
BCE. Les représentants de Barclays, de la CIBC et de Valeurs Mobilières TD ont tous fait une présentation au
conseil sur le projet d’opération. Les conseillers financiers ont chacun fait part de leur avis au conseil verbalement,
avant de le confirmer par écrit dans leurs avis sur le caractère équitable respectifs, selon lequel, à la date de ces avis
et sous réserve des analyses, hypothèses, réserves et restrictions y étant énoncées, la contrepartie à verser aux
actionnaires de la Société aux termes de l’arrangement était équitable, du point de vue financier, pour les
actionnaires de la Société. Après les présentations des conseillers financiers, Stikeman a discuté de certains aspects
de la convention d’arrangement et des obligations du conseil, et répondu aux questions sur l’ensemble de
l’opération. Le conseil a expliqué en détail les principaux avantages et risques de la proposition révisée de BCE. Il
s’est ensuite réuni à huis clos pour approfondir les discussions sur l’arrangement.
Après les présentations des conseillers financiers et de Stikeman et après discussion des facteurs appuyant le projet
d’opération ainsi que les risques et incertitudes liés au projet d’opération, le conseil :
– 26 –
x
a établi à l’unanimité que l’arrangement était dans l’intérêt de MTS, étant donné les intérêts des parties
prenantes de la Société, et qu’il était équitable pour les actionnaires de la Société;
x
a approuvé à l’unanimité l’arrangement et la convention d’arrangement;
x
a recommandé à l’unanimité que les actionnaires de la Société votent EN FAVEUR de l’arrangement.
La convention d’arrangement, les conventions de soutien et de vote et les autres documents définitifs de l’opération
ont été mis au point et signés par les parties à la fin de la journée du 1er mai 2016 et l’opération a été annoncée le
matin du 2 mai 2016 avant le début des opérations à la TSX.
Motifs de la recommandation du conseil
En établissant à l’unanimité que l’arrangement est équitable pour les actionnaires de la Société et qu’il va dans
l’intérêt de la Société (compte tenu des parties prenantes concernées) et des actionnaires de la Société, et en
recommandant aux actionnaires de la Société d’approuver l’arrangement, le conseil s’est fondé sur un certain
nombre de facteurs, notamment les facteurs suivants :
x
après un examen approfondi et après avoir obtenu les conseils de ses conseillers juridiques et financiers, le
conseil a conclu que la valeur offerte aux actionnaires de la Société aux termes de l’arrangement leur est
plus favorable que la valeur éventuelle qui aurait pu être tirée d’autres options stratégiques raisonnablement
offertes à MTS, notamment :
x
demeurer une société ouverte et continuer de chercher à atteindre les objectifs de transformation
de la Société de façon autonome;
x
rechercher les possibilités d’une acquisition ou d’une fusion stratégique,
dans chaque cas, compte tenu des avantages, des risques et des incertitudes éventuellement liés à ces autres
options, le tout dans un délai comparable à celui dans lequel l’arrangement est censé être conclu;
x
la contrepartie offerte aux termes de l’arrangement pour les actions de la Société représente une prime
de 23,2 % sur le cours de clôture moyen pondéré des actions de la Société à la TSX pour la période
de 20 jours se terminant le 29 avril 2016 et une prime de 40 % sur le cours de clôture des actions de la
Société à la TSX de 28,59 $ le 20 novembre 2015, soit le dernier jour de bourse précédant l’annonce de la
vente d’Allstream;
x
le secteur canadien des télécommunications se négocie actuellement à des multiples records;
x
l’évaluation de MTS envisagée par la proposition révisée de BCE représentait un multiple record par
rapport aux opérations antérieures pertinentes concernant des fournisseurs de télécommunications intégrées
de l’Amérique du Nord;
x
l’arrangement devrait bénéficier à la Société, à ses employés et à d’autres parties prenantes compte tenu des
engagements de BCE envers le Manitoba;
x
BCE s’engage à faire en sorte que la Société continue de respecter la Loi manitobaine concernant la
réorganisation;
x
les actionnaires de la Société peuvent recevoir un dividende sur les actions de la Société au deuxième
trimestre de 2016;
– 27 –
x
la contrepartie en espèces maximale représente 45 % de la contrepartie totale, ce qui garantit la valeur et la
liquidité pour les actionnaires de la Société qui choisissent ou sont réputés choisir de recevoir la
contrepartie en espèces;
x
les actionnaires de la Société ont la faculté de décider s’ils souhaitent recevoir la contrepartie en espèces ou
la contrepartie en actions, sous réserve d’une répartition proportionnelle si, collectivement, ils choisissent
ou sont réputés avoir choisi, selon le cas, de recevoir plus que la contrepartie en espèces maximale ou que
la contrepartie en actions maximales, selon le cas;
x
les actionnaires de la Société qui résident au Canada peuvent choisir de recevoir la contrepartie en actions
et recevoir les actions ordinaires de BCE sur la base d’un roulement en franchise d’impôt;
x
les actionnaires de la Société qui choisissent ou sont réputés avoir choisi la contrepartie en actions peuvent
participer à la croissance éventuelle future de BCE, la plus grande société canadienne de communications,
qui augmente son dividende depuis de nombreuses années et qui génère actuellement un rendement
intéressant;
x
BCE verse un dividende de 2,73 $ par action ordinaire de BCE tous les ans en date des présentes. Selon ce
niveau de distribution et sous réserve du risque que BCE puisse changer ses niveaux de dividende à
l’avenir, les actionnaires de la Société qui reçoivent seulement une contrepartie en actions recevront un
dividende pro forma annuel d’environ 1,84 $ par action de la Société, ce qui est supérieur d’environ 41,5 %
au niveau annuel actuel de dividende de MTS de 1,30 $ par action de la Société;
x
les actions ordinaires de BCE sont liquides et le transfert de celles qui seront émises aux termes de
l’arrangement ne sera, en règle générale, assujetti à aucune restriction après la réalisation de l’arrangement;
x
BCE, dont la réputation, l’expérience et la stature financière ne sont plus à démontrer ainsi que les
acquisitions qu’elle a conclues dans le secteur des télécommunications, est parfaitement en mesure de
réaliser l’arrangement;
x
les avis sur le caractère équitable transmis par les conseillers financiers de MTS établissent que,
au 1er mai 2016, et compte tenu et sous réserve des hypothèses, restrictions et réserves y étant énoncées, la
contrepartie que recevront les actionnaires de la Société aux termes de l’arrangement est équitable, du point
de vue financier, pour eux;
x
l’arrangement sera probablement réalisé étant donné les conditions des obligations des parties de réaliser
l’arrangement, et BCE s’est engagée à verser des frais de résiliation inversés si la convention
d’arrangement est résiliée dans certaines circonstances;
x
les actionnaires de la Société peuvent voter sur l’arrangement, ce qui nécessite l’approbation d’au
moins 66 Ҁ % des voix exprimées par les actionnaires de la Société présents à l’assemblée de la Société en
personne ou représentés par procuration et habiles à voter;
x
il est exigé que la Cour établisse que l’arrangement est équitable et raisonnable pour les porteurs de titres
de la Société;
x
les approbations requises des autorités de réglementation seront probablement reçues dans les délais fixés
dans la convention d’arrangement, notamment au plus tard à la date butoir (qui peut être reportée), y
compris les risques y étant liés;
x
l’arrangement serait sans effet défavorable sur les créanciers obligataires existants de la Société;
x
l’obligation de BCE de réaliser l’arrangement est assujettie à un nombre limité de conditions;
– 28 –
x
le traitement des porteurs d’options, d’URD, d’UAR et d’UALR de la Société aux termes de l’arrangement;
x
le conseil peut, en certaines circonstances, examiner, accepter et conclure une convention définitive visant
une proposition supérieure, ou bien retirer ou modifier sa recommandation selon laquelle les actionnaires
votent en faveur de la résolution relative à l’arrangement dans certaines circonstances, à condition que,
dans chaque cas, la Société verse les frais de résiliation payables par elle;
x
l’arrangement n’est pas assujetti à un contrôle diligent ni à des conditions de financement, et BCE a
suffisamment de liquidités et a accès à suffisamment de facilités de crédit pour payer la contrepartie en
espèces maximale;
x
si certaines conditions sont remplies et dans certaines circonstances, les actionnaires inscrits ont droit à la
dissidence et, s’ils parviennent à faire valoir ce droit en fin de compte, ils peuvent recevoir la juste valeur
de leurs actions de la Société qui a été établie par la Cour;
x
les déclarations, garanties et engagements respectifs de la Société et de l’acheteur ainsi que les conditions
applicables à leurs obligations respectives sont raisonnables de l’avis du conseil après consultation de ses
conseillers, et sont le fruit de négociations considérables sans lien de dépendance entre, d’une part, la
Société et ses conseillers et, d’autre part, l’acheteur et ses conseillers.
Pour prendre sa décision, le conseil a examiné un certain nombre de risques éventuels et de facteurs négatifs
éventuels liés à l’arrangement, notamment :
x
les risques pour la Société si l’arrangement n’est pas réalisé, notamment les frais engagés pour donner suite
à l’arrangement, l’attention de la direction détournée de l’exercice des activités de la Société dans le cours
normal et l’effet possible sur les relations commerciales actuelles de la Société (notamment avec les
employés, clients, fournisseurs et partenaires futurs et éventuels);
x
les risques découlant de la transmission à BCE de renseignements confidentiels concernant MTS (et une
quantité limitée de renseignements confidentiels à TELUS) si l’arrangement ne peut être réalisé;
x
les choix des actionnaires de la Société peuvent faire l’objet d’une répartition proportionnelle si, dans leur
ensemble, ils choisissent plus que la contrepartie en espèces maximale ou que la contrepartie en actions
maximale;
x
après la réalisation de l’arrangement, les actionnaires de la Société qui reçoivent une contrepartie en
espèces n’auront pas droit aux augmentations futures de la valeur de MTS en excédent du prix négocié pour
l’opération;
x
la convention d’arrangement limite la capacité de la Société de solliciter une offre de la part de tiers après
la signature de la convention d’arrangement et oblige la Société à payer les frais de résiliation payables par
elle si la convention d’arrangement est résiliée dans certaines circonstances;
x
le ratio d’échange pour les actionnaires de la Société qui reçoivent des actions ordinaires de BCE est fixe, si
bien que la possibilité que les actions ordinaires de BCE soient émises à la date de prise d’effet de
l’arrangement risque d’avoir une valeur marchande différente de celle qu’elles avaient au moment de
l’annonce de l’arrangement;
x
les dividendes sur les actions de la Société seront suspendus après le deuxième trimestre de 2016;
x
l’arrangement sera une opération imposable pour les actionnaires de la Société (sans possibilité de report
d’impôt) qui choisissent ou sont réputés avoir choisi de recevoir la contrepartie en espèces;
– 29 –
x
la convention d’arrangement impose des restrictions à l’exercice des activités de la Société entre la
signature de la convention d’arrangement et la réalisation de l’arrangement;
x
les conditions applicables à l’obligation de BCE de réaliser l’arrangement et le droit de BCE de résilier la
convention d’arrangement dans certaines circonstances, notamment si les approbations requises des
autorités de réglementation ne sont pas obtenues, si, à la date butoir, une Décision ou une Action est
imminente ou en instance (autre que les Actions frivoles ou vexatoires) contre la Société qui aurait un effet
défavorable important sur elle (dans chaque cas sous réserve du paiement à la Société des frais de
résiliation inversés), ou s’il existe d’autres conditions, notamment la survenance d’un effet défavorable
important sur la Société ou le fait de ne pas s’acquitter de certains engagements;
x
le risque que le Bureau de la concurrence, le CRTC ou ISDE Canada n’approuvent pas l’arrangement ou
imposent des conditions qui entraînent une mesure préjudiciable, ce qui permettrait à BCE de résilier la
convention d’arrangement, sous réserve du paiement à la Société des frais de résiliation inversés;
x
les approbations requises des autorités de réglementation pourraient ne pas être obtenues en temps voulu, si
bien que la date butoir pourrait être reportée au 30 juin 2017;
x
la date butoir pourrait être reportée au 28 octobre 2017 si les conditions de l’obtention de l’ordonnance
provisoire et de l’ordonnance définitive, l’absence d’illégalité ou de Décision négative, qui pourraient avoir
un effet défavorable important sur la Société n’ont pas été réglées au plus tard à la date butoir initiale;
x
des tiers ayant conclu des contrats importants avec la Société pourraient faire valoir que la convention
d’arrangement représente une violation aux termes de ces contrats, ce qui risque de nuire aux activités en
cours de la Société (que ce soit par contrat ou par l’élimination de survaleur);
x
si la convention d’arrangement est résiliée et que MTS décide de rechercher une autre acquisition, rien ne
garantit qu’elle pourra trouver une partie souhaitant payer un prix plus intéressant que la contrepartie qui
sera versée dans le cadre de l’arrangement, ni même l’équivalent;
x
d’autres risques liés à la capacité des parties de réaliser l’arrangement.
La description ci-dessus des renseignements et des facteurs examinés par le conseil comprend les principaux
facteurs positifs et négatifs qu’il a pris en considération, mais ne se veut pas exhaustive et pourrait ne pas inclure
tous les facteurs considérés et, étant donné le nombre et la complexité de ces facteurs, le conseil n’a pas jugé
pratique et n’a pas tenté de quantifier, de classer ni d’attribuer autrement des pondérations relatives aux facteurs
précis dont il a tenu compte pour formuler ses recommandations (et chaque membre du conseil pourrait avoir
attribué des pondérations différentes à différents facteurs). Le conseil a formulé ses recommandations en se fondant
sur la totalité des renseignements qui lui ont été présentés dans ses délibérations et qu’il a examinés.
Avis quant au caractère équitable
Dans le cadre de l’évaluation de l’arrangement effectuée par le conseil, ce dernier a reçu les avis de Barclays, de la
CIBC et de Valeurs Mobilières TD quant au caractère équitable pour les actionnaires de la Société, du point de vue
financier, de la contrepartie que ces derniers recevront conformément à l’arrangement. Le résumé qui suit de
chaque avis quant au caractère équitable est présenté sous réserve du texte intégral de ces avis figurant
respectivement aux appendices C, D et E. Les actionnaires de la Société devraient lire intégralement chaque
avis quant au caractère équitable.
MTS a retenu les services de Barclays, de la CIBC et de Valeurs Mobilières TD en tant que conseillers financiers
indépendants du conseil aux termes de lettres de mission conclues chacune en date du 27 avril 2016 par MTS avec
Barclays, la CIBC et Valeurs Mobilières TD. Conformément à leurs lettres de mission respectives, Barclays, la
CIBC et Valeurs Mobilières TD se sont engagées à fournir, entre autres, une analyse et des conseils financiers et à
transmettre au conseil un avis quant au caractère équitable, comme il leur a été demandé.
– 30 –
À la réunion du conseil tenue le 1er mai 2016, Barclays, la CIBC et Valeurs Mobilières TD ont chacune transmis des
avis verbalement, qui ont été confirmés par écrit par leurs avis quant au caractère équitable respectifs selon lesquels,
à cette date et sous réserve des hypothèses et restrictions figurant dans ces avis, la contrepartie que recevront les
actionnaires de la Société conformément à l’arrangement est équitable pour eux du point de vue financier.
Le texte intégral des avis quant au caractère équitable, qui présente notamment les hypothèses posées, les questions
étudiées, les renseignements examinés et les restrictions sur l’examen entrepris par Barclays, la CIBC et Valeurs
Mobilières TD dans le cadre de leurs avis quant au caractère équitable respectifs est reproduit respectivement aux
appendices C, D et E. Chacun des avis quant au caractère équitable a été fourni uniquement pour être utilisé
par le conseil dans le cadre de son évaluation de la contrepartie du point de vue financier que les actionnaires
de la Société recevront conformément à l’arrangement et n’a pas pour objet d’être et ne constitue pas une
recommandation sur la manière dont les actionnaires de la Société devraient voter sur la résolution relative à
l’arrangement. Barclays, la CIBC et Valeurs Mobilières TD n’ont exprimé aucun avis sur d’autres aspects ou
effets de l’arrangement, ni sur des décisions d’affaires sous-jacentes du conseil pour effectuer l’arrangement,
ni sur le bien-fondé relatif de l’arrangement par rapport à toute autre stratégie d’affaires que la Société
pourrait adopter, ni sur l’effet de toute autre opération dans laquelle la Société pourrait s’engager, et leurs
avis quant au caractère équitable respectifs n’ont pas non plus traité de ces questions.
La Société a retenu les services de Barclays, de la CIBC et de Valeurs Mobilières TD en tant que conseillers
financiers pour fournir au conseil des services-conseils financiers dans le cadre de l’arrangement, notamment des
avis et de l’aide pour évaluer l’arrangement. Conformément à leurs lettres de mission respectives conclues avec la
Société, Barclays, la CIBC et Valeurs Mobilières TD recevront des honoraires pour leurs services de conseillers
financiers, notamment les honoraires payables à la transmission au conseil de leurs avis quant au caractère équitable
qui ne sont pas conditionnels à la réalisation de l’arrangement ainsi que les honoraires conditionnels à la réalisation
de l’arrangement et de certains autres événements. La Société s’est également engagée à rembourser Barclays, la
CIBC et Valeurs Mobilières TD de leurs débours raisonnables et d’indemniser Barclays, la CIBC et Valeurs
Mobilières TD dans certaines circonstances.
Barclays, la CIBC et Valeurs Mobilières TD ont avisé MTS que ni elles, ni les membres de leur groupe ne sont des
initiés, des personnes ayant des liens ou des membres du groupe (au sens de la législation en valeurs mobilières) de
MTS, de BCE, de membres de leur groupe ou de personnes ayant des liens avec elles. Barclays, la CIBC et Valeurs
Mobilières TD offrent et ont offert à MTS des services bancaires dans le cours normal des affaires et, sans le
consentement préalable du conseil, chacune d’elles peut, ainsi que les membres de son groupe, consentir des prêts à
BCE dans le cadre de l’arrangement, sous réserve de certaines conditions.
Outre les services fournis dans le cadre de leurs lettres de mission respectives conclues avec MTS, Barclays, la
CIBC et Valeurs Mobilières TD ont chacune fourni par le passé et pourront fournir à l’avenir des services bancaires
d’investissement et des conseils financiers à MTS, à BCE ou bien à un membre de leur groupe ou à une personne
ayant des liens avec elles. Il n’existe pas d’entente, de convention ni d’engagement entre Barclays, la CIBC et
Valeurs Mobilières TD ou les membres de leur groupe, et MTS, BCE ou bien des personnes ayant des liens avec
elles ou des membres de leur groupe, en ce qui concerne des opérations commerciales futures qui sont censées
entraîner des honoraires considérables pour Barclays, la CIBC et Valeurs Mobilières TD.
Approbation requise des actionnaires
À l’assemblée de la Société, les actionnaires de la Société seront invités à voter en faveur de la résolution relative à
l’arrangement. La résolution relative à l’arrangement sera approuvée si elle obtient au moins 66 Ҁ % des voix
exprimées par les actionnaires de la Société présents ou représentés par procuration à l’assemblée de la Société
(l’« approbation requise des actionnaires »). La résolution relative à l’arrangement doit obtenir cette approbation
pour que la Société puisse demander l’ordonnance finale et réaliser l’arrangement à la date de prise d’effet
conformément à l’ordonnance définitive et à la convention d’arrangement.
Malgré l’approbation de la résolution relative à l’arrangement par les actionnaires de la Société conformément à
l’approbation requise des actionnaires, la résolution relative à l’arrangement autorise le conseil à prendre les
mesures suivantes sans en aviser les actionnaires de la Société et sans obtenir leur approbation : (i) modifier ou
compléter la convention d’arrangement ou le plan d’arrangement dans la mesure y étant permise, comme il est décrit
– 31 –
à la rubrique « Sommaire de la convention d’arrangement – Modification »; (ii) sous réserve de la convention
d’arrangement, ne pas donner suite à l’arrangement et aux opérations connexes.
Conventions de soutien et de vote
Le 1er mai 2016, les administrateurs et dirigeants de MTS ont chacun conclu des conventions de soutien et de vote
distinctes avec BCE dans le cadre de l’arrangement (collectivement, les « conventions de soutien et de vote »). Ces
administrateurs et dirigeants ont la propriété véritable, directe ou indirecte, ou le contrôle d’un total
de 35 878 actions de la Société au 20 mai 2016, soit environ 0,05 % des actions de la Société émises et en
circulation.
Le texte qui suit n’est qu’un résumé des conventions de soutien et de vote.
Aux termes de leurs conventions de soutien et de vote respectives, les administrateurs et dirigeants de MTS,
soit Ashleigh Everett, Barbara Fraser, Judi Hand, Gregory Hanson, Kishore Kapoor, David Leith, Sanford Riley,
Samuel Schellenberg, Carol Stephenson, Jay Forbes, Paul Cadieux, Paul Beauregard, Marvin Boakye, Brenda
McInnes et Heather Tulk, se sont individuellement et irrévocablement engagés à faire ce qui suit :
a)
exercer ou faire exercer, selon le cas, les droits de vote rattachés à toutes leurs actions de la
Société et à d’autres actions de la Société acquises directement ou indirectement par eux ou leur
ayant été émises après la date de leurs conventions de soutien et de vote respectives (notamment
les actions de la Société émises à l’exercice ultérieur d’options de la Société ou au règlement
d’UAR ou d’UALR contre des actions de la Société), le cas échéant, en faveur de l’arrangement et
de toute autre question nécessaire à la réalisation de l’arrangement à l’assemblée de la Société ou à
toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report;
b)
à la demande de BCE, agissant raisonnablement, transmettre ou faire transmettre à la Société,
trois (3) jours ouvrables avant la date de l’assemblée de la Société, les formulaires de procuration
ou d’instructions de vote dûment signés, selon le cas, indiquant le vote en faveur de l’arrangement;
c)
n’exercer aucun droit à la dissidence à l’égard de l’arrangement;
d)
sauf en qualité d’administrateurs ou de dirigeants, dans la mesure permise par la convention
d’arrangement, ne prendre aucune mesure qui pourrait de quelque façon que ce soit avoir un effet
défavorable sur le succès de l’arrangement;
e)
sauf en qualité d’administrateurs ou de dirigeants, dans la mesure permise par la convention
d’arrangement, ne prendre aucune mesure et ne participer à aucune mesure, directement ou
indirectement, qui serait raisonnablement susceptible d’entraîner une proposition d’acquisition et
ne pas s’engager dans des discussions, des négociations ou des enquêtes s’y rattachant ni accepter
une proposition d’acquisition;
f)
ne pas, directement ou indirectement, vendre, transférer, mettre en gage ou céder, ou s’engager à
le faire, des titres visés par la convention de soutien et de vote ou bien des droits sur ces titres,
sans le consentement préalable écrit de BCE.
Les conventions de soutien et de vote conclues par BCE et chacun des administrateurs et dirigeants susmentionnés
seront automatiquement résiliées en même temps que la convention d’arrangement conformément à ses modalités ou
par suite d’une modification défavorable à l’administrateur ou au dirigeant concerné des modalités de la convention
d’arrangement.
Effet de l’arrangement
La convention d’arrangement prévoit que BCE fera l’acquisition de toutes les actions de la Société émises et en
circulation au moyen d’un plan d’arrangement approuvé par la Cour en vertu de l’article 185 de la LCM.
– 32 –
Sous réserve des dispositions en matière de répartition proportionnelle décrites ci-après aux rubriques
« L’arrangement – Déroulement de l’arrangement – Répartition proportionnelle » et « L’arrangement – Déroulement
de l’arrangement – Aucune fraction d’action ordinaire de BCE et arrondissement de la contrepartie en espèces »,
chaque actionnaire de la Société (autre qu’un porteur dissident) aura le droit de recevoir de l’acheteur/filiale, à son
choix, pour chacune de ses actions de la Société : (i) soit 40,00 $ en espèces par action de la Société;
(ii) soit 0,6756 action ordinaire de BCE par action de la Société.
En ce qui concerne les options de la Société, les URD, les UAR et/ou les UALR, dont les droits ont été acquis ou
non, qui sont en circulation avant l’heure de prise d’effet, aux termes de l’arrangement :
a)
chaque option de la Société dont le prix d’exercice est inférieur à 40,00 $, que les droits en aient
été acquis ou non, est réputée être cédée et transférée à MTS qui l’annule et verse en contrepartie à
son porteur une somme en espèces correspondant à l’écart (le cas échéant) entre la contrepartie en
espèces et son prix d’exercice, et chacune d’elle est annulée sur le champ. Chaque option de la
Société en cours dont le prix d’exercice est égal ou supérieur à 40,00 $, que les droits en aient été
acquis ou non, est réputée être cédée et transférée à MTS, qui l’annule sans autre contrepartie
versée à son porteur;
b)
chaque URD en circulation, que les droits en aient été acquis ou non, est réputée être cédée et
transférée à MTS et annulée par elle en échange d’un paiement en espèces de 40,00 $;
c)
chaque UAR en circulation détenue par son porteur que BCE choisit de payer conformément au
plan d’arrangement, que les droits en aient été acquis ou non, est réputée avoir été cédée et
transférée à MTS et annulée par elle en échange d’un paiement en espèces de 40,00 $. En ce qui
concerne les autres porteurs d’UAR, les obligations de MTS envers eux sont prises en charge par
BCE à compter de la clôture conformément au régime d’UAR et aux contrats de travail respectifs
des porteurs, la valeur de ces obligations étant égale à la valeur qui leur aurait été versée
conformément au plan d’arrangement à l’heure de prise d’effet;
d)
chaque UALR en circulation détenue par son porteur que BCE choisit de payer conformément au
plan d’arrangement, que les droits en aient été acquis ou non, est réputée avoir été cédée et
transférée à MTS et annulée par elle en échange d’un paiement en espèces de la part de la Société
égal à 40,00 $ multiplié par le facteur de rendement convenu et applicable à cette UALR, et cette
UALR est annulée sur le champ. En ce qui concerne les autres porteurs d’UALR, les obligations
de MTS envers eux sont prises en charge par BCE à compter de la clôture de l’arrangement
conformément au régime d’UALR et aux contrats de travail respectifs des porteurs, la valeur de
ces obligations étant égale à la valeur qui leur aurait été versée conformément au plan
d’arrangement à l’heure de prise d’effet.
Déroulement de l’arrangement
Étapes de l’arrangement
Le texte qui suit résume les étapes du plan d’arrangement à compter de l’heure de prise d’effet, si toutes les
conditions de mise en œuvre de l’arrangement sont satisfaites ou levées. Cette description est présentée entièrement
sous réserve du texte intégral du plan d’arrangement, reproduit à l’appendice B de la présente circulaire.
Premièrement, à l’heure de prise d’effet, les statuts de la Société sont modifiés et l’article 2 (Propriété individuelle)
de l’annexe B est intégralement supprimé et remplacé par les mots « supprimé intentionnellement ».
Deuxièmement, cinq minutes après l’heure de prise d’effet, les opérations suivantes ont lieu simultanément :
(i)
malgré les conditions du régime d’options d’achat d’actions, les droits (qu’ils aient été acquis ou
non) à chaque option de la Société en cours juste avant l’heure de prise d’effet sont réputés être
acquis sans condition et cette option est réputée être susceptible d’exercice sans condition de même
– 33 –
qu’elle est réputée, sans que d’autres mesures doivent être prises par ou pour son porteur, être cédée
et transférée par lui à la Société en échange d’un paiement en espèces effectué par la Société et égal
à l’écart éventuel entre la contrepartie en espèces et le prix d’exercice de cette option de la Société.
Cette option de la Société est immédiatement annulée et il est entendu que, si l’écart est nul ou
négatif, elle est annulée sans autre contrepartie et la Société, l’acheteur ou l’acheteur/filiale ne sont
pas tenus de verser à son porteur un montant à l’égard de celle-ci;
(ii)
malgré les conditions du régime de DPVA, chaque URD (dont les droits ont été acquis ou non) en
circulation juste avant l’heure de prise d’effet est réputée, sans que d’autres mesures doivent être
prises par ou pour son porteur, être cédée et transférée par lui à la Société en échange d’un paiement
en espèces effectué par la Société et égal à la contrepartie en espèces, et cette URD est
immédiatement annulée;
(iii)
malgré les conditions du régime d’UALR, chaque UALR (dont les droits ont été acquis ou non), en
circulation juste avant l’heure de prise d’effet et détenue par un porteur d’UALR qui est payé
conformément au plan d’arrangement tel qu’il est prévu dans la convention d’arrangement, est
réputée, sans que d’autres mesures doivent être prises par ou pour son porteur, être cédée et
transférée par lui à la Société en échange d’un paiement en espèces effectué par la Société et égal au
montant de la contrepartie en espèces multiplié par le facteur de rendement convenu et applicable à
cette UALR comme il est indiqué à l’annexe A de la lettre de déclaration de la Société, et cette
UALR est immédiatement annulée (un tableau présentant les facteurs de rendement convenus figure
à la rubrique « Personnes intéressées par l’arrangement – Attributions incitatives fondées sur des
titres de capitaux propres – UAR et UALR »);
(iv)
malgré les conditions du régime d’UAR, chaque UAR (dont les droits ont été acquis ou non), en
circulation juste avant l’heure de prise d’effet et détenue par un porteur d’UAR qui est payé
conformément au plan d’arrangement tel qu’il est prévu dans la convention d’arrangement, est
réputée, sans que d’autres mesures doivent être prises par ou pour son porteur, être cédée et
transférée par lui à la Société en échange d’un paiement en espèces effectué par la Société et égal au
montant de la contrepartie en espèces, et cette UAR est immédiatement annulée.
Troisièmement, dix minutes après l’heure de prise d’effet, les opérations suivantes ont lieu simultanément :
(i)
sous réserve des paragraphes 4.1 et 4.2 du plan d’arrangement, chaque action de la Société détenue
par un actionnaire de la Société (autre qu’un porteur dissident ou un régime enregistré) est transférée
(libre de toute charge) à l’acheteur/filiale en échange de la somme d’argent et de la contrepartie en
actions de l’acheteur/filiale remises à cet actionnaire de la Société (voir « L’arrangement –
Déroulement de l’arrangement – Répartition proportionnelle » et « L’arrangement – Déroulement de
l’arrangement – Aucune fraction d’action ordinaire de BCE et arrondissement de la contrepartie en
espèces »;
(ii)
sous réserve des paragraphes 4.1 et 4.2 du plan d’arrangement, chaque action de la Société détenue
par un actionnaire de la Société (autre qu’un porteur dissident) qui est un régime enregistré est
transférée (libre de toute charge) à l’acheteur/filiale en contrepartie de la somme d’argent et de la
contrepartie en actions de l’acheteur remises à cet actionnaire de la Société (voir « L’arrangement –
Déroulement de l’arrangement – Répartition proportionnelle » et « L’arrangement – Déroulement de
l’arrangement – Aucune fraction d’action ordinaire de BCE et arrondissement de la contrepartie en
espèces).
Quatrièmement, et quinze minutes après l’heure de prise d’effet, toutes les actions de la Société détenues par les
porteurs dissidents sont réputées avoir été transférées (libres de toute charge) à l’acheteur/filiale en contrepartie de la
créance due par l’acheteur/filiale pour la somme établie conformément au paragraphe 5.1 du plan d’arrangement et :
(i)
les porteurs dissidents cessent d’être les porteurs de ces actions de la Société et d’avoir des droits
en qualité d’actionnaires de la Société autres que celui de recevoir la juste valeur pour ces actions
de la Société, comme il est établi au paragraphe 5.1 du plan d’arrangement;
– 34 –
(ii)
le nom de chaque porteur dissident est radié des registres des actionnaires de la Société, selon le
cas, tenus par la Société ou en son nom à l’égard de ces actions de la Société;
(iii)
l’acheteur/filiale est réputé être le cessionnaire de ces actions de la Société (libres de toute charge)
et son nom est inscrit aux registres des actionnaires de la Société tenus par la Société ou en son
nom.
Cinquièmement, et vingt minutes après l’heure de prise d’effet, les actions de l’acheteur/filiale émises aux termes du
paragraphe (i) de la troisième étape décrite précédemment sont transférées par leur porteur (libres de toute charge) à
l’acheteur en contrepartie du nombre d’actions ordinaires de BCE auquel a droit l’actionnaire de la Société aux
termes des paragraphes 4.1 et 4.2 du plan d’arrangement.
Si l’acheteur indique (ou est réputé avoir indiqué) qu’il est l’acheteur/filiale conformément à l’indication prévue
dans la définition du terme acheteur/filiale, alors, aux termes de l’étape trois, sous réserve des paragraphes 4.1 et 4.2
du plan d’arrangement, chaque action de la Société détenue par un actionnaire de la Société (autre qu’un porteur
dissident) est transférée (libre de toute charge) en contrepartie de la somme d’argent et de la contrepartie en actions
de l’acheteur remises à cet actionnaire de la Société.
Choix
Aux termes de l’arrangement, chaque actionnaire de la Société peut choisir de recevoir, en contrepartie des actions
de la Société qu’il échange, la contrepartie en espèces ou la contrepartie en actions, sous réserve de la répartition
proportionnelle et de l’arrondissement prévus respectivement aux rubriques « L’arrangement – Déroulement de
l’arrangement – Répartition proportionnelle » et « L’arrangement – Déroulement de l’arrangement – Aucune
fraction d’action ordinaire de BCE et arrondissement de la contrepartie en espèces ». Ce choix est fait par la remise
au dépositaire, au plus tard à la date du choix, d’une lettre d’envoi et d’un formulaire de choix dûment remplis et
indiquant le choix de l’actionnaire de la Société ainsi que, le cas échéant, des certificats représentant ces actions de
la Société.
Lorsque les actionnaires de la Société ont approuvé la résolution relative à l’arrangement et que l’ordonnance
définitive est accordée, nous vous ferons alors parvenir une lettre d’envoi et un formulaire de choix après le
versement du dividende du deuxième trimestre de 2016 vous expliquant la façon de déposer et de vous faire payer
vos actions de la Société une fois l’arrangement réalisé. Vous pourrez également obtenir la lettre d’envoi et le
formulaire de choix en consultant notre site Web à www.mts.ca/investors et notre profil sur le site Web de SEDAR à
www.sedar.com, ou en communiquant avec le dépositaire.
Le dépositaire doit recevoir les lettres d’envoi et les formulaires de choix au plus tard à 17 h (heure de Toronto) à la
date du choix. MTS donnera aux actionnaires de la Société un préavis d’au moins quatre jours ouvrables de la date
du choix par voie de communiqué diffusé aux services de fil de presse du Canada. La lettre d’envoi et le formulaire
de choix, une fois remis au dépositaire, sont irrévocables et ne peuvent être retirés par un actionnaire de la Société.
L’actionnaire de la Société qui ne remet pas au dépositaire une lettre d’envoi et un formulaire de choix dûment
remplis au plus tard à la date du choix, ou qui ne respecte pas par ailleurs les exigences du plan d’arrangement et de
la lettre d’envoi et du formulaire de choix (y compris l’actionnaire de la Société qui exerce dûment son droit à la
dissidence mais qui, en définitive, n’a pas droit, pour un quelconque motif, de se faire verser la juste valeur des
actions de la Société à l’égard desquelles il a exercé son droit à la dissidence), est réputé avoir choisi de recevoir,
pour chaque action de la Société dont il se départit uniquement la contrepartie en espèces, sous réserve de la
répartition proportionnelle et de l’arrondissement prévus respectivement aux rubriques « L’arrangement –
Déroulement de l’arrangement – Répartition proportionnelle » et « L’arrangement – Déroulement de
l’arrangement – Aucune fraction d’action ordinaire de BCE et arrondissement de la contrepartie en espèces ».
Répartition proportionnelle
Le plan d’arrangement prévoit que : (i) la contrepartie en espèces maximale qui peut, au total, être versée aux
actionnaires de la Société sera la somme d’argent qui correspond (x) au produit de 45 % par 40,00 $, multiplié par
– 35 –
(y) le nombre total d’actions de la Société émises et en circulation à l’heure de prise d’effet; (ii) la contrepartie en
actions maximale qui peut, au total, être émise aux actionnaires de la Société sera le nombre d’actions ordinaires de
BCE qui correspond (x) au produit de 55 % par 0,6756, multiplié par (y) le nombre total d’actions de la Société
émises et en circulation à l’heure de prise d’effet.
Dans l’éventualité où la somme d’argent totale qui serait versée, si ce n’était de l’alinéa 4.2a) du plan
d’arrangement, aux actionnaires de la Société à titre de contrepartie en espèces conformément à leurs choix réels ou
réputés excède la contrepartie en espèces maximale, alors : (i) chaque actionnaire de la Société qui a choisi de
recevoir la contrepartie en actions la reçoit en échange de chacune de ses actions de la Société; (ii) chaque
actionnaire de la Société qui a choisi ou est réputé avoir choisi de recevoir la contrepartie en espèces reçoit (A) une
somme d’argent égale à (x) la contrepartie en espèces maximale multipliée par (y) le quotient (I) du nombre
d’actions de la Société appartenant à l’actionnaire de la Société par (II) le nombre d’actions de la Société en échange
duquel des actionnaires de la Société ont choisi ou sont réputés avoir choisi de recevoir la contrepartie en espèces et
(B) le nombre d’actions ordinaires de BCE égal au (x) quotient (I) du nombre d’actions de la Société appartenant à
l’actionnaire de la Société par (II) le nombre d’actions de la Société en échange duquel des actionnaires de la Société
ont choisi ou sont réputés avoir choisi de recevoir la contrepartie en espèces, multiplié par (y) l’écart entre la
contrepartie en actions maximale et le nombre d’actions ordinaires de BCE pouvant être émises aux actionnaires de
la Société qui ont choisi de recevoir la contrepartie en actions.
Dans l’éventualité où le nombre total d’actions ordinaires de BCE qui seraient émises, si ce n’était de l’alinéa 4.2a)
du plan d’arrangement, aux actionnaires de la Société conformément aux choix qu’ils ont faits excède la contrepartie
en actions maximale, alors : (i) chaque actionnaire de la Société qui a choisi ou est réputé avoir choisi de recevoir la
contrepartie en espèces la reçoit en échange de chacune de ses actions de la Société; (ii) chaque actionnaire de la
Société qui a choisi de recevoir la contrepartie en actions reçoit (A) le nombre d’actions ordinaires de BCE égal à
(x) la contrepartie en actions maximale multipliée par (y) le quotient (I) du nombre d’actions de la Société
appartenant à l’actionnaire de la Société par (II) le nombre d’actions de la Société à l’égard duquel des actionnaires
de la Société ont choisi ou sont réputés avoir choisi de recevoir la contrepartie en actions et (B) une somme d’argent
égale au (x) quotient (I) du nombre d’actions de la Société appartenant à l’actionnaire de la Société par (II) le
nombre d’actions de la Société en échange duquel des actionnaires de la Société ont choisi de recevoir la
contrepartie en actions, multiplié par (y) l’écart entre la contrepartie en espèces maximale et la somme d’argent
payable aux actionnaires de la Société qui ont choisi ou sont réputés avoir choisi de recevoir la contrepartie en
espèces.
Aucune fraction d’action ordinaire de BCE et arrondissement de la contrepartie en espèces
Les actionnaires de la Société n’ont droit à aucune fraction d’action ordinaire de BCE. Toute fraction d’action
ordinaire de BCE à laquelle un actionnaire de la Société aurait sinon droit est arrondie au nombre entier inférieur et
l’actionnaire de la Société reçoit un paiement en argent (arrondi au cent supérieur près) égal au produit (A) de la
contrepartie en espèces et (B) du quotient du reliquat de l’action ordinaire de BCE par 0,6756.
En outre, la somme d’argent totale qu’un actionnaire de la Société a le droit de recevoir et qui se termine par une
fraction de cent est arrondie au cent supérieur.
Paiement de la contrepartie
Au plus tard à l’heure de prise d’effet : (i) l’acheteur/filiale ou l’acheteur remet ou fait remettre la contrepartie en
espèces maximale au dépositaire, au bénéfice des actionnaires de la Société pouvant recevoir une contrepartie en
espèces; (ii) l’acheteur remet ou fait remettre au dépositaire, qui les détient au bénéfice des actionnaires de la Société
pouvant recevoir des actions ordinaires de BCE, des certificats représentant la contrepartie en actions maximale ou
d’autres documents attestant de l’émission de ces actions; (iii) la Société remet ou fait remettre au dépositaire, qui la
détient au bénéfice des porteurs d’options de la Société, d’URD, d’UALR et d’UAR, la somme d’argent totale
nécessaire au paiement des options de la Société, URD, UALR et UAR aux termes du plan d’arrangement.
À la remise au dépositaire d’un certificat qui représentait, jusqu’à l’heure de prise d’effet, des actions de la Société
en circulation, accompagné d’une lettre d’envoi et d’un formulaire de choix dûment remplis et signés, le dépositaire
remet à l’actionnaire de la Société intéressé, dès que possible, selon le cas : (i) un chèque (ou une autre forme de
– 36 –
fonds payables immédiatement) représentant la somme d’argent à laquelle cet actionnaire de la Société a droit aux
termes de l’arrangement; (ii) le ou les certificats représentant les actions ordinaires de BCE auxquelles cet
actionnaire de la Société a droit aux termes de l’arrangement ou d’autres documents attestant ces actions; (iii) une
combinaison de ce qui précède, déduction faite de toute somme retenue.
Dès que possible après l’heure de prise d’effet, le dépositaire remet à chaque porteur d’options de la Société,
d’URD, d’UALR et d’UAR (inscrit au registre tenu par ou pour la Société à l’égard des options de la Société, des
URD, des UALR et des UAR), selon le cas, assujetti au plan d’arrangement un chèque (ou une autre forme de fonds
payables immédiatement) représentant la somme d’argent à laquelle il a droit aux termes de l’arrangement,
déduction faite de toute somme retenue.
Le dépositaire agira à titre de mandataire des personnes qui ont déposé des actions de la Société dans le cadre de
l’arrangement ou qui sont porteurs d’options de la Société, d’URD, d’UALR et d’UAR à l’heure de prise d’effet,
afin de recevoir le paiement de BCE, de l’acheteur/filiale ou de MTS, selon le cas, au nom de ces personnes et de
leur transmettre ce paiement.
Le dépositaire touchera une rémunération raisonnable et usuelle pour les services qu’il rend dans le cadre de
l’arrangement. Il sera remboursé de certains frais et sera garanti par MTS et BCE contre certaines responsabilités,
dans certaines circonstances.
Annulation des droits après six ans
Conformément au plan d’arrangement, chaque certificat qui, juste avant l’heure de prise d’effet, représentait des
actions de la Société en circulation est réputé, après l’heure de prise d’effet, représenter uniquement le droit de
recevoir la contrepartie en espèces ou la contrepartie en actions, sous réserve d’une répartition proportionnelle ou
d’un arrondissement, sur remise du certificat. Les certificats qui représentaient des actions de la Société en
circulation et qui ne sont pas dûment remis au plus tard au sixième (6e) anniversaire de la date de prise d’effet
cessent de représenter un droit de l’ancien actionnaire de la Société contre l’acheteur, l’acheteur/filiale, la Société ou
le dépositaire.
Tout paiement fait par le dépositaire ou la Société aux termes de l’arrangement au moyen d’un chèque qui n’a pas
été déposé, qui a été retourné au dépositaire ou à la Société ou qui demeure par ailleurs non réclamé au plus tard au
sixième (6e) anniversaire de l’heure de prise d’effet ainsi que tout droit à un paiement ou toute créance découlant des
présentes qui n’a pas été exercé ou présentée au sixième (6e) anniversaire de l’heure de prise d’effet cessent de
représenter un droit ou une créance. De plus, le droit des actionnaires de la Société et des porteurs d’options de la
Société, d’URD, d’UALR ou d’UAR de recevoir la contrepartie pour des titres visés aux termes de l’arrangement
s’éteint et est réputé abandonné et dévolu à l’acheteur/filiale (ou à la Société, selon le cas), sans aucune contrepartie.
Dividendes et autres distributions sur les actions ordinaires de BCE
Après l’heure de prise d’effet, tous les dividendes payables à l’égard des actions ordinaires de BCE qui ont été
attribuées et émises aux termes de l’arrangement et pour lesquelles un certificat n’a pas été émis sont versés ou
remis au dépositaire qui les détient en fiducie pour le compte de leur porteur inscrit. Le dépositaire verse et remet au
porteur inscrit concerné, dès que raisonnablement possible après que le porteur inscrit lui en fait la demande selon
les modalités que le dépositaire est fondé à exiger, les dividendes auxquels ce porteur a droit, déduction faite des
retenues d’impôt et autres taxes applicables.
Frais de l’arrangement
MTS estime que l’arrangement lui coûtera au total environ 65 millions de dollars, y compris les honoraires des
conseillers juridiques, des conseillers financiers et des comptables, les frais de dépôt et d’impression, les coûts de
préparation et de mise à la poste de la présente circulaire et les honoraires relatifs aux avis quant au caractère
équitable.
– 37 –
Aux termes de la convention d’arrangement, tous les frais engagés par les parties à l’occasion de l’arrangement sont
à la charge de la partie qui les engage, sauf certains honoraires de D.F. King au titre de la sollicitation de
procurations au nom de MTS, qui seront pris en charge par BCE. BCE paiera tous les frais de dépôt relatifs à
l’obtention des approbations des autorités de réglementation et s’est également engagée à rembourser les débours de
D.F. King. MTS et D.F. King se sont toutes deux engagées à s’indemniser l’une l’autre de certaines responsabilités
découlant de cette mission.
Personnes intéressées par l’arrangement
Dans leur étude des recommandations du conseil concernant l’arrangement, les actionnaires de la Société doivent
savoir que des administrateurs et dirigeants de MTS ont certains intérêts dans l’arrangement, décrits ci-après, qui
pourraient être distincts de ceux des actionnaires de la Société en général ou s’y ajouter et qui prennent la forme de
paiements prévus par des contrats de travail existants et des ententes incitatives connexes intervenus avec MTS
(dans le cas des dirigeants) ou de paiements prévus par des ententes de rémunération différée destinées aux
administrateurs (dans le cas des administrateurs), pouvant dans chaque cas s’appliquer en raison de l’arrangement.
Le conseil est au courant de ces intérêts et en a tenu compte, avec les autres questions décrites aux présentes, avant
de recommander aux actionnaires de la Société d’approuver l’arrangement.
Actions ordinaires
À notre connaissance, les administrateurs et dirigeants de MTS ont au 25 mai 2016 la propriété véritable,
directement ou indirectement, ou le contrôle d’un total de 35 878 actions de la Société, ce qui représente moins
de 1 % des actions de la Société émises et en circulation. Toutes les actions de la Société détenues par des
administrateurs et des dirigeants de MTS seront traitées de la même manière, aux termes de l’arrangement, que les
actions de la Société détenues par les autres actionnaires de la Société.
Le tableau suivant indique les actions de la Société dont les administrateurs et dirigeants de MTS ont la propriété
véritable ou le contrôle, direct ou indirect, au 25 mai 2016, ainsi que les sommes que recevront ces personnes à la
prise d’effet de l’arrangement.
Actions de la Société
détenues
(nbre)
Nom
Contrepartie
globale
($)
Administrateurs non membres de la direction
Ashleigh Everett .......................................................
Barbara Fraser...........................................................
Judi Hand ..................................................................
Gregory Hanson........................................................
Kishore Kapoor.........................................................
David Leith ...............................................................
Sanford Riley ............................................................
Samuel Schellenberg, ...............................................
Carol Stephenson ......................................................
1 300
1 000
5 000
2 360
2 600
1 000
52 000
40 000
200 000
94 400
104 000
40 000
Dirigeants
Jay Forbes .................................................................
Paul Cadieux.............................................................
Paul Beauregard........................................................
Marvin Boakye .........................................................
Brenda McInnes........................................................
Heather Tulk .............................................................
7 788
3 776
6 070
306
3 551
1 127
311 520
151 040
242 800
12 240
142 040
45 080
Total .........................................................................
35 878
1 435 120
– 38 –
Attributions incitatives fondées sur des titres de capitaux propres
URD
À la prise d’effet de l’arrangement et malgré les conditions du régime de DPVA, chaque URD (dont les droits ont
été acquis ou non) en circulation juste avant l’heure de prise d’effet est, sans que d’autres mesures doivent être
prises par ou pour son porteur, réputée être cédée et transférée par ce porteur à la Société en échange d’un paiement
en espèces effectué par la Société et égal à la contrepartie en espèces. Cette URD est alors immédiatement annulée.
Par conséquent, chaque porteur d’URD pourra recevoir à la clôture 40,00 $ en contrepartie de chaque URD dont il
est propriétaire à l’heure de prise d’effet, déduction faite des retenues applicables.
Au 25 mai 2016, les administrateurs non membres de la direction de la Société détenaient au total 210 016 URD
attribuées aux termes du régime de DPVA. Si l’arrangement est réalisé, ils recevront, en contrepartie de toutes les
URD qu’ils détenaient à cette date, un total d’environ 8,4 millions de dollars. Ce montant suppose qu’aucune URD
n’a été rachetée conformément au régime de DPVA et il ne comprend pas les URD qui seront attribuées en tant
qu’unités équivalant à des dividendes aux termes du régime de DPVA et, sur une base trimestrielle, en tant que la
totalité ou une partie de la rémunération annuelle d’un administrateur non membre de la direction, dans tous les cas
après le 25 mai 2016 et avant l’heure de prise d’effet, selon ce que permet la convention d’arrangement et
conformément à la structure de rémunération destinée aux administrateurs non membres de la direction de la
Société.
Le tableau suivant indique, pour chaque administrateur non membre de la direction de la Société, la somme en
espèces qui lui est payable aux termes de l’arrangement à l’égard des URD qu’il détenait au 25 mai 2016.
URD(1)
(nbre)
Nom
Ashleigh Everett ................................
Barbara Fraser....................................
Judi Hand ...........................................
Gregory Hanson.................................
Kishore Kapoor..................................
David Leith ........................................
Sanford Riley .....................................
Samuel Schellenberg..........................
Carol Stephenson ...............................
Total ..................................................
20 845
2 950
2 457
27 755
42 398
27 818
25 730
20 679
39 384
210 016
Contrepartie
globale
($)
833 800
118 000
98 280
1 110 200
1 695 920
1 112 720
1 029 200
827 160
1 575 360
8 400 640
Note :
(1)
Compte non tenu des URD : (I) qui peuvent être attribuées en tant qu’unités équivalant à des dividendes aux termes du régime de
DPVA et, sur une base trimestrielle, en tant que partie de la rémunération annuelle d’un administrateur, après le 25 mai 2016 et avant
l’heure de prise d’effet, selon ce que permet la convention d’arrangement et conformément à la structure de rémunération destinée aux
administrateurs non membres de la direction de la Société; (II) qui peuvent être rachetées conformément au régime de DPVA après
le 25 mai 2016 et avant l’heure de prise d’effet.
Sauf en ce qui concerne les URD, aucun administrateur non membre de la direction de la Société ne recevra de
paiement par suite de l’arrangement, sauf un montant à l’égard des actions de la Société dont il est propriétaire
véritable, qui sera payé aux mêmes conditions que celles applicables aux autres actionnaires de la Société.
Options de la Société
À la prise d’effet de l’arrangement et malgré les conditions du régime d’options d’achat d’actions, les droits (acquis
ou non) aux options de la Société en cours juste avant l’heure de prise d’effet sont réputés avoir été acquis sans
condition, et ces options sont réputées être susceptibles d’exercice sans condition et, sans que d’autres mesures
doivent être prises par ou pour leur porteur, être cédées et transférées par ou pour ce porteur à la Société en échange
– 39 –
d’un paiement en espèces effectué par la Société et égal à à l’excédent éventuel de la contrepartie en espèces sur le
prix d’exercice de ces options de la Société. Chacune de ces options de la Société est alors immédiatement annulée.
Par conséquent, chaque porteur d’options de la Société recevra à la clôture un montant égal à l’écart entre 40,00 $ et
le prix d’exercice applicable en contrepartie de chaque option de la Société qu’il détient à l’heure de prise d’effet,
déduction faite des retenues applicables. Si l’arrangement est réalisé et dans l’hypothèse où aucune option de la
Société dont les droits ont été acquis n’est exercée après le 25 mai 2016 et avant l’heure de prise d’effet, les
dirigeants de la Société recevront, en échange de toutes les options de la Société qu’ils détenaient à cette date, un
total d’environ 124 509 $. MTS n’a émis aucune option de la Société depuis 2012. Aucun administrateur non
membre de la direction de la Société ne détient d’options de la Société.
UAR et UALR
Tout porteur d’UALR et d’UAR dont BCE a demandé qu’il soit payé en vertu du plan d’arrangement acquerra les
droits à ses UALR et UAR et en recevra le paiement conformément au plan d’arrangement (le montant total que
recevra chaque porteur sur ses UALR et ses UAR aux termes du plan d’arrangement correspondra à la valeur du
plan d’arrangement établie conformément à celui-ci).
Les obligations de MTS envers les autres porteurs d’UAR ou d’UALR dont BCE n’a pas demandé qu’ils soient ainsi
payés seront prises en charge par BCE à compter de la clôture de l’arrangement conformément au régime d’UAR et
au régime d’UALR, selon le cas, et aux conditions des contrats de travail respectifs des porteurs (en somme, ces
UAR et UALR seront transférées dans les régimes incitatifs à long terme de BCE). La valeur de ces obligations
correspondra à la valeur du plan d’arrangement que le porteur aurait obtenue si elle avait été payée conformément au
plan d’arrangement à l’heure de prise d’effet. Après la clôture, la Société n’aura plus aucune obligation envers ces
porteurs découlant du régime d’UAR ou du régime d’UALR.
Au 25 mai 2016, les dirigeants de la Société détenaient 116 679 UAR et 167 863 UALR. Aucun administrateur non
membre de la direction de la Société ne détient d’UAR ou d’UALR. Le nombre d’UAR et d’UALR détenues par les
dirigeants peut changer avant l’heure de prise d’effet en raison, selon le cas : (I) d’attributions effectuées a) soit en
tant qu’unités équivalant à des dividendes aux termes du régime d’UAR ou du régime d’UALR; b) soit dans le cours
normal des affaires, après le 25 mai 2016 et avant l’heure de prise d’effet, relativement aux régimes de rémunération
existants des dirigeants ou conformément aux autres changements apportés aux ententes de rémunération et
approuvés par BCE; (II) d’acquisitions des droits effectuées conformément à des attributions individuelles et aux
conditions du régime d’UAR ou du régime d’UALR ou aux termes de droits contractuels, après le 25 mai 2016 et
avant l’heure de prise d’effet. Pour les besoins de la présente circulaire, nous avons présumé que ce qui précède
n’entraînait pas de changements dans le nombre d’UAR ou d’UALR détenues et que BCE avait demandé,
conformément à la convention d’arrangement, que chaque dirigeant de la Société soit payé de la manière indiquée
ci-dessus de sorte que, à la clôture, chacun d’eux recevra : (i) un paiement en espèces égal à 40,00 $ contre chaque
UAR qu’il détiendra à l’heure de prise d’effet; (ii) un paiement en espèces égal à 40,00 $, multiplié par le facteur de
rendement convenu, contre chaque UAR qu’il détiendra à l’heure de prise d’effet, dans chaque cas déduction faite
des retenues applicables.
Conformément au plan d’arrangement et selon ce qu’a approuvé le CRHR, agissant selon les conseils de Hugessen
Consulting, conseiller indépendant du comité, les facteurs de rendement suivants seront réputés s’appliquer aux
dirigeants de la Société relativement à chaque UALR qui leur a été attribuée au cours d’une année d’attribution
donnée, malgré toute indication contraire dans la convention relative à l’attribution d’UALR :
Année
d’attribution
2014
2015
2016
Année comprise dans la période de rendement(1)
2014(2)
2015(2)
2016(3)
2017(4)
2018(4)
71,67 %
132 %
132 %
125 %
125 %
125 %
100 %
100 %
100 %
– 40 –
Notes :
(1)
3RXUOHVDWWULEXWLRQVGHHWGHODSRQGpUDWLRQSRXUFKDTXHDQQpHFRPSULVHGDQVODSpULRGHGHUHQGHPHQWHVWGHѿѿHWѿ
Pour les attributions de 2015, la pondération pour les années comprises dans la période de rendement est de 25 % pour 2015 et
de 37,5 % pour 2016 et 2017.
(2)
Établi par le CRHR selon les résultats réels.
(3)
Établi par le CRHR selon les résultats cumulés depuis le début de l’exercice.
(4)
Établi par le CRHR selon la cible.
Si l’arrangement est réalisé et que BCE demande, conformément à la convention d’arrangement, que tous les
dirigeants de la Société soient payés de la manière indiquée précédemment, ces derniers recevront, en échange des
UAR et UALR qu’ils détenaient au 25 mai 2016, un total d’environ 4,7 millions de dollars et de 6,7 millions de
dollars, respectivement.
Jusqu’à la réalisation de l’arrangement, les droits aux UAR et aux UALR continueront d’être acquis conformément à
leurs conditions, et les montants payés sur ces UAR et UALR ne feront pas partie des paiements à faire à la
réalisation de l’arrangement.
Paiements éventuels relatifs aux options, aux UAR et aux UALR
Le tableau qui suit présente une estimation des sommes d’argent payables aux termes de l’arrangement au titre des
attributions incitatives détenues, au 25 mai 2016, par chaque dirigeant de la Société, sous réserve des hypothèses
posées précédemment.
Options de la Société
Nom
Jay Forbes .................
Paul Cadieux .............
Paul Beauregard........
Marvin Boakye .........
Brenda McInnes........
Heather Tulk .............
Total .........................
(nbre)
—
3 000
14 758
—
12 800
—
30 558
UAR
($)
(nbre)
—
4 810
106 231
—
13 468
—
124 509
49 088
11 324
28 847
10 063
6 794
10 563
116 679
UALR
($)
1 963 520
452 960
1 153 880
402 520
271 760
422 520
4 667 160
(nbre)
83 149
17 658
22 178
17 015
9 967
17 896
167 863
($)
3 325 960
706 320
887 120
680 600
398 680
715 840
6 714 520
Contrepartie
globale
($)
5 289 480
1 164 090
2 147 231
1 083 120
683 908
1 138 360
11 506 189
Paiements éventuels en cas de cessation d’emploi
MTS a conclu avec chacun de ses dirigeants des contrats qui prévoient les conséquences (notamment les éventuels
paiements) d’un changement de contrôle de la Société. Cette dernière a conclu avec Jay Forbes (président et chef de
la direction), Paul Cadieux (chef des Finances), Heather Tulk (chef du Service à la clientèle) et Marvin Boakye (chef
des Ressources humaines) des contrats de travail aux termes desquels : a) le dirigeant peut avoir droit à certains
paiements si la Société met fin à son emploi sans motif sérieux ou s’il démissionne pour un motif valable dans
les 24 mois suivant un changement de contrôle (comme il est décrit plus en détail ci-après relativement à chaque
dirigeant); b) le dirigeant peut acquérir immédiatement les droits à ses attributions incitatives dont les droits n’ont
pas été acquis et en recevoir le paiement si la Société met fin à son emploi sans motif sérieux ou s’il démissionne
pour un motif valable dans les 24 mois suivant un changement de contrôle. La Société a également conclu avec Paul
Beauregard (chef des Affaires corporatives, de la Stratégie et secrétaire général) et Brenda McInnes (vice-présidente
et trésorière) des contrats de continuité et de remise des options historiques, qui sont décrits plus en détail ci-après.
Pour l’application des contrats de travail ainsi que des contrats de continuité et de remise des options, l’arrangement
constitue un « changement de contrôle ».
– 41 –
J. Forbes
Le contrat de travail de M. Forbes prévoit que si la Société met fin à son emploi sans motif sérieux ou s’il
démissionne pour un motif valable dans les 24 mois suivant un changement de contrôle, il aura droit : a) au maintien
de son salaire de base annuel, de ses avantages sociaux (ou des paiements en tenant lieu) et de ses avantages
indirects pendant une période de deux ans suivant la fin de son emploi; b) au versement, aux deux dates suivantes
auxquelles il aurait touché une prime si son emploi n’avait pas pris fin : (i) si l’emploi prend fin au plus tard
le 31 décembre 2016, de la prime variable à court terme cible (c.-à-d. 100 % de son salaire de base annuel); (ii) si
l’emploi prend fin après le 31 décembre 2016, de la moyenne de ses primes variables à court terme payées à l’égard
des deux années civiles précédentes; c) au pro rata de sa prime variable à court terme à l’égard de l’année de service
en cours; d) à 30 % de son salaire de base (tenant lieu de prestations supplémentaires accumulées en vertu de
régimes de retraite).
P. Cadieux
Le contrat de travail de M. Cadieux prévoit que si la Société met fin à son emploi sans motif sérieux ou s’il
démissionne pour un motif valable dans les 24 mois suivant un changement de contrôle, il aura droit : a) au maintien
de son salaire de base annuel, de ses avantages sociaux (ou des paiements en tenant lieu) et de ses avantages
indirects pendant une période de 18 mois suivant la fin de son emploi; b) au versement, à la date suivante à laquelle
il aurait touché une prime si son emploi n’avait pas pris fin, d’un montant correspondant à une fois et demie la
moyenne des primes variables à court terme qui lui ont été payées à l’égard des deux années civiles précédentes;
c) au pro rata de sa prime variable à court terme à l’égard de l’année de service en cours.
H. Tulk
Le contrat de travail de Mme Tulk prévoit que si la Société met fin à son emploi sans motif sérieux ou si elle
démissionne pour un motif valable dans les 24 mois suivant un changement de contrôle, elle aura droit : a) au
maintien de son salaire de base annuel, de ses avantages sociaux (ou des paiements en tenant lieu) et de ses
avantages indirects pendant une période de 12 mois suivant la fin de son emploi; b) au versement, à la date suivante
à laquelle elle aurait touché une prime si son emploi n’avait pas pris fin : (i) si l’emploi prend fin entre
le 1er janvier 2016 et le 31 décembre 2016, de la moyenne de la prime variable à court terme cible payée
pour 12 mois et de la prime variable à court terme réellement payée pour 2015 (annualisée pour l’exercice au
complet); (ii) si l’emploi prend fin après le 31 décembre 2016, de la moyenne des primes variables à court terme qui
lui ont été payées à l’égard des deux années civiles précédentes; c) au pro rata de sa prime variable à court terme à
l’égard de l’année de service en cours. Pour chaque année de service terminée, Mme Tulk verra son droit à une
indemnité de départ augmenter de un mois, jusqu’à concurrence de 18 mois.
M. Boakye
Le contrat de travail de M. Boakye prévoit que si la Société met fin à son emploi sans motif sérieux ou s’il
démissionne pour un motif valable dans les 24 mois suivant un changement de contrôle, il aura droit : a) au maintien
de son salaire de base annuel, de ses avantages sociaux (ou des paiements en tenant lieu) et de ses avantages
indirects pendant une période de 12 mois suivant la fin de son emploi; b) au versement, à la date suivante à laquelle
il aurait touché une prime si son emploi n’avait pas pris fin : (i) si l’emploi prend fin entre le 1er janvier 2016 et
le 31 décembre 2016, de la moyenne de la prime variable à court terme cible payée pour 12 mois et de la prime
variable à court terme réellement payée pour 2015 (annualisée pour l’exercice au complet); (ii) si l’emploi prend fin
après le 31 décembre 2016, de la moyenne des primes variables à court terme qui lui ont été payées à l’égard des
deux années civiles précédentes; c) au pro rata de sa prime variable à court terme à l’égard de l’année de service en
cours. Pour chaque année de service terminée, M. Boakye verra son droit à une indemnité de départ augmenter de un
mois, jusqu’à concurrence de 18 mois.
P. Beauregard et B. McInnes
Aux termes de contrats de continuité conclus avec la Société, dans l’éventualité d’une cessation d’emploi
involontaire (autre que pour un motif sérieux ou une démission) ou d’un congédiement déguisé (soit une
– 42 –
réinstallation ou d’autres modifications importantes des conditions de travail) survenant dans les 24 mois suivant un
changement de contrôle de la Société, M. Beauregard et Mme McInnes ont tous deux droit à une indemnité de départ
correspondant au double de leur rémunération annuelle, plus une proportion de la prime variable qui leur aurait été
payée si leur emploi n’avait pas pris fin. Aux fins du calcul de l’indemnité de départ, la « rémunération annuelle » se
compose du total du salaire annuel du dirigeant avant la date de cessation d’emploi, des avantages annuels payables
avant cette date et de la moyenne de la prime annuelle versée pour chacun des deux exercices précédant l’exercice
durant lequel survient la cessation d’emploi. Après la clôture de la vente d’Allstream, les droits de M. Beauregard
prévus par son contrat de continuité et de remise des options à l’intention des membres de la direction ont été
prorogés, puisque les deux parties souhaitaient le maintien en poste de M. Beauregard.
Aux termes des contrats de remise des options que la Société a conclus avec M. Beauregard et Mme McInnes, les
droits à toutes les attributions incitatives dont les droits n’ont pas été acquis seront immédiatement acquis en cas de
changement de contrôle de la Société.
Tableau des paiements éventuels en cas de cessation d’emploi
Dans l’hypothèse où l’arrangement est réalisé et où l’emploi de chaque dirigeant indiqué précédemment a pris fin (le
cas échéant) le 26 mai 2016 et sous réserve de toutes les hypothèses posées précédemment, le tableau suivant
présente les paiements approximatifs auxquels ces dirigeants auraient droit :
Dirigeant
Salaire
($)
Prime annuelle(1)
($)
Avantages
sociaux(2)
($)
Indemnité de départ
totale(3)
($)
1 500 000
1 500 000
375 000
3 375 000
Paul Cadieux
600 000
162 641
67 134
829 775
Paul Beauregard
765 000
393 612
284 988
1 443 600
Marvin Boakye
382 500
186 134
44 946
613 580
Brenda McInnes
461 800
170 775
83 235
715 810
Heather Tulk
414 375
206 426
47 962
668 763
Jay Forbes
Notes :
(1)
Compte tenu de la « prime annuelle » que comprend l’indemnité de départ, et compte non tenu des sommes prévues par le régime de
rémunération variable pour l’exercice en cours gagnées et accumulées dans le cours normal des affaires, qui ne feraient pas partie de
l’indemnité de départ.
(2)
Pour M. Beauregard et Mme McInnes, comprend l’estimation de la somme à laquelle ils auraient droit au titre de prestations de retraite
rémunératoires.
(3)
Comme il est indiqué précédemment, les droits à toutes les attributions incitatives détenues par les dirigeants peuvent également être
acquis, et les paiements connexes versés, de la manière décrite aux présentes.
Assurance et indemnisation des administrateurs et dirigeants
La convention d’arrangement prévoit que MTS souscrira des assurances de la responsabilité civile des
administrateurs et des dirigeants assorties des clauses usuelles de liquidation de sinistres auprès d’assureurs ayant
reçu une note « A » ou plus élevée d’A.M. Best ou de Standard & Poor’s et prévoyant une protection non moins
favorable globalement que celle offerte par les assurances actuelles souscrites par la Société ainsi qu’une protection
contre les réclamations découlant de faits survenus jusqu’à la date de prise d’effet. BCE maintiendra ces assurances
en vigueur sans réduction de la garantie pendant six ans à compter de la date de prise d’effet.
La convention d’arrangement prévoit également que BCE honorera tous les droits d’indemnisation ou d’exonération
actuellement dévolus aux actuels et anciens employés, dirigeants et administrateurs de la Société et de ses filiales.
Ces droits demeureront en vigueur après la réalisation de l’arrangement et conformément à leurs conditions pendant
au moins six ans à compter de la date de prise d’effet.
– 43 –
Intention des administrateurs et dirigeants de MTS
Les administrateurs et dirigeants de MTS qui, au 20 mai 2016, avaient la propriété véritable, directement ou
indirectement, ou le contrôle de 35 878 actions de la Société au total, soit environ 0,05 % des actions de de la
Société émises et en circulation, ont fait part de leur intention de voter en faveur de la résolution relative à
l’arrangement et ont conclu des conventions de soutien et de vote. Voir « L’arrangement – Conventions de soutien et
de vote ».
Provenance des fonds pour l’arrangement
Aux termes du plan d’arrangement, l’acheteur/filiale est censé payer, le 25 mai 2016, une somme d’argent globale
d’environ 1,336 milliard de dollars (selon les actions de la Société émises et en circulation le 25 mai 2016) afin
d’acquérir la totalité des actions de la Société émises et en circulation (dans l’hypothèse où aucun actionnaire de la
Société n’exerce ses droits à la dissidence). BCE s’attend à ce que ce paiement versé par l’acheteur/filiale soit
financé au moyen de sources de liquidités disponibles, qui seront remplacées par la suite par un financement
permanent composé de titres d’emprunt à long terme à émettre sur les marchés financiers.
Aux termes du plan d’arrangement, MTS est censée payer une somme globale d’environ 26 millions de dollars
le 25 mai 2016 pour toutes les options de la Société et les URD en circulation et aux porteurs d’UAR et d’UALR
(dans l’hypothèse où les porteurs d’UAR et d’UALR reçoivent un paiement conformément au plan d’arrangement et
où aucun porteur d’options de la Société, d’URD, d’UAR ou d’UALR n’exerce ou ne règle une attribution incitative
avant la date de prise d’effet). Ce qui précède ne tient pas compte des URD, UAR et UALR supplémentaires qui
peuvent être attribuées après le 25 mai 2016 en tant qu’unités équivalant à des dividendes aux termes du régime de
DPVA, du régime d’UAR ou du régime d’UALR, selon le cas, et conformément à ceux-ci.
À l’heure actuelle, MTS s’attend à avoir suffisamment de fonds disponibles sur ses facilités de crédit existantes à la
date de prise d’effet pour respecter ses obligations de paiement découlant du plan d’arrangement.
– 44 –
SOMMAIRE DE LA CONVENTION D’ARRANGEMENT
La convention d’arrangement et le plan d’arrangement sont les documents juridiques qui régissent l’arrangement.
La présente rubrique décrit les dispositions importantes de la convention d’arrangement et ne se veut pas
exhaustive. Cependant, il se peut que certains renseignements sur la convention d’arrangement qui sont importants
pour vous n’y soient pas énoncés. Le présent sommaire est présenté entièrement sous réserve du texte intégral de la
convention d’arrangement qui est disponible sous le profil de MTS sur SEDAR au www.sedar.com. Veuillez lire
intégralement la convention d’arrangement, laquelle établit et régit les liens de nature juridique entre MTS et BCE
à l’égard des opérations décrites dans la présente circulaire. Le présent sommaire ne se veut pas une source de
renseignements factuels, commerciaux ou opérationnels sur MTS ou sur BCE.
Engagements
Exercice des activités de MTS
Entre le 1er mai 2016 et l’heure de prise d’effet (ou, si elle se produit plus tôt, la résiliation de la convention
d’arrangement conformément à ses conditions), MTS s’est engagée à exercer et à faire exercer par ses filiales ses
activités dans le cours normal des affaires, conformément aux Lois, et à faire raisonnablement de son mieux sur le
plan commercial pour maintenir et préserver son entreprise, ses actifs, ses biens, ses employés et sa survaleur ainsi
que ceux de ses filiales, et les relations commerciales importantes qu’elle et ses filiales entretiennent avec leurs
clients, leurs fournisseurs, leurs partenaires et d’autres personnes avec lesquelles elles entretiennent des relations
commerciales importantes, sauf si BCE l’en dispense au préalable par écrit (dispense qui ne peut être refusée,
retardée ou assujettie à des conditions sans motif raisonnable) ou sauf exigence ou autorisation contraire dans la
convention d’arrangement, les Lois ou la lettre de déclaration de la Société.
Sans que soit limitée la généralité de ce qui précède, MTS s’est aussi engagée à s’abstenir de faire ce qui suit et à ne
pas permettre à ses filiales de faire ce qui suit, directement ou indirectement, sauf si BCE y consent au préalable par
écrit (consentement qui ne peut être refusé, retardé ou assujetti à des conditions sans motif raisonnable) ou si la
convention d’arrangement, les Lois ou la lettre de déclaration de la Société l’exigent ou l’autorisent :
a)
modifier les documents constitutifs de MTS ou les statuts constitutifs, statuts de fusion, règlements
administratifs ou documents constitutifs analogues de ses filiales;
b)
fractionner, regrouper ou reclasser des actions de MTS ou de ses filiales ou, sauf en ce qui
concerne les dividendes autorisés, déclarer, mettre en réserve ou verser des dividendes ou
effectuer d’autres distributions;
c)
racheter ou acquérir par ailleurs ou offrir de racheter ou d’acquérir par ailleurs des actions du
capital de MTS ou de ses filiales, sauf : (i) l’achat sur le marché secondaire d’actions de la Société
dans le cadre du règlement d’UAR ou d’UALR en circulation; (ii) le réinvestissement de
dividendes aux termes du RRD; (iii) aux termes du RAE dans le cours normal des affaires et
conformément aux pratiques antérieures;
d)
émettre, attribuer, livrer, vendre, mettre en gage ou par ailleurs grever d’une charge des actions du
capital de MTS ou de ses filiales ou des options, des bons de souscription ou des droits semblables
dont l’exercice, l’échange ou la conversion permet d’obtenir de telles actions, ou encore autoriser
l’émission, l’attribution, la livraison, la vente ou la mise en gage de ces titres ou toute autre charge
les grevant, sauf : (i) l’émission ou l’achat sur le marché secondaire, selon le cas, d’actions de la
Société pouvant être émises à l’exercice des options de la Société actuellement en cours ou dans le
cadre du règlement d’UAR ou d’UALR en circulation, ou bien l’émission d’équivalents de
dividendes aux termes du régime de DPVA, du régime d’UALR ou du régime d’UAR;
(ii) l’émission d’URD, d’UAR et d’UALR dans le cours normal des affaires et conformément aux
pratiques antérieures ou bien le versement de primes en espèces en tenant lieu; (iii) le
réinvestissement de dividendes aux termes du RRD; (iv) aux termes du RAE dans le cours normal
des affaires et conformément aux pratiques antérieures;
– 45 –
e)
acquérir (notamment au moyen d’une fusion, d’un regroupement ou d’une acquisition d’actions ou
d’actifs), directement ou indirectement, en une seule opération ou en une série d’opérations
reliées, des actifs, des titres, des biens, des participations ou des entreprises d’un coût individuel
ou par série supérieur à 5 millions de dollars, sous réserve d’un maximum de 10 millions de
dollars pour l’ensemble de ces opérations, sauf les acquisitions de stocks dans le cours normal des
affaires et les acquisitions dans le cours normal des affaires réalisées aux termes de contrats
d’approvisionnement;
f)
vendre, louer ou par ailleurs transférer, directement ou indirectement, en une seule opération ou en
une série d’opérations reliées, des actifs de MTS ou de ses filiales d’une valeur totale supérieure
à 5 millions de dollars, sauf la vente, la location, l’aliénation ou un autre transfert de stocks ou
d’autres actifs dans le cours normal des affaires;
g)
faire ou s’engager à faire des dépenses en immobilisations dont la valeur, au cours d’un exercice
donné, dépasse le montant total des dépenses en immobilisations prévu dans le budget annuel de
MTS que le conseil a approuvé pour l’exercice en cause; dans tous les cas, la valeur de ces
dépenses en immobilisations ou engagements financiers ne doit pas dépasser 220 millions de
dollars au cours d’un exercice;
h)
effectuer une réorganisation, un regroupement ou une fusion de MTS ou d’une de ses filiales;
i)
adopter un plan de liquidation ou des résolutions prévoyant la liquidation ou la dissolution de
MTS ou d’une de ses filiales;
j)
faire un choix, produire une annexe de renseignements, produire une déclaration ou faire une
désignation d’importance relativement aux impôts et aux taxes, conclure un règlement ou une
transaction à l’égard d’une réclamation, d’une cotisation, d’une nouvelle cotisation ou d’une
obligation importante en matière d’impôts et de taxes, produire une déclaration de revenus
considérablement modifiée, déposer un avis d’appel ou par ailleurs intenter une Action
relativement aux impôts et aux taxes, conclure une entente importante avec une entité
gouvernementale ou arbitrale relativement aux impôts et aux taxes, renoncer à tout droit de
demander un abattement, une réduction, une déduction, une exemption, un crédit ou un
remboursement important d’impôts et de taxes, consentir à la prolongation d’un délai de
prescription applicable à toute question importante en matière d’impôts et de taxes ou renoncer à
ce délai, modifier considérablement ses méthodes pour déclarer des revenus, des déductions ou sa
comptabilité pour les besoins des impôts et des taxes sur le revenu, sauf dans la mesure où les Lois
l’exigent, ou prendre une mesure ou conclure une opération qui réduirait ou éliminerait le montant
des coûts « majorés » pour les besoins de l’impôt prévus aux alinéas 88(1)c) et d) de la LIR dont
BCE et les membres de son groupe pourraient normalement se prévaloir à l’égard des biens qui
appartiennent ou appartiendront directement ou indirectement à MTS ou aux membres de son
groupe;
k)
rembourser, avant l’échéance prévue, les dettes à long terme (y compris l’encours des billets à
moyen terme), sauf les facilités de crédit, pourvu qu’aucuns frais ou pénalités importants,
notamment des frais de résiliation, ne soient payables en raison de ce remboursement anticipé;
l)
créer, contracter, prendre en charge ou devoir par ailleurs assumer, en une seule opération ou en
une série d’opérations reliées, une dette ou une garantie de dette d’un montant individuel ou par
série supérieur à 25 millions de dollars;
m)
consentir un prêt ou une avance à une personne ou encore prendre en charge, garantir ou par
ailleurs devoir assumer les dettes ou les obligations d’une personne (sauf une dette ou une
obligation contractée par une filiale en propriété exclusive à qui il n’est pas interdit de le faire aux
termes des présentes);
– 46 –
n)
modifier considérablement les principes comptables de MTS, sauf en raison d’une modification
simultanée des IFRS ou conformément à des directives, des ordonnances ou des observations
écrites d’une autorité en valeurs mobilières;
o)
sauf dans le cours normal des affaires ou sauf si une Convention collective l’exige, accorder une
augmentation des salaires et des primes des employés de MTS;
p)
conclure une convention collective ou modifier, résilier ou abandonner un droit prévu par les
Conventions collectives ou encore autoriser la modification, la résiliation ou l’abandon d’un tel
droit;
q)
selon le cas : (i) augmenter l’indemnité de départ ou de congédiement ou l’indemnité en cas de
changement de contrôle d’un dirigeant ou d’un administrateur de MTS ou de ses filiales (ou
modifier à cet égard un Contrat existant conclu avec eux et en vigueur à la date de la convention
d’arrangement); (ii) augmenter les avantages payables aux dirigeants ou administrateurs de MTS
ou de ses filiales aux termes des politiques existantes en matière d’indemnité de départ ou de
congédiement; (iii) sauf si la convention d’arrangement le permet, conclure un contrat de travail
ou de rémunération différée ou un autre Contrat semblable avec un administrateur ou un dirigeant
de MTS ou de ses filiales ou modifier pareil Contrat déjà conclu avec eux;
r)
adopter un nouveau régime des employés ou modifier considérablement un régime des employés
existant;
s)
intenter, abandonner, cesser de contester, céder ou régler (notamment à l’amiable) des Actions qui
dépassent 5 millions de dollars individuellement ou 25 millions de dollars au total ou qui, selon
toute attente raisonnable, entraveraient, empêcheraient ou retarderaient la réalisation des
opérations envisagées par la convention d’arrangement;
t)
modifier à un égard important ou résilier un contrat important, renoncer à un droit important en
découlant ou conclure un contrat ou une convention qui constituerait un contrat important s’il était
en vigueur à la date de la convention d’arrangement;
u)
sauf indication contraire aux présentes, modifier, résilier, annuler ou laisser échoir un contrat
d’assurance (ou de réassurance) important de MTS ou d’une filiale en vigueur à la date de la
convention d’arrangement, sauf si, au moment de la résiliation, de l’annulation ou de l’échéance,
des contrats de remplacement accordés par des sociétés d’assurance ou de réassurance d’envergure
nationale qui ont reçu une note « A » ou plus élevée d’A.M. Best ou de Standard & Poor’s et qui
offrent une garantie égale ou supérieure à celle prévue par les contrats résiliés, annulés ou échus,
moyennant des primes essentiellement semblables, sont en vigueur;
v)
vendre, céder, louer, fournir, subordonner ou par ailleurs transférer du spectre sans fil à la
coentreprise;
w)
financer tout déficit de solvabilité des régimes de retraite, sauf si les Lois l’exigent;
x)
dans la mesure où la coentreprise doit obtenir le consentement de MTS ou de ses filiales aux
termes d’un Contrat, accorder aux termes de ce Contrat un consentement qui permettrait à la
coentreprise de prendre une mesure qui serait limitée par l’alinéa 4.1(2) de la convention
d’arrangement si la coentreprise était une filiale de MTS;
y)
autoriser une des mesures qui précèdent, promettre de prendre l’une d’elles ou s’y engager par
ailleurs.
– 47 –
MTS s’est également engagée à faire ce qui suit :
a)
s’abstenir de modifier ou de résilier certains contrats importants, sauf indication contraire dans la
lettre de déclaration de la Société;
b)
s’abstenir de céder ses abonnés des services sans fil à une autre personne, et ne pas permettre à
MTS Inc. de le faire, sans le consentement écrit préalable de BCE;
c)
jusqu’à la date de prise d’effet ou, si elle est antérieure, la résiliation de la convention
d’arrangement conformément à ses conditions : (i) présenter dûment et en temps opportun auprès
de l’entité gouvernementale ou arbitrale compétente toutes les déclarations de revenus importantes
qu’elle doit présenter et qui doivent être exactes et complètes à tous les égards importants;
(ii) payer, retenir, percevoir et remettre à l’entité gouvernementale ou arbitrale compétente, en
temps opportun, toutes les sommes devant être payées, retenues, perçues ou remises. MTS tient
BCE raisonnablement informée des faits, discussions, modifications ou avis importants concernant
les impôts et les taxes, les enquêtes des autorités de réglementation ou toute autre enquête par une
entité gouvernementale ou arbitrale ou procédure visant MTS ou une de ses filiales (sauf les
communications dans le cours normal des activités qui, selon toute attente raisonnable, ne
devraient pas être importantes pour MTS). MTS prendra en considération, de bonne foi, les
demandes raisonnables de BCE visant à faire prendre par MTS ou ses filiales une mesure
relativement au dépôt de documents en matière d’impôts et de taxes, notamment le dépôt d’avis
d’appel ou d’autres mesures relatives aux avis d’opposition provenant de l’ARC en ce qui
concerne des pertes autres qu’en capital ou des comptes (étant toutefois entendu que le sousalinéa 4.1(2)j) de la convention d’arrangement oblige MTS à ne prendre aucune mesure à l’égard
de ces questions sans le consentement de BCE). BCE peut demander à MTS de prendre ou de faire
en sorte que ses filiales prennent une mesure dont il est question au présent paragraphe et qui est
nécessaire pour préserver les droits de MTS ou de la filiale en cause (notamment en raison de
l’expiration éventuelle d’un délai de prescription). MTS, agissant raisonnablement, ne peut refuser
de telles demandes que si elle peut prouver à BCE que ces mesures seraient illégales, seraient
préjudiciables envers MTS ou mettraient en péril d’autres positions fiscales.
Exercice des activités de BCE
Entre le 1er mai 2016 et l’heure de prise d’effet (ou, si elle se produit plus tôt, la résiliation de la convention
d’arrangement conformément à ses conditions), BCE s’abstient de faire ce qui suit, directement ou indirectement :
a)
fractionner, regrouper ou reclasser des actions de l’acheteur ou modifier leurs conditions;
b)
modifier ses statuts de fusion, ses règlements administratifs ou d’autres documents constitutifs
d’une manière qui aurait un effet défavorable important sur la valeur des actions de l’acheteur;
c)
adopter un plan de liquidation ou des résolutions prévoyant la liquidation ou la dissolution de
BCE;
d)
autoriser une des mesures qui précèdent, promettre de prendre l’une d’elles ou s’y engager par
ailleurs.
En ce qui concerne l’arrangement
Sous réserve des dispositions relatives à la collaboration à la réorganisation (décrite ci-après), MTS et BCE se sont
toutes deux engagées à faire raisonnablement de leur mieux pour prendre, ou faire prendre, toutes les mesures
requises ou souhaitables en vertu des Lois en vue de réaliser les opérations envisagées dans la convention
d’arrangement et de leur donner effet dès que raisonnablement possible, notamment :
– 48 –
a)
faire raisonnablement de leur mieux pour respecter, ou faire respecter, toutes les conditions
préalables prévues dans la convention d’arrangement, prendre toutes les mesures prévues dans
l’ordonnance provisoire et l’ordonnance définitive qui s’appliquent à elles et se conformer sans
tarder à toutes les exigences qui leur sont imposées ou qui sont imposées à leurs filiales par les
Lois à l’égard de la convention d’arrangement ou de l’arrangement;
b)
faire raisonnablement de leur mieux pour obtenir, dès que possible après la signature de la
convention d’arrangement, et conserver l’ensemble des consentements, renonciations, permis,
dispenses, ordonnances, approbations, accords, modifications ou confirmations, notamment ceux
de tiers, qui sont, selon le cas : (i) requis par les contrats importants dans le cadre de l’arrangement
ou de la convention d’arrangement; (ii) requis afin de maintenir en vigueur les contrats importants
après la réalisation de l’arrangement, dans chaque cas à des conditions que BCE juge
raisonnablement satisfaisantes;
c)
faire raisonnablement de leur mieux pour obtenir toutes les approbations des autorités de
réglementation et effectuer l’ensemble des enregistrements, inscriptions, dépôts de documents et
déclarations de renseignements nécessaires que les entités gouvernementales exigent de leur part
et de celles de leurs filiales relativement à la convention d’arrangement ou à l’arrangement;
d)
faire raisonnablement de leur mieux pour contester, faire lever ou annuler toute Décision visant à
restreindre, à interdire ou par ailleurs à retarder, à empêcher ou à entraver la réalisation de
l’arrangement, et opposer ou faire opposer une défense à toute Action à laquelle elles sont parties,
ou qui est intentée contre elles, leurs administrateurs ou dirigeants, et qui conteste l’arrangement
ou la convention d’arrangement;
e)
s’abstenir de prendre une mesure, notamment une mesure raisonnable sur le plan commercial, ou
permettre la prise ou l’omission d’une mesure qui, selon toute attente raisonnable, empêcherait,
retarderait considérablement ou par ailleurs entraverait la réalisation de l’arrangement ou des
opérations envisagées par la convention d’arrangement.
MTS s’est également engagée à aviser sans tarder BCE par écrit de ce qui suit :
a)
un effet défavorable important sur la Société;
b)
un avis ou une autre communication écrite provenant d’une personne : (A) alléguant que le
consentement (ou la renonciation, le permis, la dispense, l’ordonnance, l’approbation, l’accord, la
modification ou la confirmation) de cette personne (ou d’une autre personne) est ou pourrait être
requis aux termes de la convention d’arrangement ou de l’arrangement, ou (B) selon lequel cette
personne résilie ou par ailleurs modifie de façon considérable et défavorable sa relation avec MTS,
l’une de ses filiales ou la coentreprise en raison de l’arrangement ou de la convention
d’arrangement;
c)
les dépôts, actions, poursuites, réclamations, enquêtes ou instances importants entrepris ou
introduits ou, à sa connaissance, imminents qui visent, concernent ou touchent MTS, l’une de ses
filiales ou la coentreprise et qui se rapportent à la convention d’arrangement ou à l’arrangement.
BCE s’est engagée à faire de son mieux pour obtenir et maintenir en vigueur les approbations des bourses. Elle s’est
également engagée à aviser sans tarder MTS par écrit de ce qui suit :
a)
un effet défavorable important sur l’acheteur;
b)
un avis ou une autre communication écrite provenant d’une personne alléguant que le
consentement (ou la renonciation, le permis, la dispense, l’ordonnance, l’approbation, l’accord, la
modification ou la confirmation) de cette personne (ou d’une autre personne) est ou pourrait être
requis aux termes de la convention d’arrangement ou de l’arrangement;
– 49 –
c)
les dépôts, actions, poursuites, réclamations, enquêtes ou instances importants entrepris, introduits
ou, à sa connaissance, imminents qui visent, concernent ou touchent BCE, ses filiales ou la
coentreprise et qui se rapportent à la convention d’arrangement ou à l’arrangement.
Collaboration à la réorganisation
MTS s’est engagée à déployer, et à faire en sorte que ses filiales déploient, sur demande raisonnable de BCE, des
efforts raisonnables sur le plan commercial pour : a) effectuer la réorganisation de l’entreprise, des activités et des
actifs de MTS ou de ses filiales que BCE, agissant raisonnablement, peut demander, y compris des fusions, des
liquidations et d’autres opérations (chacune, une « opération de réorganisation envisagée »); b) coopérer avec
BCE et ses conseillers afin d’établir la manière la plus efficace de réaliser les opérations de réorganisation
envisagées; toutefois, l’opération de réorganisation envisagée doit respecter les conditions suivantes : (i) de l’avis de
MTS ou de ses conseillers juridiques, agissant raisonnablement, elle ne nuit pas aux porteurs de titres visés; (ii) elle
n’oblige pas MTS à obtenir l’approbation des actionnaires de la Société ni BCE à obtenir l’approbation de ses
actionnaires; (iii) elle n’entrave, ne retarde et n’empêche pas l’obtention des approbations des autorités de
réglementation ou le respect des autres conditions prévues à l’article 6 de la convention d’arrangement; (iv) elle
n’entrave, n’empêche et ne retarde pas la réalisation de l’arrangement; (v) elle est réalisée au plus tôt sept (7) jours
avant l’heure de prise d’effet; (vi) elle n’entraîne pas un manquement par MTS ou l’une de ses filiales à un Contrat
ou à une Autorisation, un manquement par MTS à ses documents constitutifs ni un manquement par l’une de ses
filiales à ses propres documents constitutifs ou aux Lois; (vii) elle ne force pas les administrateurs, dirigeants,
employés ou mandataires de MTS, de ses filiales ou de la coentreprise à agir autrement qu’en leur qualité
d’administrateurs, de dirigeants ou d’employés; (viii) elle n’entre en vigueur que si BCE a irrévocablement renoncé
par écrit au respect de toutes les conditions stipulées en sa faveur dans la convention d’arrangement ou confirmé le
respect de celles-ci par écrit, et a irrévocablement confirmé par écrit qu’elle est prête et habile à réaliser
l’arrangement dans les plus brefs délais et sans condition (sauf en ce qui concerne le respect du paragraphe 4.5 de la
convention d’arrangement).
BCE avise MTS par écrit de toute opération de réorganisation envisagée au moins 15 jours ouvrables avant la date
de prise d’effet. À la réception de cet avis, BCE et MTS établissent tous les documents nécessaires et prennent
toutes les autres mesures raisonnablement nécessaires pour donner effet à l’opération de réorganisation envisagée
avant sa réalisation. Si l’arrangement n’est pas réalisé, BCE doit : (i) rembourser MTS dans les plus brefs délais des
frais, notamment les débours et frais juridiques raisonnables, engagés dans le cadre de toute opération de
réorganisation envisagée; (ii) indemniser MTS, ses filiales et leurs administrateurs, dirigeants, employés,
mandataires et représentants respectifs des dettes, pertes, dommages-intérêts, réclamations, frais, intérêts,
condamnations et pénalités subis ou engagés par eux dans le cadre ou en raison d’une opération de réorganisation
envisagée, ou annuler ou dénouer toute opération de réorganisation envisagée. BCE convient de ne pas tenir compte
des opérations de réorganisation envisagées pour établir s’il y a eu manquement à une déclaration, à une garantie ou
à un engagement de MTS aux termes de la convention d’arrangement (notamment si une opération de réorganisation
envisagée nécessite le consentement d’un tiers).
Approbations des autorités de réglementation
Malgré toute autre disposition de la convention d’arrangement :
a)
BCE s’est engagée à faire ce qui suit dès que raisonnablement possible mais, dans tous les cas,
dans les 15 jours ouvrables suivant la date de la convention d’arrangement ou dans tout autre délai
dont les parties peuvent convenir :
(i)
déposer auprès du commissaire de la concurrence un préavis de fusionnement exigé par
la partie IX de la Loi sur la concurrence relativement aux opérations envisagées par la
convention d’arrangement;
(ii)
déposer auprès du commissaire de la concurrence un mémoire relatif à la concurrence
relativement aux opérations envisagées par la convention d’arrangement et demandant un
certificat de décision préalable en vertu de l’article 102 de la Loi sur la concurrence ou,
sinon, une lettre de non-intervention.
– 50 –
b)
MTS s’est engagée à déposer, dès que raisonnablement possible mais, dans tous les cas, dans
les 15 jours ouvrables suivant la date de la convention d’arrangement ou dans tout autre délai dont
les parties peuvent convenir, un préavis de fusionnement exigé par la partie IX de la Loi sur la
concurrence relativement aux opérations envisagées par la convention d’arrangement.
c)
Les parties font ce qui suit dès que raisonnablement possible mais, dans tous les cas, dans
les 15 jours ouvrables suivant la date de la convention d’arrangement ou dans tout autre délai dont
les parties peuvent convenir :
(i)
demander des conseils informels, confidentiels et non contraignants à ISDE Canada à
propos du transfert des licences de l’ISDE prévu par la convention d’arrangement et, dès
que possible après avoir reçu de tels conseils mais, dans tous les cas, au plus tard 45 jours
après la date de la convention d’arrangement ou dans tout autre délai dont les parties
peuvent convenir, déposer une requête, y compris tous les documents et actes connexes
requis, pour obtenir l’approbation de l’ISDE;
(ii)
déposer une requête, y compris tous les documents et actes connexes requis, pour obtenir
l’approbation du CRTC.
d)
BCE s’est engagée à faire raisonnablement de son mieux pour obtenir l’autorisation prévue par la
Loi sur la concurrence, l’approbation du CRTC et l’approbation de l’ISDE aussitôt que
raisonnablement possible mais, dans tous les cas, de façon à ce que l’heure de prise d’effet ait lieu
avant la date butoir, notamment en proposant, négociant, acceptant et effectuant ce qui suit par
promesse, engagement, consentement, entente fiduciaire, entente de garder à part ou autrement (et
par la signature et la remise des documents supplémentaires qui sont nécessaires pour permettre la
réalisation de l’arrangement et réaliser pleinement l’objet de la convention d’arrangement) : a) la
vente, le dessaisissement, la détention séparée ou l’aliénation de la totalité ou d’une partie des
activités ou des actifs de BCE, de MTS ou des membres de leurs groupes respectifs, ou bien
l’attribution de licences relativement à ces activités ou actifs; b) la résiliation de droits
contractuels, de relations et d’obligations existants, ou encore la conclusion ou la modification
d’ententes d’attribution de licences ou d’autres relations contractuelles, étant toutefois entendu :
(x) qu’une telle mesure est tributaire de la réalisation des opérations envisagées aux présentes;
(y) qu’aucune disposition de la convention d’arrangement n’oblige BCE à proposer, à négocier, à
accepter, à prendre ou par ailleurs à subir une mesure préjudiciable.
e)
BCE peut déposer, pour le compte de MTS et en collaboration avec elle, tous les documents et
actes requis afin d’obtenir l’approbation par le CRTC ou l’ISDE de toute réorganisation dont il est
question au paragraphe 4.5 de la convention d’arrangement, y compris toute opération de
réorganisation envisagée (l’« approbation d’une réorganisation par le CRTC » ou
l’« approbation d’une réorganisation par l’ISDE », selon le cas, et ensemble, les
« approbations concernant une réorganisation »).
f)
Les parties s’abstiennent, et interdisent à leurs filiales, de prendre une mesure ou de conclure une
opération, notamment une fusion, une acquisition, un regroupement d’entreprises, une
coentreprise, une aliénation, une location ou un contrat, qui, selon toute attente raisonnable,
empêcherait, retarderait ou entraverait l’obtention, ou encore augmenterait le risque de nonobtention, de l’autorisation prévue par la Loi sur la concurrence, de l’approbation du CRTC, de
l’approbation d’une réorganisation par le CRTC, de l’approbation de l’ISDE ou de l’approbation
d’une réorganisation par l’ISDE, ou par ailleurs empêcherait, retarderait ou entraverait la
réalisation des opérations envisagées par la convention d’arrangement.
g)
Si les opérations envisagées par la convention d’arrangement sont contestées en vertu d’une Loi
ou si une poursuite est intentée ou imminente par ou devant une entité gouvernementale ou une
entité arbitrale dont l’effet concret ou possible est de contester la légalité d’une des opérations
envisagées par la convention d’arrangement ou sa conformité à un texte de loi, BCE fait
raisonnablement de son mieux pour régler cette contestation ou poursuite de façon que l’heure de
– 51 –
prise d’effet ait lieu avant la date butoir, notamment en faisant raisonnablement de son mieux pour
éviter, contester ou faire lever ou annuler les décrets, ordonnances, requêtes ou décisions qui
restreignent, empêchent ou retardent la clôture ou qui imposent une mesure préjudiciable et en se
défendant contre les poursuites et autres procédures judiciaires ou administratives qui visent à
contester ou à retarder la convention d’arrangement ou la réalisation de l’arrangement; toutefois,
aucune disposition de la convention d’arrangement n’oblige BCE à proposer, à négocier, à
accepter, à prendre ou par ailleurs à subir une mesure préjudiciable.
Sous réserve de l’engagement prévu à la rubrique « Accès à l’information; confidentialité » ci-après, MTS et BCE se
sont toutes deux engagées à faire ce qui suit :
a)
collaborer à la préparation des requêtes et dépôts de documents aux fins des approbations des
autorités de réglementation et des approbations concernant une réorganisation et à l’obtention de
ces approbations, y compris en fournissant ou en présentant en temps opportun tous les documents
et renseignements qui sont requis ou, de l’avis raisonnable d’une des parties, souhaitables afin
d’obtenir ces approbations;
b)
permettre à l’autre partie d’examiner à l’avance les projets de requêtes, d’avis, de documents à
déposer et d’observations destinés à des entités gouvernementales (y compris les réponses aux
demandes d’information et aux questions provenant d’entités gouvernementales ou d’entités
arbitrales) relativement à l’obtention ou à la conclusion des approbations des autorités de
réglementation et des approbations concernant une réorganisation, donner à l’autre partie la
possibilité raisonnable de faire des commentaires sur ceux-ci et prendre de bonne foi en
considération ces commentaires;
c)
fournir sans délai à l’autre partie les copies déposées des requêtes, avis, documents déposés et
observations (y compris des réponses aux demandes d’information et aux questions provenant
d’entités gouvernementales ou d’entités arbitrales) qui ont été envoyés aux entités
gouvernementales ou aux entités arbitrales relativement à l’obtention ou à la conclusion des
approbations des autorités de réglementation et des approbations concernant une réorganisation;
d)
aviser sans délai l’autre partie si elles ont connaissance qu’une requête, un dépôt, un document ou
d’autres observations concernant une approbation des autorités de réglementation ou une
approbation concernant une réorganisation contiennent une information fausse ou trompeuse qui
fait en sorte qu’une modification ou un supplément soit requis ou souhaitable, auquel cas la partie
à l’origine de la requête, du dépôt, du document ou des autres observations qui contiennent
l’information fausse ou trompeuse doit, en consultation avec l’autre partie et sous réserve de son
approbation préalable, collaborer à la préparation, au dépôt et à la diffusion, selon le cas, de cette
modification ou de ce supplément;
e)
faire raisonnablement de son mieux pour répondre sans délai à une demande ou à un avis
provenant d’une entité gouvernementale ou d’une entité arbitrale et obligeant les parties, ou l’une
d’elles, à fournir toute autre information qui est pertinente à l’examen des opérations envisagées
par la convention d’arrangement à l’égard de l’obtention ou de la conclusion des approbations des
autorités de réglementation et des approbations concernant une réorganisation, et pour faire
expirer dès que possible les délais d’attente pertinents;
f)
demander à l’entité gouvernementale ou à l’entité arbitrale compétente de traiter les approbations
des autorités de réglementation et les approbations concernant une réorganisation de façon
accélérée et demander que toute audience publique éventuelle visant ces approbations soit tenue le
plus rapidement possible;
g)
s’abstenir de participer à des réunions ou à des conversations sur des questions de fond avec une
entité gouvernementale (que ce soit en personne, par téléphone ou autrement) portant sur
l’obtention ou la conclusion des approbations des autorités de réglementation ou des approbations
concernant une réorganisation sans consulter au préalable l’autre partie et donner à l’autre partie
– 52 –
ou à ses conseillers juridiques l’occasion d’assister ou de participer à ces réunions ou
conversations, sauf demande contraire d’une entité gouvernementale ou d’une entité arbitrale;
h)
tenir l’autre partie informée dans les meilleurs délais du progrès des discussions avec une entité
gouvernementale ou une entité arbitrale portant sur l’obtention ou la conclusion des approbations
des autorités de réglementation et des approbations concernant une réorganisation, et aviser l’autre
partie sans délai de tout avis important ou de toute autre communication importante (y compris
toute correspondance et toute réponse aux demandes de renseignements complémentaires) reçu
d’une entité gouvernementale ou d’une entité arbitrale relativement aux approbations des autorités
de réglementation et aux approbations concernant une réorganisation.
En outre, MTS et BCE ont convenu que les observations, documents déposés ou autres communications écrites
échangés avec une entité gouvernementale ou une entité arbitrale peuvent être expurgés au besoin, pour des raisons
de secret professionnel ou d’autres questions de confidentialité, avant d’être transmis à l’autre partie. Toutefois, la
version non expurgée des ébauches ou de la version finale des observations, documents déposés ou autres
communications écrites échangés avec une entité gouvernementale ou une entité arbitrale sera fournie aux
conseillers juridiques externes de l’autre partie pourvu qu’ils s’engagent à ne pas partager les renseignements
expurgés avec leurs clients.
BCE et/ou les membres de son groupe se sont engagés à payer tous les droits de dépôt relatifs à l’obtention des
approbations des autorités de réglementation.
Accès à l’information; confidentialité
a)
À compter de la date de la convention d’arrangement jusqu’à l’heure de prise d’effet ou, si elle est
antérieure, jusqu’à la résiliation de la convention d’arrangement, sous réserve des Lois et des
conditions des Contrats existants, MTS s’est engagée à faire ce qui suit : (i) donner à BCE et à ses
représentants un accès raisonnable aux livres et registres et aux contrats importants de MTS et de
ses filiales ainsi que, sous réserve du paragraphe c) ci-après, à son personnel pendant les heures
normales de bureau et d’une manière qui ne nuit pas de manière déraisonnable à l’exercice des
activités de MTS et de ses filiales; (ii) fournir à BCE et à ses représentants les données financières
et opérationnelles et les autres renseignements qu’ils peuvent raisonnablement demander.
b)
BCE et ses représentants ne contacteront pas les employés de MTS ni les contreparties
contractuelles de MTS ou de ses filiales (en cette qualité), sauf s’ils ont obtenu l’approbation de
Paul Beauregard, qui ne saurait être refusée sans motif raisonnable.
c)
Malgré toute disposition de la convention d’arrangement, MTS n’est pas tenue de donner à BCE
accès à des renseignements, ou de lui communiquer des renseignements, si elle est
raisonnablement fondée à croire que cet accès ou cette communication compromettrait le secret
professionnel ou un autre privilège de MTS ou de ses filiales, compte tenu de la possibilité de
partager des renseignements aux termes des procédures de partage des renseignements.
d)
Les enquêtes menées par ou pour BCE, que ce soit aux termes du paragraphe 4.8 de la convention
d’arrangement ou autrement, n’entraîneront pas la renonciation à une déclaration ou à une garantie
faite ou donnée par MTS dans la convention d’arrangement, n’en réduiront pas la portée et
n’auront pas d’autre incidence sur celle-ci.
e)
BCE a convenu qu’elle et ses filiales traiteront, et feront en sorte que leurs représentants traitent,
tous les renseignements qui leur ont été fournis relativement aux opérations envisagées par la
convention d’arrangement ou aux termes de cette dernière d’une manière qui est conforme à la
convention de confidentialité. Sans que soit limitée la généralité de ce qui précède, BCE convient
que la lettre de déclaration de la Société et les renseignements qu’elle contient sont confidentiels et
seront traités conformément à la convention de confidentialité.
– 53 –
Communications publiques
Sauf exigence contraire des Lois, MTS et BCE se sont engagées à ne diffuser aucun communiqué de presse et à ne
faire aucune autre déclaration ou communication publique à l’égard de la convention d’arrangement ou de
l’arrangement sans le consentement de l’autre partie (qui ne peut être refusé ou retardé sans motif raisonnable). Il est
toutefois entendu que toute partie qui, selon ses conseillers juridiques, est obligée par les Lois de communiquer des
renseignements fera de son mieux pour en aviser au préalable l’autre partie verbalement ou par écrit et pour lui
donner l’occasion raisonnable d’étudier et de commenter les renseignements. La partie à qui il est demandé de
communiquer des renseignements tiendra raisonnablement compte des observations présentées par l’autre partie ou
ses conseillers juridiques et, s’il est impossible de donner un tel préavis, elle en avisera l’autre partie immédiatement
après la communication des renseignements.
Assurance et indemnisation
MTS s’est engagée à souscrire, avant la date de prise d’effet, des assurances de la responsabilité civile des
administrateurs et des dirigeants assorties des clauses usuelles de liquidation de sinistres auprès d’assureurs ayant
reçu une note « A » ou plus élevée d’A.M. Best ou de Standard & Poor’s et prévoyant une protection non moins
favorable globalement que celle offerte par les assurances souscrites par MTS et ses filiales qui étaient en vigueur
juste avant la date de prise d’effet ainsi qu’une protection contre les réclamations découlant de faits survenus jusqu’à
la date de prise d’effet. BCE s’est engagée à maintenir, ou à faire en sorte que ses filiales maintiennent, ces
assurances en vigueur sans réduction de la garantie pendant six (6) ans à compter de la date de prise d’effet, étant
toutefois entendu que BCE n’est pas tenue de verser des montants relativement à cette protection avant l’heure de
prise d’effet.
BCE s’est également engagée à honorer, à compter de l’heure de prise d’effet, tous les droits d’indemnisation ou
d’exonération dont jouissent les actuels et anciens employés, dirigeants et administrateurs de la Société et de ses
filiales à la date de la convention d’arrangement. BCE reconnaît que ces droits demeureront en vigueur après la
réalisation du plan d’arrangement et conformément à leurs modalités pendant au moins six (6) ans à compter de la
date de prise d’effet.
Questions relatives aux employés
BCE s’est engagée à s’acquitter ou à faire en sorte que MTS s’acquitte, à compter de l’heure de prise d’effet, de
toutes les obligations qui incombent à MTS et à ses filiales aux termes des contrats de travail et autres ententes
conclus avec les employés actuels ou anciens de MTS. Il est toutefois entendu que cet engagement ne donne à aucun
employé de MTS un droit de maintien en poste ni ne restreint de quelque manière que ce soit le droit de MTS ou de
ses filiales de mettre fin à l’emploi d’un employé de MTS.
Loi manitobaine concernant la réorganisation
À compter de l’heure de prise d’effet, BCE s’est engagée à faire en sorte que MTS respecte la Loi manitobaine
concernant la réorganisation.
Radiation de la cote de la TSX
Sous réserve des Lois, BCE et MTS feront de leur mieux sur le plan commercial pour faire radier les actions de la
Société de la cote de la TSX, avec prise d’effet immédiatement après l’acquisition par BCE des actions de la Société
aux termes de l’arrangement.
Déclarations et garanties
La convention d’arrangement contient certaines déclarations et garanties de MTS portant sur les éléments suivants :
l’organisation et le statut; les autorisations de la part des organes compétents de l’entreprise; le pouvoir de signature
et le caractère exécutoire de l’obligation; les autorisations gouvernementales; l’absence de manquements; la
structure du capital; les filiales; les questions relatives aux lois sur les valeurs mobilières; les états financiers; les
– 54 –
livres et les registres; les contrôles sur la communication de l’information et les contrôles internes sur l’information
financière; l’absence de certains changements; l’absence de dettes non déclarées; la conformité aux lois; les litiges;
les impôts et les taxes; les employés; les régimes à l’intention des employés; les conventions collectives; les
questions environnementales; les biens immobiliers; les biens personnels; la propriété intellectuelle; le titre de
propriété des actifs; les contrats d’importance; les assurances; les licences et permis; les opérations entre parties
liées; les abonnés des services sans fil. Les déclarations et garanties de la Société sont assujetties aux
renseignements figurant dans les documents déposés par la Société et la lettre de déclaration de la Société.
La convention d’arrangement contient certaines déclarations et garanties de BCE portant sur les éléments suivants :
l’organisation et le statut; les autorisations de la part des organes compétents de l’entreprise; le pouvoir de signature
et le caractère exécutoire de l’obligation; les autorisations gouvernementales; l’absence de manquements; les
questions relatives aux lois sur les valeurs mobilières; les actions ordinaires de BCE; la propriété des titres; les états
financiers; l’absence de certains changements; l’absence de dettes non déclarées; les contrôles sur la communication
de l’information et les contrôles internes sur l’information financière; les litiges; la suffisance des fonds; les
restrictions relatives à la résidence et à la propriété. Les déclarations et garanties de BCE sont assujetties aux
renseignements figurant dans les documents déposés par l’acheteur.
Conditions préalables à la clôture
Les conditions préalables à la clôture suivantes sont stipulées à l’avantage de BCE ou de MTS, ou des deux, selon le
cas. Les conditions préalables seront irréfutablement réputées remplies, abandonnées ou levées lorsque le directeur
aura délivré le certificat de modification. Il est entendu, malgré toute disposition d’une convention de dépôt conclue
par BCE et le dépositaire, que toutes les sommes, ainsi que les actions de l’acheteur émises suivant une directive
irrévocable, qui ont été déposées auprès du dépositaire aux termes de la convention d’arrangement seront réputées
libérées de ce dépôt lorsque le directeur aura délivré le certificat de modification.
Conditions préalables mutuelles
BCE et MTS ne sont tenues de réaliser l’arrangement que si toutes les conditions suivantes sont remplies, conditions
qui ne peuvent faire l’objet d’une renonciation, en totalité ou en partie, que sur consentement mutuel de BCE et de
MTS, étant toutefois entendu, en ce qui concerne la condition énoncée en d) ci-dessous, que BCE peut renoncer,
sans le consentement de MTS, à recevoir une lettre de non-intervention visée au paragraphe (ii)(B) de la définition
d’« autorisation prévue par la Loi sur la concurrence » aux présentes :
a)
La résolution relative à l’arrangement a été approuvée et adoptée par les actionnaires de la Société
à l’assemblée de la Société, conformément à l’ordonnance provisoire.
b)
L’ordonnance provisoire et l’ordonnance définitive ont été obtenues à des conditions conformes à
la convention d’arrangement, et elles n’ont pas été annulées ou modifiées d’une manière que MTS
ou BCE est fondée à considérer comme inacceptable, en appel ou autrement.
c)
Aucune disposition d’une Loi en vigueur ne rend la réalisation de l’arrangement illégale ou
n’interdit par ailleurs à MTS, à BCE ou aux membres du groupe de cette dernière de réaliser
l’arrangement. Aucune Action importante (ni aucune Décision qui en découle) en instance n’a
pour but d’interdire à MTS ou à BCE de réaliser l’arrangement.
d)
Chacune des approbations requises des autorités de réglementation a été donnée, obtenue ou
consentie et est en vigueur sans avoir été révoquée ou modifiée d’une manière qui nécessiterait
éventuellement une mesure préjudiciable en vue de la maintenir.
e)
Les approbations des bourses ont été obtenues et sont en vigueur sans avoir été révoquées.
– 55 –
Autres conditions préalables stipulées en faveur de BCE
BCE et les membres de son groupe ne sont tenus de réaliser l’arrangement que si toutes les conditions suivantes sont
remplies, conditions qui sont stipulées à l’avantage exclusif de BCE et auxquelles seule BCE peut renoncer, en
totalité ou en partie, à son entière appréciation :
a)
(i) Les déclarations et garanties de MTS relatives aux abonnés des services sans fil sont véridiques
et exactes à tous égards à l’heure de prise d’effet, sous réserve d’une inexactitude peu importante;
(ii) les déclarations et garanties de MTS relatives aux contrats importants qui se rapportent à
l’exhaustivité et à l’exactitude des contrats importants qui y sont mentionnés étaient véridiques et
exactes à tous égards importants à la date de la convention d’arrangement; (iii) les autres
déclarations et garanties de MTS figurant dans la convention d’arrangement sont véridiques et
exactes à l’heure de prise d’effet (sauf en ce qui concerne les déclarations et garanties faites ou
données à une date précise, qui devront être exactes à cette date), sauf si la fausseté ou
l’inexactitude de ces déclarations et garanties n’a pas, individuellement ou globalement, d’effet
défavorable important sur la Société (compte non tenu des réserves quant à l’importance relative
ou à l’effet défavorable important sur la Société contenues dans ces déclarations et garanties) et
MTS a remis à BCE une attestation à cet effet, signée par deux hauts dirigeants de MTS (qui
n’engagent pas leur responsabilité personnelle) et portant la date de prise d’effet.
b)
MTS a exécuté ou respecté : (i) à tous égards les engagements figurant aux alinéas 4.1(3) et 4.1(4)
de la convention d’arrangement, sous réserve de manquements qui, dans l’ensemble, sont peu
importants; (ii) à tous égards importants les autres engagements qu’elle a pris, qui figurent dans la
convention d’arrangement et qu’elle doit exécuter ou respecter au plus tard à l’heure de prise
d’effet, et elle a remis à BCE une attestation à cet effet, signée par deux hauts dirigeants de MTS
(qui n’engagent pas leur responsabilité personnelle) et portant la date de prise d’effet.
c)
Les actionnaires de la Société n’ont pas exercé leurs droits à la dissidence, à l’occasion de
l’arrangement, à l’égard de plus de 15 % des actions de la Société en circulation.
d)
Aucune Décision n’est en vigueur qui a un effet défavorable important sur la Société, et aucune
Action mettant en cause ou impliquant MTS ou ses filiales n’est en cours ou imminente (autres
que des Actions frivoles ou vexatoires) qui, si elle était tranchée contre MTS ou ses filiales, aurait
un effet défavorable important sur la Société.
Autres conditions préalables stipulées en faveur de MTS
MTS n’est tenue de réaliser l’arrangement que si toutes les conditions suivantes sont remplies, conditions qui sont
stipulées à l’avantage exclusif de MTS et auxquelles seule MTS peut renoncer, en totalité ou en partie, à son entière
appréciation :
a)
Les déclarations et garanties de BCE figurant dans la convention d’arrangement sont véridiques et
exactes à l’heure de prise d’effet (sauf en ce qui concerne les déclarations et garanties faites ou
données à une date précise, qui devront être exactes à cette date), sauf si la fausseté ou
l’inexactitude de ces déclarations et garanties n’a pas, individuellement ou globalement, d’effet
défavorable important sur l’acheteur (compte non tenu des réserves quant à l’importance relative
ou à l’effet défavorable important sur l’acheteur contenues dans ces déclarations et garanties) et
BCE a remis à MTS une attestation à cet effet, signée par deux hauts dirigeants de BCE (qui
n’engagent pas leur responsabilité personnelle) et portant la date de prise d’effet.
b)
BCE a exécuté ou respecté à tous égards importants les engagements qu’elle a pris, qui figurent
dans la convention d’arrangement et qu’elle doit exécuter ou respecter au plus tard à l’heure de
prise d’effet, et elle a remis à MTS une attestation à cet effet, signée par deux hauts dirigeants de
BCE (qui n’engagent pas leur responsabilité personnelle) et portant la date de prise d’effet.
– 56 –
c)
BCE a entiercé ou fait entiercer auprès du dépositaire, conformément au paragraphe 2.8 de la
convention d’arrangement, les fonds et la directive irrévocable visant les actions de l’acheteur
nécessaires pour acquitter intégralement la contrepartie totale à verser pour les actions de la
Société aux termes du plan d’arrangement et le dépositaire a confirmé à MTS avoir reçu ces fonds
et cette directive.
Engagements de non-sollicitation supplémentaires
Non-sollicitation
Sauf indication expresse dans le présent engagement, MTS s’abstient de faire ce qui suit, directement ou
indirectement, par l’entremise d’un administrateur, d’un employé, d’un représentant (notamment un conseiller
financier ou autre) ou d’un mandataire de MTS ou d’une de ses filiales (collectivement, les « représentants ») :
a)
solliciter, amorcer, encourager sciemment ou par ailleurs faciliter sciemment (notamment en
fournissant des renseignements confidentiels, des biens, des installations, des livres ou des
registres de MTS ou de ses filiales, ou en transmettant des copies de ceux-ci ou en permettant
l’accès à ceux-ci ou en les communiquant) une demande, une proposition ou une offre qui
constitue ou pourrait, selon toute attente raisonnable, constituer une proposition d’acquisition;
b)
entamer des négociations ou des discussions sérieuses avec une personne (autre que BCE ou une
personne agissant de concert avec elle) concernant une demande, une proposition ou une offre qui
constitue ou pourrait, selon toute attente raisonnable, constituer une proposition d’acquisition, ou
par ailleurs prendre part à de telles négociations ou discussions;
c)
faire un changement de recommandation;
d)
accepter, approuver, appuyer ou recommander ou bien proposer publiquement d’accepter,
d’approuver, d’appuyer ou de recommander une proposition d’acquisition, ou encore ne pas
prendre position ou rester neutre à l’égard d’une proposition d’acquisition annoncée publiquement
(étant entendu que l’absence de prise de position ou l’adoption d’une position neutre en public à
l’égard d’une proposition d’acquisition pendant au plus dix jours ouvrables suivant son annonce
officielle ne sera pas considérée comme une violation du présent engagement, à condition que le
conseil confirme la recommandation du conseil au plus tard à la fin de cette période de dix jours
ouvrables);
e)
approuver, recommander, conclure ou proposer publiquement de conclure une entente (sauf une
entente de confidentialité conforme au paragraphe 5.3 de la convention d’arrangement) à l’égard
d’une proposition d’acquisition.
MTS s’est engagée à cesser et à faire cesser et à faire en sorte que ses filiales et ses représentants cessent et fassent
cesser, immédiatement toute sollicitation, invitation, discussion ou négociation entreprise avec une personne (autre
que BCE) concernant une demande, une proposition ou une offre qui constituerait, selon toute attente raisonnable,
une proposition d’acquisition. À cet effet, MTS s’est engagée à faire ce qui suit :
a)
interrompre l’accès à tous les renseignements et la communication de ceux-ci, y compris les salles
de données, renseignements confidentiels, biens, installations, livres et registres de MTS ou d’une
de ses filiales;
b)
demander, et exercer tous les droits dont elle bénéficie pour exiger, la restitution ou la destruction
des renseignements confidentiels concernant MTS ou ses filiales fournis à une personne autre que
BCE depuis le 1er janvier 2016 relativement à une proposition d’acquisition, notamment en faisant
raisonnablement de son mieux sur le plan commercial pour qu’il soit entièrement donné suite à
une telle demande conformément aux droits ou privilèges en cause.
– 57 –
MTS s’est engagée à ne libérer aucune personne de ses obligations, et à ne renoncer à aucune obligation d’une
personne, envers MTS prévues par une entente ou restriction de confidentialité ou de statu quo ou une entente ou
restriction similaire à laquelle MTS est partie (étant toutefois convenu par BCE que la résiliation ou libération
automatique de toute restriction imposée par ces ententes par suite de la conclusion ou de l’annonce de la convention
d’arrangement ne constitue pas une violation de l’alinéa 5.1(3) de la convention d’arrangement), sauf pour permettre
à une telle personne de présenter au conseil une proposition d’acquisition confidentielle qui constitue ou pourrait,
selon toute attente raisonnable, constituer ou entraîner une proposition supérieure, pourvu que les autres dispositions
du présent engagement soient respectées et que MTS se soit engagée à faire respecter, ou à faire respecter par ses
filiales, les ententes ou restrictions de confidentialité ou de statu quo ou les ententes ou restrictions similaires
qu’elle-même ou ses filiales ont conclues avant la date de la convention d’arrangement ou qu’elles concluent après
cette date.
Avis relatifs aux propositions d’acquisition
Si, après la date de la convention d’arrangement, MTS, ses filiales ou leurs représentants respectifs reçoivent une
demande, une proposition ou une offre qui constitue ou pourrait, selon toute attente raisonnable, constituer une
proposition d’acquisition ou encore reçoivent une demande de renseignements confidentiels, d’accès à de tels
renseignements ou de communication de ceux-ci concernant MTS ou une de ses filiales, notamment des
renseignements sur les biens, les installations, les livres ou les registres de MTS ou de ses filiales, l’accès à ceux-ci
ou leur communication, relativement à une proposition d’acquisition, MTS informe BCE immédiatement, d’abord
verbalement puis, dans les 24 heures suivantes, par écrit de cette proposition d’acquisition, proposition, offre ou
demande, y compris une description de ses conditions importantes, de l’identité de toutes les personnes faisant la
proposition d’acquisition, la proposition, l’offre ou la demande, et fournit à BCE une copie de toute proposition
d’acquisition écrite. MTS tient BCE informée des faits nouveaux importants et de l’état d’avancement des
négociations concernant une proposition d’acquisition, proposition, offre ou demande, notamment des modifications
importantes qui y sont apportées.
Réponse à une proposition d’acquisition
Malgré les dispositions de non-sollicitation prévues par la convention d’arrangement ou toute autre entente
intervenue entre les parties ou entre MTS et une autre personne, y compris la convention de confidentialité si, avant
que les actionnaires de la Société approuvent la résolution relative à l’arrangement, MTS reçoit une proposition
d’acquisition, elle peut entamer des discussions ou des négociations avec cette personne concernant la proposition
d’acquisition ou prendre part à de telles négociations ou discussions et, à condition (i) de conclure une entente de
confidentialité et de statu quo avec cette personne (si aucune n’a encore été conclue) contenant des dispositions qui
sont globalement aussi favorables à MTS que celles de la convention de confidentialité et qui n’empêchent pas MTS
de respecter l’article 5 de la convention d’arrangement (étant entendu et convenu que cette entente de confidentialité
et de statu quo n’a pas à restreindre la présentation d’une proposition d’acquisition ou les communications connexes
à MTS ou au conseil), (ii) d’autoriser en même temps l’accès par BCE aux renseignements qu’elle n’a pas obtenus
préalablement mais qui ont été fournis à la personne en cause et (iii) de fournir sans délai à BCE une copie signée
conforme, complète et définitive de cette entente de confidentialité et de statu quo, MTS peut fournir des
renseignements, des biens, des installations, des livres ou des registres de MTS, de ses filiales ou de la coentreprise,
transmettre des copies de ceux-ci, permettre l’accès à ceux-ci ou les communiquer, si :
a)
le conseil détermine d’abord de bonne foi, après avoir consulté ses conseillers financiers et ses
conseillers juridiques externes, que cette proposition d’acquisition constitue ou pourrait, selon
toute attente raisonnable, constituer ou entraîner une proposition supérieure;
b)
MTS a respecté et continue de respecter les obligations qui lui incombent en vertu de l’article 5 de
la convention d’arrangement.
Droit de présenter une contre-offre
Si MTS reçoit une proposition d’acquisition qui constitue une proposition supérieure avant l’approbation par les
actionnaires de la Société de la résolution relative à l’arrangement, le conseil (ou MTS à sa demande) peut faire un
– 58 –
changement de recommandation et approuver, recommander ou conclure une entente définitive concernant la
proposition supérieure uniquement si les conditions suivantes sont réunies :
a)
MTS a respecté et continue de respecter les obligations qui lui incombent en vertu de l’article 5 de
la convention d’arrangement;
b)
MTS ou ses représentants ont remis à BCE un avis écrit de la décision du conseil indiquant que le
conseil a reçu une proposition supérieure et qu’il a l’intention d’approuver, de recommander ou de
conclure une entente définitive concernant la proposition supérieure, y compris un avis à propos
de la valeur financière que le conseil, secondé par ses conseillers financiers, a décidé d’attribuer à
la contrepartie autre qu’en espèces offerte aux termes de la proposition supérieure (l’« avis de
proposition supérieure »);
c)
MTS ou ses représentants ont fourni à BCE une copie de toute entente définitive proposée
relativement à la proposition supérieure;
d)
au moins cinq (5) jours ouvrables (le « délai de contre-offre ») se sont écoulés depuis la date à
laquelle BCE a reçu l’avis de proposition supérieure ou, si elle est postérieure, la date à laquelle
BCE a reçu une copie de l’entente définitive relative à la proposition supérieure;
e)
après le délai de contre-offre, le conseil a décidé de bonne foi, après avoir consulté ses conseillers
juridiques et financiers, que cette proposition d’acquisition continue de constituer une proposition
supérieure (même par rapport aux conditions de l’arrangement que BCE propose de modifier
conformément à l’alinéa 5.4(2) de la convention d’arrangement, le cas échéant);
f)
avant ou au moment de faire un changement de recommandation ou de conclure une telle entente
définitive, MTS résilie la convention d’arrangement en application du sous-alinéa 7.2(1)c)(ii) de la
convention d’arrangement et paie les frais de résiliation à sa charge conformément à
l’alinéa 8.2(2) de la convention d’arrangement.
Pendant le délai de contre-offre ou tout autre délai plus long que MTS peut approuver par écrit à cette fin : a) le
conseil étudie toute offre de modification des conditions de la convention d’arrangement et de l’arrangement
présentée de bonne foi par BCE, secondée par ses conseillers juridiques et financiers externes, afin d’établir si cette
nouvelle offre est plus avantageuse que la proposition d’acquisition qui constituait jusque-là une proposition
supérieure; b) MTS négocie de bonne foi avec BCE dans le but d’apporter aux conditions de la convention
d’arrangement et de l’arrangement les modifications qui permettront à BCE ou aux membres de son groupe de
réaliser les opérations envisagées par la convention d’arrangement en conformité avec les conditions modifiées. Si,
par suite de ce qui précède, le conseil établit que la proposition d’acquisition a cessé d’être une proposition
supérieure, MTS doit en aviser BCE dans les plus brefs délais. MTS et BCE apportent alors à la convention
d’arrangement les modifications nécessaires pour qu’elle reflète l’offre présentée par BCE et elles prennent ou font
prendre toutes les mesures nécessaires pour ce faire.
Chaque modification successive d’une proposition d’acquisition qui entraîne une augmentation ou une modification
de la contrepartie (ou de la valeur de la contrepartie) offerte aux actionnaires de la Société ou des autres modalités
ou conditions importantes de la proposition d’acquisition constitue une nouvelle proposition d’acquisition pour
l’application du paragraphe 5.4 de la convention d’arrangement. Toutefois, le délai de contre-offre applicable à cette
nouvelle proposition d’acquisition expire en même temps que le premier délai de contre-offre de cinq (5) jours
ouvrables ou, si ce moment est postérieur, 36 heures après la réception par BCE de l’avis de proposition supérieure
relatif à la nouvelle proposition d’acquisition.
Aucune disposition de la convention d’arrangement n’interdit au conseil de répondre, dans une circulaire du conseil
d’administration ou par les moyens prescrits par la législation en valeurs mobilières applicable, à une proposition
d’acquisition qui, selon lui, ne constitue pas une proposition supérieure. La convention d’arrangement n’empêche
pas non plus le conseil de faire un changement de recommandation en cas d’effet défavorable important sur
l’acheteur. En outre, la convention d’arrangement n’interdit pas au conseil de communiquer des renseignements aux
– 59 –
actionnaires de la Société s’il estime, de bonne foi et sur l’avis de ses conseillers juridiques et financiers externes,
que le défaut de communiquer ces renseignements serait incompatible avec ses obligations fiduciaires ou si les Lois
l’y obligent par ailleurs. Toutefois, même si le conseil est autorisé à communiquer ces renseignements, il n’est pas
autorisé à faire un changement de recommandation, sauf si l’alinéa 5.4(1) de la convention d’arrangement ou la
première phrase du présent paragraphe le lui permet.
Si MTS remet un avis de proposition supérieure à BCE moins de cinq (5) jours ouvrables avant l’assemblée de la
Société, il lui sera loisible, ou obligatoire à la demande de BCE, de reporter l’assemblée de la Société d’au plus
quinze (15) jours ouvrables (mais, dans tous les cas, avant la date butoir).
Résiliation
La convention d’arrangement peut être résiliée avant l’heure de prise d’effet de l’une des manières suivantes :
a)
par entente écrite mutuelle de MTS et de BCE;
b)
par MTS ou par BCE dans les cas suivants :
c)
(i)
l’assemblée de la Société est dûment convoquée et tenue mais la résolution relative à
l’arrangement n’est pas approuvée par les actionnaires de la Société selon les exigences
de l’ordonnance provisoire;
(ii)
après la date de la convention d’arrangement, une Loi qui rend la réalisation de
l’arrangement illégale ou interdit par ailleurs à MTS ou à BCE et aux membres de leur
groupe de réaliser l’arrangement est promulguée, appliquée ou modifiée, selon le cas, et,
s’il y a lieu, devient définitive et incontestable, étant toutefois entendu que la partie qui se
prévaut du sous-alinéa 7.2(1)b)(ii) de la convention d’arrangement pour résilier cette
dernière ne doit pas elle-même à ce moment violer les dispositions de la convention
d’arrangement d’une manière qui causerait, directement ou indirectement, le non-respect
d’une condition stipulée à l’alinéa 6.2(1) [Déclarations et garanties de la Société], 6.3(1)
[Déclarations et garanties de l’acheteur], 6.2(2) [Exécution des engagements de la
Société] ou 6.3(2) [Exécution des engagements de l’acheteur] de la convention
d’arrangement, selon le cas;
(iii)
la date butoir est atteinte avant l’heure de prise d’effet, étant entendu qu’une partie ne
peut pas résilier la convention d’arrangement conformément au sous-alinéa 7.2(1)b)(iii)
de la convention d’arrangement si l’heure de prise d’effet n’a pas eu lieu en raison d’un
manquement par cette partie à ses déclarations ou garanties ou en raison de l’omission
par cette partie d’exécuter ses engagements ou accords qui découlent de la convention
d’arrangement;
par MTS dans les cas suivants :
(i)
un manquement à une déclaration ou à une garantie ou la non-exécution d’un engagement
ou d’une entente de BCE aux termes de la convention d’arrangement fait en sorte qu’une
condition stipulée à l’alinéa 6.3(1) [Condition applicable aux déclarations et garanties de
l’acheteur] ou 6.3(2) [Condition applicable aux engagements de l’acheteur] de la
convention d’arrangement n’est pas respectée, et il ne peut être remédié ou il n’est pas
remédié à ce manquement ou à cette non-exécution conformément à l’alinéa 4.10(3) de la
convention d’arrangement, étant toutefois entendu que tout manquement volontaire sera
réputé irrémédiable et que MTS ne contreviendra pas dans un tel cas à la convention
d’arrangement de sorte à causer, directement ou indirectement, le non-respect d’une
condition stipulée à l’alinéa 6.2(1) [Condition applicable aux déclarations et garanties de
la Société] ou 6.2(2) [Condition applicable aux engagements de la Société] de la
convention d’arrangement;
– 60 –
(ii)
d)
avant l’approbation par les actionnaires de la Société de la résolution relative à
l’arrangement, le conseil effectue un changement de recommandation ou MTS ou une de
ses filiales conclut une entente écrite (autre qu’une entente de confidentialité conforme au
paragraphe 5.3 de la convention d’arrangement) ayant trait à une proposition supérieure
conformément au paragraphe 5.4 de la convention d’arrangement, pourvu que MTS
respecte alors l’article 5 de la convention d’arrangement et qu’au plus tard au moment de
la résiliation, MTS paie les frais de résiliation payables par la Société conformément à
l’alinéa 8.2(2) de la convention d’arrangement;
par BCE dans les cas suivants :
(i)
un manquement à une déclaration ou à une garantie ou la non-exécution d’un engagement
ou d’une entente de MTS aux termes de la convention d’arrangement fait en sorte qu’une
condition stipulée à l’alinéa 6.2(1) [Condition applicable aux déclarations et garanties de
la Société] ou 6.2(2) [Condition applicable aux engagements de la Société] de la
convention d’arrangement n’est pas respectée, et il ne peut être remédié ou il n’est pas
remédié à ce manquement ou à cette non-exécution conformément à l’alinéa 4.10(3) de la
convention d’arrangement, étant toutefois entendu que tout manquement volontaire sera
réputé irrémédiable et que BCE ne contreviendra pas dans un tel cas à la convention
d’arrangement de sorte à causer, directement ou indirectement, le non-respect d’une
condition stipulée à l’alinéa 6.3(1) [Condition applicable aux déclarations et garanties de
l’acheteur] ou 6.3(2) [Condition applicable aux engagements de l’acheteur] de la
convention d’arrangement;
(ii)
avant l’approbation par les actionnaires de la Société de la résolution relative à
l’arrangement : (A) le conseil ne recommande pas à l’unanimité, retire, modifie ou
assortit de réserves qui ont essentiellement le même effet ou omet de confirmer
publiquement dans les 10 jours ouvrables suivant la demande écrite raisonnable de BCE à
cet effet, l’approbation ou la recommandation de l’arrangement ou de la résolution
relative à l’arrangement (un « changement de recommandation ») (étant entendu que
n’est pas considérée comme un changement de recommandation l’omission de prendre
publiquement position ou la prise d’une position neutre relativement à une proposition
d’acquisition pendant au maximum 10 jours ouvrables après l’annonce officielle de la
proposition); (B) le conseil approuve la décision de MTS de conclure une entente écrite
(autre qu’une entente de confidentialité conforme au paragraphe 5.3 de la convention
d’arrangement) concernant une proposition supérieure, le lui recommande ou l’y autorise;
(C) MTS viole gravement l’article 5 de la convention d’arrangement;
(iii)
une Décision définitive et non susceptible d’appel est rendue, dont l’effet est d’exiger une
mesure préjudiciable;
(iv)
il s’est produit un effet défavorable important sur la Société auquel il ne peut être remédié
au plus tard à la date butoir.
Ni MTS ni BCE ne peuvent exercer leur droit de résilier la convention d’arrangement en raison de la violation d’une
déclaration, d’une garantie ou d’un engagement par l’autre partie, à moins que la partie qui souhaite résilier la
convention d’arrangement (la « partie demanderesse ») n’ait remis un avis écrit (l’« avis de résiliation ») à l’autre
partie (la « partie défaillante ») décrivant de manière raisonnablement détaillée les violations des déclarations,
garanties ou engagements ou les autres motifs qui, d’après la partie demanderesse, l’autorisent à demander la
résiliation. Après avoir remis un avis de résiliation, et pourvu que la partie défaillante corrige avec diligence le
défaut et que celui-ci soit susceptible d’être corrigé avant la date butoir, la partie demanderesse ne peut exercer son
droit de résiliation avant la première des dates suivantes : a) la date butoir; b) le dixième jour ouvrable suivant la
réception de l’avis de résiliation par la partie défaillante, si le défaut n’a pas été corrigé à cette date. Si la partie
demanderesse remet un avis de résiliation avant la date de l’assemblée de la Société ou la présentation de la requête
d’ordonnance définitive, MTS doit reporter l’assemblée de la Société ou la présentation de la requête d’ordonnance
définitive, ou les deux, sauf si les parties en conviennent autrement à la première des dates suivantes : a) le
– 61 –
dixième jour ouvrable précédant la date butoir; b) le dixième jour ouvrable suivant la réception de l’avis de
résiliation par la partie défaillante.
Frais de résiliation
Frais de résiliation
Malgré toute autre disposition de la convention d’arrangement se rapportant au paiement de frais, notamment des
frais de courtage, s’il se produit un cas de versement de frais de résiliation par la Société, MTS doit verser à BCE
des frais de résiliation de 120 000 000 $ (les « frais de résiliation payables par la Société »). Pour l’application de
la convention d’arrangement, un « cas de versement de frais de résiliation par la Société » s’entend de la
résiliation de la convention d’arrangement, selon le cas :
a)
par BCE, conformément au sous-alinéa 7.2(1)d)(ii) [Changement de recommandation ou violation
importante de l’engagement de non-sollicitation] de la convention d’arrangement, sauf en ce qui
concerne un changement de recommandation lié à un effet défavorable important sur l’acheteur;
b)
par MTS, conformément au sous-alinéa 7.2(1)c)(ii) [Proposition supérieure] de la convention
d’arrangement;
c)
(A) par MTS ou par BCE conformément au sous-alinéa 7.2(1)b)(i) [Absence d’approbation par
les actionnaires de la Société] de la convention d’arrangement, ou (B) par BCE conformément au
sous-alinéa 7.2(1)d)(i) [Violation des déclarations et garanties de la Société ou non-exécution de
ses engagements] de la convention d’arrangement en raison d’un manquement volontaire ou d’une
fraude si les conditions suivantes sont réunies :
(i)
après la date de la convention d’arrangement et avant la résiliation, une proposition
d’acquisition est faite ou annoncée publiquement par une personne autre que BCE, les
membres de son groupe ou toute personne agissant conjointement ou de concert avec
l’une de ces personnes);
(ii)
dans les neuf (9) mois suivant la date de la résiliation : (i) soit MTS ou l’une de ses
filiales donne suite à une proposition d’acquisition; (ii) soit MTS ou l’une de ses filiales,
directement ou indirectement, en une ou plusieurs opérations, conclut un Contrat (autre
qu’une entente de confidentialité ou de statu quo) concernant une proposition
d’acquisition à laquelle il est donné suite (pendant ou après les neuf (9) mois suivant la
résiliation).
Dans les dispositions qui précèdent, l’expression « proposition d’acquisition » a le sens qui lui est attribué dans la
convention d’arrangement, sauf que les mots « au moins 20 % » sont réputés remplacés par « au moins 50 % ».
Frais de résiliation inversés
S’il se produit un cas de versement de frais de résiliation inversés, BCE doit verser des frais de résiliation inversés
de 120 000 000 $ (les « frais de résiliation inversés ») à MTS par virement télégraphique en fonds immédiatement
disponibles dans les deux (2) jours ouvrables suivants. Il demeure entendu que BCE n’est en aucun cas tenue de
payer les frais de résiliation inversés plus d’une fois.
Pour l’application de la convention d’arrangement, l’expression « cas de versement de frais de résiliation
inversés » s’entend de la résiliation de la convention d’arrangement, selon le cas :
a)
conformément au sous-alinéa 7.2(1)b)(ii) [Illégalité] de la convention d’arrangement si une
Décision concernant des questions relevant de la Loi sur la concurrence, ou des questions
concernant l’approbation du CRTC ou de l’ISDE a été rendue qui empêche la réalisation de
– 62 –
l’arrangement ou le respect d’une condition stipulée à l’alinéa 6.1(3) ou 6.1(4) de la convention
d’arrangement;
b)
conformément au sous-alinéa 7.2(1)b)(iii) [Date butoir] de la convention d’arrangement si (i) la
condition stipulée à l’alinéa 6.1(4) de la convention d’arrangement n’est pas respectée, (ii) la
condition stipulée à l’alinéa 6.1(3) de la convention d’arrangement n’est pas respectée uniquement
du fait d’une Décision concernant des questions relevant de la Loi sur la concurrence, ou des
questions concernant l’approbation du CRTC ou de l’ISDE, ou (iii) la condition stipulée à
l’alinéa 6.2(4) de la convention d’arrangement n’est pas respectée; étant toutefois entendu que,
dans chaque cas, toutes les autres conditions stipulées en faveur de BCE à l’article 6 de la
convention d’arrangement (y compris les conditions réciproques) doivent être respectées, sont
raisonnablement susceptibles de l’être ou ont été abandonnées, compte non tenu des conditions
suivantes : (A) les conditions qui doivent être remplies à la date de prise d’effet et qui peuvent
raisonnablement l’être; (B) les conditions stipulées à l’alinéa 6.1(4), 6.2(4) ou 6.1(3) de la
convention d’arrangement (à moins que la condition stipulée à l’alinéa 6.1(3) de la convention
d’arrangement ne soit pas remplie pour un motif autre qu’une Décision concernant des questions
relevant de la Loi sur la concurrence, ou des questions concernant l’approbation du CRTC ou de
l’ISDE); (C) les conditions qui n’ont pas été remplies en raison d’un manquement par BCE à ses
obligations découlant de la convention d’arrangement;
c)
conformément au sous-alinéa 7.2(1)d)(iii) [Mesure préjudiciable] de la convention d’arrangement.
Modification
La convention d’arrangement et le plan d’arrangement peuvent être modifiés par entente écrite mutuelle des parties
avant ou après la tenue de l’assemblée de la Société, mais au plus tard à l’heure de prise d’effet, sans autre avis aux
actionnaires de la Société ni autorisation de leur part. La modification peut, sous réserve de l’ordonnance provisoire,
de l’ordonnance définitive et des Lois, notamment :
a)
changer le délai d’exécution d’une des obligations des parties ou des mesures qu’elles doivent
prendre;
b)
modifier une déclaration ou une garantie contenue dans la convention d’arrangement ou dans un
document remis aux termes de celle-ci;
c)
modifier un des engagements contenus dans la convention d’arrangement et renoncer à l’exécution
ou modifier l’exécution d’une des obligations des parties;
d)
modifier les conditions réciproques contenues dans la convention d’arrangement.
Loi applicable
La convention d’arrangement est régie par les Lois du Manitoba et les Lois fédérales du Canada qui s’y appliquent
et est interprétée et exécutée conformément à ces Lois. Chaque partie reconnait irrévocablement la compétence non
exclusive des tribunaux du Manitoba situés dans la ville de Winnipeg et s’y soumet; elles renoncent à s’opposer à la
tenue d’un procès devant ces tribunaux ou à les inviter à décliner compétence au motif qu’une autre autorité serait
mieux en mesure de trancher le litige.
– 63 –
CERTAINES QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE ET RÉGLEMENTAIRE
Étapes et calendrier de mise en œuvre de l’arrangement
La réalisation de l’arrangement est assujettie au respect des conditions préalables contenues dans la convention
d’arrangement, notamment à l’obtention de ce qui suit :
x
l’approbation requise des actionnaires;
x
l’ordonnance définitive;
x
les approbations des bourses;
x
l’approbation du CRTC;
x
l’approbation de l’ISDE;
x
l’autorisation prévue par la Loi sur la concurrence.
L’arrangement devrait être réalisé vers la fin de 2016 ou au début de 2017. Toutefois, la réalisation de l’arrangement
dépend de nombreux facteurs, si bien qu’il est actuellement impossible d’établir avec précision s’il prendra effet et,
le cas échéant, le moment de sa prise d’effet. Comme le prévoit la convention d’arrangement, l’arrangement devra
être réalisé au plus tard le 1er mai 2017, sauf si la date butoir est reportée conformément aux conditions de la
convention d’arrangement. La date butoir peut être reportée jusqu’au 28 octobre 2017 dans certains cas.
Approbation requise des actionnaires
À l’assemblée de la Société, les actionnaires de la Société seront appelés à examiner et, s’ils le jugent souhaitable, à
adopter la résolution relative à l’arrangement. Selon l’ordonnance provisoire, la résolution relative à l’arrangement
doit être approuvée par le vote affirmatif d’au moins 66 Ҁ % des voix exprimées par les actionnaires de la Société
présents ou représentés par procuration à l’assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société et habiles à voter.
La Société doit obtenir l’approbation requise des actionnaires à l’égard de la résolution relative à l’arrangement
avant de demander l’ordonnance définitive et à réaliser l’arrangement à la date de prise d’effet conformément à
l’ordonnance définitive et à la convention d’arrangement. Même s’ils obtiennent l’approbation requise des
actionnaires à l’égard de la résolution relative à l’arrangement, la Société et l’acheteur se réservent le droit, dans
certaines circonstances, de ne pas donner suite à l’arrangement conformément aux conditions de la convention
d’arrangement. Voir « Sommaire de la convention d’arrangement – Résiliation ».
Approbation de la Cour et réalisation de l’arrangement
Tout arrangement conclu en vertu de la LCM doit être approuvé par la Cour. Avant l’envoi par la poste de la
présente circulaire, MTS a obtenu l’ordonnance provisoire, qui porte entre autres sur les questions suivantes :
y
l’approbation requise des actionnaires;
y
les droits à la dissidence des actionnaires de la Société qui sont des actionnaires inscrits;
y
l’avis de présentation de la requête d’ordonnance définitive à la Cour;
y
le report éventuel de l’assemblée de la Société par MTS conformément aux conditions de la
convention d’arrangement, sans nécessité d’obtenir la permission de la Cour.
Une copie de l’ordonnance provisoire figure à l’appendice G.
– 64 –
Il est prévu que, sous réserve de l’approbation de la résolution relative à l’arrangement par les actionnaires de la
Société à l’assemblée de la Société, l’audience sur la requête d’ordonnance définitive aura lieu vers le 29 juin 2016
mais, dans tous les cas, au plus tard cinq jours ouvrables après l’adoption de la résolution relative à l’arrangement à
l’assemblée de la Société. À l’audience sur la requête d’ordonnance définitive, la Cour se prononcera sur
l’arrangement à la lumière des dispositions législatives applicables et de la preuve qui lui a été présentée. La
participation à l’audience sur la requête d’ordonnance définitive est régie par les dispositions de l’ordonnance
provisoire et les directives ultérieures de la Cour, qui préciseront la procédure à suivre pour être autorisé à se faire
entendre et à présenter des éléments de preuves et des arguments.
Quiconque souhaite comparaître et prendre la parole à l’audience sur la requête d’ordonnance définitive doit faire
signifier un avis de comparution (un « avis de comparution ») qui indique si la personne prévoit appuyer la requête
ou s’y opposer et qui donne un résumé de sa position, accompagné des éléments de preuves qu’elle entend présenter,
au plus tard à 13 h (heure du Manitoba) le 27 juin 2016 (ou deux jours ouvrables avant toute reprise de l’audience
sur la requête d’ordonnance définitive en cas de report ou d’ajournement) aux conseillers juridiques de la Société,
comme l’indique l’ordonnance provisoire.
L’audience sur la requête d’ordonnance définitive est censée avoir lieu à 10 h (heure du Manitoba) le 29 juin 2016
au Palais de justice situé au 408 York Avenue, Winnipeg (Manitoba). Une copie de l’avis de requête figure à
l’appendice H. À l’audience, la Cour étudiera, entre autres, le caractère équitable de l’arrangement pour les
personnes dont les droits légaux seront affectés par l’arrangement. La Cour peut approuver l’arrangement selon ce
qu’elle décide, aux conditions qu’elle juge appropriées, le cas échéant. Avant l’audience sur l’ordonnance définitive,
il sera indiqué à la Cour que l’ordonnance définitive constituera également le fondement d’une dispense de
l’obligation d’enregistrement prévue par l’article 3(a)(10) de la Loi de 1933, visant les actions ordinaires de BCE
qui seront émises aux porteurs d’actions de la Société dans le cadre de l’arrangement.
Si l’ordonnance définitive est prononcée, que les approbations requises des autorités de réglementation sont
obtenues et que les autres conditions de clôture prévues dans la convention d’arrangement sont remplies ou font
l’objet d’une renonciation dans la mesure permise par la loi, les clauses de l’arrangement seront déposées auprès du
directeur afin que l’arrangement prenne effet.
Autorisation prévue par la Loi sur la concurrence
La Loi sur la concurrence oblige les parties à un projet d’opération qui dépasse un seuil financier et un seuil
d’actionnariat précis à fournir au commissaire de la concurrence un avis préalable du projet d’opération et certains
renseignements à ce sujet. Selon la Loi sur la concurrence, une opération devant faire l’objet d’un avis ne peut pas
être réalisée avant l’expiration du délai d’attente applicable prévu par la loi, à moins que le commissaire de la
concurrence n’ait délivré au préalable (i) un certificat de décision préalable ou (ii) une lettre de non-intervention.
Le délai d’attente initial prévu par la loi qui s’applique dans le cas d’une opération devant faire l’objet d’un avis
selon la Loi sur la concurrence est 30 jours. Si le commissaire de la concurrence juge qu’il a besoin de
renseignements supplémentaires pour examiner l’opération, il peut envoyer, à sa discrétion, une « demande de
renseignements supplémentaires » dans le délai d’attente initial de 30 jours pour obtenir des renseignements ou des
documents supplémentaires, auquel cas le délai d’attente est prolongé et expire 30 jours après qu’il aura été donné
suite à la demande de renseignements supplémentaires.
L’étude au fond d’une opération faisant l’objet d’un avis peut demander au commissaire de la concurrence plus ou
moins de temps que le délai d’attente prévu par la loi. À la fin de son examen, le commissaire de la concurrence peut
décider, selon le cas : (i) de délivrer un certificat de décision préalable; (ii) de délivrer une lettre de non-intervention;
(iii) de s’opposer à l’opération devant le Tribunal de la concurrence s’il conclut qu’il est probable que l’opération
aura pour effet d’empêcher ou de diminuer sensiblement la concurrence. Si le commissaire de la concurrence délivre
un certificat de décision préalable et que l’opération est « en substance complétée » par les parties dans l’année
suivant la délivrance du certificat, le commissaire de la concurrence ne peut s’opposer à l’opération devant le
Tribunal de la concurrence en invoquant uniquement des renseignements qui sont les mêmes ou « en substance les
mêmes » que ceux qui ont justifié la délivrance du certificat de décision préalable. Si le commissaire de la
concurrence s’oppose à une opération devant le Tribunal de la concurrence, il peut également demander au Tribunal
– 65 –
de prononcer une injonction pour empêcher la clôture, en attendant la décision du Tribunal concernant cette
opposition.
L’arrangement est une opération devant faire l’objet d’un avis selon la Loi sur la concurrence. MTS et BCE
comptent déposer leurs avis respectifs auprès du commissaire de la concurrence et lui demander de délivrer un
certificat de décision préalable ou une lettre de non-intervention concernant l’arrangement dès que raisonnablement
possible.
Il est stipulé en faveur de MTS et de BCE que la réalisation de l’arrangement est conditionnelle à ce que
l’autorisation prévue par la Loi sur la concurrence ait été donnée, obtenue ou consentie et soit en vigueur sans avoir
été révoquée ou modifiée d’une manière qui nécessiterait éventuellement une mesure préjudiciable en vue de
maintenir l’autorisation prévue par la Loi sur la concurrence. L’autorisation prévue par la Loi sur la concurrence
sera obtenue soit (i) lorsqu’un certificat de décision préalable sera délivré, soit (ii) lorsque (A) les délais d’attente
prévus par la Loi sur la concurrence auront expiré ou auront été abrogés ou abandonnés et (B) une lettre de nonintervention aura été délivrée. Toutefois, BCE peut renoncer, sans le consentement de MTS, à l’obligation d’obtenir
la délivrance d’une lettre de non-intervention.
Approbation du CRTC
MTS (y compris ses filiales) est autorisée sous licence accordée par le CRTC à exercer une entreprise de distribution
en vertu du Règlement sur la distribution de radiodiffusion pris en application de la Loi sur la radiodiffusion. Selon
le paragraphe 4(4) de ce règlement, le titulaire d’une licence doit obtenir l’approbation préalable du CRTC à l’égard
de toute mesure, entente ou opération qui aurait pour conséquence directe ou indirecte de modifier le contrôle
effectif de son entreprise de distribution (et aussi dans d’autres circonstances). L’arrangement oblige donc
l’obtention de l’approbation préalable du CRTC. MTS et BCE ont l’intention de déposer, dès que raisonnablement
possible, une requête, y compris tous les documents et actes connexes requis, pour obtenir l’approbation du CRTC.
Il est stipulé en faveur de MTS et de BCE que la réalisation de l’arrangement est conditionnelle à ce que
l’approbation du CRTC ait été donnée, obtenue ou consentie et soit en vigueur sans avoir été révoquée ou modifiée
d’une manière qui nécessiterait éventuellement une mesure préjudiciable en vue de maintenir l’approbation du
CRTC.
Approbations de l’ISDE
MTS détient un certain nombre de licences de l’ISDE, c’est-à-dire des licences de radio ou d’utilisation du spectre
accordées à MTS ou à ses filiales par ISDE Canada en vertu de la Loi sur la radiocommunication, qui l’obligent,
comme condition de licence, à demander l’approbation préalable d’ISDE Canada avant de procéder au transfert réel
ou réputé d’une licence. MTS et BCE ont l’intention de demander, dès que raisonnablement possible, à ISDE
Canada d’approuver le transfert des licences de l’ISDE.
ISDE Canada a publié un Cadre portant sur le transfert, la division et la subordination des licences de spectre
mobile commercial, que le public peut consulter. Selon ce cadre, pour décider d’approuver ou non un transfert de
licence, ISDE Canada analyse, entre autres facteurs, les changements de niveaux de concentration du spectre (c.-à-d.
la proportion du spectre attribué aux requérants par rapport au spectre attribué à tous les titulaires de licence)
qu’entraînerait le transfert de licence et évalue la capacité en prestation des services du requérant et de ses
concurrents présents et futurs, vu la concentration après le transfert du spectre sans fil commercial dans les zones de
licence visées. ISDE Canada a déjà également rendu des décisions, que le public peut consulter, imposant un
« plafonnement des fréquences » relativement à des spectres de bandes précis. Lorsqu’un transfert de licence vise
plus d’une licence, ISDE Canada peut approuver le transfert de certaines des licences seulement et refuser le
transfert d’autres.
Il est stipulé en faveur de MTS et de BCE que la réalisation de l’arrangement est conditionnelle à ce que
l’approbation de l’ISDE ait été donnée, obtenue ou consentie et soit en vigueur sans avoir été révoquée ou modifiée
d’une manière qui nécessiterait éventuellement une mesure préjudiciable en vue de maintenir l’approbation de
l’ISDE.
– 66 –
Législation en valeurs mobilières
Application du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations
particulières
MTS est un émetteur assujetti (ou l’équivalent) dans toutes les provinces du Canada, de sorte qu’elle est assujettie
aux lois sur les valeurs mobilières de ces provinces. En outre, les autorités en valeurs mobilières de l’Ontario et du
Québec ont adopté le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations
particulières (le « Règlement 61-101 ») qui réglemente les transactions susceptibles de donner lieu à des conflits
d’intérêts, notamment les offres de l’émetteur, les offres d’initié, les opérations entre personnes apparentées et les
regroupements d’entreprises.
L’arrangement ne constitue pas une offre de l’émetteur, une offre d’initié ou une opération entre personnes
apparentées. En vue d’évaluer si l’arrangement peut constituer un regroupement d’entreprises au sens du
Règlement 61-101, MTS a étudié tous les avantages et les paiements que les personnes apparentées à MTS ont le
droit de recevoir, directement ou indirectement, par suite de l’arrangement pour établir s’il s’agit d’avantages
accessoires. Il ressort de cet examen que les seules personnes apparentées à MTS qui ont le droit de recevoir un
avantage, directement ou indirectement, par suite de l’arrangement sont les administrateurs et les dirigeants de MTS.
Avantage accessoire
Certaines ententes de rémunération, certains arrangements incitatifs connexes avec MTS et certaines dispositions du
plan d’arrangement concernant le paiement des options, des URD, des UAR et des UALR de la Société décrits à la
rubrique « L’arrangement – Personnes intéressées par l’arrangement » peuvent par ailleurs être considérés comme
un avantage accessoire pour les administrateurs et hauts dirigeants de MTS. Il est toutefois entendu que selon le
Règlement 61-101, n’est pas considéré comme un avantage accessoire un avantage reçu par un administrateur ou un
haut dirigeant de l’émetteur seulement au titre des services qu’il rend en tant que salarié, administrateur ou
consultant de l’émetteur, d’une entité du même groupe que l’émetteur ou d’un successeur de l’entreprise de
l’émetteur si les conditions suivantes sont réunies : (i) l’avantage n’est pas accordé dans le but d’augmenter, pour
tout ou partie, la valeur de la contrepartie versée à l’administrateur ou au haut dirigeant pour les titres auxquels il
renonce dans le cadre de l’opération ou de l’offre; (ii) l’octroi de l’avantage n’est pas, selon ses modalités,
subordonné à la condition que l’administrateur ou le haut dirigeant appuie l’opération ou l’offre d’une manière
quelconque; (iii) tous les renseignements relatifs à l’avantage sont fournis dans le document d’information établi
pour l’opération; (iv) l’une des conditions suivantes est réalisée : (A) au moment où il est convenu de procéder à
l’opération ou l’offre est annoncée publiquement, l’administrateur ou le haut dirigeant et « les personnes avec
lesquelles il a des liens » (au sens du Règlement 61-101) ont la propriété véritable ou le contrôle de moins de 1 %
des titres en circulation de chaque catégorie de titres de participation de l’émetteur; (B) dans le cas d’un
regroupement d’entreprises effectué par l’émetteur, les conditions suivantes sont réunies : (I) l’administrateur ou le
haut dirigeant déclare à un « comité indépendant » (au sens du Règlement 61-101) de l’émetteur le montant de la
contrepartie qu’il s’attend à recevoir, selon les modalités de l’opération ou de l’offre, en échange des titres de
participation dont il a la propriété effective, (II) le comité indépendant, agissant de bonne foi, détermine que la
valeur de l’avantage, déduction faite des coûts correspondants pour l’administrateur ou le haut dirigeant, est
inférieure à 5 % de la valeur visée en (I), (III) il est fait état de la décision du comité indépendant dans le document
d’information établi pour l’opération. Pour obtenir de plus amples renseignements concernant les avantages et autres
paiements que chacun des administrateurs et des hauts dirigeants de MTS recevra dans le cadre de l’arrangement,
voir « L’arrangement – Personnes intéressées par l’arrangement ».
Le conseil a déterminé que les avantages ou les paiements susmentionnés constituent une exception selon la
définition d’avantage accessoire contenue dans le Règlement 61-101, étant donné que les avantages seront reçus
uniquement dans le cadre de services fournis par des personnes apparentées en tant qu’employés ou administrateurs
de MTS ou d’une entité membre du groupe de MTS, ne sont pas accordés dans le but d’augmenter, pour tout ou
partie, la valeur de la contrepartie versée à des personnes apparentées pour leurs actions de la Société, et ne sont pas
subordonnées à la condition que les personnes apparentées appuient l’arrangement d’une manière quelconque. Par
ailleurs, au moment de la conclusion de la convention d’arrangement, aucune des personnes apparentées en droit de
recevoir les avantages n’avait la propriété véritable ou le contrôle de plus de 1 % des actions de la Société en
circulation, calculées selon le Règlement 61-101. Par conséquent, ces avantages ne sont pas des avantages
– 67 –
accessoires et l’arrangement ne constitue pas un regroupement d’entreprises pour l’application du
Règlement 61-101.
Évaluation officielle
Selon le Règlement 61-101, l’arrangement n’est pas un regroupement d’entreprises qui nécessite une évaluation
officielle puisque : (i) aucune « personne intéressée » (au sens du Règlement 61-101) n’acquiert, directement ou
indirectement, par suite de l’arrangement, MTS ou l’entreprise de MTS, ou ne fusionne avec MTS par la voie d’une
fusion, d’un arrangement ou de toute autre manière, seule ou avec des « alliés » (au sens du Règlement 61-101);
(ii) aucune personne intéressée n’est partie à une « opération rattachée » (au sens du Règlement 61-101) à
l’arrangement qui constitue une « opération entre apparentés » (au sens du Règlement 61-101) pour laquelle MTS
est tenue d’obtenir une évaluation officielle en application du Règlement 61-101.
Revente de titres
Les actionnaires de la Société sont priés de consulter leurs conseillers professionnels pour établir les
conditions et les restrictions applicables à la négociation des actions ordinaires de BCE qu’ils obtiendront par
suite de l’arrangement. Les porteurs américains d’actions de la Société doivent également se reporter à la
rubrique « Incidence des lois sur les valeurs mobilières des États-Unis » ci-après.
L’émission d’actions ordinaires de BCE dans le cadre de l’arrangement sera dispensée des obligations de prospectus
prévues par la législation en valeurs mobilières canadienne. La première opération visant des actions ordinaires de
BCE obtenues aux termes de l’arrangement sera dispensée des obligations de prospectus de la législation en valeurs
mobilières canadienne pourvu que soient réunies les conditions suivantes : (i) BCE était un émetteur assujetti dans
un territoire du Canada dans les quatre mois précédant l’opération, (ii) l’opération ne constitue pas un placement
d’un bloc de contrôle, au sens du Règlement 45-102 sur la revente de titres, (iii) aucun effort inhabituel n’est fait en
vue de préparer le marché ou de créer une demande pour les actions ordinaires de BCE, (iv) aucune commission ou
contrepartie extraordinaire n’est payée à une personne physique ou morale relativement à cette opération, (v) si le
porteur de titres vendeur est un initié ou un dirigeant de BCE, il n’a pas de motifs raisonnables de croire que BCE
contrevient aux lois sur les valeurs mobilières.
Radiation de la cote
MTS s’attend à ce que les actions de la Société soient radiées de la cote de la TSX rapidement après leur acquisition
par BCE aux termes du plan d’arrangement.
Processus juridique
Le plan d’arrangement sera mis en œuvre en vertu de l’article 185 de la LCM selon lequel, lorsque la corporation
qui n’est pas insolvable n’est pas en mesure d’opérer, en vertu d’une autre disposition de la LCM, une modification
de structure équivalente à un arrangement, elle peut demander au tribunal d’approuver par ordonnance,
l’arrangement qu’elle propose. MTS se prévaudra de cet article de la LCM pour présenter une demande
d’approbation de l’arrangement. Voir « Certaines questions d’ordre juridique et réglementaire – Approbation de la
Cour et réalisation de l’arrangement ». Les actionnaires de la Société sont invités à consulter leurs conseillers
juridiques à propos des droits dont ils peuvent se prévaloir dans le cadre de l’arrangement.
Approbations des bourses
Les actions ordinaires de BCE sont inscrites à la cote de la TSX et de la NYSE sous le symbole « BCE ». La TSX a
approuvé sous condition l’inscription à sa cote des actions ordinaires de BCE qui seront émises à l’occasion de
l’arrangement, et la NYSE a approuvé l’inscription à sa cote de ces mêmes actions à la réception d’un avis officiel
d’émission. L’inscription sera assujettie au respect par BCE de toutes les exigences de la TSX et de la NYSE,
exigences qui devraient être satisfaites à la date de prise d’effet ou dès que possible par la suite.
– 68 –
Statut en vertu des lois américaines sur les valeurs mobilières
La Société et BCE sont chacune un « émetteur étranger privé » au sens de l’expression foreign private issuer définie
dans la Rule 3b-4 prise en application de la Loi de 1934. BCE est assujettie aux obligations d’information de la Loi
de 1934 et elle dépose des rapports annuels et ponctuels auprès de la SEC. On peut obtenir ces documents sur le site
Web de la SEC au www.sec.gov.
Incidence des lois sur les valeurs mobilières des États-Unis
L’exposé qui suit est un survol général de certaines exigences des lois sur les valeurs mobilières fédérales des
États-Unis qui peuvent s’appliquer aux porteurs d’actions ordinaires de BCE aux États-Unis (les « actionnaires
américains »). Tous les actionnaires américains de la Société sont priés de consulter leurs propres conseillers
juridiques pour s’assurer que toute revente des actions ordinaires de BCE qui leur sont émises par suite de
l’arrangement respecte la législation en valeurs mobilières applicable.
La rubrique « Avis aux actionnaires de la société des États-Unis » renferme d’autres renseignements concernant les
actionnaires américains.
L’exposé suivant ne traite pas des lois sur les valeurs mobilières canadiennes qui s’appliqueront à l’émission
d’actions ordinaires de BCE ou à la revente de ces titres par des actionnaires de la Société au Canada. Les
actionnaires américains de la Société qui revendent leurs actions ordinaires de BCE au Canada doivent respecter les
lois sur les valeurs mobilières canadiennes.
Dispense des exigences d’enregistrement prescrites par la Loi de 1933
Les actions ordinaires de BCE devant être émises à l’occasion de l’arrangement ne feront pas l’objet de
l’enregistrement prévu par la Loi de 1933 ou les lois sur les valeurs mobilières d’un État américain et seront émises
en vertu d’une dispense d’enregistrement prévue à l’alinéa 3(a)(10) de la Loi de 1933. Cet alinéa dispense
d’enregistrement le placement d’un titre qui est émis en échange de titres en circulation ou en échange d’une
combinaison de tels titres et d’espèces si les modalités de cette émission et de cet échange sont approuvées par un
tribunal ou un organisme compétent, après la tenue d’une audience portant sur le caractère équitable de ces
modalités et au cours de laquelle toutes les personnes à qui il est proposé d’émettre des titres dans le cadre de cet
échange ont le droit de comparaître. Par conséquent, l’ordonnance définitive sera, si elle est accordée, le motif de la
dispense des exigences d’enregistrement prescrites par la Loi de 1933 en ce qui a trait aux actions ordinaires de BCE
à émettre à l’occasion de l’arrangement.
Reventes des actions ordinaires de BCE aux États-Unis après l’arrangement
Les personnes qui ne sont pas des « membres du groupe » de BCE après la réalisation de l’arrangement et qui ne
l’ont pas été dans les 90 jours de cette date peuvent revendre aux États-Unis les actions ordinaires de BCE qu’elles
reçoivent dans le cadre de l’arrangement, sans restriction prévue par la Loi de 1933. Au sens de la Rule 144 prise en
application de la Loi de 1933, un « membre du groupe » (affiliate) d’un émetteur est une personne qui, directement
ou indirectement par l’entremise d’un ou de plusieurs intermédiaires, contrôle l’émetteur, est contrôlée par celui-ci
ou est sous un contrôle commun avec l’émetteur. Ce terme peut aussi viser certains dirigeants et administrateurs de
l’émetteur ainsi que ses principaux actionnaires.
Les actions ordinaires de BCE que reçoit un porteur « membre du groupe » de BCE après l’arrangement feront
l’objet de certaines restrictions à la revente imposées par la Loi de 1933. Les personnes qui sont membres du groupe
de BCE après l’arrangement ne peuvent pas vendre les actions ordinaires de BCE qu’elles reçoivent dans le cadre de
l’arrangement sans l’enregistrement imposé par la Loi de 1933, à moins d’une dispense d’enregistrement, comme
celles prévues par la Rule 144 prise en application de la Loi de 1933 pour les reventes aux États-Unis ou la Rule 904
du Regulation S prise en application de la Loi de 1933 pour les reventes à l’extérieur des États-Unis.
– 69 –
DROITS DES PORTEURS DISSIDENTS
Si vous êtes actionnaire inscrit, vous avez le droit de faire valoir votre dissidence concernant la résolution relative à
l’arrangement, en observant la procédure énoncée à l’article 184 de la LCM modifiée par l’ordonnance provisoire et
le plan d’arrangement (le « droit à la dissidence »). L’ordonnance provisoire et le plan d’arrangement confèrent aux
porteurs dissidents des droits analogues à ceux conférés aux actionnaires dissidents par la LCM.
La description suivante du droit à la dissidence des actionnaires inscrits concernant la résolution relative à
l’arrangement n’est pas un exposé exhaustif de la procédure à suivre par un porteur dissident qui veut obtenir la juste
valeur de ses actions de la Société. L’actionnaire inscrit qui omet de suivre exactement la procédure indiquée
dans le plan d’arrangement et l’ordonnance provisoire perdra son droit à la dissidence. La présente rubrique
résume les dispositions de l’article 184 de la LCM modifiées par l’ordonnance provisoire et le plan
d’arrangement. Si vous êtes un actionnaire inscrit et désirez exercer votre droit à la dissidence, vous devez
obtenir votre propre avis juridique et lire soigneusement le plan d’arrangement ainsi que l’article 184 de la
LCM et l’ordonnance provisoire, qui sont reproduits aux appendices B, F et G de la présente circulaire.
Les actionnaires de la Société ne peuvent se prévaloir de leur droit à la dissidence qu’à l’égard de toutes les actions
de la Société inscrites à leur nom. Les actionnaires inscrits ne peuvent exercer le droit à la dissidence qu’à l’égard
des actions de la Société inscrites à leur nom. Dans plusieurs cas, les actions de la Société dont un actionnaire non
inscrit a la propriété véritable sont inscrites selon le cas :
x
au nom d’un intermédiaire;
x
au nom d’une agence de compensation (comme Services de dépôt et de compensation CDS Inc.
(la « CDS ») dont l’intermédiaire est un adhérent.
Par conséquent, les actionnaires non inscrits ne pourront pas se prévaloir directement du droit à la dissidence, sauf
si les actions de la Société sont réinscrites à leur nom.
L’actionnaire non inscrit qui souhaite exercer le droit à la dissidence doit contacter immédiatement l’intermédiaire
avec qui il fait affaires à l’égard de ses actions de la Société et, selon le cas :
x
demander à l’intermédiaire d’exercer le droit à la dissidence en son nom (si les actions de la Société
sont inscrites au nom de la CDS ou d’une autre agence de compensation, cette démarche nécessite
que les actions de la Société soient d’abord réinscrites au nom de l’intermédiaire);
x
demander à l’intermédiaire de réinscrire les actions de la Société au nom de l’actionnaire véritable de
la Société, auquel cas l’actionnaire véritable de la Société pourra exercer directement le droit à la
dissidence. À cet effet, l’actionnaire véritable de la Société devra démontrer qu’il a la propriété
véritable des actions de la Société visées par le droit à la dissidence ainsi exercé à la date de
référence fixée pour l’assemblée de la Société.
Un porteur dissident a le droit de recevoir, en cas de prise d’effet de l’arrangement, la juste valeur versée par
l’acheteur/filiale pour ses actions visées par la dissidence, établie à la fermeture des bureaux la veille de l’assemblée
de la Société. Il n’aura droit à aucun autre paiement ni aucune autre contrepartie. Rien ne garantit qu’un porteur
dissident obtiendra pour ses actions visées par la dissidence une contrepartie de valeur égale à celle qu’il aurait
obtenue aux termes de l’arrangement.
Tout actionnaire inscrit qui désire exercer son droit à la dissidence doit voir à ce que la Société reçoive son objection
écrite (un « avis de dissidence ») à son siège social, 333 Main Street, case postale 6666, salle MP19A, Winnipeg
(Manitoba) R3C 3V6 (à l’attention du secrétaire de la Société) au plus tard à 17 h (heure du Manitoba)
le 21 juin 2016 (ou le deuxième jour ouvrable qui précède la date d’une reprise de l’assemblée des actionnaires de la
Société en cas d’ajournement ou de report). Le dépôt d’un avis de dissidence ne prive pas l’actionnaire inscrit de son
droit de vote. Cependant, l’actionnaire inscrit qui a transmis un avis de dissidence et qui vote en faveur de la
résolution relative à l’arrangement ne sera plus considéré comme un porteur dissident quant aux actions de la
– 70 –
Société dont les droits de vote ont été exprimés en faveur de la résolution. Le porteur dissident qui exerce les droits
de vote rattachés à toute partie des actions de la Société inscrites à son nom et détenues pour le compte d’un
propriétaire véritable en faveur de la résolution relative à l’arrangement sera réputé avoir voté en faveur de la
résolution en ce qui concerne toutes les actions en question détenues pour le compte du propriétaire véritable, étant
donné que l’article 184 de la LCM interdit toute dissidence partielle. Un vote contre la résolution relative à
l’arrangement n’équivaut pas à un avis de dissidence.
Aux termes du plan d’arrangement et de l’ordonnance provisoire, le porteur dissident est réputé avoir transféré ses
actions visées par la dissidence à l’acheteur/filiale, libre de toute charge, à la date de prise d’effet, et a) s’il a
finalement le droit de se faire rembourser la juste valeur de ses actions visées par la dissidence, il sera réputé avoir
transféré ces actions de la Société à l’acheteur/filiale en contrepartie d’une créance contre l’acheteur/filiale d’un
montant correspondant à la juste valeur de ces actions de la Société, et il n’aura droit à aucun autre paiement ni
aucune autre contrepartie, notamment un paiement qui aurait été exigible aux termes de l’arrangement si ce porteur
n’avait pas exercé son droit à la dissidence, ou b) s’il n’a finalement pas le droit, pour quelque motif que ce soit, de
se faire rembourser la juste valeur de ses actions visées par la dissidence, il sera réputé avoir participé à
l’arrangement, à l’heure de prise d’effet, aux mêmes conditions et au même moment que les porteurs non dissidents,
et il se verra remettre la contrepartie à laquelle un actionnaire de la Société a droit aux termes de l’arrangement. Aux
termes du plan d’arrangement, en aucun cas l’acquéreur, la Société ou toute autre personne ne sera forcé de
reconnaître un porteur dissident à titre d’actionnaire de la Société après l’heure de prise d’effet et les noms de ces
porteurs dissidents seront retirés de la liste des actionnaires inscrits à la date de prise d’effet. En plus des autres
restrictions prévues par l’article 184 de la LCM, les porteurs d’actions de la Société qui votent ou qui font voter un
fondé de pouvoir en faveur de la résolution relative à l’arrangement n’auront pas le droit d’exercer le droit à la
dissidence.
L’acheteur a 10 jours pour aviser chaque porteur dissident de l’approbation de la résolution relative à l’arrangement.
Il n’est toutefois pas nécessaire d’envoyer un avis aux actionnaires inscrits ayant voté en faveur de la résolution
relative à l’arrangement ni à ceux qui ont retiré leur avis de dissidence.
Le porteur dissident doit, dans les 20 jours de la réception de l’avis d’approbation de la résolution relative à
l’arrangement ou, s’il ne reçoit pas cet avis, dans les 20 jours de la date à laquelle il apprend que la résolution
relative à l’arrangement a été approuvée, faire parvenir un avis écrit (une « demande de paiement ») indiquant
a) ses nom et adresse, b) le nombre d’actions visées par la dissidence, et c) une demande de versement de la juste
valeur de ces actions. Dans les 30 jours suivant l’envoi de sa demande de paiement, le porteur dissident fera parvenir
les certificats représentant les actions visées par la dissidence au siège de la Société, 333 Main Street, case
postale 6666, salle MP19A, Winnipeg (Manitoba) R3C 3V6 (à l’attention du secrétaire de la Société) ou à l’agent
des transferts au 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1. L’agent des transferts inscrira à
l’endos des certificats d’actions que le porteur visé est un porteur dissident selon l’article 184 de la LCM et il
renverra les certificats d’actions. Le porteur dissident qui n’envoie pas les certificats représentant les actions visées
par la dissidence perd son droit de faire une réclamation en vertu de l’article 184 de la LCM.
En vertu de l’article 184 de la LCM et aux termes de l’ordonnance provisoire, après avoir envoyé une demande de
paiement, le porteur dissident perd tous ses droits à l’égard des actions visées par la dissidence, à l’exception du
droit de se faire verser la juste valeur de ces actions, calculée conformément à l’article 184 de la LCM, à moins que
(i) le porteur dissident retire sa demande de paiement avant que la Société lui fasse une offre de remboursement;
(ii) la Société ne présente à l’actionnaire dissident aucune offre de remboursement dans le délai prévu à l’article 184
de la LCM et celui-ci retire sa demande de paiement ou (iii) le conseil révoque la résolution relative à l’arrangement.
Dans les trois cas visés ci-dessus, les droits des porteurs dissidents à titre d’actionnaires de la Société sont rétablis à
la date de demande de paiement et, dans les deux premiers cas, les actions visées par la dissidence pour lesquelles
une demande de paiement a été faite sont visées par l’arrangement.
Dans les sept jours de la date de prise d’effet de l’arrangement ou, si elle est postérieure, de la date où la Société
reçoit, selon le cas, la demande de paiement d’un porteur dissident, la Société doit envoyer à chaque porteur
dissident une offre écrite de remboursement (une « offre de remboursement ») de ses actions visées par la
dissidence à leur juste valeur, déterminée par le conseil, accompagnée d’une déclaration précisant le mode de calcul
retenu.
– 71 –
Le paiement des actions visées par la dissidence doit être versé dans les 10 jours de l’acceptation de l’offre de
remboursement par le porteur dissident. L’offre de remboursement devient cependant caduque si son acceptation
n’est pas reçue dans les 30 jours. Si aucune offre de remboursement n’est faite au porteur dissident ou que celui-ci
décline une offre de remboursement, la Société pourra demander au tribunal de fixer la juste valeur des actions
visées par la dissidence du porteur dissident dans les 50 jours suivant la date de prise d’effet ou dans un autre délai
accordé par le tribunal.
Si la Société ne présente aucune demande devant le tribunal, le porteur dissident bénéficie d’un délai supplémentaire
de 20 jours pour s’adresser au tribunal ou du délai supplémentaire qui peut être accordé par le tribunal. Le porteur
dissident n’est pas tenu de fournir une caution pour frais dans une telle procédure.
Lorsqu’une demande est présentée au tribunal, tous les porteurs dissidents dont les actions n’ont pas été achetées
doivent être mis en cause et sont liés par la décision du tribunal. Ils doivent être avisés de la date, du lieu et des
conséquences de la demande ainsi que de leur droit de comparaître en personne ou par ministère d’avocat. Dès que
la demande lui est présentée, le tribunal peut décider s’il existe d’autres porteurs dissidents à mettre en cause et
établir la juste valeur des actions visées par la dissidence de tous les porteurs dissidents. L’ordonnance définitive du
tribunal sera prononcée contre l’acheteur en faveur de chaque porteur dissident mis en cause et indiquera la valeur
des actions visées par la dissidence fixée par le tribunal. Le tribunal peut allouer sur la somme versée à chaque
porteur dissident des intérêts raisonnables pour la période comprise entre la date de prise d’effet et la date de
versement.
Les actionnaires inscrits qui songent à exercer leur droit à la dissidence devraient être conscients que rien ne garantit
que la juste valeur de leurs actions de la Société établie aux termes des dispositions applicables de la LCM
(modifiées par le plan d’arrangement et l’ordonnance provisoire) sera supérieure ou égale à la contrepartie
qu’obtiendront les actionnaires de la Société aux termes de l’arrangement. En outre, l’établissement par voie
judiciaire de la juste valeur entraînera des délais dans la réception par le porteur dissident de la contrepartie pour les
actions visées par la dissidence.
Le texte qui précède n’est qu’un sommaire des dispositions de la LCM sur le droit à la dissidence, modifiées
par l’ordonnance provisoire et le plan d’arrangement, qui imposent des formalités détaillées et complexes. Il
est suggéré à l’actionnaire de la Société qui souhaite exercer, directement ou indirectement, un droit à la
dissidence de demander l’avis de conseillers juridiques, étant donné que l’omission de se conformer
strictement aux dispositions de la LCM modifiées par l’ordonnance provisoire et le plan d’arrangement
pourrait entraîner la perte du droit à la dissidence. La rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales
canadiennes » présente un sommaire général de certaines incidences fiscales canadiennes applicables à un
porteur dissident. Il est aussi suggéré aux actionnaires inscrits et aux actionnaires de la Société qui ne sont
pas Canadiens (y compris les actionnaires de la Société qui sont résidents des États-Unis) qui souhaitent
exercer les droits à la dissidence de demander l’avis de leurs propres conseillers fiscaux et conseillers en
placement.
– 72 –
RENSEIGNEMENTS SUR MTS
Généralités
Au Manitoba, les services téléphoniques ont commencé à être offerts dans les années 1800 par La Compagnie de
téléphone Bell du Canada. Inc. En 1908, le gouvernement du Manitoba a acquis les actifs de La Compagnie de
téléphone Bell du Canada situés au Manitoba, ce qui a donné naissance à MTS. MTS est devenue une société d’État
provinciale en 1933. Le 7 janvier 1997, MTS a été prorogée à titre de société par actions sous le régime de la Loi
manitobaine concernant la réorganisation. MTS a ensuite été prorogée sous le régime de la Loi sur les corporations
(Manitoba) en vertu d’un certificat et de clauses de prorogation datés du 5 avril 2000. Les statuts de la Société, dans
leur version modifiée, ont été révisés en vertu d’un certificat et de statuts constitutifs mis à jour en date
du 15 mai 2001 et du 28 juin 2004. Conformément à un certificat et à des statuts de fusion datés du 3 août 2004,
MTS et sa filiale en propriété exclusive, Qunara Inc., ont fusionné.
Le siège social et principal établissement de la Société est situé au 333 Main Street, case postale 6666, Winnipeg
(Manitoba) Canada, R3C 3V6.
Documents intégrés par renvoi
Des renseignements provenant d’autres documents déposés auprès des commissions des valeurs mobilières et
d’autorités analogues dans les provinces du Canada sont intégrés par renvoi dans la présente circulaire. Des
exemplaires des documents intégrés par renvoi peuvent être obtenus sur demande et sans frais sur demande adressée
au service des relations avec les investisseurs, 333 Main Street, case postale 6666, salle MP19B, Winnipeg
(Manitoba) R3C 3V6, ou en accédant aux documents d’information publiés par voie électronique sur le site Internet
de SEDAR au www.sedar.com.
Les documents suivants, déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’autorités analogues dans
chacune des provinces du Canada, sont intégrés par renvoi dans la présente circulaire et en font partie intégrante :
a)
la notice annuelle de MTS datée du 4 février 2016 pour l’exercice clos le 31 décembre 2015;
b)
les états financiers consolidés audités de MTS pour les exercices clos les 31 décembre 2015
et 2014 et les notes y afférentes, de même que le rapport de l’auditeur indépendant et le rapport de
gestion qui s’y rapportent (le « rapport de gestion 2015 »);
c)
les états financiers consolidés condensés intermédiaires non audités de MTS pour le trimestre clos
le 31 mars 2016 et les notes y afférentes, de même que le rapport de gestion qui s’y rapporte
(le « rapport de gestion du premier trimestre de 2016 »);
d)
la circulaire de sollicitation de procurations de MTS datée du 23 mars 2016, diffusée à l’occasion
de l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société qui s’est tenue le 12 mai 2016;
e)
la déclaration de changement important de MTS datée du 3 mai 2016 relative à l’arrangement.
Toute information donnée dans un document intégré ou réputé intégré aux présentes par renvoi est réputée modifiée
ou remplacée, dans la présente circulaire, lorsqu’une information figurant aux présentes ou dans tout autre document
déposé ultérieurement qui est aussi intégré ou réputé intégré aux présentes par renvoi la modifie ou la remplace. Le
texte qui modifie ou remplace une information ne doit pas nécessairement préciser qu’il modifie ou qu’il remplace
une information qui a déjà été donnée ni comprendre une information contenue dans le texte modifié ou remplacé.
La modification ou le remplacement d’une information n’est pas réputé être un aveu à quelque fin que ce soit que
l’information modifiée ou remplacée constituait, lorsqu’elle a été donnée, une information fausse ou trompeuse, une
déclaration fausse sur un fait important ou une omission de déclarer un fait important qui doit être déclaré ou qui est
nécessaire pour qu’une information ne soit pas trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été
donnée. L’information ainsi modifiée ou remplacée est considérée comme faisant partie de la présente circulaire
uniquement dans sa forme modifiée ou remplacée.
– 73 –
Description sommaire de l’entreprise
MTS est l’unique fournisseur intégré de technologies de l’information et de services de communication pour les
clients résidentiels et commerciaux au Manitoba. Elle offre aux clients résidentiels du Manitoba une vaste gamme de
services, notamment des solutions de voix et de données sans fil, d’Internet, de télévision, de téléphonie locale et
interurbaine et des systèmes de sécurité résidentiels, par l’intermédiaire de MTS Inc. et de AAA Alarm Systems Ltd.
Par l’intermédiaire de MTS Inc., MTS Data Centres Inc., AAA Alarm Systems Ltd., EPIC Information Solutions
Inc. et The Technology Consortium Inc., MTS propose également des solutions d’affaires, y compris des services de
communication voix et données sans fil, des réseaux IP, des services téléphoniques locaux et interurbains, des
services de télévision, des services de sécurité, des services de conception d’applications, des services gérés et
d’informatique en nuage.
Des renseignements supplémentaires concernant l’entreprise de MTS figurent dans les documents intégrés par
renvoi dans la présente circulaire.
Administrateurs et dirigeants
Le conseil est composé d’Ashleigh Everett, Barbara Fraser, Jay Forbes, Judi Hand, Gregory Hanson, Kishore
Kapoor, David Leith (président du conseil), Sanford Riley, Samuel Schellenberg et Carol Stephenson.
Le tableau suivant indique les noms des administrateurs de MTS et les postes qu’ils occupent :
Nom
Poste
Jay Forbes.......................................................
Président et chef de la direction
Paul Cadieux...................................................
Chef des Finances
Paul Beauregard..............................................
Chef des Affaires corporatives, de la Stratégie et secrétaire
général
Marvin Boakye ...............................................
Chef des Ressources humaines
Brenda McInnes..............................................
Vice-présidente et trésorière
Heather Tulk ...................................................
Chef du Service à la clientèle
Dividendes
À l’occasion de l’arrangement, exception faite des dividendes du deuxième trimestre de 2016 déclarés
le 11 mai 2016, qui devraient être versés vers le 15 juillet 2016 aux actionnaires inscrits de la Société à la fermeture
des bureaux le 15 juin 2016, le conseil ne déclarera pas ou n’approuvera pas le versement de dividendes ou d’autres
distributions (que ce soit en espèces, en actions ou en nature) sur les actions de la Société tant que l’arrangement ne
sera pas réalisé.
Placements antérieurs
Le tableau suivant présente les placements d’actions de la Société, notamment les placements de titres permettant
d’obtenir, par conversion, exercice ou, au gré du porteur, rachat, de nouvelles actions de la Société au cours
des 12 mois précédant la date de la présente circulaire :
– 74 –
Date
Type de titres/motifs de
l’émission ou de l’attribution
Nombre de titres
Prix
d’émission/d’attribution/d’exercice
($)
18 mai 2016
Actions de la Société - exercice
d’options de la Société
2 800
35,19 $
18 mai 2016
Actions de la Société - exercice
d’options de la Société
4 626
32,36 $
15 juillet 2015
Actions de la Société - régime de
réinvestissement des dividendes
327 751
27,38 $
Note : Le prix d’émission indiqué est arrondi à deux décimales près et le nombre de titres est arrondi au nombre entier le plus proche.
Cours des actions de la Société et volume des opérations sur celles-ci
Les actions de la Société sont inscrites à la cote de la TSX sous le symbole « MBT ». Le tableau suivant présente les
cours de clôture extrêmes et le volume des opérations sur les actions de la Société à la TSX pour les 12 mois
précédant la date de la présente circulaire :
Actions ordinaires
Haut
Volume des
opérations
Bas
Mois
Mai 2015 .........................................................
27,84 $
25,65 $
6 025 186
Juin 2015.........................................................
28,12 $
27,14 $
5 968 300
Juillet 2015......................................................
29,76 $
27,42 $
8 032 451
Août 2015 .......................................................
29,25 $
27,19 $
6 656 001
Septembre 2015 ..............................................
29,07 $
28,00 $
5 410 620
Octobre 2015...................................................
29,29 $
28,50 $
5 281 058
Novembre 2015...............................................
30,29 $
27,46 $
4 870 519
Décembre 2015 ...............................................
30,54 $
28,35 $
5 634 875
Janvier 2016....................................................
30,35 $
28,65 $
9 002 510
Février 2016....................................................
33,73 $
30,35 $
9 553 792
Mars 2016 .......................................................
33,49 $
31,84 $
13 063 501
Avril 2016 .......................................................
32,84 $
32,18 $
4 580 193
Du 1er au 25 mai 2016.....................................
37,85 $
36,95 $
14 906 729
– 75 –
Le 29 avril 2016, dernier jour de bourse à la TSX avant l’annonce de la signature de la convention d’arrangement, le
cours de clôture des actions de la Société à la TSX était de 32,84 $.
Intérêt des personnes informées dans des opérations importantes
À la connaissance de MTS, sauf indication contraire dans la présente circulaire, en date du 26 mai 2016, aucun
administrateur ou dirigeants de MTS ou de ses filiales, aucun initié, aucun candidat à un poste d’administrateur et
aucune personne ayant des liens avec ces personnes ou faisant partie du même groupe n’a d’intérêt, direct ou
indirect, dans toute opération réalisée depuis le début du dernier exercice de MTS qui a eu une incidence importante
sur MTS ou ses filiales, ou dans toute opération projetée qui aurait un tel effet.
Auditeur et comité d’audit
Le cabinet Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. est l’auditeur externe de MTS depuis 2014. MTS est tenue d’avoir un
comité d’audit. Les administrateurs membres de ce comité sont Kishore Kapoor (président), Judi Hand, Gregory
Hanson et Samuel Schellenberg.
Intérêts des experts
Le cabinet Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., auditeur externe de MTS, est indépendant de MTS au sens où
l’entendent les règles de conduite professionnelle de l’Institut des comptables agréés du Manitoba.
– 76 –
RENSEIGNEMENTS SUR BCE
Aperçu
BCE est la plus grande entreprise de communication du Canada, fournissant à une clientèle résidentielle, d’affaires
et de gros une vaste gamme de solutions répondant à tous ses besoins de communication. BCE présente les résultats
de ses activités selon trois secteurs : Services sans fil de Bell, Services sur fil de Bell et Bell Média.
Services sans fil de Bell fournit des produits et services de communication voix et données sans fil à ses clients
résidentiels ainsi qu’aux petites, moyennes et grandes entreprises clientes partout au Canada.
Services sur fil de Bell fournit des services de données, y compris des services d’accès Internet et de télévision sur
protocole Internet (télé IP), des services téléphoniques locaux et interurbains, ainsi que d’autres services et produits
de communication à ses clients résidentiels ainsi qu’aux petites, moyennes et grandes entreprises clientes,
principalement en Ontario, au Québec et dans les provinces de l’Atlantique, tandis que les services de télé par
satellite et les services de connectivité aux clients d’affaires sont offerts à l’échelle nationale partout au Canada. En
outre, ce secteur comprend les activités de gros, qui achètent et vendent des services téléphoniques locaux et
interurbains, des services de données et d’autres services à des revendeurs et à d’autres entreprises de
télécommunications.
Bell Média fournit des services de télé traditionnelle, spécialisée et payante, de médias numériques ainsi que des
services de radiodiffusion à des clients partout au Canada et des services d’affichage extérieur.
Le siège social de BCE est situé au 1, carrefour Alexander-Graham-Bell, Tour A, 8e étage, Verdun (Québec)
H3E 3B3.
De plus amples renseignements sur les activités de BCE figurent dans les documents intégrés par renvoi dans la
présente circulaire.
Faits récents
Le 2 mai 2016, BCE a annoncé avoir conclu la convention d’arrangement.
BCE a également annoncé, le 2 mai 2016, son intention de se départir d’un tiers des abonnés des services sans fil
postpayés de MTS et d’attribuer à TELUS un tiers des magasins de dépositaire de MTS situés au Manitoba à la suite
de la réalisation de l’arrangement. MTS n’est pas partie à cette entente entre BCE et TELUS, et l’arrangement n’est
pas assujetti à la réalisation de ce transfert.
Capital-actions
Les statuts de fusion de BCE, dans leur version modifiée, prévoient un nombre illimité d’actions ordinaires
(les « actions ordinaires de BCE »), un nombre illimité d’actions de catégorie B (les « actions de catégorie B de
BCE »), un nombre illimité d’actions privilégiées de premier rang pouvant être émises en séries (les « actions
privilégiées de premier rang de BCE ») et un nombre illimité d’actions privilégiées de second rang pouvant être
émises en séries (les « actions privilégiées de second rang de BCE »), toutes sans valeur nominale.
Au 26 mai 2016, aucune action de catégorie B de BCE et aucune action privilégiée de second rang de BCE n’était
en circulation.
La notice annuelle de BCE datée du 3 mars 2016, intégrée par renvoi aux présentes, contient de plus amples
renseignements sur le capital-actions de BCE, notamment une description des principales caractéristiques des
actions ordinaires de BCE, des actions de catégorie B de BCE, des actions privilégiées de premier rang de BCE et
des actions privilégiées de second rang de BCE.
– 77 –
Structure du capital consolidé
Le tableau suivant présente la structure du capital consolidé de BCE selon ses états financiers consolidés non audités
au 31 mars 2016 (i) sur une base réelle, et (ii) ajustée pour tenir compte a) de l’émission d’actions ordinaires de BCE
et de la hausse des emprunts à court terme au titre de la contrepartie totale que toucheront les actionnaires de la
Société aux termes de l’arrangement (en fonction du nombre d’actions de la Société émises et en circulation
au 25 mai 2016), et b) de la prise en charge par BCE de la dette à long terme de MTS de 677 millions de dollars et
de ses emprunts de 251 millions de dollars exigibles dans l’année.
Au
31 mars 2016
(données réelles)
Au
31 mars 2016
(données ajustées)(1)(2)
(en millions de
dollars)
(non audité)
(en millions de
dollars)
(non audité)
Dette à court terme ...........................................................................................
4 516 $
5 939 $
Dette à long terme.............................................................................................
15 837 $
16 514 $
Total de la dette ................................................................................................
20 353 $
22 453 $
— Actions privilégiées ....................................................
4 004 $
4 004 $
— Actions ordinaires.......................................................
18 251 $
19 883 $
— Surplus d’apport .........................................................
1 124 $
1 124 $
— Cumul des autres éléments du résultat étendu ............
55 $
55 $
— Déficit.........................................................................
(6 919) $
(6 919) $
— Part des actionnaires sans contrôle .............................
305 $
305 $
Capitaux
propres
Notes :
(1)
Suppose le paiement en espèces de 1 172 millions de dollars (soit la partie en espèces de la contrepartie payable aux termes de
l’arrangement, déduction faite des fonds en caisse de MTS) prélevé sur les liquidités disponibles, éventuellement remplacé par un
financement permanent composé de la dette à long terme qui sera émise sur les marchés financiers.
(2)
Suppose le paiement de 1 632 millions de dollars au titre de la tranche en capitaux propres de la contrepartie que toucheront les
actionnaires de la Société dans le cadre de l’arrangement par suite de l’émission d’environ 27,6 millions d’actions ordinaires de BCE à
un cours moyen pondéré de 59,21 $, calculé au moment de la conclusion de la convention d’arrangement.
Politique de dividendes
Le conseil d’administration de BCE (le « conseil de BCE ») évalue, de temps à autre, la pertinence de la politique
de dividendes de BCE en ce qui concerne les actions ordinaires. La politique de dividendes de BCE à l’égard des
– 78 –
actions ordinaires de BCE fixe actuellement un ratio de distribution cible se situant entre 65 % et 75 % des flux de
trésorerie disponibles, définis comme les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation, déduction faite des coûts
liés aux acquisitions et autres coûts payés (qui comprennent les coûts importants liés aux litiges), et du financement
des cotisations volontaires aux régimes de retraite, moins les dépenses d’investissement, les dividendes sur actions
privilégiées et les dividendes payés par des filiales aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle. La
politique de dividendes de BCE et la déclaration de dividendes relèvent du pouvoir discrétionnaire du conseil de
BCE, de sorte que rien ne garantit le maintien de la politique de dividendes de BCE ou la déclaration de dividendes.
BCE a également adopté un régime de réinvestissement de dividendes et d’achat d’actions qui offre un moyen
pratique aux porteurs admissibles d’actions ordinaires de BCE de réinvestir leurs dividendes et de verser des
cotisations en espèces facultatives en vue d’acheter des actions ordinaires supplémentaires de BCE sans frais de
courtage.
Placements antérieurs
Le tableau qui suit présente les émissions d’actions ordinaires de BCE et de titres permettant, par conversion ou par
échange, d’obtenir de nouvelles actions ordinaires de BCE, au cours des 12 mois précédant la date de la présente
circulaire. À part ce qui est indiqué dans ce tableau, BCE n’a émis aucune action ordinaire de BCE ni aucun titre
permettant, par conversion ou par échange, d’obtenir de nouvelles actions ordinaires de BCE au cours de cette
période.
Date
17 août 2015
Prix par action
ordinaire de BCE/attribution
d’options ou prix d’exercice
des options
53,60 $
16 novembre 2015
56,86 $
29 février 2016
58,39 $
16 mai 2015
15 mai 2016
16 mai 2015
15 mai 2016
16 mai 2015
15 mai 2016
20 mai 2015
au
au
au
41,92 $
(prix
moyen pondéré)
56,70 $
(prix
moyen pondéré)
56,28 $
(prix
moyen pondéré)
53,37 $
11 décembre 2015
57,10 $
1er janvier 2016 au
16 mars 2016
55,13 $
(prix
moyen pondéré)
d’exercice
d’émission
d’émission
d’émission
Nombre et type de titres
émis
40 495 options d’achat
d’actions ordinaires de BCE
18 196 options d’achat
d’actions ordinaires de BCE
2 932 719 options d’achat
d’actions ordinaires de BCE
3 246 084 actions ordinaires
de BCE
2 283 782 actions ordinaires
de BCE
10 067 actions ordinaires de
BCE
5 548 908 actions ordinaires
de BCE
15 111 000 actions
ordinaires de BCE
688 839 actions ordinaires de
BCE
Raison de l’émission
Attribution d’options
Attribution d’options
Attribution d’options
Exercices d’options
Régime d’épargne des
employés
Régime d’achat différé de
Bell Aliant
Acquisition de Glentel
Inc.
Placement public par voie
de prise ferme
Régime de
réinvestissement des
dividendes
Cours des actions ordinaires de BCE et volume des opérations sur celles-ci
Les actions ordinaires de BCE sont inscrites à la cote de la TSX sous le symbole « BCE ». Le tableau suivant
présente les cours de clôture extrêmes et le volume des opérations sur les actions ordinaires de BCE à la TSX pour
les 12 mois précédant la date de la présente circulaire.
– 79 –
Actions ordinaires de BCE
Mois
Haut
Volume des
opérations
Bas
Mai 2015 .........................................................
54,67 $
52,91 $
27 836 863
Juin 2015.........................................................
55,32 $
52,70 $
36 186 411
Juillet 2015......................................................
55,35 $
52,19 $
27 542 604
Août 2015 .......................................................
54,65 $
52,26 $
28 085 564
Septembre 2015 ..............................................
54,87 $
51,99 $
33 410 383
Octobre 2015...................................................
59,00 $
54,59 $
37 270 562
Novembre 2015...............................................
58,52 $
56,10 $
29 831 809
Décembre 2015 ...............................................
57,69 $
53,41 $
33 945 502
Janvier 2016....................................................
56,43 $
53,55 $
33 511 038
Février 2016....................................................
59,06 $
56,40 $
33 613 044
Mars 2016 .......................................................
59,43 $
57,05 $
36 141 368
Avril 2016 .......................................................
59,95 $
57,91 $
25 586 744
Du 1er au 25 mai 2016.....................................
60,85 $
58,44 $
22 629 927
Les actions ordinaires de BCE sont inscrites à la cote de la NYSE sous le symbole « BCE ». Le tableau suivant
présente les cours de clôture extrêmes et le volume des opérations sur les actions ordinaires de BCE à la NYSE pour
les 12 mois précédant la date de la présente circulaire.
Actions ordinaires de BCE
Haut
Bas
Volume des
opérations
Mois
Mai 2015 .........................................................
44,50 $ US
43,52 $ US
4 610 677
Juin 2015 .........................................................
44,44 $ US
42,50 $ US
6 129 836
Juillet 2015 ......................................................
42,95 $ US
40,03 $ US
6 651 266
– 80 –
Actions ordinaires de BCE
Haut
Mois
Bas
Volume des
opérations
Août 2015........................................................
41,54 $ US
39,18 $ US
5 461 301
Septembre 2015...............................................
41,44 $ US
39,32 $ US
6 735 428
Octobre 2015...................................................
45,05 $ US
41,20 $ US
4 836 017
Novembre 2015...............................................
43,92 $ US
42,15 $ US
3 959 200
Décembre 2015 ...............................................
43,18 $ US
38,25 $ US
5 698 026
Janvier 2016 ....................................................
40,30 $ US
36,95 $ US
5 469 889
Février 2016 ....................................................
43,12 $ US
40,20 $ US
5 845 931
Mars 2016 .......................................................
45,86 $ US
42,56 $ US
5 898 957
Avril 2016 .......................................................
47,18 $ US
45,30 $ US
4 821 828
Du 1er au 25 mai 2016 .....................................
46,78 $ US
45,62 $ US
5 238 918
Documents de BCE intégrés par renvoi
L’information sur BCE intégrée par renvoi à la présente circulaire provient de documents déposés par BCE auprès
de commissions des valeurs mobilières ou d’autorités analogues des provinces du Canada. On peut obtenir
gratuitement des exemplaires des documents concernant BCE intégrés par renvoi dans les présentes sur demande
adressée au secrétaire de BCE au 1, carrefour Alexander-Graham-Bell, Tour A, 7e étage, Verdun (Québec)
H3E 3B3, téléphone : 514 786-8424, ou par voie électronique sous le profil de BCE au www.sedar.com.
Les documents suivants, déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’autorités analogues dans
chacune des provinces du Canada, sont intégrés par renvoi dans la présente circulaire et en font partie intégrante :
a)
la notice annuelle de BCE datée du 3 mars 2016 pour l’exercice clos le 31 décembre 2015;
b)
les états financiers consolidés et audités de BCE pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 et le
rapport des comptables agréés inscrits et indépendants y afférent ainsi que le rapport des
comptables agréés inscrits et indépendants sur le contrôle interne à l’égard de l’information
financière figurant aux pages 116 à 161 et à la page 115, respectivement, du rapport annuel 2015
de BCE Inc. (le « rapport annuel 2015 de BCE »);
c)
le rapport de gestion de BCE pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 figurant aux pages 28
à 113 du rapport annuel 2015 de BCE (le « rapport de gestion 2015 de BCE »);
d)
les états financiers consolidés intermédiaires de BCE pour le trimestre clos le 31 mars 2016;
e)
le rapport de gestion de BCE pour le trimestre clos le 31 mars 2016 (le « rapport de gestion de
BCE du premier trimestre de 2016 »);
– 81 –
f)
la circulaire de procuration de la direction de BCE datée du 3 mars 2016 relative à l’assemblée
générale annuelle des actionnaires de BCE tenue le 28 avril 2016;
Toute information donnée dans un document intégré ou réputé intégré aux présentes par renvoi est réputée modifiée
ou remplacée, dans la présente circulaire, lorsqu’une information figurant aux présentes ou dans tout autre document
déposé ultérieurement qui est aussi intégré ou réputé intégré aux présentes par renvoi la modifie ou la remplace. Le
texte qui modifie ou remplace une information ne doit pas nécessairement préciser qu’il modifie ou qu’il remplace
une information qui a déjà été donnée ni comprendre une information contenue dans le texte modifié ou remplacé.
La modification ou le remplacement d’une information n’est pas réputé être un aveu à quelque fin que ce soit que
l’information modifiée ou remplacée constituait, lorsqu’elle a été donnée, une information fausse ou trompeuse, une
déclaration fausse sur un fait important ou une omission de déclarer un fait important qui doit être déclaré ou qui est
nécessaire pour qu’une information ne soit pas trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été
donnée. L’information ainsi modifiée ou remplacée est considérée comme faisant partie de la présente circulaire
uniquement dans sa forme modifiée ou remplacée.
BCE est assujettie aux obligations d’information de la Loi de 1934 et elle dépose des rapports annuels et ponctuels
auprès de la SEC. On peut obtenir ces documents sur le site Web de la SEC au www.sec.gov.
Intérêts des experts
Le cabinet Deloitte S.E.N.C.R.L., s.r.l., auditeur externe de BCE, est indépendant de BCE.
– 82 –
CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES
De l’avis de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques de la Société, le résumé qui suit présente les
principales incidences fiscales fédérales canadiennes de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et de son règlement
d’application, dans leur version modifiée (la « LIR »), en date des présentes, qui intéressent en général l’actionnaire
de la Société qui, pour l’application de la LIR, détient ses actions de la Société et détiendra les actions de
l’acheteur/filiale ou les actions ordinaires de BCE, selon le cas, acquises à l’occasion de l’arrangement à titre
d’immobilisations, n’a pas de lien de dépendance avec la Société, l’acheteur/filiale et BCE et dispose de ses actions
de la Société dans le cadre de l’arrangement (un « porteur »).
En général, les actions de la Société, les actions de l’acheteur/filiale et les actions de BCE seront considérées comme
des immobilisations pour le porteur en vertu de la LIR, à moins que ce dernier ne les détienne dans le cadre de
l’exploitation d’une entreprise visant l’achat et la vente de titres ou bien dans le cadre d’un projet comportant un
risque ou d’une affaire de caractère commercial.
Le présent résumé se fonde sur les dispositions de la LIR en vigueur à la date des présentes et sur la compréhension
qu’ont les conseillers juridiques des politiques administratives et des pratiques de cotisation actuelles publiées par
l’Agence du revenu du Canada (l’« ARC ») avant la date des présentes. Le présent résumé tient compte des
propositions particulières visant à modifier la LIR qui ont été publiquement annoncés par ou pour le ministre des
Finances (Canada) avant la date des présentes (les « propositions fiscales ») et il suppose que les propositions
fiscales seront adoptées telles quelles. Toutefois, rien ne garantit l’adoption future des propositions fiscales, sous une
forme ou une autre. Par ailleurs, le présent résumé ne tient pas compte ni ne prévoit d’autres changements au droit,
que ce soit par voie de mesures ou de décisions judiciaires, gouvernementales ou législatives, il ne tient pas compte
ni ne prévoit de changements aux pratiques administratives de l’ARC, et il ne tient pas compte de la législation ou
des incidences fiscales provinciales, territoriales ou étrangères, lesquelles pourraient différer sensiblement de celles
qui sont exposées dans le présent résumé.
Le présent résumé ne s’applique pas aux actionnaires de la Société qui ont acquis des actions de la Société aux
termes de régimes de rémunération des employés. En outre, le présent résumé ne s’applique pas au porteur, selon le
cas : a) qui est une « institution financière », pour l’application des règles d’évaluation à la valeur du marché prévues
par la LIR; b) dans lequel une participation constitue un « abri fiscal déterminé », au sens de la LIR; c) qui est une
« institution financière déterminée », au sens de la LIR; d) qui a choisi de déclarer ses « résultats fiscaux
canadiens », au sens de la LIR, dans une monnaie autre que le dollar canadien; e) qui a conclu ou conclura un
« contrat dérivé à terme », au sens de la LIR, à l’égard des actions de la Société ou des actions de BCE; f) qui est
exonéré de l’impôt de la partie I de la LIR. Le présent résumé ne traite pas des incidences fiscales qui intéressent les
porteurs d’options, d’URD, d’UAR ou d’UARL de la Société. Ces porteurs devraient consulter leurs propres
conseillers juridiques et fiscaux.
Aux termes de l’arrangement, le porteur (sauf un régime enregistré) qui reçoit la contrepartie en actions, en
supposant que l’acheteur/filiale est une société différente de BCE, achètera d’abord des actions de l’acheteur/filiale
puis les échangera contre des actions ordinaires de BCE. Il est entendu que la description des incidences fiscales
fédérales canadiennes de l’arrangement figurant aux présentes ne décrit que sommairement les incidences fiscales de
l’arrangement, sans se pencher sur les incidences de chaque étape du plan d’arrangement. Par conséquent, lorsqu’il
est question de l’échange d’actions de la Société contre la contrepartie en actions, il s’agit de l’échange d’actions de
la Société contre des actions de l’acheteur/filiale, suivi de l’échange des actions de l’acheteur/filiale contre des
actions ordinaires de BCE aux termes de l’arrangement.
Le présent résumé est de nature générale seulement; il ne se veut pas un conseil juridique ou fiscal ou encore
une déclaration à l’intention d’un actionnaire en particulier et ne doit pas être interprété en ce sens. Le
présent résumé ne constitue pas un exposé exhaustif de toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes.
Par conséquent, les porteurs sont invités à consulter leurs propres conseillers juridiques et fiscaux au sujet de
leur situation particulière, y compris en ce qui concerne l’effet de la législation fiscale d’un pays, d’une
province ou d’une autre autorité législative pouvant s’appliquer à eux.
– 83 –
Porteurs résidents du Canada
La présente section ne s’adresse qu’au porteur qui, pour l’application de la LIR et des traités fiscaux applicables, est
ou est réputé être un résident du Canada à tout moment pertinent (un « porteur résident »).
Certains porteurs résidents dont les actions de la Société ou les actions de BCE ne seraient pas par ailleurs
considérées comme des immobilisations pourraient avoir le droit de faire le choix irrévocable prévu au
paragraphe 39(4) de la LIR pour que les actions de la Société, les actions de BCE et tout autre « titre canadien » (au
sens de la LIR) dont ils sont propriétaires soient traitées comme des immobilisations au cours de l’année
d’imposition où ils font le choix et de toutes les années d’imposition ultérieures. Les porteurs résidents qui prévoient
faire ce choix devraient d’abord consulter leurs propres conseillers fiscaux.
Le porteur résident peut choisir d’échanger toutes ses actions de la Société contre la contrepartie en espèces ou la
contrepartie en actions. Aux termes de l’arrangement, une somme précise sera versée au titre de la contrepartie en
espèces et un nombre précis d’actions seront émises au titre de la contrepartie en actions aux actionnaires de la
Société (en fonction du nombre d’actions de la Société en circulation à l’heure de prise d’effet), de sorte que le
porteur résident peut toucher les deux sortes de contreparties pour chacune de ses actions de la Société, même s’il a
choisi la contrepartie en espèces ou la contrepartie en actions dans sa lettre d’envoi et formulaire de choix. Les
incidences fiscales pour le porteur résident de l’échange de ses actions de la Société dépendront de la contrepartie
contre laquelle les actions de la Société seront échangées, soit la contrepartie en espèces, la contrepartie en actions
ou les deux.
Disposition d’actions de la Société dans le cadre de l’arrangement
Échange des actions de la Société contre la contrepartie en espèces seulement ou bien contre la contrepartie en
actions et la contrepartie en espèces – Absence de choix fiscal
Le porteur résident qui échange ses actions de la Société contre la contrepartie en espèces seulement, ou encore
contre la contrepartie en actions et la contrepartie en espèces aux termes de l’arrangement et qui ne fait pas un choix
fiscal valable (défini aux présentes) réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) équivalant à la
différence entre le produit de disposition, déduction faite des coûts raisonnables de disposition, et le prix de base
rajusté des actions de la Société du porteur résident juste avant cette disposition.
Dans le calcul du gain en capital réalisé (ou de la perte en capital subie) à la disposition d’actions de la Société, le
porteur résident sera réputé avoir disposé de ses actions de la Société moyennant un produit de disposition
correspondant au total de la somme en espèces qui lui est versée (y compris l’argent obtenu au lieu d’une fraction
d’action) et de la juste valeur marchande (établie au moment de l’échange) des actions ordinaires de BCE obtenues
en contrepartie des actions de la Société. La rubrique « – Disposition d’actions de la Société dans le cadre de
l’arrangement – Imposition des gains et des pertes en capital » ci-après contient une description du traitement des
gains et des pertes en capital.
Le coût, pour le porteur résident, des actions ordinaires de BCE acquises dans le cadre de l’échange correspondra au
total de la juste valeur marchande des actions de la Société dont le porteur résident dispose (établie au moment de
l’échange), déduction faite de la somme en espèces totale reçue à cette occasion. Le prix de base rajusté de toutes les
actions ordinaires de BCE dont le porteur résident est propriétaire à titre d’immobilisations immédiatement après
l’échange correspondra à la moyenne du coût des actions ordinaires de BCE acquises dans l’échange et du coût de
base rajusté des autres actions ordinaires de BCE alors détenues par le porteur.
Échange d’actions de la Société contre la contrepartie en actions uniquement – Absence de choix fiscal
En ce qui concerne le porteur résident qui ne reçoit que la contrepartie en actions (exception faite de l’argent tenant
lieu de fractions d’actions, le cas échéant), le gain ou la perte en capital qui aurait par ailleurs été réalisé ou subie à
l’occasion de l’échange d’actions de la Société peut être différé en vertu des dispositions du paragraphe 85.1(1) de la
LIR.
– 84 –
De manière générale, en vertu de cette disposition, le porteur résident sera réputé avoir disposé de ses actions de la
Société contre un produit de disposition correspondant au prix de base rajusté des actions pour le porteur résident
avant la disposition, et il sera réputé avoir acquis les actions ordinaires de BCE moyennant un coût correspondant à
ce prix de base rajusté. Ce report ne s’applique pas dans les cas suivants : a) le porteur résident a, dans sa déclaration
de revenus pour l’année de l’échange, inclus dans le calcul de son revenu pour cette année une partie du gain ou de
la perte par ailleurs réalisé ou subie à la disposition des actions de la Société échangées, b) le porteur résident a fait
un choix fiscal à l’égard des actions de la Société échangées, ou c) immédiatement après l’échange, le porteur
résident, une personne avec qui le porteur résident a lien de dépendance pour l’application de la LIR, ou le porteur
résident et une telle personne contrôlent l’acheteur/filiale ou BCE, selon le cas, ou sont propriétaires véritables
d’actions de l’acheteur/filiale ou de BCE, selon le cas, dont la juste valeur marchande est supérieure à plus de la
moitié de la juste valeur marchande de toutes les actions en circulation de l’acheteur/filiale ou de BCE. Selon les
pratiques administratives actuelles de l’ARC, le porteur résident qui reçoit une somme en espèces maximum
de 200 $ tenant lieu de fractions d’actions ordinaires de BCE a le choix de constater le gain ou la perte en capital en
découlant ou encore de déduire la somme en espèces reçue du prix de base rajusté des actions ordinaires de BCE
acquises.
Les porteurs résidents qui, dans leur déclaration de revenus de l’année d’échange, incluent dans leur revenu pour
l’année de l’échange une partie du gain ou de la perte par ailleurs imputable aux actions de la Société échangées
seront réputés avoir disposé des actions de la Société échangées contre un produit de disposition correspondant à la
juste valeur marchande des actions ordinaires de BCE (majoré de l’argent tenant lieu de fractions d’actions, le cas
échéant) reçues en échange et avoir acquis ces actions ordinaires de BCE moyennant un coût correspondant à cette
juste valeur marchande. Le porteur résident qui désire ne constater qu’une partie du gain ou de la perte est invité à
demander l’avis de ses propres conseillers fiscaux à cet égard, notamment en ce qui concerne la possibilité de faire
un choix fiscal. Voir « – Disposition d’actions de la Société dans le cadre de l’arrangement – Échange des actions de
la Société contre la contrepartie en actions seulement ou bien contre la contrepartie en actions et la contrepartie en
espèces – Choix fiscal » ci-après. La rubrique « – Disposition d’actions de la Société dans le cadre de
l’arrangement – Imposition des gains et des pertes en capital » ci-après contient une description du traitement des
gains et des pertes en capital.
Le prix de base rajusté de toutes les actions ordinaires de BCE dont le porteur résident est propriétaire à titre
d’immobilisations immédiatement après l’échange sera égal à la moyenne du coût des actions ordinaires de BCE
acquises dans l’échange et du coût de base rajusté des autres actions ordinaires de BCE alors détenues par le porteur.
Échange des actions de la Société contre la contrepartie en actions seulement ou bien contre la contrepartie en
actions et la contrepartie en espèces – Choix fiscal
Le texte qui suit s’applique à un porteur résident qui est un porteur admissible. Le porteur admissible qui reçoit la
contrepartie en actions seulement ou encore la contrepartie en espèces et la contrepartie en actions aux termes de
l’arrangement pourrait obtenir un report d’impôt intégral ou partiel en ce qui a trait à la disposition d’actions de la
Société en produisant, auprès de l’ARC (et, au besoin, auprès des autorités fiscales provinciales) un choix conjoint
fait par le porteur admissible et l’acheteur/filiale en vertu du paragraphe 85(1) de la LIR (ou, dans le cas d’une
société de personnes, en vertu du paragraphe 85(2) de la LIR, à condition que tous les membres de la société de
personnes fassent le choix conjoint) et des dispositions correspondantes de toute loi fiscale provinciale applicable
(collectivement, le « choix fiscal »).
L’actionnaire de la Société qui choisit de recevoir la contrepartie en actions, mais qui, en raison du calcul
proportionnel, reçoit une tranche de la contrepartie en actions et une tranche en espèces, sera tenu de faire un choix
conjoint en vertu du paragraphe 85(1) ou du paragraphe 85(2) de la LIR et des dispositions correspondantes des lois
fiscales provinciales applicables en vue d’obtenir un report d’impôt intégral ou partiel.
Pourvu que, au moment de la disposition, le prix de base rajusté pour un porteur admissible de ses actions de la
Société soit égal ou supérieur à la somme en numéraire reçue à la suite de la disposition en cause, le porteur
admissible pourra déclarer un « montant choisi » de façon à ne pas réaliser un gain en capital pour l’application de la
LIR au moment de l’échange. Le « montant choisi » désigne le montant que le porteur admissible a choisi, dans son
choix fiscal et sous réserve des restrictions indiquées ci-après, de faire considérer comme produit de disposition des
actions de la Société.
– 85 –
De façon générale, quand un choix fiscal est fait, le montant choisi doit respecter les règles suivantes :
a)
le montant choisi ne peut pas être inférieur à la somme en numéraire reçue par le porteur
admissible par suite de la disposition;
b)
le montant choisi ne peut pas être inférieur au prix de base rajusté pour le porteur admissible des
actions de la Société ayant fait l’objet d’une disposition, établi au moment de la disposition, ou à
la juste valeur marchande des actions de la Société à ce moment-là si cette valeur est inférieure;
c)
le montant choisi ne peut pas être supérieur à la juste valeur marchande des actions de la Société
au moment de la disposition.
Si un porteur admissible et l’acheteur/filiale font un choix fiscal conforme aux règles précitées, le traitement fiscal
pour le porteur admissible sera généralement le suivant :
a)
le porteur admissible sera réputé avoir disposé des actions de la Société pour un produit de
disposition correspondant au montant choisi;
b)
si le montant choisi correspond à la somme du prix de base rajusté des actions de la Société pour
le porteur admissible, établi au moment de la disposition, et des frais raisonnables de disposition,
le porteur admissible ne réalisera aucun gain en capital et ne subira aucune perte en capital;
c)
si le montant choisi est supérieur (ou inférieur) à la somme du prix de base rajusté des actions de
la Société pour le porteur admissible et des frais raisonnables de la disposition, le porteur
admissible réalisera généralement un gain en capital (ou subira une perte en capital);
d)
le coût total pour le porteur admissible des actions ordinaires de BCE acquises aux termes de
l’arrangement correspondra à l’excédent, le cas échéant, du montant choisi par rapport à la somme
en numéraire totale reçue par le porteur admissible par suite de la disposition.
L’acheteur/filiale a accepté de faire un choix fiscal de concert avec un porteur admissible en fonction du montant
établi par celui-ci, sous réserve des restrictions prévues au paragraphe 85(1) ou au paragraphe 85(2) de la LIR (ou de
toute loi fiscale provinciale applicable).
En vue de réaliser l’arrangement, une lettre de directives fiscales (la « lettre de directives fiscales ») indiquant la
manière de remplir les formulaires pertinents de choix fiscal, sera affichée sur le site Web de BCE
(www.bce.ca/investisseurs).
L’acheteur/filiale n’effectuera un choix fiscal qu’avec un porteur admissible, et selon le montant choisi par le
porteur admissible, sous réserve des restrictions énoncées dans la LIR (et dans toute loi fiscale provinciale
applicable). L’acheteur/filiale, BCE et MTS ne seront pas responsables de la préparation ou du dépôt en bonne et
due forme d’un formulaire de choix, et le porteur admissible sera seul responsable d’une pénalité pour production
tardive. L’acheteur/filiale ne s’engage qu’à signer le formulaire de choix contenant les renseignements fournis par le
porteur admissible qui sera conforme aux dispositions de la LIR (et de toute loi fiscale provinciale applicable) et à
remettre ce formulaire de choix signé au porteur admissible aux fins de dépôt auprès de l’ARC (et de toute autorité
fiscale provinciale compétente). L’acheteur/filiale peut, à son entière discrétion, accepter et signer un formulaire de
choix qui n’est pas reçu dans le délai de 90 jours, mais rien ne garantit qu’il le fera. Par conséquent, tous les porteurs
admissibles qui souhaitent effectuer un choix conjoint avec l’acheteur/filiale doivent s’occuper immédiatement de
cette question. Exception faite de la signature et de la remise du formulaire de choix par l’acheteur/filiale, les
conditions de validité du choix fiscal incomberont exclusivement au porteur admissible effectuant le choix. En
conséquence, l’acheteur/filiale, BCE, MTS et le dépositaire ne seront aucunement responsables des impôts et taxes,
intérêts, pénalités, dommages ou frais découlant de l’omission par quiconque de fournir les renseignements
nécessaires aux fins du choix en conformité avec la procédure énoncée dans la lettre de directives fiscales. Il ne leur
incombera pas non plus de remplir dûment le formulaire de choix ou de le déposer dans le délai prescrit et dans la
forme prescrite par la LIR (ou les dispositions correspondantes de toute loi fiscale provinciale applicable).
– 86 –
Pour que l’ARC accepte un choix fiscal sans imposer de pénalité de production tardive à un porteur admissible,
l’ARC doit recevoir le formulaire de choix au plus tard le jour où l’acheteur/filiale ou le porteur admissible (ou un
associé de celui-ci si le porteur admissible est une société de personnes) est tenu d’avoir déposé une déclaration de
revenus pour l’année d’imposition durant laquelle la disposition a lieu. Il est prévu que l’année d’imposition 2016 de
l’acheteur/filiale se termine le 31 décembre 2016, mais elle pourrait se terminer plus tôt par suite d’un événement
comme une fusion. La déclaration de revenus d’une société doit être déposée dans les six mois suivant la fin de
l’année d’imposition. Les porteurs admissibles sont priés de consulter leurs propres conseillers dès que possible au
sujet des dates limites (y compris, le cas échéant, les dates limites provinciales) qui s’appliquent à leur situation
particulière. Toutefois, sans égard à ces dates limites, les renseignements nécessaires pour qu’un porteur
admissible effectue un choix fiscal doivent parvenir à l’acheteur/filiale en conformité avec la procédure
énoncée dans la lettre de directives fiscales au plus tard 90 jours après la date de prise d’effet.
Le porteur admissible qui ne fait pas en sorte que le formulaire de choix fiscal parvienne à l’acheteur/filiale en
conformité avec la procédure énoncée dans la lettre de directives fiscales dans le délai indiqué ci-dessus pourrait ne
pas être en mesure de bénéficier des dispositions de report d’impôt des paragraphes 85(1) et 85(2) de la LIR (ou des
dispositions correspondantes de toute loi fiscale provinciale applicable). Par conséquent, tous les porteurs
admissibles qui souhaitent faire un choix fiscal conjoint avec l’acheteur/filiale doivent porter une attention
immédiate à cette question. Les porteurs admissibles sont priés de se reporter à la Circulaire d’information 76-19R3
et au Bulletin d’interprétation IT-291R3 (archivé) publiés par l’ARC pour obtenir d’autres renseignements au sujet
du choix fiscal. Il est fortement recommandé aux porteurs admissibles qui souhaitent faire le choix fiscal de
consulter leurs propres conseillers en fiscalité. Les commentaires figurant dans les présentes sur le choix fiscal n’ont
qu’une portée générale. La réglementation dans ce domaine est complexe et impose de nombreuses obligations très
strictes.
Imposition des gains et des pertes en capital
En règle générale, un porteur résident sera tenu d’inclure dans le calcul de son revenu pour une année d’imposition
la moitié de tout gain en capital (un « gain en capital imposable ») réalisé durant l’année. Un porteur résident sera
tenu de déduire la moitié de toute perte en capital (une « perte en capital déductible ») qu’il aura subie au cours
d’une année d’imposition des gains en capital imposables qu’il aura réalisés durant l’année. L’excédent des pertes en
capital déductibles sur les gains en capital imposables réalisés au cours d’une année d’imposition pourra être reporté
rétrospectivement sur les trois années d’imposition précédentes ou être reporté prospectivement sur toute année
d’imposition ultérieure et être déduit des gains en capital imposables nets réalisés au cours de ces années
d’imposition, sous réserve des règles détaillées prévues dans la LIR.
Le montant de toute perte en capital subie à la disposition d’une action de la Société ou d’une action ordinaire de
BCE par un porteur résident qui est une société par actions peut, dans la mesure et dans les circonstances prévues
dans la LIR, être réduit à raison du montant de tous les dividendes reçus ou réputés reçus par la société sur cette
action (ou sur une action à laquelle cette action est substituée ou contre laquelle elle est échangée). Des règles
semblables pourraient s’appliquer si les actions appartiennent à une société de personnes ou à une fiducie qui a pour
membre ou pour bénéficiaire une société par actions, une fiducie ou une société de personnes. Les porteurs résidents
pour lesquels ces règles pourraient être pertinentes sont priés de consulter leurs propres conseillers fiscaux.
Un porteur résident qui est une « société privée sous contrôle canadien » au sens de la LIR durant toute l’année
pourrait être assujetti à un impôt remboursable additionnel à l’égard de certains revenus de placement, y compris les
gains en capital imposables réalisés, les intérêts et certains dividendes.
Les gains en capital réalisés par un porteur résident qui est un particulier ou une fiducie, sauf certaines fiducies
déterminées, seront pris en compte au moment d’établir l’impôt minimum de remplacement qu’il devra payer en
vertu de la LIR.
Porteurs dissidents
Le porteur dissident qui est un porteur résident (un « porteur dissident résident ») sera réputé (i) transférer ses
actions de la Société à l’acheteur/filiale en échange du versement par l’acheteur/filiale de la juste valeur de ces
actions de la Société, ou (ii) recevoir la contrepartie en espèces, la contrepartie en actions ou les deux,
– 87 –
conformément aux dispositions applicables aux actionnaires de la Société qui ne font aucun choix, décrites à la
rubrique « L’arrangement – Déroulement de l’arrangement – Choix ». En général, l’actionnaire dissident résident
qui reçoit la juste valeur de ses actions de la Société réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital)
équivalant à la différence entre la somme reçue à titre de juste valeur de ses actions de la Société (mais non à titre
d’intérêts accordés par un tribunal), déduction faite des frais raisonnables de disposition, et le prix de base rajusté
des actions de la Société juste avant l’échange. Les intérêts accordés par le tribunal à un actionnaire dissident
résident seront inclus dans le revenu de l’actionnaire pour l’application de la LIR.
De manière générale, les incidences fiscales décrites précédemment à la rubrique « Porteurs résidents du Canada –
Disposition d’actions de la Société dans le cadre de l’arrangement » devraient s’appliquer au porteur dissident
résident qui touche une contrepartie différente de la juste valeur de ses actions de la Société.
Il est recommandé aux actionnaires dissidents résidents de consulter leurs propres conseillers fiscaux.
Détention et disposition d’actions ordinaires de BCE
Dividendes sur les actions ordinaires de BCE
Les dividendes versés sur les actions ordinaires de BCE seront inclus dans le revenu du bénéficiaire pour
l’application de la LIR. Les dividendes reçus par le porteur résident qui est un particulier seront assujettis aux règles
de majoration et de crédit d’impôt pour dividendes prévues par la LIR qui sont habituellement applicables aux
dividendes imposables reçus de sociétés canadiennes imposables. Dans la mesure où BCE fait les désignations
nécessaires au plus tard au versement du dividende, ce dernier sera traité comme un dividende admissible pour
l’application de la LIR et le porteur résident qui est un particulier résident du Canada aura droit à une majoration du
crédit d’impôt pour ce dividende.
Les dividendes reçus par un particulier (y compris certaines fiducies) peuvent donner lieu au paiement d’un impôt
minimum de remplacement.
Dans le cas du porteur résident qui est une société par actions, les dividendes reçus sur les actions ordinaires de BCE
devront être inclus dans le calcul du revenu de la société pour l’année d’imposition au cours de laquelle les
dividendes sont reçus et ils seront généralement déductibles dans le calcul du revenu imposable de la société. Dans
certains cas, le paragraphe 55(2) de la LIR (dans sa version modifiée par les propositions fiscales publiées
le 18 avril 2016) traite le dividende imposable reçu par un porteur résident qui est une société comme un produit de
disposition ou un gain en capital. Par conséquent, les porteurs résidents qui sont des sociétés sont invités à consulter
leurs conseillers fiscaux pour obtenir des indications précises sur l’application éventuelle de cette disposition.
Le porteur résident qui est une « société privée » (au sens de la LIR) ou une autre société résidant au Canada et
contrôlée, en raison notamment d’un intérêt bénéficiaire dans une ou plusieurs fiducies, par un particulier (autre
qu’une fiducie) ou un groupe relié de particuliers (autre que des fiducies) ou à son profit peut devoir payer, en
application de la partie IV de la LIR, un impôt remboursable sur les dividendes reçus sur les actions ordinaires de
BCE, dans la mesure où ces dividendes sont déductibles dans le calcul du revenu imposable du porteur résident.
Disposition d’actions ordinaires de BCE
La disposition ou disposition réputée d’une action ordinaire de BCE par un porteur résident (à l’exception d’une
disposition en faveur de BCE, sauf s’il s’agit d’un achat sur le marché libre comme serait normalement achetée sur
le marché libre une action ordinaire de BCE par le grand public) entraînera généralement un gain en capital (ou une
perte en capital) dans la mesure où le produit de disposition, déduction faite des coûts raisonnables de disposition,
est supérieur (ou inférieur) au prix de base rajusté pour le porteur de l’action ordinaire de BCE immédiatement avant
la disposition. Le traitement fiscal des gains et des pertes en capital est expliqué à la rubrique « – Disposition
d’actions de la Société dans le cadre de l’arrangement – Imposition des gains et des pertes en capital » ci-dessus.
– 88 –
Admissibilité aux fins de placement
Les actions ordinaires de BCE, à condition d’être inscrites à la cote d’une bourse de valeurs désignée au sens de la
LIR (ce qui inclut actuellement la TSX), constitueront des placements admissibles pour l’application de la LIR pour
les fiducies régies par des régimes enregistrés d’épargne-retraite (des « REER »), des fonds enregistrés de revenu de
retraite (des « FERR »), des régimes de participation différée aux bénéfices, des régimes enregistrés
d’épargne-invalidité, des régimes enregistrés d’épargne-études et des comptes d’épargne libre d’impôt (des
« CELI »).
Même si les actions ordinaires de BCE constituent des placements admissibles, le titulaire d’un CELI ou le rentier
d’un REER ou d’un FERR sera assujetti à une pénalité fiscale sur les actions ordinaires de BCE et subira d’autres
conséquences fiscales si ses actions constituent des « placements interdits » (au sens de la LIR) pour ce CELI,
REER ou FERR, selon le cas. Les actions ordinaires de BCE constitueront généralement des « placements interdits »
si le titulaire ou le rentier, selon le cas, a un lien de dépendance avec BCE pour l’application de la LIR ou s’il détient
une « participation notable » (au sens de la LIR) dans BCE. En outre, les actions ordinaires de BCE ne seront pas
des placements interdits pour un CELI, un REER ou un FERR si ce sont des « biens exclus » (au sens de la LIR)
pour ce CELI, ce REER ou ce FERR. Les porteurs résidents sont invités à consulter leurs propres conseillers fiscaux
à cet égard.
Porteurs non résidents du Canada
La présente partie du résumé s’applique généralement à un porteur qui, à tous moments pertinents, pour
l’application de la LIR et de tout traité ou toute convention fiscal applicable, n’est ni résident ni réputé résident du
Canada, et n’utilise pas ni ne détient, et n’est pas réputé utiliser ou détenir, des actions de la Société dans le cadre de
l’exploitation d’une entreprise au Canada (un « porteur non résident »). La présente partie du résumé ne s’applique
pas aux porteurs non résidents qui sont des assureurs qui exploitent une entreprise d’assurance au Canada.
Disposition d’actions de la Société dans le cadre de l’arrangement
Un porteur non résident ne sera pas assujetti à l’impôt de la LIR sur les gains en capital réalisés à la disposition
d’actions de la Société aux termes de l’arrangement, à moins que ces actions de la Société ne constituent un « bien
canadien imposable » et ne soient pas un « bien protégé par traité » du porteur non résident.
En règle générale, les actions de la Société inscrites à la cote d’une bourse désignée, au sens de la LIR (ce qui inclut
la TSX) ne constitueront pas des « biens canadiens imposables » pour le porteur non résident à un moment donné
sauf si, à tout moment au cours de la période de 60 mois précédant le moment en cause : a) le porteur non résident
ou les personnes avec lesquelles il a un lien de dépendance, les sociétés de personnes dans lesquelles le porteur non
résident ou des personnes avec lesquelles il a un lien de dépendance détiennent une participation, directement ou
indirectement par l’entremise d’une ou de plusieurs sociétés de personnes, ou encore le porteur non résident
conjointement avec ces personnes ou sociétés de personnes sont propriétaires d’au moins 25 % des actions émises
d’une catégorie ou d’une série donnée d’actions de MTS; b) plus de 50 % de la juste valeur marchande des actions
de la Société est dérivée directement ou indirectement d’un ou de plusieurs biens qui sont des biens immeubles ou
réels situés au Canada, des « avoirs miniers canadiens » (au sens de la LIR), des « avoirs forestiers » (au sens de la
LIR) et des options, des intérêts ou, pour l’application du droit civil, des droits sur ces biens (que ces biens existent
ou non). Malgré ce qui précède, les actions de la Société peuvent par ailleurs, dans certaines circonstances, être
réputées être des biens canadiens imposables pour le porteur non résident pour l’application de la LIR. Les porteurs
non résidents dont les actions de la Société pourraient constituer des biens canadiens imposables sont invités à
consulter leurs propres conseillers fiscaux au sujet de leur situation particulière. Dans le texte qui suit, il est présumé
que pendant la période de 60 mois précédant l’arrangement, pas plus de 50 % de la juste valeur marchande des
actions de la Société est dérivée directement ou indirectement d’un ou de plusieurs biens qui sont des biens
immeubles ou réels situés au Canada, des « avoirs miniers canadiens » (au sens de la LIR), des « avoirs forestiers »
(au sens de la LIR) et des options, des intérêts ou, pour l’application du droit civil, des droits sur ces biens (que ces
biens existent ou non).
– 89 –
Même si les actions de la Société sont considérées comme des biens canadiens imposables pour le porteur
non̻résident, aucun gain en capital imposable réalisé (ni aucune perte en capital déductible subie) à la disposition
des actions de la Société ne sera inclus dans le calcul du revenu du porteur non résident pour l’application de la LIR
si les actions de la Société constituent des « biens protégés par traité » (au sens de la LIR). Les actions de la Société
appartenant au porteur non résident constitueront généralement des « biens protégés par traité » si le gain réalisé à
leur disposition est exonéré, en vertu d’un traité fiscal auquel le Canada est partie, de l’impôt de la partie I de la LIR.
Si les actions de la Société sont considérées comme des biens canadiens imposables mais ne sont pas des biens
protégés par traité pour un porteur non résident donné, leur disposition aux termes de l’arrangement entraînera
généralement un gain en capital (ou une perte en capital) dans les circonstances et selon le calcul présentés ci-dessus
à la rubrique « Porteurs résidents du Canada – Disposition d’actions de la Société dans le cadre de l’arrangement »
comme si le porteur non résident était un porteur résident, sauf si le porteur non résident a le droit de se prévaloir des
dispositions de report d’impôt automatique prévues au paragraphe 85.1(1) de la LIR ou de faire le choix fiscal
conjoint avec l’acheteur/filiale, comme il est décrit plus amplement ci-après.
Si les actions de la Société d’un porteur non résident sont considérées comme des biens canadiens imposables mais
ne sont pas des biens protégés par traité quand il en dispose aux termes de l’arrangement, ce porteur non résident
aura le droit de se prévaloir des dispositions de report d’impôt automatique du paragraphe 85.1(1) de la LIR, comme
il est décrit ci-dessus à la rubrique « Porteurs résidents du Canada – Disposition d’actions de la Société dans le cadre
de l’arrangement – Échange d’actions de la Société contre la contrepartie en actions uniquement – Absence de choix
fiscal », lorsque le porteur non résident reçoit seulement la contrepartie en actions aux termes de l’arrangement, qu’il
remplit les conditions décrites dans la rubrique en question et qu’il n’est pas généralement une société étrangère
affiliée d’un contribuable résidant au Canada qui a inclus le gain ou la perte par ailleurs calculé dans son revenu
étranger accumulé tiré de biens. Si le paragraphe 85.1(1) de la LIR s’applique, les actions ordinaires de BCE reçues
aux termes de l’arrangement seront réputées constituer des biens canadiens imposables pour ce porteur non résident
conformément aux règles prévues dans la LIR.
Le porteur non résident qui est un porteur admissible peut faire un choix fiscal conjoint avec l’acheteur/filiale en vue
d’obtenir un report d’impôt automatique intégral ou partiel en vertu de la LIR à l’égard des gains en capital qu’il
aurait par ailleurs réalisés lors de l’échange des actions de la Société aux termes de l’arrangement en fonction du
montant choisi et du prix de base rajusté de ses actions de la Société au moment de l’échange. La procédure pour
faire un choix fiscal et les incidences de ce choix en vertu de la LIR sont semblables à celles expliquées ci-dessus à
la rubrique « Porteurs résidents du Canada – Disposition d’actions de la Société dans le cadre de l’arrangement –
Échange des actions de la Société contre la contrepartie en actions seulement ou bien contre la contrepartie en
actions et la contrepartie en espèces – Choix fiscal ». Si le non-résident admissible fait un choix fiscal conjoint avec
l’acheteur/filiale, les actions ordinaires de BCE reçues aux termes de l’arrangement seront réputées être des biens
canadiens imposables pour celui-ci conformément aux règles de la LIR.
Les porteurs non résidents sont invités à demander l’avis de leurs propres conseillers sur la possibilité et
l’opportunité de faire un choix fiscal.
Porteurs dissidents non résidents
Le porteur dissident qui est un porteur non résident (un « porteur dissident non résident ») sera réputé (i) soit
transférer ses actions de la Société à l’acheteur/filiale en échange du versement par l’acheteur/filiale de la juste
valeur de ces actions de la Société; (ii) soit recevoir la contrepartie en espèces, la contrepartie en actions, ou les
deux, conformément aux dispositions applicables aux actionnaires de la Société qui ne font aucun choix, décrites à
la rubrique « L’arrangement – Déroulement de l’arrangement – Choix ». De manière générale, les incidences
fiscales décrites précédemment à la rubrique « Porteurs non résidents du Canada – Disposition d’actions de la
Société dans le cadre de l’arrangement » devraient s’appliquer au porteur dissident non résident.
En règle générale, les intérêts versés ou crédités à un porteur non résident qui exerce son droit à la dissidence à
l’égard de l’arrangement ne seront pas assujettis à la retenue d’impôt canadien.
Les porteurs dissidents non résidents devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux.
– 90 –
Détention et disposition d’actions ordinaires de BCE
Dividendes sur les actions ordinaires de BCE
Les dividendes versés sur les actions ordinaires de BCE à un porteur non résident seront assujettis à une retenue
d’impôt canadienne au taux de 25 %, sous réserve des réductions aux termes d’un traité ou d’une convention fiscal
applicable. Par exemple, aux termes de la convention fiscale entre le Canada et les États-Unis (1980), en sa version
modifiée (la « convention fiscale avec les États-Unis »), lorsque des dividendes sont versés à un porteur non
résident ou obtenus par un porteur non résident, qui est un résident américain pour l’application de la convention
fiscale avec les États-Unis et qui a le droit aux avantages découlant de celle-ci, le taux de la retenue d’impôt
canadienne est habituellement ramené à 15 %.
Disposition d’actions ordinaires de BCE
Le porteur non résident qui détient des actions ordinaires de BCE qui ne sont pas des « biens canadiens imposables »
ne sera pas assujetti à l’impôt de la LIR à la disposition de ces actions ordinaires de BCE (à l’exception d’une
disposition en faveur de BCE). Les circonstances dans lesquelles les actions ordinaires de BCE pourraient constituer
des « biens canadiens imposables » seront les mêmes que celles qui sont décrites précédemment à la rubrique
« Porteurs non résidents du Canada – Disposition d’actions de la Société dans le cadre de l’arrangement ».
Même si les actions ordinaires de BCE sont considérées comme des « biens canadiens imposables » pour le porteur
non résident, aucun gain en capital imposable réalisé à la disposition des actions ordinaires de BCE ne sera inclus
dans le calcul du revenu du porteur non résident pour l’application de la LIR si les actions ordinaires de BCE
constituent des « biens protégés par traité ». Les actions ordinaires de BCE appartenant à un porteur non résident
constitueront généralement des « biens protégés par traité » si le gain réalisé à leur disposition est exonéré, en raison
d’une convention ou d’un traité fiscal applicable, de l’impôt de la partie I de la LIR. Les porteurs non résidents qui
détiennent des actions ordinaires de BCE qui sont ou pourraient être des « biens canadiens imposables » sont priés
de consulter leurs propres conseillers quant aux incidences fiscales canadiennes de la disposition de leurs actions
ordinaires de BCE acquises aux termes de l’arrangement.
Si les actions ordinaires de BCE constituent des biens canadiens imposables mais non des « biens protégés par
traité » pour un porteur résident donné, les incidences fiscales seront généralement celles décrites précédemment à la
rubrique « Porteurs résidents du Canada – Disposition d’actions de la Société dans le cadre de l’arrangement –
Imposition des gains et des pertes en capital ». Le porteur non résident qui dispose de biens canadiens imposables
est prié de consulter ses propres conseillers fiscaux à propos des obligations d’information canadiennes qui en
découlent.
– 91 –
FACTEURS DE RISQUE
Avant d’approuver la résolution relative à l’arrangement, les actionnaires de la Société sont invités à examiner
attentivement les facteurs de risque suivants.
Risques concernant MTS
Que l’arrangement soit réalisé ou non, les activités et l’entreprise de MTS demeureront exposées aux mêmes risques
qu’actuellement. Certains de ces facteurs de risque sont présentés à la rubrique « Risques et incertitudes », à compter
de la page 26 du rapport de gestion 2015 et à la rubrique « Risques et incertitudes » du rapport de gestion pour le
premier trimestre de 2016, et sont intégrés par renvoi dans la présente circulaire et déposés sur SEDAR
(www.sedar.com) sous le profil de MTS. Sur demande, l’actionnaire de la Société recevra gratuitement un
exemplaire de ces documents. Voir « Autres renseignements ».
Risques concernant BCE
Les activités et l’exploitation de BCE sont assujetties à des risques. En plus de prendre en considération les autres
renseignements figurant dans la présente circulaire, les actionnaires de la Société devraient examiner attentivement
les facteurs de risque présentés dans les documents publics de BCE déposés sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com
et sur EDAGR à l’adresse www.sec.gov. Certains de ces facteurs de risque sont présentés à la rubrique 9 du rapport
de gestion 2015, « Risques d’entreprise » et aux autres rubriques mentionnées dans cette rubrique 9, en leur version
modifiée dans le rapport de gestion pour le premier trimestre de 2016 à la rubrique 6, « Cadre réglementaire » et à la
rubrique 7, « Risques d’entreprise ». Le rapport de gestion 2015 et le rapport de gestion pour le premier trimestre de
2016 de BCE sont intégrés par renvoi dans la présente circulaire et déposés sous le profil de BCE sur SEDAR
(www.sedar.com) et sur EDGAR (www.sec.gov).
Risques liés à BCE après la réalisation de l’arrangement
Après la réalisation de l’arrangement, BCE sera confrontée aux mêmes risques auxquels elle et MTS sont
actuellement exposées ainsi qu’à d’autres risques. Voir « Facteurs de risque – Risques concernant MTS ».
Incapacité éventuelle de réaliser les avantages prévus de l’arrangement
BCE propose de réaliser l’arrangement en vue de renforcer la capacité concurrentielle de BCE dans le secteur des
communications et de permettre la concrétisation de certains avantages. La matérialisation des avantages attendus de
l’arrangement dépend en partie de la réussite du regroupement des fonctions, de l’intégration opportune et efficace
des activités, des procédures et du personnel ainsi que de l’aptitude de BCE à concrétiser les possibilités de
croissance et les synergies attendues du regroupement des entreprises et des activités de MTS avec les siennes. La
réalisation de l’arrangement et l’intégration exigent beaucoup d’efforts, de temps et de ressources de la part de la
direction, ce qui risque de lui faire rater d’autres occasions stratégiques ou perdre de vue certaines questions
opérationnelles pendant ce processus. La réalisation de l’arrangement et le processus d’intégration peuvent entraîner
plus de défis opérationnels que prévu et plus de frais, de dépenses, de responsabilités, de pertes de clients et de
perturbations des activités pour BCE (y compris des difficultés à maintenir les relations avec les employés, les
clients et les fournisseurs) que prévu et, en conséquence, empêcher, en totalité ou en partie, la réalisation des
avantages prévus de l’arrangement. De plus, BCE pourrait être tenue de prendre en charge plus de passifs que ce qui
était prévu en raison de passifs non divulgués de MTS existant au moment de la réalisation de l’arrangement.
Risques concernant l’arrangement
Conditions préalables à la clôture
La réalisation de l’arrangement est assujettie à un certain nombre de conditions préalables, dont certaines sont
indépendantes de la volonté de MTS et de BCE, notamment la délivrance de l’ordonnance définitive. Comme autres
conditions préalables indépendantes de la volonté de MTS et BCE, mentionnons l’obtention des approbations
– 92 –
requises des autorités de réglementation et de l’approbation requise des actionnaires. En outre, la réalisation de
l’arrangement par l’acheteur est conditionnelle, entre autres, à ce que les droits à la dissidence n’aient pas été
exercés par les porteurs détenant plus de 15 % des actions de la Société émises et en circulation, à ce qu’aucune
Décision ne soit en vigueur et qu’aucune Action (à l’exception des Actions frivoles ou vexatoires) présentée contre
la Société ou ses filiales ou les impliquant ne soit pendante ou imminente, laquelle, si elle était tranchée contre la
Société ou ses filiales, aurait un effet défavorable important sur la Société. MTS et BCE ne peuvent garantir que
toutes les conditions préalables à l’arrangement seront remplies ou levées ni le moment où elles le seront, le cas
échéant. Si l’arrangement n’est pas réalisé, le cours des actions de la Société pourrait en être gravement touché. Par
ailleurs, un long retard dans l’obtention des approbations requises des autorités de réglementation ou l’existence
d’une Décision ou d’une Action qui aurait un effet défavorable important sur la Société pourrait reporter la date
butoir.
Les approbations requises des autorités de réglementation pourraient ne pas être obtenues
Pour réaliser l’arrangement, MTS et BCE doivent déposer certains documents auprès de diverses autorités
gouvernementales et de réglementation et obtenir d’elles certains consentements et approbations. MTS et BCE n’ont
pas encore obtenu l’approbation du CRTC, l’autorisation prévue par la Loi sur la concurrence et l’approbation de
l’ISDE, lesquelles sont requises pour réaliser l’arrangement. Les organismes gouvernementaux et de réglementation
pourraient chercher à empêcher la réalisation de l’arrangement ou s’y opposer ou encore, à imposer les restrictions
qu’elles jugent nécessaires ou souhaitables dans l’intérêt public avant d’approuver l’arrangement. Les autorités de
réglementation pourraient imposer certaines exigences ou obligations comme conditions d’approbation qui
pourraient être qualifiées de mesures préjudiciables, auquel cas ni MTS ni BCE ne serait tenue de réaliser
l’arrangement. Si ces conditions constituaient des mesures préjuciables, BCE ne serait pas tenue de s’y conformer, si
bien que l’arrangement ne se réaliserait pas et BCE devrait verser les frais de résiliation inverses à la résiliation de la
convention d’arrangement.
L’assemblée de la Société devrait avoir lieu avant l’obtention de toutes les approbations requises des autorités de
réglementation et avant même l’établissement des conditions nécessaires à l’obtention de ces approbations. Par
conséquent, si les actionnaires de la Société approuvent les opérations prévues dans la convention d’arrangement
lors de l’assemblée de la Société, MTS et BCE pourraient choisir, après l’assemblée extraordinaire des actionnaires
de la Société, de renoncer à une condition ou d’approuver certaines mesures relatives à l’obtention des approbations
nécessaires sans obtenir l’approbation des actionnaires de la Société. Ces mesures pourraient avoir un effet
défavorable sur la société regroupée.
Cours des actions de la Société
Le cours des actions de la Société pourrait être gravement touché si, pour quelque raison que ce soit, l’arrangement
n’est pas réalisé, que sa réalisation est considérablement retardée ou que la convention d’arrangement est résiliée.
Les activités, la situation financière ou les résultats d’exploitation de MTS pourraient également en être gravement
touchés. MTS pourrait notamment demeurer responsable des frais importants occasionnés par l’arrangement, y
compris les frais des conseillers juridiques, des comptables et les frais d’impression.
Résiliation dans certaines circonstances
MTS et BCE ont chacune le droit, en plus des droits de résiliation pour non-respect des conditions de clôture, de
résilier la convention d’arrangement dans certaines circonstances. Par conséquent, rien ne garantit que MTS ou BCE
ne résiliera pas la convention d’arrangement avant la réalisation de l’arrangement, et MTS ne peut donner aucune
garantie à cet égard. Voir « Sommaire de la convention d’arrangement ».
Les frais de résiliation peuvent dissuader d’autres parties de proposer une opération commerciale importante
à MTS
Aux termes de la convention d’arrangement, MTS est tenue de payer à BCE les frais de résiliation payables par la
Société si la convention d’arrangement est résiliée à la survenance d’un cas de versement de frais de résiliation par
la Société. Voir « Sommaire de la convention d’arrangement – Frais de résiliation ». Les frais de résiliation payables
– 93 –
par la Société peuvent dissuader d’autres parties de participer à une opération avec MTS, même si ces parties étaient
prêtes à envisager d’offrir aux actionnaires une plus grande valeur que celle offerte par BCE.
Incertitude entourant l’arrangement
L’arrangement étant conditionnel à l’obtention, entre autres, des approbations requises des autorités de
réglementation ainsi qu’à la satisfaction de certaines autres conditions, sa réalisation est incertaine. Étant donné cette
incertitude, les clients de MTS pourraient retarder ou reporter le développement de leurs relations avec MTS. Un tel
report risque de nuire aux activités et à l’exploitation de MTS, peu importe si l’arrangement est finalement réalisé ou
non. De même, cette incertitude pourrait nuire à la capacité de MTS d’attirer ou de conserver du personnel clé.
Si, pour une quelconque raison, l’arrangement n’est pas réalisé, l’annonce de l’arrangement et l’ampleur des
ressources que la Société a consacrées à l’arrangement risquent d’avoir une incidence défavorable sur les relations
d’affaires actuelles de MTS (y compris ses relations avec les employés, clients, distributeurs, fournisseurs et
associés futurs et éventuels) et d’avoir un effet défavorable important sur ses activités, sa situation financière et ses
perspectives actuelles et futures. Si l’arrangement n’est pas réalisé et que le conseil tente de réaliser une autre
opération, rien ne garantit qu’il sera en mesure de trouver une partie qui acceptera de payer un prix équivalent ou
supérieur à la contrepartie offerte aux actionnaires de la Société pour leurs actions aux termes de l’arrangement.
La contrepartie reçue réellement par les actionnaires de la Société fera l’objet d’une répartition
proportionnelle
Aux termes de l’arrangement, l’acheteur/filiale acquerra toutes les actions de la Société en circulation. En
contrepartie, les actionnaires de la Société auront le droit de recevoir, à leur choix, (i) un paiement en espèces
de 40,00 $ par action de la Société ou (ii) 0,6756 action ordinaire de BCE par action de la Société. Les choix des
porteurs d’actions de la Société seront assujettis à une répartition proportionnelle si les actionnaires de la Société
choisissent ou sont réputés avoir choisi, collectivement, de recevoir plus que la contrepartie en espèces maximale ou
que la contrepartie en actions maximale, selon le cas. Aux termes de l’arrangement, les actionnaires de la Société
recevront, dans l’ensemble, des espèces pour 45 % des actions de la Société émises et en circulation (soit
environ 1,336 milliard de dollars compte tenu des actions de la Société émises et en ciculation au 25 mai 2016) et
des actions ordinaires de BCE pour 55 % des actions de la Société émises et en circulation. L’actionnaire de la
Société qui ne fait pas de choix au plus tard à la date limite du choix sera réputé avoir choisi de disposer, sous
réserve d’une répartition proportionnelle et d’un arrondissement, de ses actions de la Société uniquement pour la
contrepartie en espèces.
Pendant que l’arrangement est en suspens, MTS n’est pas libre de prendre certaines mesures
La convention d’arrangement empêche MTS de prendre des mesures précises jusqu’à la réalisation de l’arrangement
sans le consentement de BCE. Ces restrictions pourraient empêcher MTS de donner suite à des possibilités d’affaires
attrayantes qui pourraient survenir avant la réalisation de l’arrangement.
BCE pourrait résilier la convention d’arrangement, auquel cas il n’est pas certain qu’une autre opération
serait disponible
BCE a le droit de résilier la convention d’arrangement dans certains cas, notamment s’il s’est produit un effet
défavorable important sur la Société auquel il ne peut être remédié au plus tard à la date butoir. En conséquence, rien
ne garantit que la convention d’arrangement ne sera pas résiliée par BCE avant la réalisation de l’arrangement. Si
c’est le cas, rien ne garantit que des prix d’achat équivalents ou supérieurs seront offerts par une autre partie pour les
actions de la Société.
Le ratio d’échange est fixe et ne sera pas rajusté en cas de fluctuation du cours des actions de MTS ou de
BCE
À la clôture, chaque actionnaire de la Société ayant choisi la contrepartie en actions recevra 0,6756 action ordinaire
de BCE pour chaque action de la Société. Le ratio d’échange a été fixé dans le plan d’arrangement et ne sera pas
– 94 –
rajusté en fonction des variations du cours des actions de la Société ou des actions ordinaires de BCE. Les
fluctuations du cours des actions ordinaires de BCE avant la réalisation de l’arrangement auront une incidence sur la
valeur marchande à laquelle auront droit les actionnaires de la Société à la clôture. Ni MTS ni BCE ne peut se retirer
de l’arrangement, résilier la convention d’arrangement ou solliciter de nouveau le vote des actionnaires de la
Société, dans le cas de MTS, uniquement en raison des fluctuations du cours de leurs actions ordinaires. Le cours
des actions peut varier en fonction de divers facteurs (dont bon nombre sont indépendants de la volonté de MTS et
de BCE), y compris les facteurs de risques décrits dans le rapport de gestion 2015 et le rapport de gestion 2015 de
BCE, mis à jour dans les rapports de gestion trimestriels déposés ultérieurement par BCE et MTS.
La présente circulaire ne traite pas d’incidences fiscales de l’arrangement autres que certaines incidences
fiscales fédérales canadiennes pour les actionnaires de la Société
L’arrangement est susceptible d’avoir des incidences fiscales défavorables sur les actionnaires de la Société. Bien
que la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes » de la présente circulaire contienne un résumé
des principales incidences fiscales fédérales canadiennes pertinentes pour les actionnaires de la Société, aucun
conseil ni aucun avis fiscal ne sont donnés dans la présente circulaire à l’intention des actionnaires de la Société qui
sont des résidents de territoires autres que le Canada (notamment les actionnaires de la Société qui sont des
contribuables des États-Unis). Il est prévu que l’information concernant les incidences fiscales américaines, qui ne
peut actuellement être établie, sera fournie avant la date limite du choix. Dans l’intervalle, les contribuables
américains doivent présumer que les incidences fiscales américaines découlant de l’arrangement leur seront
défavorables. Les incidences fiscales de l’arrangement pour les actionnaires de la Société qui sont des résidents de
territoires autres que le Canada peuvent différer considérablement de celles présentées à la rubrique « Certaines
incidences fiscales fédérales canadiennes ». Par conséquent, les actionnaires de la Société qui sont des résidents de
territoires autres que le Canada (notamment les actionnaires de la Société qui sont des contribuables des États-Unis)
sont priés de consulter leurs propres conseillers fiscaux en ce qui concerne les incidences fiscales pertinentes de
l’arrangement et pour obtenir des conseils précis applicables à leur situation particulière, y compris les exigences de
dépôt associées, dans ces territoires.
QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE
Certaines questions d’ordre juridique relatives à l’arrangement seront examinées par Aikins MacAulay &
Thorvaldson LLP et Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. pour le compte de MTS et par Taylor McCaffrey s.r.l.,
McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. et Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. pour le compte de BCE.
Certaines questions touchant le droit américain ont été examinées par Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison
LLP pour le compte de MTS et par Sullivan & Cromwell LLP pour le compte de BCE.
AUTRES RENSEIGNEMENTS
Il vous est possible de nous demander sans frais une copie des documents suivants de MTS, selon le cas :
x
le dernier rapport annuel, qui comprend les états financiers comparatifs audités et le rapport de
gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 ainsi que le rapport de l’auditeur s’y rapportant;
x
les états financiers intermédiaires qui ont été déposés après les états financiers annuels pour le
dernier exercice terminé;
x
le rapport de gestion afférent à ces états financiers intermédiaires;
x
la circulaire de sollicitation de procurations par la direction pour la dernière assemblée annuelle des
actionnaires de MTS;
x
la dernière notice annuelle ainsi que tout document, ou les pages pertinentes de tout document, qui y
est intégré par renvoi.
– 95 –
Pour ce faire, veuillez envoyer votre demande au service des Relations avec les investisseurs de la Société par
courriel à l’adresse investor.relations@mts.ca. ou par la poste au 333 Main Street, case postale 6666, salle MP19B,
Winnipeg (Manitoba) R3C 3V6 ou encore, composer le 204 941-8849.
Les états financiers annuels et intermédiaires ainsi que le rapport de gestion y afférent qui sont mentionnés
précédemment contiennent des renseignements financiers concernant MTS.
Ces documents et d’autres renseignements sur MTS peuvent être consultés sur notre site Web
(www.mts.ca/investors) et sur SEDAR (www.sedar.com) sous le profil de MTS.
QUESTIONS ET DEMANDES D’AIDE
Si vous avez des questions concernant l’information qui figure dans la présente circulaire ou si vous avez besoin
d’aide pour remplir votre formulaire de procuration ou votre lettre d’envoi et formulaire de choix, veuillez
communiquer avec l’agent de sollicitation des procurations et d’information de MTS, D.F. King, sans frais
au 1 800 398-2816 (1 201 806-7301 à frais virés) ou par courriel à l’adresse inquiries@dfking.com, ou avec le
dépositaire dans le cadre de l’arrangement, Société de fiducie Computershare du Canada, sans frais
au 1 877 982-8757.
– 96 –
GLOSSAIRE
Dans la présente circulaire, « vous », « votre » et « vos » désignent les actionnaires de la Société, selon le cas, et
« nous », « notre » et « nos » désignent MTS, à moins d’indication contraire.
Voici un glossaire de certaines expressions utilisées dans la présente circulaire :
« acheteur » BCE Inc.
« acheteur/filiale » (i) Soit une société qui est une filiale en propriété exclusive directe ou indirecte de l’acheteur,
est une entité solvable et dont les actions ne constituent pas un « bien canadien imposable » (au sens de la LIR); (ii)
soit l’acheteur lui-même, selon ce que l’acheteur indiquera dans un avis écrit qu’il fera parvenir à la Société au plus
tard quatre (4) jours ouvrables avant la date de prise d’effet (en l’absence d’indication, l’acheteur/filiale sera
l’acheteur).
« Action » À l’égard d’une personne, litige, action, poursuite, réclamation, audit, processus de règlement d’un
différend contractuel ou autre procédure (de nature civile, administrative, contractuelle, quasi-criminelle ou
criminelle) intenté ou présenté devant une entité gouvernementale ou arbitrale contre cette personne ou son
entreprise ou l’impliquant ou bien touchant ses actifs.
« action de l’acheteur/filiale » Action du capital de l’acheteur/filiale de même rang que les actions ordinaires du
capital-actions de l’acheteur/filiale.
« actionnaire inscrit » Personne inscrite à titre de propriétaire des actions dans les registres des actions de la
Société.
« actionnaire non inscrit » Propriétaire véritable d’actions de la Société qui sont immatriculées au nom d’un
intermédiaire ou d’un dépositaire.
« actionnaires américains » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Législation en valeurs mobilières –
Incidence des lois sur les valeurs mobilières des États-Unis ».
« actionnaires de la Société » Les porteurs inscrits et/ou véritables d’actions de la Société, comme le contexte
l’exige, y compris, après l’étape prévue à l’alinéa 3.1c) du plan d’arrangement, les porteurs inscrits et/ou véritables
d’actions de l’acheteur/filiale qui reçoivent des actions de l’acheteur/filiale en échange de leurs actions de la Société.
« actions de catégorie B de BCE » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Renseignements sur BCE – Capitalactions ».
« actions de l’acheteur » Collectivement, les actions ordinaires du capital de l’acheteur et « action de
l’acheteur » désigne une action ordinaire du capital de l’acheteur.
« actions de la Société » Collectivement, les actions ordinaires du capital de la Société et « action de la
Société » désigne une action ordinaire du capital de la Société.
« actions des porteurs dissidents » Les actions de la Société pour lesquelles un porteur dissident a exercé
valablement son droit à la dissidence.
« actions ordinaires de BCE » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Renseignements sur BCE – Capitalactions ».
« actions privilégiées de premier rang de BCE » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Renseignements sur
BCE – Capital-actions ».
– 97 –
« actions privilégiées de second rang de BCE » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Renseignements sur
BCE – Capital-actions ».
« agent des transferts » Services aux investisseurs Computershare inc.
« Aikins » Aikins MacAulay & Thorvaldson LLP.
« Allstream » Allstream Inc.
« approbation d’une réorganisation par l’ISDE » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Sommaire de la
convention d’arrangement – Engagements – Approbations des autorités de réglementation ».
« approbation d’une réorganisation par le CRTC » A le sens qui lui est attribué à la rubrique «Sommaire de la
convention d’arrangement – Engagements – Approbations des autorités de réglementation ».
« approbation de l’ISDE » L’obtention des approbations requises de l’ISDE Canada visant le transfert des licences
de l’ISDE dans le cadre des opérations envisagées par la convention d’arrangement.
« approbation du CRTC » L’obtention de l’approbation du CRTC requis en vertu du paragraphe 4(4) du
Règlement sur la distribution de radiodiffusion en application de la Loi sur la radiodiffusion dans le cadre des
opérations prévues aux présentes.
« approbation requise des actionnaires » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « L’arrangement –
Approbation requise des actionnaires ».
« approbations concernant une réorganisation » L’approbation d’une réorganisation par le CRTC et
l’approbation d’une réorganisation par l’ISDE.
« approbations des autorités de réglementation » Consentement, renonciation, permis, dispense, exonération,
examen, ordonnance, décision ou approbation d’une entité gouvernementale ou arbitrale, ou encore inscription ou
dépôt auprès d’une entité gouvernementale ou arbitrale, ou bien expiration, abandon ou annulation d’un délai
d’attente imposé par les Lois ou une entité gouvernementale ou arbitrale, qui, dans chaque cas, est nécessaire pour la
mise en œuvre de l’arrangement, et comprend les approbations des bourses, l’autorisation prévue par la Loi sur la
concurrence, l’approbation du CRTC et l’approbation de l’ISDE.
« approbations des bourses » L’approbation conditionnelle de la TSX et l’approbation de la NYSE conditionnelle
à l’avis d’inscription à la cote des actions ordinaires de BCE qui seront émises à l’occasion de l’arrangement, sous
réserve de la remise par l’acheteur à la TSX et à la NYSE des documents requis habituels dans les circonstances.
« approbations requises des autorités de réglementation » L’autorisation prévue par la Loi sur la concurrence,
l’approbation du CRTC et l’approbation de l’ISDE.
« ARC » L’Agence du revenu du Canada.
« arrangement » L’arrangement prévu par l’article 185 de la LCM, réalisé suivant les conditions du plan
d’arrangement, sous réserve des modifications apportées au plan d’arrangement conformément aux modalités de la
convention d’arrangement et du plan d’arrangement ou encore, sur ordre de la Cour dans l’ordonnance définitive,
avec le consentement écrit préalable de la Société et de l’acheteur, chacun agissant raisonnablement.
« assemblée de la Société » L’assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société, y compris sa reprise en cas
d’ajournement ou de report conformément à la convention d’arrangement, qui sera convoquée et tenue
conformément à l’ordonnance provisoire en vue de l’examen de la résolution relative à l’arrangement et dans les
autres buts décrits dans la circulaire de la Société et acceptés par l’acheteur par écrit.
– 98 –
« attributions incitatives » Les attributions incitatives fondées sur des titres de capitaux propres de la Société, y
compris les options de la Société, les URD, les UAR et/ou les UALR.
« Autorisation » Relativement à une personne, ordonnance, permis, approbation, consentement, renonciation,
licence ou autorisation similaire d’une entité gouvernementale ou arbitrale ayant compétence sur la personne, que ce
soit à l’expiration ou à la fin d’un délai d’attente applicable ou autrement, qui s’applique à cette personne ou bien à
ses activités, à ses actifs ou à ses titres, ou qui les lie.
« autorisation prévue par la Loi sur la concurrence » S’entend de ce qui suit :
i.
la délivrance à l’acheteur par le commissaire de la concurrence d’un certificat de décision préalable en
vertu du paragraphe 102(1) de la Loi sur la concurrence en ce qui concerne les opérations prévues par la
convention d’arrangement;
ii.
la réalisation des conditions suivantes :
A. le délai applicable prévu à l’article 123 de la Loi sur la concurrence relativement aux opérations prévues
par la convention d’arrangement, y compris toute prolongation de celui-ci, a expiré ou n’a pas été appliqué;
B. l’acheteur a reçu une lettre de non-intervention.
« autorité en valeurs mobilières » La Commission des valeurs mobilières du Manitoba et toute autre commission
ou autorité de réglementation des valeurs mobilières compétente d’une province ou d’un territoire canadien, y
compris, dans le cas de l’acheteur, la Securities and Exchange Commission des États-Unis.
« avis de comparution » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines questions d’ordre juridique et
réglementaire – Approbation de la Cour et réalisation de l’arrangement ».
« avis de convocation à l’assemblée » L’avis de convocation à l’assemblée extraordinaire des actionnaires de la
Société qui accompagne la présente circulaire.
« avis de dissidence » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Droits des porteurs dissidents ».
« avis de proposition supérieure » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Sommaire de la convention
d’arrangement – Engagements de non-sollicitation supplémentaires ».
« avis de résiliation » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Sommaire de la convention d’arrangement –
Résiliation ».
« avis quant au caractère équitable » L’avis de Barclays, l’avis de CIBC et l’avis de Valeurs Mobilières TD selon
lesquels, à la date de la convention d’arrangement, la contrepartie que recevront les actionnaires de la Société est
équitable, du point de vue financier, pour ces porteurs.
« Barclays » Barclays Capital Canada Inc.
« BCE » BCE Inc.
« Broadridge » Broadridge Financial Solutions, Inc.
« cas de versement de frais de résiliation inversés » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Sommaire de la
convention d’arrangement – Frais de résiliation ».
« cas de versement de frais de résiliation par la Société » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Sommaire
de la convention d’arrangement – Frais de résiliation ».
– 99 –
« CDS » Services de dépôt et de compensation CDS inc.
« CELI » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes –
Admissibilité aux fins de placement ».
« certificat de modification » Le certificat de modification devant être émis par le directeur conformément au
paragraphe 185(13) de la LCM et visant les clauses de l’arrangement.
« changement de recommandation » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Sommaire de la convention
d’arrangement – Résiliation ».
« charge » Hypothèque, gage, nantissement, charge, sûreté, créance prioritaire ou priorité (prévu par la loi ou non),
dans chaque cas, éventuel ou absolu.
« choix fiscal » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes –
Porteurs résidents du Canada – Disposition d’actions de la Société dans le cadre de l’arrangement ».
« CIBC » Marchés mondiaux CIBC inc.
« clauses de l’arrangement » Les clauses de l’arrangement de MTS qui doivent être envoyées, en application de la
LCM, au directeur après la délivrance de l’ordonnance définitive, qui comprennent le plan d’arrangement et qui ont
par ailleurs une forme et un contenu que MTS et BCE, agissant raisonnablement, jugent satisfaisants.
« clôture » La réalisation de l’arrangement, sauf si les parties conviennent par écrit d’une autre heure ou d’une autre
date.
« coentreprise » 7211431 Canada Inc.
« commissaire de la concurrence » Le commissaire de la concurrence nommé en vertu du paragraphe 7(1) de la
Loi sur la concurrence ou son remplaçant.
« conseil » Le conseil d’administration de la Société, tel qu’il est constitué à l’occasion.
« conseil de BCE » Le conseil d’administration de BCE, tel qu’il est constitué à l’occasion.
« Contrat » Convention, engagement, contrat, licence, bail, obligation ou promesse ayant force obligatoire auquel la
Société, l’une de ses filiales ou la coentreprise est partie, ou qui lie l’une de celles-ci, la vise ou vise l’un de ses
biens.
« contrat important » (i) Convention collective; (ii) Contrat qui est une convention d’arrangement visant un réseau
sans fil, y compris la convention d’exploitation du réseau et tous les Contrats intervenus avec Rogers
Communications S.E.N.C. ou un membre de son groupe liés à la convention d’exploitation du réseau; (iii) Contrat
qui, s’il est résilié ou modifié ou, s’il cesse d’être en vigueur, serait raisonnablement susceptible d’avoir un effet
défavorable important sur la Société; (iv) Contrat portant, directement ou indirectement, sur la garantie de passifs ou
d’obligations ou d’emprunts de plus de 25 millions de dollars au total; (v) Contrat aux termes duquel l’endettement
dépasse ou pourrait dépasser 25 millions de dollars, à l’exception des Contrats conclus par au moins deux filiales en
propriété exclusive de la Société ou par la Société et au moins une de ses filiales en propriété exclusive; (vi) Contrat
aux termes duquel la Société ou l’une de ses filiales est tenue d’effectuer ou s’attend à recevoir des paiements de
plus de 25 millions de dollars sur la durée restante du Contrat; (vii) Contrat qui crée une entente d’exclusivité, un
droit de première offre ou un droit de premier refus; (viii) Contrat qui prévoit l’obligation ou donne l’option
d’acheter, de vendre ou d’échanger des biens ou des actifs dont le prix d’achat ou de vente, la valeur convenue ou la
juste valeur marchande excède 25 millions de dollars; (ix) Contrat qui limite sérieusement (A) la capacité de la
Société, de l’une de ses filiales ou de la coentreprise de s’engager dans un secteur d’activités ou d’exercer des
activités dans une région ou (B) le bassin des personnes auxquelles la Société, l’une de ses filiales ou la coentreprise
peut vendre des produits; (x) Contrat qui prévoit l’établissement, l’organisation ou la formation de coentreprises, de
– 100 –
partenariats ou d’autres ententes de partage des recettes dans lesquels la Société ou ses filiales ont une participation
d’une juste valeur marchande de plus de 30 millions de dollars, ou qui prévoit un investissement dans une telle
coentreprise, un tel partenariat ou une telle entente.
« contrepartie » Relativement à chaque action de la Société, (i) la contrepartie en espèces ou (ii) la contrepartie en
actions à recevoir conformément au plan d’arrangement, sous réserve de la répartition proportionnelle prévue au
plan d’arrangement.
« contrepartie en actions » Relativement à chaque action de la Société, 0,6756 action ordinaire de BCE.
« contrepartie en actions de l’acheteur » Relativement à un actionnaire de la Société, pour chaque action de la
Société, le nombre d’actions de l’acheteur correspondant au quotient (x) du nombre total d’actions de
l’acheteur/filiale auquel l’actionnaire de la Société a droit aux termes des paragraphes 4.1 et 4.2 du plan
d’arrangement, et (y) du nombre total d’actions de la Société détenues par cet actionnaire.
« contrepartie en actions de l’acheteur/filiale » Relativement à chaque action de la Société détenue par un
actionnaire de la Société, le nombre d’actions de l’acheteur/filiale correspondant au quotient (x) du nombre total
d’actions de l’acheteur/filiale que détient l’actionnaire de la Société en question et (y) du nombre total d’actions de
la Société détenu par cet actionnaire de la Société.
« contrepartie en actions maximale » Nombre d’actions ordinaires de BCE qui correspond au produit (i) du
produit de 55 % et de 0,6756 action ordinaire de BCE, et (ii) du nombre total d’actions de la Société émises et en
circulation à l’heure de prise d’effet.
« contrepartie en espèces » 40,00 $ par action de la Société.
« contrepartie en espèces maximale » Somme d’argent qui correspond au produit (i) du produit de 45 % et
de 40,00 $, et (ii) du nombre total d’actions de la Société émises et en circulation à l’heure de prise d’effet.
« convention avec les États-Unis » La Convention fiscale de 1980 entre le Canada et les États-Unis, dans sa
version modifiée.
« convention d’arrangement » La convention d’arrangement intervenue le 1er mai 2016 par la Société et l’acheteur
(y compris ses annexes), dans sa version éventuellement modifiée ou complétée conformément à ses conditions.
« convention d’exploitation du réseau » La convention d’exploitation du réseau modifiée conclue par Rogers
Communications S.E.N.C., MTS Inc. et 7211431 Canada Inc. le 15 avril 2013, dans ses versions modifiées
le 11 septembre 2013, le 1er janvier 2014 et le 18 décembre 2014, et dans sa version éventuellement modifiée de
nouveau.
« convention de confidentialité » La convention de confidentialité et de non-divulgation conclue par la Société et
l’acheteur le 26 avril 2016.
« Conventions collectives » Toutes les conventions collectives et ententes syndicales applicables à la Société ou à
ses filiales à la date de la convention d’arrangement ainsi que les lettres et protocoles d’entente applicables à la
Société ou à ses filiales à la date de la convention d’arrangement qui leur imposent des obligations.
« conventions de soutien et de vote » A le sens qui lui est attribué à la rubrique «L’arrangement – Conventions de
soutien et de vote ».
« Cour » La Cour du Banc de la Reine du Manitoba ou tout autre tribunal compétent.
« cours normal des affaires » En ce qui concerne une mesure prise par la Société, ses filiales ou la coentreprise,
manière de procéder habituelle dans le cours normal des affaires quotidiennes de la Société, de ses filiales et de la
coentreprise conformément aux pratiques antérieures.
– 101 –
« CRHR » Le comité des ressources humaines et de la rémunération du conseil.
« CRTC » Le Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes ou l’entité qui le remplace.
« D.F. King » D.F. King Canada, l’agent de sollicitation des procurations et d’information de la Société.
« date butoir » Le 1er mai 2017 ou toute autre date ultérieure dont peuvent convenir par écrit les parties, sous
réserve du droit de chacune d’elles de reporter la date butoir (i) d’au plus 60 jours (par tranche de 30 jours) si la
condition prévue à l’alinéa 6.1(4) de la convention d’arrangement n’a pas été remplie ou (ii) d’au plus 180 jours (par
tranche de 30 jours) si la condition prévue aux alinéas 6.1(2), 6.1(3) ou 6.2(4) de la convention d’arrangement n’a
pas été remplie), moyennant un avis écrit à l’autre partie à cet effet au plus tard à 17 h (heure de Toronto) au moins
cinq (5) jours avant la date butoir initiale (ou toute date butoir ultérieure), étant précisé que, malgré ce qui précède,
une partie n’est pas autorisée à reporter la date butoir si la condition prévue aux alinéas 6.1(2), 6.1(3), 6.1(4) ou
6.2(4) de la convention d’arrangement n’est pas respectée principalement parce que cette partie n’a pas respecté ses
engagements énoncés aux présentes.
« date de prise d’effet » La date indiquée sur le certificat d’arrangement donnant effet à l’arrangement.
« date de référence » Le 20 mai 2016.
« date limite du choix » 17 h (heure de Toronto) le troisième jour ouvrable précédant la date de prise d’effet, sauf si
l’acheteur et la Société en conviennent autrement par écrit.
« Décision » À l’égard d’une personne, jugement, décret, injonction, décision ou ordonnance rendu par une entité
gouvernementale ou arbitrale.
« déclarations de revenus » L’ensemble des déclarations, rapports, choix, avis, formulaires, désignations, dépôts et
états (y compris les déclarations et rapports de l’impôt estimatif et des retenues d’impôt ainsi que les déclarations de
renseignements) produits ou à produire relativement aux impôts et aux taxes.
« délai de contre-offre » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Sommaire de la convention d’arrangement –
Engagements de non-sollicitation supplémentaires ».
« demande de paiement » Avis écrit comportant le nom d’un porteur dissident, son adresse, le nombre et la
catégorie des actions de la Société à l’égard desquelles il exprime sa dissidence et une demande de paiement de la
juste valeur de ces actions de la Société.
« dépositaire » Société de fiducie Computershare du Canada.
« directeur » Le directeur nommé en vertu de l’article 253 de la LCM.
« dirigeant » A le sens qui lui est attribué dans la Loi sur les valeurs mobilières (Manitoba).
« dividendes autorisés » Dividende en espèces trimestriel sur les actions de la Société ne dépassant pas 0,325 $ par
action de la Société et qui devrait être déclaré au deuxième trimestre de l’exercice 2016 et versé au troisième
trimestre du même exercice.
« documents déposés par l’acheteur » Tous les documents publics déposés par l’acheteur ou pour son compte sur
SEDAR ou EDGAR depuis le 1er janvier 2015 (sauf l’information donnée aux rubriques « Facteurs de risque » de
ces documents et l’information comprise dans ces documents qui constitue un avertissement, une prédiction ou une
prévision).
« documents déposés par la Société » Tous les documents publics déposés par la Société ou pour son compte sur
SEDAR depuis le 1er janvier 2015 (sauf l’information donnée aux rubriques « Facteurs de risque » de ces documents
et l’information comprise dans ces documents qui constitue un avertissement, une prédiction ou une prévision).
– 102 –
« droits à la dissidence » Les droits à la dissidence à l’égard de l’arrangement décrits dans le plan d’arrangement.
« EDGAR » Le système Electronic Data Gathering, Analysis and Retrieval.
« effet défavorable important sur l’acheteur » Changement, événement, effet ou circonstance qui,
individuellement ou collectivement avec d’autres changements, événements, effets ou circonstances, est ou est
raisonnablement susceptible d’avoir une incidence d’une durée significative qui est importante et défavorable pour
l’entreprise, la situation financière ou les résultats d’exploitation de l’acheteur et de ses filiales, prises dans leur
ensemble, à l’exception des changements, événements, effets ou circonstances attribuables ou liés à ce qui suit ou
qui en découlent ou qui s’y rapportent, selon le cas :
a)
un changement touchant les industries dans lesquelles l’acheteur ou ses filiales exercent leurs
activités;
b)
un changement ou une situation touchant la situation politique mondiale, nationale ou régionale
(notamment le déclenchement d’une grève, d’un lock-out, d’une émeute ou d’une réquisition
d’installations à des fins urgentes) ou la conjoncture économique, commerciale ou bancaire, la
réglementation, les devises, les taux intérêts ou les taux d’inflation ou bien les marchés financiers
ou les marchés des capitaux à l’échelle nationale ou mondiale;
c)
un changement ou une situation découlant d’un acte de sabotage ou de terrorisme ou du
déclenchement d’hostilités ou d’une guerre déclarée ou non déclarée, ou une escalade ou une
aggravation de tels actes de sabotage, de terrorisme, d’hostilités ou de guerre;
d)
une modification des principes comptables généralement reconnus applicables, notamment des
IFRS;
e)
un séisme, une inondation ou autre catastrophe naturelle ou une flambée épidémique;
f)
l’adoption, la proposition, la mise en œuvre ou la modification des Lois ou l’interprétation,
l’application ou la non-application des Lois par une entité gouvernementale ou arbitrale,
notamment l’issue de tout examen mené par le CRTC relativement au cadre réglementaire
régissant les services de télécommunications de base;
g)
les mesures prises (ou omises) par l’acheteur ou ses filiales qui doivent être prises (ou omises)
conformément à la convention d’arrangement ou auxquelles la Société a consenti par écrit;
h)
un fait ou une question communiqué par l’acheteur dans les documents déposés par l’acheteur
avant le 1er mai 2016;
i)
une grève des employés, un litige, un ralentissement ou un arrêt de travail visant l’acheteur ou ses
filiales ou qui est susceptible de les viser;
j)
la signature, l’annonce, l’existence ou l’exécution de la convention d’arrangement ou bien la
réalisation de l’arrangement, notamment la rupture, le risque de rupture, la détérioration ou le
risque de détérioration de la relation entre l’acheteur ou l’une de ses filiales et leurs employés,
syndicats, actionnaires, autorités de réglementation, prêteurs, fournisseurs, contreparties
contractuelles ou autres partenaires d’affaires actuels et futurs;
k)
le défaut de l’acheteur d’atteindre une projection, une prévision, une orientation ou estimation
interne, publiée ou publique visant les produits d’exploitation, les bénéfices ou les flux de
trésorerie (étant entendu que les causes sous-jacentes à ce défaut, si elles diffèrent de celles
mentionnées aux paragraphes a) à j) ci-dessus, peuvent être prises en compte pour établir s’il s’est
produit ou non un effet défavorable important sur l’acheteur);
– 103 –
l)
la modification du cours ou du volume de négociation des titres de l’acheteur (étant entendu que
les causes sous-jacentes de cette modification du cours ou du volume de négociation, si elles
diffèrent de celles mentionnées aux paragraphes a) à k) ci-dessus, peuvent être prises en compte
pour établir s’il s’est produit un effet défavorable important sur l’acheteur) ou la suspension des
négociations à une bourse à la cote de laquelle les titres de l’acheteur sont négociés.
Il est toutefois entendu que : (i) si le changement, l’événement, l’effet ou la circonstance mentionné aux paragraphes
a) à f) qui précèdent a un effet disproportionné sur l’acheteur et ses filiales, prises dans leur ensemble, par rapport à
d’autres sociétés et entités comparables exerçant leurs activités dans le même secteur, ce changement, cet
événement, cet effet ou cette circonstance pourra être prise en compte au moment d’établir s’il y a eu un effet
défavorable important sur l’acheteur; et (ii) les sommes d’argent indiquées dans certaines dispositions de la
convention d’arrangement ne peuvent pas être invoquées pour établir s’il s’est produit un « effet défavorable
important sur l’acheteur ».
« effet défavorable important sur la Société » Changement, événement, effet ou circonstance qui,
individuellement ou collectivement avec d’autres changements, événements, effets ou circonstances, est ou est
raisonnablement susceptible d’avoir une incidence d’une durée significative qui est importante et défavorable pour
l’entreprise, la situation financière ou les résultats d’exploitation de la Société et de ses filiales, prises dans leur
ensemble, à l’exception des changements, événements, effets ou circonstances attribuables ou liés à ce qui suit ou
qui en découlent ou qui s’y rapportent, selon le cas :
a)
un changement touchant les industries dans lesquelles la Société ou ses filiales exercent leurs
activités;
b)
un changement ou une situation touchant la situation politique mondiale, nationale ou régionale
(notamment le déclenchement d’une grève, d’un lock-out, d’une émeute ou d’une réquisition
d’installations à des fins urgentes) ou la conjoncture économique, commerciale ou bancaire, la
réglementation, les devises, les taux intérêts ou les taux d’inflation ou bien les marchés financiers
ou les marchés des capitaux à l’échelle nationale ou mondiale;
c)
un changement ou une situation découlant d’un acte de sabotage ou de terrorisme ou du
déclenchement d’hostilités ou d’une guerre déclarée ou non déclarée, ou une escalade ou
aggravation de tels actes;
d)
une modification des principes comptables généralement reconnus applicables, notamment des
IFRS;
e)
un séisme, une inondation ou autre catastrophe naturelle ou une flambée épidémique;
f)
l’adoption, la proposition, la mise en œuvre ou la modification des Lois ou l’interprétation,
l’application ou la non-application des Lois par une entité gouvernementale ou arbitrale,
notamment l’issue de tout examen mené par le CRTC relativement au cadre réglementaire
régissant les services de télécommunications de base;
g)
les mesures prises (ou omises) par la Société ou ses filiales qui doivent être prises (ou omises)
conformément à la convention d’arrangement ou auxquelles l’acheteur a consenti par écrit;
h)
un fait ou une question communiqué par la Société dans la lettre de déclaration de la Société ou
dans les documents déposés par la Société avant le 1er mai 2016;
i)
une grève des employés, un litige, un ralentissement ou un arrêt de travail visant la Société ou ses
filiales ou qui est susceptible de les viser;
j)
la signature, l’annonce, l’existence ou l’exécution de la convention d’arrangement ou bien la
réalisation de l’arrangement, notamment la rupture, le risque de rupture, la détérioration ou le
– 104 –
risque de détérioration de la relation entre la Société ou l’une de ses filiales et leurs employés,
syndicats, actionnaires, autorités de réglementation, prêteurs, fournisseurs, contreparties
contractuelles ou autres partenaires d’affaires actuels et futurs;
k)
le défaut de la Société d’atteindre une projection, une prévision, une orientation ou une estimation
interne, publiée ou publique, visant notamment les produits d’exploitation, les bénéfices ou les
flux de trésorerie (étant entendu que les causes sous-jacentes à ce défaut, si elles diffèrent de celles
mentionnées aux paragraphes a) à j) ci-dessus, peuvent être prises en compte pour établir s’il s’est
produit ou non un effet défavorable important sur la Société;
l)
la modification du cours ou du volume de négociation des titres de la Société (étant entendu que
les causes sous-jacentes de cette modification du cours ou du volume de négociation, si elles
diffèrent de celles mentionnées aux paragraphes a) à k) ci-dessus), peuvent être prises en compte
pour établir s’il s’est produit un effet défavorable important sur la Société, ou la suspension des
négociations à une bourse à la cote de laquelle les titres de la Société sont négociés.
Il est toutefois entendu que : (i) si le changement, l’événement, l’effet ou la circonstance mentionné aux
paragraphes a) à f) qui précèdent a un effet disproportionné sur la Société et ses filiales, prises dans leur ensemble,
par rapport à d’autres sociétés et entités comparables exerçant leurs activités dans le même secteur, ce changement,
cet événement, cet effet ou cette circonstance pourra être pris en compte au moment d’établir s’il y a eu un effet
défavorable important sur la Société; et (ii) les sommes d’argent indiquées dans certaines dispositions de la
convention d’arrangement ne peuvent pas être invoquées pour établir s’il s’est produit un « effet défavorable
important sur la Société ».
« engagements de Manitoba » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « L’arrangement – Contexte de
l’arrangement – Proposition de BCE ».
« entité gouvernementale ou arbitrale » (i) Gouvernement, ministère public, banque centrale, cour, tribunal,
tribunal d’arbitrage, commission, commissaire, conseil, bureau, ministre, ministère, gouverneur en conseil, cabinet,
organisme ou intermédiaire, de palier international, multinational, national, fédéral, provincial, étatique, régional,
municipal ou local, national ou étranger; (ii) subdivision ou autorité relevant de l’une des entités précitées;
(iii) organisme parapublic ou privé exerçant des pouvoirs de réglementation, d’expropriation ou d’imposition sous la
direction ou pour le compte de l’une des entités précitées; (iv) bourse; (v) tribunal d’arbitrage ou arbitre qui tranche
ou règle des litiges contractuels ou qui interprète les dispositions d’un Contrat.
« États-Unis » Les États-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, tout État des États-Unis ainsi que le
District de Columbia.
« FERR » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Porteurs
résidents du Canada –Admissibilité aux fins de placement ».
« filiale » A le sens qui lui est attribué au paragraphe 1.1 du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus.
« frais de résiliation inversés » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Sommaire de la convention
d’arrangement – Frais de résiliation ».
« frais de résiliation payables par la Société » La somme de 120 000 000 $.
« gain en capital imposable » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales
canadiennes – Porteurs résidents du Canada – Disposition d’actions de la Société dans le cadre de l’arrangement –
Imposition des gains et des pertes en capital ».
« heure de prise d’effet » 0 h 1 (heure du Manitoba) à la date de prise d’effet, ou toute autre heure dont les parties
conviennent par écrit à la date de prise d’effet.
– 105 –
« IFRS » Les principes comptables généralement reconnus énoncés dans le Manuel des CPA – Comptabilité pour
une entité qui prépare ses états financiers conformément aux Normes internationales d’information financière, au
moment pertinent, appliqués uniformément.
« impôts et taxes » (i) L’ensemble des impôts, taxes, droits, frais, primes, cotisations, contributions, prélèvements et
autres charges de quelque nature que ce soit imposés par une entité gouvernementale ou arbitrale, qu’ils soient
calculés de manière séparée, consolidée, unitaire, combinée ou autre, y compris ceux qui sont prélevés sur le revenu,
les recettes brutes, les bénéfices, les gains, les bénéfices exceptionnels, le capital, le capital-actions, la production,
les reprises, les transferts, les mutations, les licences, les dons, l’occupation, le patrimoine, l’environnement, la
valeur nette patrimoniale, le passif, les surplus, les ventes, les produits et services ainsi que la taxe de vente
harmonisée, la taxe d’utilisation, la taxe sur la valeur ajoutée, la taxe d’accise, les cotisations spéciales, les droits de
timbre, les retenues d’impôt, les taxes d’affaires, les droits de franchisage, l’impôt sur les biens réels ou personnels,
les impôts et taxes sur les services de santé, les prestations de santé des employés, la paye, l’indemnisation des
travailleurs, l’emploi, le chômage, les indemnités de départ, les services sociaux, la sécurité sociale, l’éducation, les
services publics, les surtaxes, les droits de douane, les importations ou les exportations, notamment l’ensemble des
droits de licence et d’enregistrement, des primes d’assurance-emploi ou d’assurance-maladie et des primes ou
cotisations liées aux régimes de retraite du gouvernement, ainsi que ceux qui sont calculés en fonction des éléments
susmentionnés ou décrits relativement à ceux-ci; (ii) l’ensemble des intérêts, pénalités, sanctions, amendes,
majorations d’impôt et autres sommes additionnelles imposés par une entité gouvernementale ou arbitrale sur des
éléments du même type que ceux indiqués au point (i) ci-dessus ou au présent point; (iii) toute responsabilité de
paiement de tous montants tels que ceux qui sont décrits à la clause (i) ou (ii) découlant de l’appartenance en qualité
de membre à un groupe affilié, consolidé, combiné ou unitaire, quelle qu’en soit la durée; et (iv) toute responsabilité
de paiement de tous montants tels que ceux qui sont décrits à la clause (i) ou (ii) en conséquence de toute obligation
expresse ou implicite d’indemniser toute autre personne ou découlant de la qualité de cessionnaire ou d’ayant droit
de quelque partie que ce soit.
« information fausse ou trompeuse » A le sens qui lui est attribué dans la législation en valeurs mobilières.
« intermédiaire » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Information concernant l’assemblée de la Société et
le vote – Actionnaires non inscrits ».
« ISDE Canada » Le ministre de l’Innovation, des Sciences et du Développement économique agissant
conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de la Loi sur la radiocommunication et, si le contexte
l’exige, ses représentants au sein d’Innovation, Sciences et Développement économique Canada.
« jour ouvrable » Jour autre qu’un samedi, un dimanche ou un autre jour où les grandes banques sont fermées à
Winnipeg (Manitoba) ou à Toronto (Ontario).
« LCM » La Loi sur les corporations (Manitoba).
« législation en valeurs mobilières » La Loi sur les valeurs mobilières (Manitoba), les autres Lois, règles et
règlements sur les valeurs mobilières des provinces et territoires du Canada, les politiques d’application publiées à
leur sujet ainsi que, dans le cas de l’acheteur, les lois sur les valeurs mobilières fédérales et étatiques des États-Unis.
« lettre d’envoi et formulaire de choix » La lettre d’envoi et le formulaire de choix que la Société fera parvenir aux
actionnaires de la Société relativement à l’arrangement.
« lettre de déclaration de la Société » La lettre de déclaration datée du 1er mai 2016 ainsi que toutes les annexes,
les appendices et les pièces qui y sont jointes, que la Société a remis avec la convention d’arrangement à l’acheteur.
« lettre de directives fiscales » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales
canadiennes – Porteurs résidents du Canada – Disposition d’actions de la Société dans le cadre de l’arrangement ».
– 106 –
« lettre de non-intervention » La confirmation écrite du commissaire de la concurrence selon laquelle il n’a pas
l’intention, à ce moment-là, de faire une demande en vertu de l’article 92 de la Loi sur la concurrence à l’égard des
opérations envisagées dans la convention d’arrangement.
« licences de l’ISDE » Les licences de radio ou d’utilisation du spectre accordées à la Société ou à ses filiales par
ISDE Canada, conformément à la Loi sur la radiocommunication, qui prévoient l’obligation d’obtenir l’approbation
préalable d’ISDE Canada quant au transfert, réel ou réputé, d’une licence en cas de changement de contrôle de la
Société. Ces licences comprennent les licences indiquées à la rubrique 1.1 de la lettre de déclaration de la Société.
« LIR » La Loi de l’impôt sur le revenu (Canada).
« livres et registres » Les livres et registres de la Société et de ses filiales, y compris les livres comptables, les
dossiers d’impôt, les comptes des ventes et des achats, les listes des clients et des fournisseurs, les documents
techniques comprenant les spécifications, les factures d’équipement, les recueils de notes techniques et les rapports
administratifs, sous forme écrite ou électronique.
« Loi de 1933 » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Avis aux actionnaires de la société des États-Unis ».
« Loi de 1934 » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Avis aux actionnaires de la société des États-Unis ».
« Loi manitobaine concernant la réorganisation » La Loi concernant la réorganisation de la Société de téléphone
du Manitoba et apportant des modifications corrélatives (Manitoba).
« Loi sur la concurrence » La Loi sur la concurrence (Canada).
« Loi sur la radiocommunication » La Loi sur la radiocommunication (Canada).
« Loi sur la radiodiffusion » La Loi sur la radiodiffusion (Canada).
« Lois » À l’égard d’une personne, les lois (codifiées, de common law ou autres), constitutions, traités, conventions,
ordonnances, codes, règles, règlements, Décisions, ordres, injonctions, jugements, décrets, décisions ou autres
exigences semblables applicables au Canada ou à l’étranger, qui sont édictés, adoptés, promulgués, rendus, émis,
ordonnés ou appliqués par une entité gouvernementale ou arbitrale et qui sont obligatoires pour cette personne, ses
activités, son entreprise, ses biens ou ses titres ou qui s’appliquent à eux ainsi que, dans la mesure où ils ont force de
loi, les politiques, les lignes directrices, les avis et les protocoles d’une entité gouvernementale ou arbitrale, dans
leur version modifiée à moins d’indication contraire.
« manquement volontaire » Grave manquement à la convention d’arrangement qui découle d’une mesure prise par
une partie défaillante en sachant que la prise de cette mesure entraînera ou sera raisonnablement susceptible
d’entraîner un grave manquement à la convention d’arrangement.
« membre du groupe » A le sens qui est donné à l’expression « société du même groupe » dans le
Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus.
« mesure préjudiciable » L’obligation pour l’acheteur, la Société ou une de leurs filiales respectives de prendre, en
vue d’obtenir l’autorisation prévue par la Loi sur la concurrence ou l’approbation de l’ISDE, l’une des mesures
suivantes, laquelle aurait une incidence importante et défavorable : (i) vendre ou par ailleurs aliéner des actifs, des
droits ou des activités ou encore se départir d’actifs, de droits ou d’activités; (ii) soumettre à des conditions ou
modifier l’exploitation d’actifs ou l’exercice de droits ou d’activités (notamment en cessant d’exploiter des actifs ou
d’exercer des droits ou des activités, en les retournant ou encore en attribuant une licence ou par ailleurs en
restreignant l’autonomie d’action relativement à ces actifs, droits ou activités); (iii) détenir séparément des actifs,
des droits ou des activités.
« montant choisi » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes –
Porteurs résidents du Canada – Disposition d’actions de la Société dans le cadre de l’arrangement ».
– 107 –
« MTS » Manitoba Telecom Services Inc.
« nombre total d’actions de l’acheteur/filiale » Le nombre total d’actions de l’acheteur/filiale d’un actionnaire de
la Société correspond au produit (x) de z 1 et (y) du nombre total d’actions de l’acheteur auquel un actionnaire de la
Société a droit aux termes des paragraphes 4.1 et 4.2 du plan d’arrangement, ce produit étant arrondi au nombre
entier le plus près.
« NYSE » La Bourse de New York.
« offre de remboursement » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Droits des porteurs dissidents ».
« opération de réorganisation envisagée » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Sommaire de la convention
d’arrangement – Engagements – Collaboration à la réorganisation ».
« options de la Société » Les options d’achat d’actions de la Société en cours qui sont attribuées aux termes du
régime d’options d’achat d’actions.
« ordonnance définitive » L’ordonnance de la Cour approuvant l’arrangement, dans sa version éventuellement
modifiée par la Cour (avec le consentement de chaque partie, agissant raisonnablement), prononcée avant la date de
prise d’effet, ou dans sa version confirmée ou modifiée en appel (à condition que chaque partie, agissant
raisonnablement, juge la modification acceptable).
« ordonnance provisoire » L’ordonnance provisoire de la Cour prévoyant notamment la convocation et la tenue de
l’assemblée de la Société, dans sa version éventuellement modifiée par la Cour avec le consentement de la Société et
de l’acheteur, chacun agissant raisonnablement.
« partie défaillante » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Sommaire de la convention d’arrangement –
Résiliation ».
« partie demanderesse » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Sommaire de la convention d’arrangement –
Résiliation ».
« parties » Collectivement, la Société et l’acheteur, et « partie », l’un ou l’autre de ceux-ci.
« personne » Personne physique, société de personnes, association, personne morale, organisation, fiducie,
succession, fiduciaire, liquidateur, administrateur, ayant cause, représentant, gouvernement (y compris une entité
gouvernementale ou arbitrale), syndicat ou autre entité, ayant ou non un statut juridique.
« perte en capital déductible » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales
canadiennes – Porteurs résidents du Canada – Disposition d’actions de la Société dans le cadre de l’arrangement –
Imposition des gains et des pertes en capital ».
« plan d’arrangement » Le plan d’arrangement figurant à l’appendice B, dans sa version éventuellement modifiée
conformément à ses conditions, à la convention d’arrangement ou à l’ordonnance définitive de la Cour avec le
consentement préalable écrit de la Société et de l’acheteur, chacun agissant raisonnablement.
« porteur » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».
« porteur admissible » Porteur véritable d’actions de la Société qui, selon le cas : (i) est résident du Canada pour
l’application de la LIR et n’est pas exonéré de l’impôt de la partie I de la LIR; (ii) est une société de personnes dont
1
Nombre qui fera en sorte que les actions de l’acheteur/filiale auront une valeur essentiellement égale à celle des
actions de l’acheteur auxquelles les actionnaires de la Société auront droit.
– 108 –
les membres sont des résidents du Canada pour l’application de la LIR (autre qu’une société de personnes dont tous
les membres sont des résidents du Canada exonérés de l’impôt de la partie I de la LIR); (iii) est un non-résident du
Canada ou une société de personnes comptant au moins un membre non-résident, dont les actions de la Société sont
des « biens canadiens imposables » au sens de la LIR.
« porteur dissident » Un actionnaire inscrit qui a exercé valablement son droit à la dissidence et qui n’a pas retiré
ou n’est pas réputé avoir retiré l’avis d’exercice de ce droit à la dissidence, mais seulement en ce qui concerne les
actions de la Société à l’égard desquelles le droit à la dissidence est valablement exercé par cet actionnaire inscrit.
« porteur dissident non résident » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales
fédérales canadiennes – Porteurs non résidents du Canada – Porteurs dissidents non résidents ».
« porteur dissident résident » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales
canadiennes – Porteurs résidents du Canada – Porteurs dissidents ».
« porteur non résident » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales
canadiennes – Porteurs non résidents du Canada ».
« porteur résident » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales
canadiennes – Porteurs résidents du Canada ».
« porteurs de titres visés » Collectivement, les actionnaires de la Société, les porteurs d’options de la Société, les
porteurs d’URD, les porteurs d’UALR et les porteurs d’UAR.
« procédures de partage des renseignements » A le sens qui lui est attribué dans la convention de confidentialité.
« proposition d’acquisition » À l’exclusion des opérations envisagées par la convention d’arrangement et des
autres opérations intéressant uniquement MTS et/ou au moins une de ses filiales en propriété exclusive, une offre ou
une proposition, écrite ou verbale, présentée par une personne ou un groupe de personnes autre que BCE (ou un
membre du groupe de BCE ou une personne agissant conjointement ou de concert avec BCE) après la date de la
convention d’arrangement et concernant l’une des opérations suivantes : (i) une vente ou une disposition (ou un
contrat de location, une licence ou une autre entente ayant le même effet économique qu’une vente ou une
disposition), directe ou indirecte, en une ou plusieurs opérations reliées, d’actifs représentant au moins 20 % des
actifs consolidés ou contribuant à au moins 20 % des produits d’exploitation annuels consolidés de MTS et de ses
filiales, ou d’au moins 20 % des titres avec droit de vote ou des titres de capitaux propres (ou des droits sur ces
titres) de MTS ou d’une de ses filiales dont les actifs ou produits d’exploitation, individuellement ou collectivement,
représentent au moins 20 % des actifs consolidés de MTS et de ses filiales; (ii) une offre publique d’achat, une offre
publique de rachat, une offre d’échange ou une autre opération semblable qui, si elle était réalisée, ferait en sorte
qu’une personne ou un groupe de personnes devienne propriétaire véritable d’au moins 20 % d’une catégorie de
titres avec droit de vote ou de titres de capitaux propres de MTS ou d’une de ses filiales dont les actifs représentent
au moins 20 % des actifs consolidés de MTS et de ses filiales; (iii) un plan d’arrangement, une fusion, un
regroupement, un échange d’actions, un regroupement d’entreprises, une réorganisation, une restructuration du
capital ou une autre opération semblable ou série d’opérations reliées touchant MTS ou une de ses filiales dont les
actifs ou les produits d’exploitation, individuellement ou collectivement, représentent au moins 20 % des actifs
consolidés ou contribuent à au moins 20 % des produits d’exploitation annuels consolidés de MTS et de ses filiales.
« proposition fiscale » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales
canadiennes ».
« proposition initiale de BCE » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « L’arrangement – Contexte de
l’arrangement – Proposition de BCE ».
« proposition révisée de BCE » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « L’arrangement – Contexte de
l’arrangement – Proposition de BCE ».
– 109 –
« proposition supérieure » Proposition d’acquisition écrite faite de bonne foi et visant l’acquisition, directe ou
indirecte, de toutes les actions de la Société en circulation ou encore de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de
la Société, sur une base consolidée, qui n’a pas été présentée en violation de l’article 5 de la convention
d’arrangement et : (i) qui est raisonnablement susceptible d’être réalisée sans retard indu, compte tenu de tous ses
aspects, notamment financiers, juridiques et réglementaires; (ii) qui n’est subordonnée à aucune condition de
financement et dont il a été démontré à la satisfaction du conseil, après consultation de ses conseillers financiers et
de ses conseillers juridiques externes, qu’elle était convenablement financée de manière à en garantir la conclusion;
(iii) qui n’est conditionnelle à aucun contrôle diligent; (iv) qui, selon ce que le conseil décide de bonne foi après
avoir consulté ses conseillers juridiques externes et ses conseillers financiers, se traduirait, si elle était réalisée
conformément à ses conditions (sans écarter complètement le risque de non-réalisation), par une opération plus
avantageuse, d’un point de vue financier, pour les actionnaires que l’arrangement.
« RAE » Le régime d’actionnariat des employés de la Société.
« rapport annuel 2015 de BCE » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Renseignements sur BCE –
Documents de BCE intégrés par renvoi ».
« rapport de gestion 2015 » Le rapport de gestion de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2015.
« rapport de gestion 2015 de BCE » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Renseignements sur BCE –
Documents de BCE intégrés par renvoi ».
« rapport de gestion pour le premier trimestre de 2016 » Le rapport de gestion de la Société pour le trimestre
clos le 31 mars 2016.
« rapport de gestion pour le premier trimestre de 2016 de BCE » A le sens qui lui est attribué à la rubrique
« Renseignements sur BCE – Documents de BCE intégrés par renvoi ».
« recommandation du conseil » Déclaration selon laquelle le conseil, ayant obtenu des conseils juridiques et
financiers, a établi que l’arrangement était dans le meilleur intérêt de la Société et était équitable pour ses
actionnaires, et recommande à l’unanimité aux actionnaires de voter en faveur de la résolution relative à
l’arrangement.
« REER » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes –
Porteurs résidents du Canada –Admissibilité aux fins de placement ».
« régime d’options d’achat d’actions » Le régime d’options d’achat d’actions modifié et mis à jour de la Société,
adopté le 9 juin 2011, dans sa version modifiée.
« régime d’UALR » Le régime d’unités d’actions liées au rendement de la Société adopté le 2 décembre 2004, dans
sa version modifiée.
« régime d’UAR » Le régime d’unités d’actions restreintes de la Société adopté le 18 décembre 2007, dans sa
version modifiée.
« régime de DPVA » Le régime de droits à la plus-value des actions des administrateurs de la Société adopté le 24
septembre 1999, dans sa version modifiée.
« régime enregistré » Fiducie régie par un régime enregistré d’épargne-retraite, fond enregistré de revenu de
retraite, régime de participation différée aux bénéfices, régime enregistré d’épargne-invalidité, régime enregistré
d’épargne–études ou compte d’épargne libre d’impôt, tous ces termes étant définis dans la LIR.
« Règlement 61-101 » Le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors
d’opérations particulières, dans sa version éventuellement modifiée ou réédictée.
– 110 –
« Regulation S » Le Regulation S pris en application de la Loi de 1933, dans sa version éventuellement modifiée ou
réédictée.
« représentants » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Sommaire de la convention d’arrangement –
Engagements de non-sollicitation supplémentaires ».
« résolution relative à l’arrangement » La résolution spéciale approuvant le plan d’arrangement qui sera soumise
aux actionnaires de la Société à l’assemblée de la Société.
« Rogers » Rogers Communications Inc.
« RRD » Le régime de réinvestissement des dividendes de la Société.
« SEC » La Securities and Exchange Commission des États-Unis.
« SEDAR » Le système électronique de données, d’analyse et de recherche tenu par les Autorités canadiennes en
valeurs mobilières.
« Société » Manitoba Telecom Services Inc.
« somme d’argent » Relativement à un actionnaire de la Société, pour chaque action de la Société, la somme
d’argent correspondant au quotient (x) de la somme d’argent totale à laquelle l’actionnaire de la Société a droit aux
termes des paragraphes 4.1 et 4.2 du plan d’arrangement, et (y) du nombre total d’actions de la Société détenues par
cet actionnaire.
« statuts de la Société » Les statuts de fusion de la Société datés du 3 août 2004.
« Stikeman » Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l.
« TELUS » TELUS Corporation.
« titres visés » Collectivement, les actions de la Société, les options de la Société, les URD, les UALR et les UAR.
« TSX » La Bourse de Toronto.
« UALR » Les unités d’actions liées au rendement émises et en circulation aux termes du régime d’UALR (y
compris, les unités émises ou versées au titre d’équivalents de dividende).
« UAR » Les unités d’actions restreintes en cours émises aux termes du régime d’UAR (y compris les unités émises
ou payées à titre d’équivalents de dividendes).
« URD » Les unités de rémunération différée émises et en circulation aux termes du régime de DPVA (y compris les
unités émises ou versées au titre d’équivalents de dividendes).
« valeur du plan d’arrangement » La somme totale à payer aux porteurs d’UAR et/ou d’UALR désignés par
l’acheteur au titre des UAR et des UALR, conformément au plan d’arrangement.
« Valeurs Mobilières TD » Valeurs Mobilières TD Inc.
– 111 –
CONSENTEMENT DES CONSEILLERS JURIDIQUES
Consentement de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l.
Au conseil d’administration de Manitoba Telecom Services Inc.
Nous consentons par les présentes à la mention de notre nom et de notre avis à la rubrique « Certaines incidences
fiscales fédérales canadiennes » et de notre nom aux rubriques « L’arrangement – Contexte de l’arrangement » et
« Questions d’ordre juridique » dans l’avis de convocation à l’assemblée extraordinaire des actionnaires et circulaire
de sollicitation de procurations par la direction de Manitoba Telecom Services Inc. daté du 26 mai 2016, concernant
un plan d’arrangement.
Toronto (Ontario)
Le 26 mai 2016
(signé) STIKEMAN ELLIOTT S.E.N.C.R.L., s.r.l.
– 112 –
CONSENTEMENT DE BARCLAYS CAPITAL CANADA INC.
Au conseil d’administration de Manitoba Telecom Services Inc.
Nous consentons par les présentes à la mention de notre nom et de notre avis quant au caractère équitable aux
rubriques « L’arrangement – Contexte de l’arrangement » et « L’arrangement – Avis quant au caractère équitable »
et à l’inclusion du texte de notre avis quant au caractère équitable à l’appendice C de l’avis de convocation à
l’assemblée extraordinaire des actionnaires et circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Manitoba
Telecom Services Inc. daté du 26 mai 2016, concernant un plan d’arrangement. Notre avis quant au caractère
équitable a été donné en date du 1er mai 2016 et demeure assujetti aux hypothèses, aux réserves et aux limitations y
étant décrites. Il est entendu que notre consentement n’autorise personne d’autre que le conseil d’administration de
Manitoba Telecom Services Inc. à invoquer notre avis quant au caractère équitable.
Toronto (Ontario)
Le 26 mai 2016
(signé) BARCLAYS CAPITAL CANADA INC.
– 113 –
CONSENTEMENT DE MARCHÉS MONDIAUX CIBC INC.
Au conseil d’administration de Manitoba Telecom Services Inc.
Nous consentons par les présentes à la mention de notre nom et de notre avis quant au caractère équitable aux
rubriques « L’arrangement – Contexte de l’arrangement » et « L’arrangement – Avis quant au caractère équitable »
et à l’inclusion du texte de notre avis quant au caractère équitable à l’appendice D de l’avis de convocation à
l’assemblée extraordinaire des actionnaires et circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Manitoba
Telecom Services Inc. daté du 26 mai 2016, concernant un plan d’arrangement. Notre avis quant au caractère
équitable a été donné en date du 1er mai 2016 et demeure assujetti aux hypothèses, aux réserves et aux limitations y
étant décrites. Il est entendu que notre consentement n’autorise personne d’autre que le conseil d’administration de
Manitoba Telecom Services Inc. à invoquer notre avis quant au caractère équitable.
Toronto (Ontario)
Le 26 mai 2016
(signé) MARCHÉS MONDIAUX CIBC INC.
– 114 –
CONSENTEMENT DE VALEURS MOBILIÈRES TD INC.
Au conseil d’administration de Manitoba Telecom Services Inc.
Nous consentons par les présentes à la mention de notre nom et de notre avis quant au caractère équitable aux
rubriques « L’arrangement – Contexte de l’arrangement » et « L’arrangement – Avis quant au caractère équitable »
et à l’inclusion du texte de notre avis quant au caractère équitable à l’appendice E de l’avis de convocation à
l’assemblée extraordinaire des actionnaires et circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Manitoba
Telecom Services Inc. daté du 26 mai 2016, concernant un plan d’arrangement. Notre avis quant au caractère
équitable a été donné en date du 1er mai 2016 et demeure assujetti aux hypothèses, aux réserves et aux limitations y
étant décrites. Il est entendu que notre consentement n’autorise personne d’autre que le conseil d’administration de
Manitoba Telecom Services Inc. à invoquer notre avis quant au caractère équitable.
Toronto (Ontario)
Le 26 mai 2016
(signé) VALEURS MOBILIÈRES TD INC.
– 115 –
APPROBATION DES ADMINISTRATEURS ET ATTESTATION
Le conseil d’administration de Manitoba Telecom Services Inc. a approuvé le contenu du présent avis de
convocation à l’assemblée extraordinaire des actionnaires et circulaire de sollicitation procurations par la direction
daté du 26 mai 2016 et il a autorisé son envoi aux actionnaires de Manitoba Telecom Services Inc. habiles à recevoir
un avis de convocation et à voter à notre assemblée extraordinaire des actionnaires, de même qu’aux administrateurs
et à l’auditeur de Manitoba Telecom Services Inc.
FAIT à Winnipeg (Manitoba), Canada le 26 mai 2016.
Le chef des Activités et de la stratégie de l’entreprise et secrétaire général,
Paul Beauregard
– 116 –
APPENDICE A – RÉSOLUTION RELATIVE À L’ARRANGEMENT
IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT :
1.
L’arrangement (l’« arrangement ») prévu par l’article 185 de la Loi sur les Corporations (Manitoba)
concernant Manitoba Telecom Services Inc. (la « Société »), plus amplement décrit dans la circulaire de
sollicitation de procurations par la direction (la « circulaire ») de la Société datée du 26 mai 2016 jointe à
l’avis de convocation à l’assemblée (dans sa version éventuellement modifiée ou complétée conformément
à la convention d’arrangement) et conclu en date du 1er mai 2016 par la Société et BCE Inc. (la
« convention d’arrangement »), est autorisé, approuvé et adopté par les présentes.
2.
Le plan d’arrangement de la Société (dans sa version modifiée ou complétée conformément à la convention
d’arrangement (le « plan d’arrangement »), dont le texte intégral est reproduit à l’appendice B de la
circulaire, est autorisé, approuvé et adopté par les présentes.
3.
(i) La convention d’arrangement et toutes les opérations qui y sont prévues, (ii) les mesures prises par les
administrateurs de la Société en vue d’approuver la convention d’arrangement et (iii) les mesures prises par
les administrateurs et les dirigeants de la Société en vue de signer et de remettre la convention
d’arrangement, ainsi que toute modification de celle-ci ou tout supplément à celle-ci, sont ratifiées et
approuvées par les présentes.
4.
La Société est par les présentes autorisée à demander à la Cour du Banc de la Reine du Manitoba
d’approuver par ordonnance définitive l’arrangement aux conditions présentées dans la convention
d’arrangement et le plan d’arrangement (dans leur version éventuellement modifiée ou complétée et comme
il est décrit dans la circulaire).
5.
Même si la présente résolution est adoptée (et si l’arrangement est adopté) par les actionnaires de la Société
ou si l’arrangement est approuvé par la Cour du Banc de la Reine du Manitoba, les administrateurs de la
Société sont autorisés par les présentes, sans autre avis ou approbation des actionnaires de la Société : (i) à
modifier ou à compléter la convention d’arrangement ou le plan d’arrangement dans la mesure permise par
ceux-ci; (ii) sous réserve des conditions de la convention d’arrangement, à ne pas donner suite à
l’arrangement et aux opérations connexes.
6.
Tout administrateur ou dirigeant de la Société est par les présentes autorisé, pour la Société et en son nom,
à signer et à déposer auprès du directeur nommé en vertu de la Loi sur les Corporations (Manitoba) les
clauses de l’arrangement et les autres documents qui sont nécessaires ou souhaitables pour donner effet à
l’arrangement conformément à la convention d’arrangement, la signature et la remise de ces clauses de
l’arrangement et de ces autres documents constituant une preuve concluante de cette décision.
7.
Tout administrateur ou dirigeant de la Société est par les présentes autorisé, pour la Société et en son nom,
à signer ou à faire signer et à remettre ou à faire remettre tous les autres documents et actes et à prendre ou
à faire prendre toutes les autres mesures qu’il juge nécessaires ou souhaitables pour donner effet à la
présente résolution et aux questions qu’elle autorise, la signature et la remise de ces documents ou actes ou
la prise de ces mesures constituant une preuve concluante de cette décision.
A-1
APPENDICE B – PLAN D’ARRANGEMENT
RÉGI PAR L’ARTICLE 185 DE LA LOI SUR LES CORPORATIONS (MANITOBA)
ARTICLE 1
INTERPRÉTATION
1.1
Définitions
Sauf indication contraire, les définitions suivantes et celles données dans la convention d’arrangement
s’appliquent au plan d’arrangement (étant précisé que leurs variantes grammaticales ont le sens correspondant) :
« acheteur » BCE Inc.
« acheteur/filiale » Selon le cas : (i) une filiale en propriété exclusive directe ou indirecte de l’acheteur qui est une
entité solvable et dont les actions ne constituent pas un « bien canadien imposable » (au sens de la LIR);
(ii) l’acheteur lui-même, selon ce que l’acheteur indiquera dans un avis écrit qu’il fera parvenir à la Société au plus
tard quatre (4) jours ouvrables avant la date de prise d’effet (en l’absence d’indication, l’acheteur/filiale est
l’acheteur).
« action de l’acheteur » Une action ordinaire du capital-actions de l’acheteur.
« action de l’acheteur/filiale » Action du capital-actions de l’acheteur/filiale de même rang que les actions
ordinaires du capital-actions de l’acheteur/filiale.
« action de la Société » Action ordinaire du capital de la Société.
« actionnaires de la Société » Les porteurs inscrits et/ou véritables d’actions de la Société, comme le contexte
l’exige, y compris, après l’étape prévue à l’alinéa 3.1c) du plan d’arrangement, les porteurs inscrits et/ou véritables
d’actions de l’acheteur/filiale qui reçoivent des actions de l’acheteur/filiale en contrepartie de leurs actions de la
Société.
« arrangement » L’arrangement prévu par l’article 185 de la Loi sur les corporations, réalisé suivant les conditions
du plan d’arrangement, sous réserve des modifications apportées au plan d’arrangement conformément aux
modalités de la convention d’arrangement et du plan d’arrangement ou encore, sur ordre de la Cour dans
l’ordonnance définitive, avec le consentement écrit préalable de la Société et de l’acheteur, chacune agissant
raisonnablement.
« assemblée de la Société » L’assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société, y compris sa reprise en cas
d’ajournement ou de report conformément à la convention d’arrangement, qui sera convoquée et tenue
conformément à l’ordonnance provisoire en vue de l’examen de la résolution relative à l’arrangement et dans les
autres buts décrits dans la circulaire de la Société et acceptés par l’acheteur par écrit.
« certificat de modification » Le certificat de modification devant être émis par le directeur conformément au
paragraphe 185(13) de la Loi sur les corporations et visant les clauses de l’arrangement.
« charge » Hypothèque, gage, nantissement, charge, sûreté, créance prioritaire ou priorité (prévu par la loi ou non),
dans chaque cas, éventuel ou absolu.
« choix de l’article 85 » A le sens qui lui est attribué au paragraphe 4.5.
« circulaire de la Société » L’avis de convocation à l’assemblée de la Société et la circulaire de sollicitation de
procurations par la direction l’accompagnant, y compris tous les annexes, les appendices et les pièces qui y sont
joints ainsi que l’information intégrée par renvoi dans la circulaire, qui doivent être envoyés aux actionnaires de la
B-1
Société relativement à l’assemblée de la Société, en leur version modifiée, complétée ou autrement modifiée
conformément aux modalités de la convention d’arrangement
« clauses de l’arrangement » Les clauses de l’arrangement de la Société qui doivent être envoyées, en application
de la Loi sur les corporations, au directeur après la délivrance de l’ordonnance définitive, qui comprennent le plan
d’arrangement et qui ont par ailleurs une forme et un contenu que la Société et l’acheteur, agissant raisonnablement,
jugent satisfaisants.
« contrepartie en actions » Relativement à chaque action de la Société, 0,6756 action de l’acheteur.
« contrepartie en actions de l’acheteur » Relativement à un actionnaire de la Société, désigne pour chaque action
de la Société, le nombre d’actions de l’acheteur correspondant au quotient de (x) le nombre total d’actions de
l’acheteur auquel l’actionnaire de la Société a droit aux termes des paragraphes 4.1 et 4.2 et de (y) le nombre total
d’actions de la Société détenues par l’actionnaire de la Société.
« contrepartie en actions de l’acheteur/filiale » Relativement à un actionnaire de la Société, désigne pour chaque
action de la Société le nombre d’actions de l’acheteur/filiale correspondant au quotient de (x) le nombre total
d’actions de l’acheteur/filiale de cet actionnaire de la Société et de (y) le nombre total d’actions de la Société
détenues par lui.
« contrepartie en actions maximale » Nombre d’actions de l’acheteur qui correspond au produit : (i) du produit
de 55 % et de 0,6756 action de l’acheteur, et (ii) du nombre total d’actions de la Société émises et en circulation à
l’heure de prise d’effet.
« contrepartie en espèces » 40,00 $ par action de la Société.
« contrepartie en espèces maximale » Somme en espèces qui correspond au produit : (i) du produit de 45 % et
de 40,00 $, et (ii) du nombre total d’actions de la Société émises et en circulation à l’heure de prise d’effet.
« convention d’arrangement » La convention d’arrangement conclue en date du 1er mai 2016 par la Société et
l’acheteur (y compris ses annexes), dans sa version éventuellement modifiée ou complétée conformément à ses
conditions.
« Cour » La Cour du Banc de la Reine du Manitoba ou tout autre tribunal compétent.
« date de prise d’effet » La date indiquée sur le certificat de modification donnant effet à l’arrangement.
« date du choix » A le sens qui lui est attribué à l’alinéa 4.1b).
« dépositaire » Personne que la Société peut designer pour agir comme dépositaire dans le cadre de l’arrangement,
avec l’approbation de l’acheteur, agissant raisonnablement.
« directeur » Le directeur nommé en vertu de l’article 253 de la Loi sur les corporations.
« droit à la dissidence » A le sens qui lui est attribué à l’alinéa 5.1a).
« entité gouvernementale ou arbitrale » (i) Gouvernement, ministère public, banque centrale, cour, tribunal,
tribunal d’arbitrage, commission, commissaire, conseil, bureau, ministre, ministère, gouverneur en conseil, cabinet,
organisme ou intermédiaire, de palier international, multinational, national, fédéral, provincial, étatique, régional,
municipal ou local, national ou étranger; (ii) subdivision ou autorité relevant de l’une des entités précitées;
(iii) organisme parapublic ou privé exerçant des pouvoirs de réglementation, d’expropriation ou d’imposition sous la
direction ou pour le compte de l’une des entités précitées; (iv) bourse; (v) tribunal d’arbitrage ou arbitre qui tranche
ou règle des litiges contractuels ou qui interprète les dispositions d’un contrat.
B-2
« heure de prise d’effet » 0 h 1 (heure de Winnipeg) à la date de prise d’effet, ou toute autre heure dont les parties
conviennent par écrit à la date de prise d’effet.
« jour ouvrable » Jour autre qu’un samedi, un dimanche ou un autre jour où les grandes banques sont fermées à
Winnipeg (Manitoba) ou à Toronto (Ontario).
« lettre d’envoi et formulaire de choix » La lettre d’envoi et le formulaire de choix que la Société fera parvenir aux
actionnaires de la Société relativement à l’arrangement.
« lettre de déclaration de la Société » La lettre de déclaration en date de la convention d’arrangement ainsi que
tous les annexes, les appendices et les pièces qui y sont joints que la Société a remis avec la convention
d’arrangement à l’acheteur.
« LIR » La Loi de l’impôt sur le revenu (Canada).
« Loi sur les corporations » La Loi sur les corporations (Manitoba).
« Lois » À l’égard d’une personne, les lois (codifiées, de common law ou autres), constitutions, traités, conventions,
ordonnances, codes, règles, règlements, Décisions, ordres, injonctions, jugements, décrets, décisions ou autres
exigences semblables applicables au Canada ou à l’étranger, qui sont édictés, adoptés, promulgués, rendus, émis,
ordonnés ou appliqués par une entité gouvernementale ou arbitrale et qui sont obligatoires pour cette personne, ses
activités, son entreprise, ses biens ou ses titres ou qui s’appliquent à eux ainsi que, dans la mesure où ils ont force de
loi, les politiques, les lignes directrices, les avis et les protocoles d’une entité gouvernementale ou arbitrale, dans
leur version modifiée à moins d’indication contraire.
« nombre total d’actions de l’acheteur/filiale » Le nombre total d’actions de l’acheteur/filiale d’un actionnaire de
la Société correspond au produit (x) de z 2 et (y) du nombre total d’actions de l’acheteur auquel un actionnaire de la
Société a droit aux termes des paragraphes 4.1 et 4.2 du plan d’arrangement, ce produit étant arrondi au nombre
entier le plus près.
« options de la Société » Les options d’achat d’actions de la Société en cours qui sont attribuées aux termes du
régime d’options d’achat d’actions.
« ordonnance définitive » L’ordonnance de la Cour approuvant l’arrangement, dans sa version éventuellement
modifiée par la Cour (avec le consentement de chaque partie, agissant raisonnablement), prononcée avant la date de
prise d’effet, ou dans sa version confirmée ou modifiée en appel (à condition que chaque partie, agissant
raisonnablement, juge la modification acceptable).
« ordonnance provisoire » L’ordonnance provisoire de la Cour prévoyant notamment la convocation et la tenue de
l’assemblée de la Société, dans sa version éventuellement modifiée par la Cour avec le consentement de la Société et
de l’acheteur, chacun agissant raisonnablement.
« parties » Collectivement, la Société et l’acheteur, et « partie », l’un ou l’autre de ceux-ci.
« personne » Personne physique, société de personnes, association, personne morale, organisation, fiducie,
succession, fiduciaire, liquidateur, administrateur, ayant cause, représentant, gouvernement (y compris une entité
gouvernementale), syndicat ou autre entité, ayant ou non un statut juridique.
« porteur admissible » Porteur véritable d’actions de la Société qui, selon le cas : (i) est résident du Canada pour
l’application de la LIR et n’est pas exempté de l’impôt de la partie I de la LIR; (ii) est une société de personnes dont
2
Nombre qui fera en sorte que les actions de l’acheteur/filiale auront une valeur essentiellement égale à celle des
actions de l’acheteur auxquelles les actionnaires de la Société auront droit.
B-3
les membres sont des résidents du Canada pour l’application de la LIR (autre qu’une société de personnes dont tous
les membres sont des résidents du Canada exemptés de l’impôt de la partie I de la LIR); (iii) est un non-résident du
Canada ou une société de personnes comptant au moins un membre non-résident, dont les actions de la Société sont
des « biens canadiens imposables » au sens de la LIR.
« porteur dissident » Actionnaire de la Société inscrit qui a exercé valablement son droit à la dissidence et qui n’a
pas retiré ou n’est pas réputé avoir retiré l’avis d’exercice de ce droit à la dissidence, mais seulement en ce qui
concerne les actions de la Société à l’égard desquelles le droit à la dissidence est valablement exercé par cet
actionnaire inscrit.
« porteurs de titres visés » Collectivement, les actionnaires de la Société, les porteurs d’options de la Société, les
porteurs d’URD, les porteurs d’UALR et les porteurs d’UAR.
« régime d’options d’achat d’actions » Le régime d’options d’achat d’actions modifié et mis à jour de la Société,
adopté en date du 9 juin 2011, dans sa version modifiée.
« régime d’UALR » Le régime d’unités d’actions liées au rendement de la Société adopté en date
du 2 décembre 2004, dans sa version modifiée.
« régime d’UAR » Le régime d’unités d’actions avec restrictions de la Société adopté en date du 18 décembre 2007,
dans sa version modifiée.
« régime de DPVA » Le régime de droits à la plus-value des actions des administrateurs de la Société adopté en
date du 24 septembre 1999, dans sa version modifiée.
« régimes enregistrés » Collectivement, une fiducie régie par un régime enregistré d’épargne-retraite, un fonds
enregistré de revenu de retraite, un régime de participation différée aux bénéfices, un régime enregistré d’épargneinvalidité, un régime enregistré d’épargne-études ou un compte d’épargne libre d’impôt, au sens de la LIR.
« résolution relative à l’arrangement » La résolution spéciale approuvant le plan d’arrangement qui sera soumise
aux actionnaires de la Société à l’assemblée de la Société.
« Société » Manitoba Telecom Services Inc.
« somme d’argent » Relativement à un actionnaire de la Société, pour chaque action de la Société, la somme
d’argent correspondant au quotient de (x) la somme d’argent totale à laquelle l’actionnaire de la Société a droit aux
termes des paragraphes 4.1 et 4.2, et de (y) le nombre total d’actions de la Société détenues par cet actionnaire.
« statuts de la Société » Les statuts de fusion de la Société datés du 3 août 2004.
« titres visés » Collectivement, les actions de la Société, les options de la Société, les URD, les UALR et les UAR.
« UALR » Les unités d’actions liées au rendement émises ou en circulation aux termes du régime d’UALR (y
compris, pour plus de précision, les unités émises ou payées au titre d’équivalents de dividendes).
« UAR » Les unités d’actions avec restrictions émises ou en circulation aux termes du régime d’UAR (y compris,
pour plus de précision, les unités émises ou payées au titre d’équivalents de dividendes).
« URD » Les unités de rémunération différée émises et en circulation aux termes du Régime de DPVA (y compris
les unités émises ou payées au titre d’équivalents de dividendes).
1.2
Monnaie
Sauf indication contraire, toutes les sommes d’argent sont exprimées en dollars canadiens et le symbole
« $ » désigne le dollar canadien.
B-4
1.3
Genre et nombre
L’emploi d’un genre comprend tous les genres et l’emploi du singulier comprend le pluriel et vice versa.
1.4
Certaines expressions
Toute énumération introduite par « y compris », « notamment », « comprend » ou une autre expression
semblable est réputée non limitative. Lorsque des éléments sont additionnés, les éléments identiques ne sont pas pris
en compte plus d’une fois dans le total. Le renvoi à un article ou paragraphe sans autre indication indique un renvoi
à un élément du présent texte.
1.5
Mention de personnes
La mention d’une personne s’entend de ses héritiers, administrateurs successoraux, exécuteurs
testamentaires, représentants successoraux, successeurs et cessionnaires autorisés.
1.6
Lois
À moins d’indication contraire, la mention d’une loi renvoie à cette loi et à ses règlements d’application
dans leur version actuelle ou éventuellement modifiée ou réédictée.
1.7
Jours fériés
Un délai commence à courir le lendemain de son point de départ et se termine à 16 h 30 le jour où le délai
prend fin s’il s’agit d’un jour ouvrable ou sinon à 16 h 30 le jour ouvrable suivant.
1.8
Mention de l’heure
Sauf indication contraire, la mention de l’heure s’entend de l’heure de Winnipeg, au Manitoba.
1.9
Délais
Les délais prévus dans le plan d’arrangement sont de rigueur.
ARTICLE 2
FORCE OBLIGATOIRE
2.1
Convention d’arrangement
Le plan d’arrangement est conclu en vertu et sous réserve des dispositions de la convention d’arrangement.
2.2
Force obligatoire
Le plan d’arrangement et l’arrangement, au moment du dépôt des clauses de l’arrangement et de la
délivrance du certificat de modification, prendront effet et lieront l’acheteur, l’acheteur/filiale, la Société, tous les
porteurs et porteurs véritables d’actions de l’acheteur/filiale, d’actions de la Société, d’options de la Société, d’URD,
d’UALR et d’UAR, y compris les porteurs dissidents, l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres
de la Société, le dépositaire et toute autre personne, dans chaque cas, à compter de l’heure de prise d’effet, sans
qu’aucune autre mesure ou formalité soit exigée de la part d’une personne.
B-5
ARTICLE 3
ARRANGEMENT
3.1
Arrangement
Aux termes de l’arrangement, les opérations suivantes ont lieu et sont réputées avoir lieu sans autre
autorisation, mesure ou formalité, à la date de prise d’effet, aux moments suivants et dans l’ordre qui suit :
a)
premièrement, à l’heure de prise d’effet, les statuts de la Société sont modifiés et l’article 2
(Propriété individuelle) de l’annexe B est intégralement supprimé et remplacé par les mots
« supprimé intentionnellement »;
b)
deuxièmement, cinq minutes après l’heure de prise d’effet, les opérations suivantes ont lieu
simultanément :
c)
(i)
malgré les conditions du régime d’options d’achat d’actions, les droits (qu’ils aient été
acquis ou non) à chaque option de la Société en cours juste avant l’heure de prise d’effet
sont réputés avoir été acquis sans condition et cette option est réputée être susceptible
d’exercice sans condition de même qu’elle est réputée, sans que d’autres mesures doivent
être prises par ou pour son porteur, être cédée et transférée par lui à la Société en échange
d’un paiement en espèces effectué par la Société et égal à l’écart éventuel entre la
contrepartie en espèces et le prix d’exercice de cette option de la Société. Cette option de
la Société est alors immédiatement annulée et il est entendu que, si l’écart est nul ou
négatif, elle est annulée sans autre contrepartie et la Société, l’acheteur ou
l’acheteur/filiale ne sont pas tenus de verser à son porteur un montant à l’égard de
celle-ci;
(ii)
malgré les conditions du régime de DPVA, chaque URD (dont les droits ont été acquis ou
non) en circulation juste avant l’heure de prise d’effet est réputée, sans que d’autres
mesures doivent être prises par ou pour son porteur, être cédée et transférée par lui à la
Société en échange d’un paiement en espèces effectué par la Société et égal à la
contrepartie en espèces, et cette URD est immédiatement annulée;
(iii)
malgré les conditions du régime d’UALR, chaque UALR (dont les droits ont été acquis
ou non), en circulation juste avant l’heure de prise d’effet et détenue par un porteur
d’UALR qui est payé conformément au plan d’arrangement tel qu’il est prévu dans la
convention d’arrangement, est réputée, sans que d’autres mesures doivent être prises par
ou pour son porteur, être cédée et transférée par lui à la Société en échange d’un paiement
en espèces effectué par la Société et égal au montant de la contrepartie en espèces
multiplié par le facteur de rendement applicable à cette UALR comme il est indiqué à
l’annexe A de la lettre de déclaration de la Société, et cette UALR est immédiatement
annulée;
(iv)
malgré les conditions du régime d’UAR, chaque UAR (dont les droits ont été acquis ou
non), en circulation juste avant l’heure de prise d’effet et détenue par un porteur d’UAR
qui est payé conformément au plan d’arrangement tel qu’il est prévu dans la convention
d’arrangement, est réputée, sans que d’autres mesures doivent être prises par ou pour son
porteur, être cédée et transférée par lui à la Société en échange d’un paiement en espèces
effectué par la Société et égal au montant de la contrepartie en espèces, et cette UAR est
immédiatement annulée;
troisièmement, dix minutes après l’heure de prise d’effet, les opérations suivantes ont lieu
simultanément :
B-6
d)
e)
3.2
(i)
sous réserve des paragraphes 4.1 et 4.2, chaque action de la Société détenue par un
actionnaire de la Société (autre qu’un porteur dissident ou un régime enregistré) est
transférée (libre de toute charge) à l’acheteur/filiale en échange de la somme d’argent et
de la contrepartie en actions de l’acheteur/filiale remises à cet actionnaire de la Société;
(ii)
sous réserve des paragraphes 4.1 et 4.2, chaque action de la Société détenue par un
actionnaire de la Société (autre qu’un porteur dissident) qui est un régime enregistré est
transférée (libre de toute charge) à l’acheteur/filiale en contrepartie de la somme d’argent
et de la contrepartie en actions de l’acheteur remises à cet actionnaire de la Société;
quatrièmement, et quinze minutes après l’heure de prise d’effet, toutes les actions de la Société
détenues par les porteurs dissidents sont réputées avoir été transférées (libres de toute charge) à
l’acheteur/filiale en contrepartie de la créance due par l’acheteur/filiale pour la somme établie
conformément au paragraphe 5.1 et :
(i)
les porteurs dissidents cessent d’être les porteurs de ces actions de la Société et d’avoir
des droits en qualité d’actionnaires de la Société autres que celui de recevoir la juste
valeur pour ces actions, comme il est prévu au paragraphe 5.1;
(ii)
le nom de chaque porteur dissident est radié des registres des actionnaires de la Société,
selon le cas, tenus par la Société ou en son nom à l’égard de ces actions de la Société;
(iii)
l’acheteur/filiale est réputé être le cessionnaire de ces actions de la Société (libres de
toute charge) et son nom est inscrit aux registres des actionnaires de la Société tenus par
la Société ou en son nom;
cinquièmement, et vingt minutes après l’heure de prise d’effet, les actions de l’acheteur/filiale
émises aux termes de l’alinéa 3.1c)(i) sont transférées par leur porteur (libres de toute charge) à
l’acheteur en contrepartie du nombre d’actions de l’acheteur auquel a droit l’actionnaire de la
Société aux termes des paragraphes 4.1 et 4.2.
Rajustement de la contrepartie
Si, après la date de la convention d’arrangement et avant la clôture, l’acheteur modifie le nombre d’actions
de l’acheteur émises et en circulation par suite d’un reclassement, d’un fractionnement d’actions (y compris un
regroupement d’actions), du versement d’un dividende en actions ou d’une distribution d’actions, d’une
restructuration du capital, d’une subdivision ou autre opération semblable, la contrepartie en actions est rajustée de
manière équitable afin d’éliminer les effets d’un tel événement sur celle-ci.
3.3
Indication relative à l’acheteur/filiale
Si l’acheteur indique (ou est réputé avoir indiqué) qu’il est l’acheteur/filiale conformément à l’indication
prévue dans la définition du terme acheteur/filiale au paragraphe 1.1, alors :
a)
l’étape prévue à l’alinéa 3.1c) est entièrement supprimée et remplacée par celle-ci :
« troisièmement, dix minutes après l’heure de prise d’effet, sous réserve des
paragraphes 4.1 et 4.2, chaque action de la Société détenue par un actionnaire de la
Société (autre qu’un porteur dissident) est transférée (libre de toute charge) à
l’acheteur/filiale en contrepartie de la somme d’argent et de la contrepartie en actions de
l’acheteur remises à cet actionnaire de la Société; »
b)
l’étape prévue à l’alinéa 3.1e) est entièrement omise;
B-7
c)
l’acheteur et la Société apportent toute autre modification nécessaire au plan d’arrangement pour
donner effet à ce qui précède ou l’interprètent en ce sens.
ARTICLE 4
DÉROULEMENT DE L’ARRANGEMENT
4.1
Choix
a)
4.2
En ce qui concerne la cession ou l’échange, la remise et l’annulation de titres effectués aux termes
du paragraphe 3.1 :
(i)
chaque actionnaire de la Société peut choisir de recevoir, en contrepartie des actions de la
Société qu’il échange, la contrepartie en espèces ou la contrepartie en actions, sous
réserve de la répartition proportionnelle prévue au paragraphe 4.2 et de l’arrondissement
prévu au paragraphe 4.4;
(ii)
le choix prévu en (i) ci-dessus s’effectue par remise au dépositaire, au plus tard à la date
du choix, d’une lettre d’envoi et d’un formulaire de choix dûment remplis et indiquant le
choix de l’actionnaire de la Société ainsi que, le cas échéant, des certificats représentant
ces actions de la Société;
(iii)
l’actionnaire de la Société qui ne remet pas au dépositaire une lettre d’envoi et un
formulaire de choix dûment remplis au plus tard à la date du choix, ou qui ne respecte pas
par ailleurs les exigences du paragraphe 4.1 et de la lettre d’envoi et du formulaire de
choix (y compris l’actionnaire de la Société qui exerce dûment son droit à la dissidence
mais qui, en définitive, n’a pas droit, pour un quelconque motif, de se faire verser la juste
valeur des actions de la Société à l’égard desquelles il a exercé son droit à la dissidence),
est réputé avoir choisi de recevoir, pour chaque action de la Société, la contrepartie en
espèces de cette action.
b)
Les lettres d’envoi et formulaires de choix doivent parvenir au dépositaire au plus tard
trois (3) jours ouvrables avant la date de prise d’effet (la « date du choix »), sauf convention
écrite à l’effet contraire entre l’acheteur et la Société. La Société donnera aux actionnaires de la
Société un préavis d’au moins quatre (4) jours ouvrables de la date du choix par voie de
communiqué diffusé aux services de fil de presse du Canada.
c)
La lettre d’envoi et le formulaire de choix, une fois remis au dépositaire, sont irrévocables et ne
peuvent être retirés par un actionnaire de la Société.
Répartition proportionnelle
a)
La somme maximale en espèces pouvant, au total, être versée aux actionnaires de la Société en
contrepartie de leurs actions de la Société ne doit pas excéder la contrepartie en espèces maximale,
et le nombre maximal d’actions de l’acheteur pouvant, au total, être émises aux actionnaires de la
Société en contrepartie de leurs actions de la Société ne doit pas excéder la contrepartie en actions
maximale.
b)
Dans l’éventualité où la somme d’argent totale qui serait versée, si ce n’était de l’alinéa 4.2a), aux
actionnaires de la Société à titre de contrepartie en espèces conformément à leurs choix réels ou
réputés aux termes de l’alinéa 4.1a) excède la contrepartie en espèces maximale, alors :
(i)
chaque actionnaire de la Société qui a choisi ou est réputé avoir choisi de recevoir la
contrepartie en actions la reçoit en échange de chacune de ses actions de la Société;
B-8
(ii)
c)
d)
4.3
chaque actionnaire de la Société qui a choisi ou est réputé avoir choisi de recevoir la
contrepartie en espèces reçoit : (A) une somme d’argent égale à (x) la contrepartie en
espèces maximale multipliée par (y) le quotient (I) du nombre d’actions de la Société
appartenant à l’actionnaire de la Société par (II) le nombre d’actions de la Société à
l’égard duquel des actionnaires de la Société ont choisi ou sont réputés avoir choisi de
recevoir la contrepartie en espèces; (B) le nombre d’actions de l’acheteur égal au
(x) quotient (I) du nombre d’actions de la Société appartenant à l’actionnaire de la
Société par (II) le nombre d’actions de la Société à l’égard duquel des actionnaires de la
Société ont choisi ou sont réputés avoir choisi de recevoir la contrepartie en espèces,
multiplié par (y) l’écart entre la contrepartie en actions maximale et le nombre d’actions
de l’acheteur pouvant être émises à l’actionnaire de la Société qui a choisi ou est réputé
avoir choisi de recevoir la contrepartie en actions.
Dans l’éventualité où le nombre total d’actions de l’acheteur qui seraient émises, si ce n’était de
l’alinéa 4.2a), aux actionnaires de la Société conformément aux choix qu’ils ont faits aux termes
de l’alinéa 4.1a) excède la contrepartie en actions maximale, alors :
(i)
chaque actionnaire de la Société qui a choisi ou est réputé avoir choisi de recevoir la
contrepartie en espèces la reçoit en échange de chacune de ses actions de la Société;
(ii)
chaque actionnaire de la Société qui a choisi ou est réputé avoir choisi de recevoir la
contrepartie en actions reçoit : (A) le nombre d’actions de l’acheteur égal à (x) la
contrepartie en actions maximale multipliée par (y) le quotient (I) du nombre d’actions de
la Société appartenant à l’actionnaire de la Société par (II) le nombre d’actions de la
Société à l’égard duquel des actionnaires de la Société ont choisi ou sont réputés avoir
choisi de recevoir la contrepartie en actions; (B) une somme d’argent égale au
(x) quotient (I) du nombre d’actions de la Société appartenant à l’actionnaire de la
Société par (II) le nombre d’actions de la Société à l’égard duquel des actionnaires de la
Société ont choisi ou sont réputés avoir choisi de recevoir la contrepartie en actions,
multiplié par (y) l’écart entre la contrepartie en espèces maximale et la somme d’argent
payable aux actionnaires de la Société qui ont choisi ou sont réputés avoir choisi de
recevoir la contrepartie en espèces.
Chaque action de la Société détenue par un actionnaire de la Société (autre qu’un porteur
dissident) qui a le droit de recevoir, en définitive, des actions de l’acheteur aux termes des
présentes est réputée échangée aux termes des présentes contre :
(i)
la somme d’argent;
(ii)
la contrepartie en actions de l’acheteur/filiale ou la contrepartie en actions de l’acheteur,
selon le cas.
Cession de titres
a)
En ce qui concerne chaque porteur d’options de la Société, d’URD, d’UALR et d’UAR en cours
immédiatement avant l’heure de prise d’effet qui est assujetti au plan d’arrangement, le cas
échéant, dès la disposition d’options de la Société, d’URD, d’UALR et d’UAR effectuée aux
termes des sous-alinéas 3.1b)(i) à 3.1b)(iv), selon le cas :
(i)
ce porteur d’options de la Société, d’URD, d’UALR et d’UAR cesse d’être un porteur
d’options de la Société, d’URD, d’UALR ou d’UAR, selon le cas, et son nom est radié du
registre ou du compte des porteurs d’options de la Société, d’URD, d’UALR ou d’UAR,
selon le cas, tenu par la Société ou en son nom;
B-9
(ii)
toutes les conventions relatives à ces options de la Société, à ces URD, UALR et UAR
ainsi qu’au régime de DPVA et au régime d’options d’achat d’actions prennent fin et ne
produisent plus leurs effets;
(iii)
la Société verse à ce porteur d’options de la Société, d’URD, d’UALR ou d’UAR, selon
le cas, la somme d’argent payable pour ces options de la Société, URD, UALR et UAR
aux termes des sous-alinéas 3.1b)(i) à 3.1b)(iv).
Les porteurs d’UALR et d’UAR qui sont couvertes par la convention d’arrangement n’ont aucun
autre droit contre la Société.
b)
4.4
4.5
En ce qui concerne les actionnaires de la Société (à l’exception des porteurs dissidents),
immédiatement avant l’heure de prise d’effet, dès la cession des actions de la Société effectuée
aux termes du paragraphe 3.1 :
(i)
ces actionnaires de la Société cessent d’être actionnaires de la Société et leurs noms sont
radiés du registre des actionnaires de la Société tenu par la Société ou en leur nom;
(ii)
l’acheteur/filiale devient le cessionnaire (libre de toute charge) des actions de la Société
qui lui sont cédées et son nom est inscrit au registre des actionnaires de la Société tenu
par la Société ou en son nom;
(iii)
(A) l’acheteur/filiale verse et livre à ces actionnaires de la Société la somme d’argent à
laquelle ils ont droit et/ou (B) l’acheteur fait verser et livrer à ceux-ci les actions de
l’acheteur auxquelles ils ont droit, et leurs noms sont inscrit au registre des porteurs
d’actions de l’acheteur tenu par l’acheteur ou en son nom, selon le cas;
(iv)
une somme égale à la valeur marchande totale des actions de la Société transférées à
l’acheteur/filiale par les actionnaires de la Société en échange de l’émission par
l’acheteur/filiale de la contrepartie en actions de l’acheteur/filiale ou de la contrepartie en
actions de l’acheteur, selon le cas, est ajoutée au compte de capital déclaré tenu par
l’acheteur/filiale pour la catégorie d’actions dont font partie les actions de
l’acheteur/filiale ou les actions de l’acheteur, selon le cas, et l’acheteur/filiale est réputé
avoir acheté ces actions de la Société (ou une partie de celles-ci) à un prix d’achat égal à
cette juste valeur marchande.
Absence de fraction d’action de l’acheteur et arrondissement de la contrepartie en espèces
a)
Les actionnaires de la Société n’ont droit à aucune fraction d’action de l’acheteur. Toute fraction
d’action de l’acheteur à laquelle un actionnaire de la Société aurait sinon droit aux termes des
alinéas 3.1c) ou 3.1e), selon le cas, et de l’alinéa 4.3b) est arrondie au nombre entier inférieur et
l’actionnaire de la Société reçoit un paiement en argent (arrondi au cent supérieur près) égal au
produit (A) de la contrepartie en espèces et (B) du quotient du reliquat de l’action de l’acheteur et
de 0,6756.
b)
La somme d’argent totale qu’un actionnaire de la Société a le droit de recevoir aux termes des
alinéas 3.1c) et 4.3b) et qui se termine par une fraction de cent est arrondie au cent supérieur près.
Choix fiscaux
a)
À la demande d’un porteur admissible, l’acheteur/filiale fait conjointement, avec les porteurs
admissibles qui reçoivent des actions de l’acheteur/filiale ou des actions de l’acheteur, selon le cas,
aux termes de l’arrangement, le choix prévu au paragraphe 85(1) ou 85(2) de la LIR (et aux
dispositions semblables de la législation provinciale) à condition que ce choix soit conforme aux
dispositions de la LIR (et à celles de la législation provinciale applicable) (le « choix de
B-10
l’article 85 ») et respecte la procédure qui est indiquée dans les trousses de choix fiscal qui sont
mises à la disposition des porteurs admissibles. Le montant convenu aux termes de ce choix
conjoint est établi par chaque porteur admissible à sa discrétion selon les limites indiquées dans la
LIR (et la législation provinciale applicable). L’obligation de l’acheteur/filiale à ce chapitre se
limite aux porteurs admissibles qui ont fourni à l’acheteur une trousse de choix fiscal dûment
remplie dans les 90 jours de la date de prise d’effet. L’acheteur et l’acheteur/filiale n’assument
aucune responsabilité relativement à l’exercice de ce choix. L’acheteur/filiale n’est aucunement
tenu de faire ce choix à l’égard des actionnaires de la Société qui ne sont pas des porteurs
admissibles.
b)
À la réception de la lettre d’envoi et du formulaire de choix dans lequel le porteur admissible a
indiqué qu’il souhaitait recevoir une trousse de choix fiscal, l’acheteur lui remet sans délai une
trousse de choix fiscal. Cette trousse contient des instructions générales sur la manière de faire le
choix de l’article 85 conjointement avec l’acheteur/filiale afin d’obtenir un roulement avec report
d’impôt total ou partiel aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral canadien (sous réserve des
dispositions pertinentes de la LIR et de la législation provinciale applicable) relativement à la
vente des actions de la Société du porteur admissible à l’acheteur/filiale.
ARTICLE 5
DROIT À LA DISSIDENCE
5.1
Droit à la dissidence
a)
Les actionnaires inscrits peuvent faire valoir leur dissidence en ce qui a trait aux actions de la
Société qu’ils détiennent (le « droit à la dissidence ») dans le cadre de l’arrangement en vertu de
l’article 184 de la Loi sur les corporations et de la manière qui y est prévue, compte tenu des
modifications de l’ordonnance provisoire et du présent paragraphe 5.1; toutefois, il est entendu
que, malgré le paragraphe 184(5) de la Loi sur les corporations, l’opposition écrite à la résolution
relative à l’arrangement prévue au paragraphe 184(5) de la Loi sur les corporations doit parvenir à
la Société au plus tard à 17 h (heure de Winnipeg) dans les deux jours ouvrables qui précèdent la
date de l’assemblée de la Société (ou toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report).
b)
Les porteurs dissidents qui exercent dûment leur droit à la dissidence sont réputés avoir cédé les
actions de la Société qu’ils détiennent et qui ont fait l’objet de l’exercice valable de leur droit à la
dissidence à l’acheteur/filiale (libres de toute charge) comme le prévoit l’alinéa 3.1d). Dans
l’éventualité où ces porteurs :
(i)
obtiennent en définitive le droit de se faire payer la juste valeur de leurs actions de la
Société, ils : (i) sont réputés ne pas avoir pris part aux opérations prévues à l’article 3
(sauf celles prévues à l’alinéa 3.1(d)); (ii) ont le droit de se faire payer la juste valeur de
ces actions de la Société par l’acheteur/filiale, qui est établie à la fermeture des bureaux la
veille de l’adoption de la résolution relative à l’arrangement; (iii) n’ont droit à aucun
autre paiement ni à aucune autre contrepartie, y compris tout paiement qui serait payable
aux termes de l’arrangement si ces porteurs n’avaient pas exercé leur droit à la dissidence
en ce qui a trait à ces actions de la Société;
(ii)
n’obtiennent pas en définitive le droit, pour quelque raison que ce soit, de se faire payer
la juste valeur de leurs actions de la Société, ils sont réputés avoir participé à
l’arrangement de la même manière que les porteurs non dissidents d’actions de la Société
et sont réputés avoir choisi de recevoir pour ces actions de la Société la contrepartie
indiquée à l’alinéa 4.1a)(iii).
B-11
5.2
Reconnaissance des porteurs dissidents
a)
Aucun droit à la dissidence n’est opposable à l’acheteur, à l’acheteur/filiale, à la Société ou à toute
autre personne, à moins d’être exercé par le porteur inscrit des actions de la Société à l’égard
desquelles ce droit est invoqué.
b)
Pour plus de précision, en aucun cas l’acheteur, l’acheteur/filiale, la Société ou toute autre
personne ne sont tenus de considérer des porteurs dissidents comme des porteurs d’actions de la
Société qui ont fait l’objet de l’exercice valable du droit à la dissidence après la réalisation du
transfert prévu à l’alinéa 3.1d), et les noms de ces porteurs dissidents sont radiés des registres des
porteurs d’actions de la Société qui ont fait l’objet de l’exercice valable du droit à la dissidence au
moment de l’événement décrit à l’alinéa 3.1d). Outre toute autre restriction prévue à l’article 184
de la Loi sur les corporations, les personnes qui suivent n’ont pas le droit d’exercer un droit à la
dissidence : (i) les porteurs d’options de la Société ou les porteurs d’URD, d’UALR ou d’UAR;
(ii) les actionnaires de la Société exerçant, personnellement ou par mandataire, les droits de vote
rattachés à leurs actions de la Société en faveur de la résolution relative à l’arrangement (mais
uniquement à l’égard de ces actions de la Société).
ARTICLE 6
PAIEMENT ET CERTIFICATS
6.1
Paiement et remise des actions de l’acheteur
a)
Au plus tard à l’heure de prise d’effet : (i) l’acheteur/filiale ou l’acheteur remet ou fait remettre la
contrepartie en espèces maximale au dépositaire, au bénéfice des actionnaires de la Société
pouvant recevoir une contrepartie en espèces aux termes du paragraphe 4.2 et de l’alinéa 4.3b);
(ii) l’acheteur remet ou fait remettre au dépositaire, qui détient au bénéfice des actionnaires de la
Société pouvant recevoir des actions de l’acheteur aux termes du paragraphe 4.2 et de
l’alinéa 4.3b), des certificats représentant la contrepartie en actions maximale ou d’autres
documents attestant de l’émission de ces actions; (iii) la Société remet ou fait remettre au
dépositaire, qui détient au bénéfice des porteurs d’options de la Société, d’URD, d’UALR et
d’UAR, la somme d’argent totale nécessaire au paiement des options de la Société, d’URD,
d’UALR et d’UAR aux termes de l’alinéa 4.3a).
b)
À la remise au dépositaire d’un certificat qui représentait, jusqu’à l’heure de prise d’effet, des
actions de la Société en circulation, accompagné d’une lettre d’envoi et d’un formulaire de choix
dûment remplis et signés (il est entendu que les actions de l’acheteur/filiale seront attestées par un
certificat attestant les actions de la Société puisqu’aucun certificat ne sera émis pour les actions de
l’acheteur/filiale aux termes de l’alinéa 3.1c)) et les documents et instruments supplémentaires
pouvant être raisonnablement exigés par le dépositaire, le dépositaire remet à l’actionnaire de la
Société intéressé, dès que possible et conformément aux paragraphes 4.1 et 4.2 et à l’alinéa 4.3b),
selon le cas : (i) un chèque (ou une autre forme de fonds payables immédiatement) représentant la
somme d’argent à laquelle cet actionnaire de la Société a droit aux termes de l’arrangement; (ii) le
ou les certificats représentant les actions de l’acheteur auxquelles cet actionnaire de la Société a
droit aux termes de l’arrangement ou d’autres documents attestant ces actions; (iii) une
combinaison de ce qui précède, déduction faite de toute somme retenue aux termes du
paragraphe 6.3.
c)
Dès que possible après l’heure de prise d’effet, le dépositaire remet à chaque porteur d’options de
la Société, d’URD, d’UALR et d’UAR (inscrit au registre tenu par ou pour la Société à l’égard des
options de la Société, des URD, des UALR et des UAR), selon le cas, assujetti au plan
d’arrangement un chèque (ou une autre forme de fonds payables immédiatement) représentant la
somme d’argent à laquelle il a droit aux termes de l’arrangement, déduction faite de toute somme
retenue aux termes du paragraphe 6.3.
B-12
6.2
d)
Jusqu’à sa remise conformément au présent paragraphe 6.1, chaque certificat qui, juste avant
l’heure de prise d’effet, représentait des actions la Société en circulation est réputé, juste après la
réalisation des opérations prévues à l’alinéa 4.3b), représenter uniquement le droit de recevoir la
contrepartie en espèces ou la contrepartie en actions, ou une combinaison de celles-ci, sur remise
du certificat comme le prévoit l’alinéa 4.3b). Un tel certificat qui représentait des actions de la
Société en circulation et qui n’est pas dûment remis au plus tard au sixième (6e) anniversaire de la
date de prise d’effet cesse de représenter un droit de l’ancien actionnaire de la Société contre
l’acheteur, l’acheteur/filiale ou la Société.
e)
Tout paiement fait au moyen d’un chèque par le dépositaire ou la Société aux termes de
l’arrangement et qui n’a pas été déposé, qui a été retourné au dépositaire ou à la Société ou qui
demeure par ailleurs non réclamé au plus tard au sixième (6e) anniversaire de l’heure de prise
d’effet ainsi que tout droit à un paiement ou toute créance découlant des présentes qui n’a pas été
exercé ou présentée au sixième (6e) anniversaire de l’heure de prise d’effet cessent de représenter
un droit ou une créance, et le droit des porteurs de titres visés de recevoir une contrepartie pour
des titres visés aux termes de l’arrangement s’éteint et est réputé abandonné et dévolu à
l’acheteur/filiale (ou à la Société, selon le cas), sans aucune contrepartie.
f)
Aucun porteur de titres visés n’a le droit de recevoir une contrepartie pour ses titres visés autre que
la contrepartie prévue au paragraphe 3.1. Il n’a pas non plus droit aux intérêts, dividendes, primes
ou autres paiements à cet égard, à l’exception des dividendes déclarés mais non versés dont la date
de référence précède la date de prise d’effet. Aucun dividende ni aucune autre distribution déclaré
ou versé après l’heure de prise d’effet à l’égard des titres visés dont la date de référence est ou suit
la date de prise d’effet ne sont versés au porteur d’un certificat non remis qui représentait, jusqu’à
la date de prise d’effet, des titres visés en circulation.
g)
Tous les dividendes payables à l’égard des actions de l’acheteur attribuées et émises aux termes de
l’arrangement et pour lesquelles un certificat n’a pas été émis sont versés ou remis au dépositaire
qui les détient en fiducie pour le compte de leur porteur inscrit. Le dépositaire verse et remet au
porteur inscrit concerné, dès que raisonnablement possible après que le porteur inscrit lui en fait la
demande selon les modalités que le dépositaire est fondé à exiger, les dividendes auxquels ce
porteur a droit, déduction faite des retenues d’impôt et autres impôts et taxes applicables.
Perte de certificats
En cas de perte, de vol ou de destruction d’un certificat qui représentait, jusqu’à l’heure de prise d’effet,
une ou plusieurs actions de la Société en circulation ayant été cédées aux termes du plan d’arrangement, le
dépositaire paie et remet au porteur du certificat manquant, sur présentation d’un affidavit dans lequel la personne
déclare que le certificat a été perdu, volé ou détruit, la contrepartie en espèces ou la contrepartie en actions à laquelle
il a droit aux termes de l’alinéa 4.3b) (sous réserve du paragraphe 4.2), déduction faite des sommes à retenir aux
termes du paragraphe 6.3. En autorisant ce paiement et cette remise en échange d’un certificat perdu, volé ou détruit,
la personne à qui le paiement est fait doit, comme condition préalable à la remise de cette contrepartie, fournir une
caution jugée satisfaisante par la Société, l’acheteur, l’acheteur/filiale et le dépositaire et dont le montant peut être
fixé par l’acheteur ou une autre forme de garantie que l’acheteur et l’acheteur/filiale jugent satisfaisante contre toute
réclamation pouvant être présentée contre eux relativement au certificat déclaré perdu, volé ou détruit.
6.3
Droits de retenue
La Société, l’acheteur, l’acheteur/filiale et le dépositaire ont le droit de déduire et de retenir de toute
contrepartie par ailleurs payable à un porteur de titres visés aux termes du plan d’arrangement, les sommes qu’ils ont
droit ou sont tenus de déduire et de retenir au titre de ce paiement en application de la LIR ou de toute disposition
des lois applicables, et de les remettre à l’entité gouvernementale compétente. Toute somme ainsi déduite et retenue
est considérée à toutes fins comme ayant été payée au porteur de titres visés à l’égard duquel cette déduction et
retenue a été faite.
B-13
L’acheteur, l’acheteur/filiale ou le dépositaire qui fait un paiement à un actionnaire de la Société aux termes
du plan d’arrangement est autorisé à disposer, notamment par la vente, de la tranche des actions de l’acheteur
pouvant autrement être émises à ces actionnaires de la Société (le cas échéant) qui leur est nécessaire pour respecter
cette exigence de déduction ou de retenue, et il en avise l’actionnaire de la Société visé et lui remet le solde du
produit net de la vente qui n’est pas utilisé.
6.4
Charges
L’échange ou le transfert de titres dans le cadre du plan d’arrangement est libre de toute charge ou autre
réclamation de tiers de quelque nature que ce soit.
ARTICLE 7 MODIFICATIONS
7.1
Modifications du plan d’arrangement
a)
La Société peut apporter les modifications au plan d’arrangement mentionnées au paragraphe 2.7
de la convention d’arrangement.
b)
Par ailleurs, en plus des droits de l’acheteur prévus au paragraphe 2.7 de la convention
d’arrangement :
(i)
La Société et l’acheteur peuvent modifier et/ou compléter le plan d’arrangement à tout
moment avant l’heure de prise d’effet, étant entendu que les modifications et/ou ajouts
doivent (i) être apportés par écrit, (ii) être approuvés par la Société et l’acheteur, chacun
agissant raisonnablement, (iii) être déposés au greffe de la Cour et, s’ils sont apportés
après l’assemblée de la Société, approuvés par la Cour, et (iv) être communiqués aux
porteurs de titres visés selon les directives de la Cour.
(ii)
Des modifications ou des ajouts au plan d’arrangement peuvent être proposés par la
Société ou l’acheteur à tout moment avant l’assemblée de la Société (pourvu que la
Société ou l’acheteur, selon le cas, y ait consenti) avec ou sans autre préavis ou
communication préalable. Les modifications ou les ajouts ainsi proposés qui sont
acceptés par les personnes qui votent à l’assemblée de la Société (sous réserve des
dispositions de l’ordonnance provisoire) font partie du plan d’arrangement à toutes fins.
(iii)
Les modifications ou les ajouts au plan d’arrangement qui sont approuvés ou ordonnés
par la Cour après l’assemblée de la Société prennent effet seulement (i) si la Société et
l’acheteur y consentent par écrit (chacun agissant raisonnablement) et (ii) si, lorsque la
Cour l’exige, une partie ou la totalité des actionnaires de la Société y consentent par un
vote tenu selon la procédure indiquée par la Cour.
(iv)
Des modifications ou des ajouts au présent plan d’arrangement peuvent être apportés
unilatéralement par l’acheteur après la date de prise d’effet, pourvu qu’ils aient trait à une
question qui est, de l’avis raisonnable de l’acheteur, de nature administrative nécessaire
pour faciliter la mise en œuvre du plan d’arrangement.
ARTICLE 8
AUTRES GARANTIES
8.1
Autres garanties
Même si les opérations et faits prévus au plan d’arrangement ont lieu et sont réputés avoir lieu dans l’ordre
indiqué dans le plan d’arrangement sans autre mesure ou formalité, chacune des parties s’engage à prendre ou faire
prendre toutes les mesures, à signer ou faire signer tous les documents, à donner ou faire donner toutes les garanties
et à consentir ou faire consentir à tous les transferts raisonnablement nécessaires afin de valablement constater ou
attester les opérations ou faits dont il est question au plan d’arrangement.
B-14
APPENDICE C – AVIS DE BARCLAYS CAPITAL CANADA INC.
C-1
333 Bay Street
Suite 4910, Box 9
Toronto (ON) M5H 2R2
Canada
Le 1er mai 2016
Conseil d’administration de Manitoba Telecom Services Inc.
333 Main Street
Winnipeg (MB)
R3C 3V6
Canada
Mesdames,
Messieurs,
Barclays Capital Canada Inc. (« Barclays » ou « nous ») a été informée que Manitoba Telecom
Services Inc. (« MTS » ou la « Société ») a l’intention de conclure une convention d’arrangement (la
« convention d’arrangement ») avec BCE Inc. (« BCE ») aux termes de laquelle BCE acquerra toutes les
actions ordinaires émises et en circulation de la Société (les « actions ordinaires ») au prix de 40,00 $
chacune (le « projet d’opération »). Le projet d’opération sera réalisé au moyen d’un plan d’arrangement
prévu par l’article 185 de la Loi sur les corporations (Manitoba) (le « plan d’arrangement »).
Nous avons également été informés qu’aux termes de la convention d’arrangement et du plan
d’arrangement, BCE acquerra chaque action ordinaire moyennant une contrepartie (la « contrepartie »),
au choix des porteurs d’actions ordinaires de MTS (les « actionnaires »), composée de 40,00 $ en
espèces ou de 0,6756 action ordinaire de BCE, sous réserve d’une répartition proportionnelle et d’un
arrondissement, de sorte que la contrepartie totale sera composée à 45 % d’espèces et à 55 % d’actions
ordinaires de BCE. La réalisation du projet d’opération sera conditionnelle à son approbation par
diverses autorités de réglementation et par au moins les deux tiers des voix exprimées par les
actionnaires présents ou représentés par procuration à l’assemblée extraordinaire des actionnaires
(l’« assemblée extraordinaire »). Les conditions du projet d’opération seront décrites plus en détail dans
une circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société (la « circulaire »), qui sera
transmise par la poste aux actionnaires relativement à l’assemblée extraordinaire.
La Société a demandé à Barclays de lui fournir des conseils et de l’aide dans l’évaluation des options
stratégiques qui s’offrent à elle, y compris le projet d’opération, et de rédiger et remettre au conseil
d’administration de MTS (le « conseil ») un avis quant au caractère équitable, d’un point de vue
financier, pour les actionnaires de la contrepartie qu’ils doivent recevoir à l’occasion du projet
d’opération (l’« avis quant au caractère équitable »).
MISSION DE BARCLAYS
La Société a d’abord communiqué avec Barclays à propos d’une éventuelle mission de conseil en
janvier 2016, puis a officiellement retenu ses services au moyen d’une entente écrite (la « lettre de
mission ») conclue en date du 27 avril 2016. La lettre de mission prévoit que Barclays touchera une
rémunération pour ses services de conseiller financier, dont une tranche est payable à la remise du
présent avis quant au caractère équitable et dont une forte tranche est conditionnelle à la réalisation du
projet d’opération. De plus, la Société remboursera à Barclays ses frais raisonnables et l’indemnisera
dans certaines circonstances.
C-2
COMPÉTENCES DE BARCLAYS
Barclays, collectivement avec les membres de son groupe, est l’une des plus grandes banques
d’affaires mondiales. Ses activités couvrent tous les aspects du financement d’entreprises, des fusions et
acquisitions, de la recherche, des opérations de négociation et de vente ainsi que des services-conseils
financiers aux sociétés, aux gouvernements, aux institutions et aux particuliers. Barclays a participé à un
grand nombre d’opérations visant des sociétés fermées ou cotées en bourse, notamment des sociétés de
télécommunications, et elle possède une expérience approfondie dans l’établissement d’avis quant au
caractère équitable.
L’avis quant au caractère équitable exprimé aux présentes émane de Barclays. Sa forme et sa
teneur ont été approuvées par un comité composé de hauts dirigeants de Barclays, tous chevronnés
dans les domaines des fusions et acquisitions, des dessaisissements, des évaluations, des analyses, des
avis quant au caractère équitable et des questions relatives à ces avis.
PORTÉE DE L’EXAMEN
Pour établir l’avis sur le caractère équitable, Barclays a examiné ou pris en compte les éléments
d’information suivants, s’est fondée sur eux ou a entrepris les démarches suivantes, selon le cas :
(i)
une ébauche de la convention d’arrangement datée du 1er mai 2016;
(ii)
les états financiers consolidés audités et d’autres renseignements publics de MTS et de
BCE pour les exercices 2011 à 2015;
(iii)
les rapports de gestion de MTS et de BCE pour les exercices 2011 à 2015;
(iv)
les rapports annuels de MTS et de BCE pour les exercices 2011 à 2015;
(v)
les notices annuelles de MTS et de BCE pour les exercices 2011 à 2015;
(vi)
les avis de convocation aux assemblées et les circulaires de sollicitation de procurations
de la direction de MTS et de BCE pour les exercices 2011 à 2015;
(vii)
une ébauche du rapport trimestriel et les états financiers consolidés non audités
intermédiaires de MTS pour le trimestre clos le 31 mars 2016;
(viii)
le rapport trimestriel et les états financiers consolidés non audités intermédiaires de BCE
pour le trimestre clos le 31 mars 2016;
(ix)
les présentations aux investisseurs, rapports de recherche sur titres, rapports
d’évaluation du crédit et commentaires des intervenants du secteur jugés pertinents dans
notre étude de MTS, BCE et d’autres sociétés ouvertes que nous jugions qu’il était utile de
prendre en considération;
(x)
les dossiers et les renseignements provenant de la direction de MTS et de ses autres
conseillers, y compris l’information financière projetée non auditée de MTS pour les
exercices qui se termineront les 31 décembre 2016 à 2020;
C-3
(xi)
des discussions avec les hauts dirigeants de MTS concernant l’établissement de
l’information financière projetée non auditée de MTS, y compris l’information portant sur
ses activités, son exploitation, ses actifs, ses passifs, sa situation financière et ses
perspectives;
(xii)
une comparaison du rendement financier relatif et des multiples de sociétés ouvertes que
nous jugions qu’il était utile de prendre en considération;
(xiii)
l’information publique et la comparaison de certains paramètres financiers concernant
d’autres opérations de nature comparable que nous jugions qu’il était utile de prendre en
considération;
(xiv)
des discussions avec les conseillers juridiques de la Société concernant certains aspects,
notamment structurels et juridiques, du projet d’opération;
(xv)
des discussions tenues lors d’une séance de contrôle diligent avec le chef des finances de
BCE;
(xvi)
les autres renseignements, analyses, enquêtes et discussions que nous avons jugés
nécessaires ou utiles dans les circonstances.
Nous avons également examiné certains renseignements préparés par les consultants de la
Société, notamment :
(i)
l’analyse fiscale réalisée par de KPMG;
(ii)
le rapport sur la qualité des bénéfices rédigé par KPMG;
(iii)
des rapports rédigés par un consultant international de la Société.
À sa connaissance, Barclays ne s’est pas vu refuser l’accès par la Société ou BCE aux
renseignements qu’elle a demandés.
HYPOTHÈSES ET RESTRICTIONS
Conformément à la lettre de mission, Barclays s’est fiée aux renseignements, données, conseils,
avis ou déclarations de nature financière ou autre qu’elle a obtenus de sources publiques ou qui lui ont
été fournis par MTS, BCE, les membres de leur personnel, leurs consultants et leurs conseillers respectifs
ou autrement (collectivement, les « renseignements pris en compte ») et elle a présumé qu’ils étaient
tous exhaustifs, exacts et fidèles. En particulier, Barclays a tenu pour acquis que l’information financière
prospective fournie par MTS et utilisée par Barclays dans ses analyses a été établie de façon raisonnable
sur la base des meilleures estimations et opinions actuelles de la direction de MTS. L’avis quant au
caractère équitable est conditionnel à cette exhaustivité, exactitude et fidélité de présentation des
renseignements pris en compte. Sous réserve de l’exercice de son jugement professionnel, Barclays n’a
pas tenté de vérifier de manière indépendante l’exhaustivité, l’exactitude ou la fidélité de présentation
des renseignements pris en compte.
Dans une attestation datée du 1er mai 2016, le président et chef de la direction et le chef des
Finances de MTS ont fait des déclarations à Barclays, dont les suivantes : (i) les renseignements pris en
compte fournis verbalement à Barclays par un dirigeant ou un employé de la Société, la Société ou les
C-4
membres de son groupe ou leurs représentants ou en présence de l’un d’eux aux fins de l’établissement
de l’avis quant au caractère équitable étaient, à la date à laquelle ils ont été fournis à Barclays, et sont, à
la date des présentes, complets, véridiques et exacts, ne contenaient et ne contiennent pas de fausse
déclaration sur un fait important concernant la Société, les membres de son groupe ou le projet
d’opération et n’omettaient et n’omettent pas un fait important relatif à la Société, aux membres de son
groupe ou au projet d’opération qui est nécessaire pour que les renseignements pris en compte ne
soient pas trompeurs à la lumière des circonstances dans lesquelles ils ont été communiqués; (ii) depuis
les dates auxquelles les renseignements pris en compte ont été fournis à Barclays, il ne s’est produit
aucun changement important, d’ordre financier ou autre, dans la situation financière, les actifs, les
passifs (éventuels ou autres), les activités, l’exploitation ou les perspectives de la Société et des
membres de son groupe ni aucun changement important dans les renseignements pris en compte qui
rendrait ou serait, selon toute attente raisonnable, susceptible de rendre faux ou trompeurs à un égard
important les renseignements pris en compte à la lumière des circonstances dans lesquelles ils ont été
communiqués ou encore qui aurait ou serait, selon toute attente raisonnable, susceptible d’avoir une
incidence importante sur l’avis quant au caractère équitable; (iii) à leur connaissance, il n’existe aucun
fait qui n’est pas contenu ou dont il n’est pas fait mention dans les renseignements pris en compte
fournis à Barclays par la Société ou les membres de son groupe et dont il serait raisonnable de penser
qu’il pourrait modifier l’avis quant au caractère équitable, y compris dans chaque cas les hypothèses
retenues, la portée de l’examen entrepris ou les conclusions tirées; (iv) toute l’information financière
prospective fournie à Barclays a été établie sur le fondement d’hypothèses raisonnables à la date où elle
a été établie, compte tenu du secteur, des activités, de la situation financière, des plans et des projets de
la Société, et elle ne contient pas de déclaration fausse à l’égard d’un fait important ni n’omet de fait
important nécessaire pour que cette information financière prospective (à la date où elle a été établie)
ne soit pas trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été fournie à Barclays.
Pour établir l’avis quant au caractère équitable, Barclays a formulé plusieurs hypothèses,
notamment les suivantes : a) les versions définitives de la convention d’arrangement et du plan
d’arrangement seront conformes à tous égards importants aux versions préliminaires qui lui ont été
fournies; b) toutes les conditions préalables au projet d’opération sont susceptibles d’être remplies;
c) l’ensemble des approbations, autorisations, consentements, permissions, dispenses ou ordonnances
des organismes de réglementation compétents devant être obtenus à l’égard ou dans le cadre du projet
d’opération seront obtenus, sans condition ou réserve défavorable; d) toutes les étapes ou procédures
suivies pour mettre en œuvre le projet d’opération sont valides et efficaces; e) la circulaire sera remise
aux actionnaires conformément aux lois applicables; f) les renseignements que la circulaire contient
seront exacts, à tous égards importants, et se conformeront, à tous égards importants, aux exigences des
lois applicables.
L’avis quant au caractère équitable se fonde sur l’état des marchés des valeurs mobilières, la
conjoncture économique et la situation financière et commerciale générale en date des présentes et sur
la situation et les perspectives, d’ordre financier ou autre, de MTS et de BCE qui ressortent des
renseignements pris en compte examinés par Barclays. Dans ses analyses et dans l’établissement de
l’avis quant au caractère équitable, Barclays a posé de nombreuses hypothèses à l’égard du rendement
du secteur, de la situation des entreprises, des marchés et de l’économie en général et d’autres
questions, dont bon nombre échappent à la volonté de Barclays ou des parties intéressées par le projet
d’opération. Bien que Barclays soit d’avis que les hypothèses employées dans ses analyses et dans
l’établissement de l’avis quant au caractère équitable sont correctes et appropriées dans les
circonstances, une partie ou la totalité d’entre elles pourraient néanmoins se révéler inexactes.
Tout changement dans les renseignements pris en compte peut affecter l’avis quant au caractère
équitable. Bien que Barclays se réserve le droit de modifier, de compléter ou de retirer l’avis quant au
C-5
caractère équitable en cas de changement dans les renseignements pris en compte, elle décline toute
responsabilité ou obligation d’aviser quiconque d’un tel changement qui pourrait être porté à son
attention après la date des présentes et de mettre à jour l’avis quant au caractère équitable pour tenir
compte de ce changement. Sans que soit limitée la portée de ce qui précède, Barclays aura toutefois le
droit de modifier, compléter ou retirer l’avis quant au caractère équitable avant la réalisation du projet
d’opération si elle juge qu’il y a eu un changement important dans les activités ou les affaires de MTS ou
de BCE, un changement dans un fait important, une omission de déclarer un fait important ou un
changement important dans les facteurs sur lesquels l’avis quant au caractère équitable est fondé ou si
elle prend connaissance de renseignements dont elle n’était pas au courant auparavant, peu importe
leur source, et qui, à son avis, rendrait l’avis quant au caractère équitable trompeur à un égard
important.
L’avis quant au caractère équitable s’adresse au conseil, seul autorisé à s’en servir dans
l’évaluation du projet d’opération. Il ne peut être utilisé ou invoqué par personne d’autre sans le
consentement écrit préalable exprès de Barclays. De plus, l’avis quant au caractère équitable n’est pas
censé constituer et ne constitue pas une recommandation aux actionnaires relativement au projet
d’opération, notamment une recommandation de voter en faveur du projet d’opération, ni un avis sur le
cours ou la valeur des titres de MTS ou de BCE après l’annonce ou la réalisation du projet d’opération.
Barclays n’est pas un expert en droit, en fiscalité, en comptabilité ou en réglementation et n’a donné
aucun conseil de ce genre au conseil.
Malgré de qui précède, Barclays consent à l’inclusion du texte intégral et d’un résumé de l’avis
quant au caractère équitable dans la circulaire. Elle consent aussi à son dépôt par la Société, au besoin,
auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’autorités analogues dans chaque province du
Canada
L’établissement d’un avis sur le caractère équitable est un processus complexe qui ne se prête pas
à une analyse partielle ou à une description sommaire. Barclays estime que ses analyses doivent être
considérées dans leur ensemble et que l’examen sélectif d’une partie de ses analyses ou des facteurs
examinés, sans qu’il soit tenu compte de l’ensemble des faits et des analyses, risque de donner une
impression incomplète du processus et des analyses qui sous-tendent l’avis quant au caractère
équitable.
Tous les montants sont exprimés en dollars canadiens.
ANALYSE DU CARACTÈRE ÉQUITABLE
Appréciation du caractère équitable
Dans son examen du caractère équitable pour les actionnaires, d’un point de vue financier, de la
contrepartie qu’ils doivent recevoir selon les conditions du projet d’opération, Barclays a examiné ou
effectué, entre autres, les comparaisons suivantes et s’est fondée sur celles-ci : (i) la comparaison de la
contrepartie prévue par le projet d’opération avec les résultats d’une analyse de l’actualisation des flux
de la Société; (ii) la comparaison de certains multiples financiers, dans la mesure où ils sont publics, de
certaines opérations antérieures avec les multiples qui se dégagent de la contrepartie prévue par le
projet d’opération; (iii) la comparaison de la contrepartie prévue par le projet d’opération avec les cours
récents des actions ordinaires; (iv) la comparaison de la contrepartie prévue par le projet d’opération
avec le cours implicite des actions de MTS selon certains multiples financiers de certaines sociétés nordaméricaines de télécommunications cotées en bourse, plus une prime de contrôle fondée sur les primes
versées pour acquérir des sociétés canadiennes dans le passé, qui tient compte de la valeur « en bloc ».
C-6
Conclusion
Compte tenu et sous réserve de ce qui précède, Barclays est d’avis, en date des présentes, que la
contrepartie que doivent recevoir les actionnaires dans le cadre du projet d’opération est équitable, d’un
point de vue financier, pour les actionnaires.
Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs, nos plus sincères salutations.
Barclays Capital Canada Inc.
C-7
APPENDICE D – AVIS DE MARCHÉS MONDIAUX CIBC INC.
D-1
Marchés mondiaux CIBC inc.
161 Bay Street, 6th Floor
Toronto (ON) M5J 2S8
Tél. : 416 594-7000
Le 1er mai 2016
Conseil d’administration de Manitoba Telecom Services Inc.
333 Main Street
Winnipeg (Manitoba)
R3C 3V6
Mesdames,
Messieurs,
Marchés mondiaux CIBC inc. (la « CIBC » ou « nous ») a été informée que Manitoba Telecom Services
Inc. (« MTS » ou la « Société ») projette de conclure une convention d’arrangement (la « convention
d’arrangement ») avec BCE Inc. (« BCE » ou l’« acheteur ») prévoyant notamment l’acquisition par
l’acheteur de toutes les actions ordinaires en circulation (les « actions ») de la Société (le « projet
d’opération »).
Nous avons été informés qu’aux termes de la convention d’arrangement :
a)
l’acheteur acquerra chaque action émise et en circulation en contrepartie de 40,00 $ en
espèces chacune ou de 0,6756 action ordinaire de l’acheteur, ou d’une combinaison des deux,
sous réserve d’une répartition proportionnelle et d’un arrondissement conformément à la
convention d’arrangement (la « contrepartie »);
b)
le projet d’opération sera réalisé au moyen d’un plan d’arrangement prévu par l’article 185 de
la Loi sur les corporations (Manitoba);
c)
la réalisation du projet d’opération sera conditionnelle, entre autres, à son approbation par au
moins les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires (les « actionnaires ») de la Société
présents ou représentés par procuration à l’assemblée extraordinaire (l’« assemblée
extraordinaire ») des actionnaires et à son approbation par la Cour du Banc de la Reine du
Manitoba;
d)
les conditions du projet d’opération seront décrites dans une circulaire de sollicitation de
procurations par la direction de la Société et les documents accessoires (la « circulaire »), qui
seront transmis par la poste aux actionnaires relativement à l’assemblée extraordinaire.
Mission de la CIBC
Par lettre d’entente datée du 27 avril 2016 (la « lettre de mission »), la Société a retenu les services de
la CIBC, qu’elle a chargée d’agir en tant que conseiller financier de la Société et de son conseil
d’administration (le « conseil d’administration ») relativement au projet d’opération et à des
opérations semblables de remplacement. Aux termes de la lettre de mission, la Société nous a
demandé de rédiger et remettre au conseil d’administration notre avis écrit (l’« avis ») quant au
caractère équitable, d’un point de vue financier, de la contrepartie que doivent recevoir les
actionnaires aux termes de la convention d’arrangement.
La CIBC touchera une rémunération qui sera payable à la remise de l’avis ou une fois qu’il sera
pratiquement terminé, que le projet d’opération aboutisse ou non. La CIBC touchera aussi une
rémunération supplémentaire conditionnelle à la réalisation du projet d’opération ou d’une opération
semblable au même effet. La Société a également convenu de rembourser à la CIBC ses frais
raisonnables et de l’indemniser à l’égard de certaines responsabilités pouvant découler de sa mission.
D-2
Compétences de la CIBC
La CIBC est l’une des plus grandes banques d’affaires du Canada, dont les activités couvrent tous les
aspects du financement des entreprises et de l’État, les fusions et acquisitions, la vente et la
négociation de titres de participation et titres à revenu fixe et la recherche en matière de placement.
L’avis exprimé aux présentes émane de la CIBC. Sa forme et sa teneur ont été approuvées pour
publication par un comité composé de directeurs généraux et de conseillers juridiques internes de la
CIBC, tous chevronnés dans les domaines des fusions, des acquisitions, des dessaisissements et des
évaluations.
Portée de l’examen
Pour établir notre avis, nous avons examiné, entre autres, les éléments d’information suivants et nous
nous sommes fondés sur ceux-ci :
i) la lettre d’intention non exécutoire (la « lettre d’intention ») datée du 21 avril 2016 présentée
à MTS par BCE, y compris des documents de présentation qui résument les conditions clés de la
lettre d’intention et fournissent plus de détails sur celles-ci;
ii) une ébauche de la convention d’arrangement datée du 30 avril 2016;
iii) les rapports annuels de la Société et de BCE, y compris les états financiers audités comparatifs
et le rapport de gestion, pour les exercices clos les 31 décembre 2015, 2014 et 2013;
iv) l’ébauche du rapport interne de la direction de la Société, y compris les états financiers non
audités comparatifs, pour le trimestre clos le 31 mars 2016;
v) le rapport intermédiaire de BCE, y compris les états financiers non audités comparatifs et le
rapport de gestion, pour le trimestre clos le 31 mars 2016;
vi) les notices annuelles de la Société et de BCE pour les exercices clos les 31 décembre 2015, 2014
et 2013;
vii) la circulaire de sollicitation de procurations par la Société datée du 8 avril 2016, relative à
l’assemblée annuelle des actionnaires qui se tiendra le 12 mai 2016;
viii) certains renseignements internes se rapportant notamment aux finances, à l’exploitation et à
l’entreprise et rédigés ou fournis par la direction de la Société, y compris des budgets et des
prévisions internes se rapportant à l’exploitation et aux finances;
ix) des statistiques boursières choisies et d’autres renseignements financiers pertinents sur la
Société et d’autres entités ouvertes;
x) des statistiques financières choisies et d’autres renseignements financiers pertinents sur les
opérations antérieures pertinentes;
xi) des rapports pertinents choisis publiés par des analystes en valeurs mobilières et des sources du
secteur, concernant la Société et d’autres entités ouvertes comparables;
xii) le rapport sur le contrôle diligent du vendeur rédigé au sujet de MTS par un consultant
international et daté du 21 avril 2016;
xiii) le rapport sur la qualité des bénéfices de MTS rédigé par KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. et daté
du 20 avril 2016;
xiv) une séance de contrôle diligent avec le chef des finances de BCE qui a eu lieu le 29 avril 2016;
xv) une attestation qui nous a été adressée, en date des présentes, par deux hauts dirigeants de la
Société à propos de l’exhaustivité et de l’exactitude des renseignements pris en compte (définis
ci-après);
xvi) les autres renseignements, analyses, enquêtes et discussions que nous avons jugés nécessaires
ou utiles dans les circonstances.
En outre, nous avons discuté avec des membres de la haute direction de la Société au sujet de ses
activités commerciales passées et futures, de sa situation financière et de ses perspectives. Nous avons
également discuté avec Sitkeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseiller juridique externe de la Société,
au sujet du projet d’opération, de la convention d’arrangements et de questions accessoires.
D-3
Hypothèses et restrictions
Notre avis est donné sous réserve des hypothèses, des réserves et des restrictions énoncées ci-après.
Il ne nous a pas été demandé d’évaluer officiellement les actifs ou les titres de la Société, de
l’acheteur ou des membres de leur groupe respectif et nous ne l’avons pas fait. En conséquence, notre
avis ne doit pas être interprété en ce sens.
Avec votre autorisation, nous nous sommes fiés aux renseignements, données, conseils, avis et
déclarations de nature financière ou autre que nous avons obtenus de sources publiques, qui nous ont
été fournis par la Société, les membres de son groupe ou ses conseillers ou que nous avons par ailleurs
obtenus dans l’exécution de notre mission et nous avons présumé qu’ils étaient tous exhaustifs, exacts
et fidèles. Notre avis est conditionnel à cette exhaustivité, exactitude et fidélité de présentation. Il ne
nous a pas été demandé de vérifier de manière indépendante l’exactitude, l’exhaustivité ou la fidélité
de présentation de ces renseignements, données, conseils, avis et déclarations et nous ne l’avons pas
fait. Nous n’avons pas rencontré séparément les auditeurs indépendants de la Société ou de l’acheteur
en vue de rédiger le présent avis et, avec votre autorisation, nous avons présumé l’exactitude et la
fidélité de la présentation des états financiers audités de la Société et de l’acheteur, des rapports des
auditeurs connexes et des états financiers non audités intermédiaires de la Société et de l’acheteur,
auxquels nous nous sommes fiés.
En ce qui a trait aux renseignements financiers historiques, aux prévisions opérationnelles et
financières et aux budgets sur la Société qui nous ont été fournis et sur lesquels reposent nos analyses
financières, nous avons présumé qu’ils avaient été convenablement établis selon les hypothèses, les
estimations et les jugements raisonnables de la direction de la Société, eu égard aux activités, aux
projets, à la situation financière et aux perspectives de la Société.
Nous avons également présumé que toutes les déclarations et les garanties figurant dans la convention
d’arrangement étaient exactes en date des présentes, que le projet d’opération sera réalisé pour
l’essentiel conformément à ses modalités et aux lois applicables et que la circulaire révélera tous les
faits importants concernant le projet d’opération et respectera toutes les exigences légales
applicables.
La Société nous a déclaré, entre autres, dans une attestation de deux de ses hauts dirigeants portant la
date des présentes, que les renseignements, les données et les autres documents (notamment
financiers) qui nous ont été fournis par ou pour la Société, y compris les informations et analyses
écrites concernant la Société et dont il est question précédemment à la rubrique « Portée de
l’examen » (collectivement, les « renseignements pris en compte »), étaient exhaustifs et exacts à la
date à laquelle ils nous ont été fournis et que, depuis cette date, il ne s’est produit aucun changement
important, d’ordre financier ou autre, dans la situation financière, les actifs, les passifs (éventuels ou
autres), les activités, l’exploitation ou les perspectives de la Société et il ne s’est produit aucun
changement important dans les renseignements pris en compte qui aurait, ou dont on pourrait
raisonnablement s’attendre à ce qu’il ait, une incidence importante sur l’avis.
Nous ne sommes pas des experts en droit, en fiscalité ou en comptabilité et n’exprimons aucun avis
concernant les aspects juridiques, fiscaux ou comptables du projet d’opération ni sur l’adéquation de
la présente lettre à vos fins.
Notre avis se fonde sur l’état des marchés des valeurs mobilières, la conjoncture économique et la
situation commerciale et financière générale en date des présentes et sur la situation et les
perspectives financières et autres de la Société et de l’acheteur qui ressortent des renseignements pris
en compte et de nos entretiens avec la direction de la Société, les membres de son groupe et ses
conseillers. Dans nos analyses et dans l’établissement de notre avis, nous avons posé de nombreuses
hypothèses à l’égard du rendement du secteur, de la situation des entreprises, des marchés et de
D-4
l’économie en général et d’autres questions, dont bon nombre échappent à la volonté des parties
visées par le projet d’opération.
Notre avis s’adresse au conseil d’administration, seul autorisé à s’en servir dans l’étude du projet
d’opération. Il ne peut être publié ou communiqué à personne d’autre, invoqué par personne d’autre
ou servir à d’autres fins sans le consentement préalable de la CIBC. Notre avis n’est pas censé
constituer et ne constitue pas une recommandation au conseil d’administration d’approuver ou non la
convention d’arrangement, ni une recommandation à un actionnaire sur la façon de voter ou d’agir à
l’assemblée extraordinaire, ni un avis sur le cours ou la valeur des titres de MTS et de BCE ou d’un des
membres de leur groupe respectif après l’annonce ou la réalisation du projet d’opération.
La CIBC estime que ses analyses financières doivent être considérées dans leur ensemble et que
l’examen sélectif d’une partie de ses analyses et des facteurs examinés, sans qu’il soit tenu compte de
l’ensemble des facteurs et des analyses, risque de donner une impression erronée du processus qui
sous-tend l’avis. L’établissement d’un avis quant au caractère équitable est un processus complexe qui
ne se prête pas nécessairement à une analyse partielle ou à une description sommaire. Toute tentative
en ce sens pourrait attribuer une importance indue à un facteur ou à une analyse en particulier.
L’avis est donné en date des présentes et nous déclinons toute obligation de le modifier, de le retirer,
d’aviser quiconque d’un changement qui pourrait nous être signalé ou de le mettre à jour après cette
date, même si nous nous réservons le droit de le modifier ou de le retirer si nous apprenons que
l’information à laquelle nous nous sommes fiés pour l’établir était gravement inexacte, incomplète ou
trompeuse.
Avis
Compte tenu et sous réserve de ce qui précède et des autres questions que nous avons jugées pertinentes, nous
sommes d’avis, en date des présentes, que la contrepartie que doivent recevoir les actionnaires aux termes de la
convention d’arrangement est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires.
Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs, nos plus sincères salutations.
D-5
APPENDICE E – AVIS DE VALEURS MOBILIÈRES TD INC.
E-1
Valeurs Mobilières TD
Valeurs Mobilières TD Inc.
66, rue Wellington Ouest
TD Bank Tower, 9e étage
Toronto (Ontario) M5K 1A2
Le 1er mai 2016
Conseil d’administration
Manitoba Telecom Services Inc.
333 Main Street, 21st Floor
Winnipeg (Manitoba)
R3C 3V6
Mesdames,
Messieurs,
Valeurs Mobilières TD Inc. (« Valeurs Mobilières TD ») a été informée que Manitoba Telecom Services Inc.
(« MTS ») envisage de conclure avec BCE Inc. (« BCE » ou l’« acheteur ») une convention d’arrangement (la
« convention d’arrangement »), aux termes de laquelle l’acheteur acquerra toutes les actions ordinaires émises et en
circulation (les « actions ordinaires ») de MTS (l’« arrangement »). Aux termes de l’arrangement, les porteurs
d’actions ordinaires (les « actionnaires » ou, individuellement, un « actionnaire ») peuvent choisir de
recevoir 40,00 $ en espèces ou 0,6756 action ordinaire de BCE (les « actions ordinaires de BCE ») par action
ordinaire de MTS, sous réserve d’une répartition proportionnelle faisant en sorte que la contrepartie totale sera
composée à 45 % d’espèces et à 55 % d’actions ordinaires de BCE (collectivement, la « contrepartie »). Les
conditions précises de l’arrangement, résumées très sommairement ci-dessus, sont énoncées dans la convention
d’arrangement conclue en date du 1er mai 2016 par MTS et l’acheteur et seront décrites plus en détail dans l’avis de
convocation à l’assemblée extraordinaire des actionnaires et circulaire de sollicitation de procurations par la
direction (la « circulaire »), qui sera envoyé par la poste aux actionnaires dans le cadre de l’arrangement.
MISSION DE VALEURS MOBILIÈRES TD
MTS a communiqué pour la première fois avec Valeurs Mobilières TD en janvier 2016 au sujet d’une éventuelle
mission de prestation de conseils. MTS a officiellement retenu les services de Valeurs Mobilières TD aux termes
d’une convention de mission datée du 27 avril 2016 (la « convention de mission ») et l’a chargée de lui fournir des
conseils et de l’aide dans le cadre de l’arrangement et, au besoin, de rédiger et de remettre au conseil
d’administration de MTS un avis (l’« avis ») quant au caractère équitable, du point de vue financier, de la
contrepartie que recevront les actionnaires aux termes de l’arrangement. Valeurs Mobilières TD n’a pas réalisé
d’évaluation de MTS, de BCE ou de leurs titres ou actifs respectifs, de sorte que l’avis ne doit pas être interprété en
ce sens.
La convention de mission prévoit que Valeurs Mobilières TD touchera une rémunération en contrepartie de ses
services, dont une première tranche est payable à la remise de l’avis et dont une autre tranche est conditionnelle à la
réalisation de l’arrangement ou de certaines autres conditions. La convention de mission prévoit également que les
frais raisonnables de TD lui seront remboursés. En outre, MTS s’est engagée à indemniser Valeurs Mobilières TD,
dans certaines circonstances, à l’égard des frais, pertes, réclamations, poursuites, instances, dommages-intérêts et
passifs qui peuvent découler directement ou indirectement des services fournis par Valeurs Mobilières TD dans
l’exécution de sa mission.
Le 1er mai 2016, à la demande du conseil d’administration de MTS, Valeurs Mobilières TD lui a remis son avis
verbal, compte tenu et sous réserve de la portée de l’examen, des hypothèses, des restrictions et des autres questions
décrites aux présentes. L’avis confirme, par écrit, l’avis délivré verbalement par Valeurs Mobilières TD
le 1er mai 2016. Sous réserve des conditions de la convention de mission, Valeurs Mobilières TD consent à
l’inclusion du texte intégral de l’avis dans la circulaire, accompagné d’un sommaire, dans une forme qu’elle juge
acceptable, et consent à ce que MTS le dépose auprès des autorités des valeurs mobilières canadiennes compétentes.
Membre du Groupe de la Banque TD
E-2
Valeurs Mobilières TD
COMPÉTENCES DE VALEURS MOBILIÈRES TD
Valeurs Mobilières TD est l’une des plus importantes sociétés de services bancaires d’investissement canadiennes et
exerce un large éventail d’activités de services bancaires d’investissement, y compris le financement d’entreprises et
d’administrations publiques, les fusions et acquisitions, la vente et la négociation de titres de capitaux propres et de
titres à revenu fixe et la recherche en placements. Valeurs Mobilières TD exerce également des activités
internationales considérables. Elle a agi à titre de conseiller financier dans un grand nombre d’opérations concernant
des sociétés ouvertes et fermées de divers secteurs, et elle possède une vaste expérience dans l’établissement
d’évaluations et d’avis quant au caractère équitable.
L’avis représente l’opinion de Valeurs Mobilières TD et sa forme et sa teneur ont été approuvées par un comité de
professionnels chevronnés des services bancaires d’investissement de Valeurs Mobilières TD, qui possèdent tous de
l’expérience dans le domaine des fusions, des acquisitions, des cessions, des évaluations et des avis quant au
caractère équitable.
LIENS AVEC LES PARTIES INTÉRESSÉES
Ni Valeurs Mobilières TD ni aucun membre de son groupe n’est un initié, un membre du même groupe ou une
personne ayant un lien (au sens attribué à ces termes par la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) (la « Loi sur les
valeurs mobilières »)) relativement à MTS, à l’acheteur ou aux membres de leurs groupes ou aux personnes ayant un
lien avec eux (collectivement, les « parties intéressées »). Ni Valeurs Mobilières TD ni aucun des membres de son
groupe n’est conseiller d’une partie intéressée relativement à l’arrangement, à l’exception de MTS aux termes de la
convention de mission.
Valeurs Mobilières TD et les membres de son groupe n’ont pas été engagés pour fournir des services-conseils
financiers, n’ont pas agi à titre de chef de file ou cochef de file à l’égard d’offres de titres de MTS, de BCE ou
d’autres parties intéressées, ni n’ont eu d’intérêts financiers importants dans une opération portant sur la Société ou
une autre partie intéressée au cours des 24 mois précédant la date à laquelle Valeurs Mobilières TD a été contactée
la première fois au sujet de l’avis, autres que les services énoncés dans la convention de mission et décrits aux
présentes. Valeurs Mobilières TD a agi à titre de coconseiller financier de MTS à l’occasion de la vente des activités
d’Allstream annoncée en novembre 2015. Valeurs Mobilières TD a agi pour BCE à titre : (i) de coteneur de livres
dans le cadre d’un placement d’actions par voie de prise ferme de 862 millions de dollars de BCE annoncé
en novembre 2015; (ii) de cochef de file relativement à une facilité de crédit de 580 millions de dollars de Les
Réseaux Q9 (entité qui a des liens avec BCE); (iii) de coteneur de livres et de cochef de file dans le cadre du
placement de débentures MTN échéant en 2022 de 1 milliard de dollars annoncé en septembre 2015, du placement
de débentures MTN de 500 millions de dollars échéant en 2021 annoncé en septembre 2014 et du placement de
débentures MTN de 750 millions de dollars échéant en 2044 annoncé en septembre 2014 de Bell Canada (un
membre du groupe de BCE); (iv) de coarrangeur chef de file, de coteneur de livres et d’agent administratif
relativement à la facilité de crédit renouvelable de 3,0 milliards de dollars de Bell Canada; (v) de coagent de
documentation relativement au prêt à terme de 0,5 milliard de dollars de Bell Canada. La Banque Toronto-Dominion
(la « Banque TD »), société mère de Valeurs Mobilières TD, fournit, directement ou par l’intermédiaire d’un
membre de son groupe, des services bancaires et d’autres services financiers à des entités reliées à MTS et à BCE
dans le cours normal des activités et pourrait, à l’avenir, fournir des services bancaires et consentir des facilités de
crédit à MTS, à BCE ou à d’autres parties intéressées.
Valeurs Mobilières TD et les membres de son groupe agissent comme négociants et courtiers, à titre de
contrepartistes et de mandataires, sur les grands marchés financiers et, à ce titre, il se peut qu’à l’heure actuelle ou à
l’avenir ils aient des positions sur les titres d’une partie intéressée et réalisent des opérations pour le compte d’une
partie intéressée ou d’autres clients pour lesquels ils reçoivent ou pourraient avoir reçu une rémunération. En tant
que courtier en valeurs mobilières, Valeurs Mobilières TD effectue des analyses de titres et peut, dans le cours
normal de ses activités, fournir des rapports de recherche et des conseils en placement à ses clients sur des questions
de placement, y compris des questions concernant l’arrangement, MTS, BCE ou d’autres parties intéressées.
Membre du Groupe de la Banque TD
E-3
Valeurs Mobilières TD
La rémunération payable à Valeurs Mobilières TD en raison de la convention de mission et de l’avis n’est pas
financièrement importante pour elle. Il n’existe pas d’entente ou de convention entre Valeurs Mobilières TD et
MTS, BCE ou toute autre partie intéressée relativement à la prestation de services-conseils financiers ou de services
bancaires d’investissement futurs, autres que ceux résultant de la convention d’arrangement. Sous réserve des
conditions de la convention de mission, Valeurs Mobilières TD pourrait à l’avenir, dans le cours normal de ses
activités, fournir des services-conseils financiers ou des services bancaires d’investissement à MTS, à BCE ou à
toute autre partie intéressée. La Banque TD pourrait fournir des services bancaires, notamment des prêts,
directement ou par l’intermédiaire d’un membre de son groupe, à MTS, à BCE ou à toute autre partie intéressée dans
le cours normal de ses activités.
PORTÉE DE L’EXAMEN
Pour établir l’avis, Valeurs Mobilières TD a examiné les éléments d’information suivants, auxquels elle s’est fiée
sans chercher à en vérifier de façon indépendante l’exhaustivité, l’exactitude ou la fidélité de présentation, ou elle a
entrepris les démarches suivantes, selon le cas :
1.
une ébauche de la convention d’arrangement datée du 30 avril 2016;
2.
les états financiers audités de MTS et de BCE et les rapports de gestion s’y rapportant pour les
exercices clos les 31 décembre 2013, 2014 et 2015;
3.
les notices annuelles de MTS et de BCE pour les exercices clos les 31 décembre 2013, 2014 et 2015;
4.
les circulaires de sollicitation de procurations par la direction de MTS et de BCE pour les exercices clos
les 31 décembre 2013, 2014 et 2015;
5.
les rapports financiers internes et les renseignements opérationnels de MTS pour le trimestre clos
le 31 mars 2016;
6.
les états financiers non audités intermédiaires de BCE et le rapport de gestion s’y rapportant pour le
trimestre clos le 31 mars 2016;
7.
les renseignements financiers et opérationnels projetés non audités concernant MTS pour les exercices
qui se termineront les 31 décembre 2016 à 2020 et préparés par la direction de MTS;
8.
divers renseignements et rapports financiers, opérationnels et fiscaux concernant MTS et préparés par et
pour la direction de MTS;
9.
diverses analyses et divers rapports préparés par des consultants pris par MTS à l’occasion de
l’arrangement;
10.
diverses publications de recherche préparées par des analystes en recherche de titres et des analystes de
l’industrie concernant MTS, BCE et certaines autres entités ouvertes qu’il a été jugé utile de prendre en
considération;
11.
des renseignements publics sur l’entreprise, les activités et le rendement financier passés de MTS, de
BCE et certaines autres entités ouvertes qu’il a été jugé utile de prendre en considération;
12.
des renseignements publics sur certaines autres opérations de nature comparable qu’il a été jugé utile de
prendre en considération;
13.
des déclarations faites par des hauts dirigeants de MTS dans une attestation datée du 1er mai 2016
(l’« attestation »);
Membre du Groupe de la Banque TD
E-4
Valeurs Mobilières TD
14.
une séance de contrôle diligent avec la haute direction de BCE au sujet des activités commerciales
passées et futures de BCE, de sa situation financière, de ses perspectives d’affaires et d’autres questions
jugées pertinentes;
15.
des discussions avec la haute direction de MTS au sujet des renseignements susmentionnés et d’autres
questions jugées pertinentes;
16.
des discussions avec les conseillers juridiques de MTS au sujet de diverses questions d’ordre juridique
relatives à l’arrangement et d’autres questions jugées pertinentes;
17.
d’autres renseignements et documents financiers, juridiques et opérationnels réunis par MTS ainsi que les
autres renseignements, enquêtes et analyses sur les sociétés, l’industrie et les marchés financiers que
Valeurs Mobilières TD a jugés nécessaires ou appropriés dans les circonstances.
À la connaissance de Valeurs Mobilières TD, MTS ou BCE ne lui ont pas refusé l’accès aux renseignements qu’elle
a demandés. Valeurs Mobilières TD n’a pas rencontré les auditeurs de MTS ou de BCE et a présumé de l’exactitude,
de l’exhaustivité et de la fidélité de présentation des états financiers de MTS et de BCE et des rapports des auditeurs
s’y rapportant, et s’est fiée à ce qui précède sans vérification indépendante.
ÉVALUATIONS ANTÉRIEURES
Des hauts dirigeants de MTS, pour le compte de MTS, ont déclaré à Valeurs Mobilières TD dans l’attestation que,
entre autres, pour autant qu’ils sachent et après avoir mené l’enquête qui s’impose, il n’y a pas eu d’évaluation ou
d’estimation concernant MTS, un membre de son groupe ou leurs actifs ou passifs importants respectifs au cours
des 24 derniers mois qui se trouve en possession ou sous le contrôle de MTS et qui n’a pas été fournie à Valeurs
Mobilières TD ou, dans le cas d’une évaluation dont MTS a connaissance mais dont elle n’a pas la possession ou le
contrôle, dont Valeurs Mobilières TD n’aurait pas été avisée.
HYPOTHÈSES ET RÉSERVES
Avec l’accord de MTS exprimé dans la convention de mission, Valeurs Mobilières TD s’est fiée à l’exactitude, à
l’exhaustivité et à la fidélité de présentation de tous les renseignements financiers et autres renseignements sur MTS,
BCE ou leurs filiales respectives déposés par MTS et BCE auprès des autorités de réglementation des valeurs
mobilières ou d’autorités semblables (notamment sur le système électronique de données, d’analyses et de recherche
(« SEDAR ») et fournis par ou pour MTS, BCE ou leurs représentants respectifs, ou qu’elle a par ailleurs obtenus,
notamment l’attestation mentionnée précédemment (collectivement, les « renseignements pris en compte »). L’avis
est conditionnel à l’exactitude, à l’exhaustivité et à la fidélité de présentation des renseignements pris en compte.
Sous réserve de l’exercice de son jugement professionnel et à l’exception de ce qui est expressément décrit aux
présentes, Valeurs Mobilières TD n’a pas tenté de vérifier indépendamment l’exactitude, l’exhaustivité ou la fidélité
de présentation des renseignements pris en compte.
Relativement aux budgets, prévisions, projections ou estimations qui lui ont été fournis et dont elle s’est servie dans
ses analyses, Valeurs Mobilières TD souligne que la projection de résultats futurs est nécessairement soumise à des
incertitudes. Toutefois, Valeurs Mobilières TD a supposé que les budgets, prévisions, projections et estimations ont
été établis à l’aide d’hypothèses qui, d’après ce que MTS lui a communiqué, sont raisonnables dans les
circonstances (ou l’étaient au moment où elles ont été établies et continuent de l’être à la date des présentes).
Valeurs Mobilières TD n’exprime pas d’avis indépendant concernant le caractère raisonnable des budgets,
prévisions, projections et estimations ou des hypothèses sur lesquelles ils sont fondés.
Les hauts dirigeants de MTS, pour le compte de MTS, ont déclaré à Valeurs Mobilières TD dans l’attestation que,
pour autant qu’ils sachent et après avoir mené l’enquête qui s’impose : (i) MTS n’a pas été informée ni n’a
connaissance de faits, connus du public ou non, qui n’ont pas été expressément communiqués à Valeurs
Mobilières TD relativement à MTS et dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’ils aient une incidence
importante sur l’avis devant être donné par Valeurs Mobilières TD; (ii) à l’exception des prévisions, projections ou
Membre du Groupe de la Banque TD
E-5
Valeurs Mobilières TD
estimations mentionnées à l’alinéa (iv) ci-après, les renseignements pris en compte relativement à MTS et aux
membres de son groupe dans le cadre de l’arrangement sont ou, dans le cas des renseignements historiques, étaient à
la date de leur établissement véridiques, exhaustifs et exacts et ne contiennent ou ne contenaient pas de déclaration
fausse d’un fait important ni n’omettent de fait important nécessaire pour que les renseignements pris en compte ne
soient pas trompeurs à la lumière des circonstances dans lesquelles ils ont été donnés; (iii) dans le cas de
renseignements pris en compte visés à l’alinéa (ii) ci-dessus qui sont de nature historique, il n’y a pas eu, depuis les
dates respectives où ces renseignements ont été donnés, de changement dans un fait important ni de fait nouveau
important qui n’a pas été révélé à Valeurs Mobilières TD ou actualisé par une information plus récente que MTS
n’aurait pas fournie à Valeurs Mobilières TD, il n’y a pas eu de changement important, financier ou autre, dans la
situation financière, les actifs, les passifs (éventuels ou autres), l’entreprise, les activités ou les perspectives de MTS,
et il n’y a pas eu de changement important dans les renseignements pris en compte qui a ou serait, selon toute attente
raisonnable, susceptible d’avoir un effet important sur l’avis; (iv) tout renseignement pris en compte fourni à
Valeurs Mobilières TD (ou déposé sur SEDAR) qui constitue une prévision, une projection ou une estimation a été
établi selon les hypothèses qui y sont posées et qui, de l’avis raisonnable de MTS, est (ou était au moment de son
établissement et est toujours) raisonnable dans les circonstances; (v) il n’y a pas eu d’évaluation ou d’estimation
concernant MTS, un membre de son groupe ou leurs actifs ou passifs importants respectifs au cours des 24 derniers
mois qui se trouve en possession ou sous le contrôle de MTS et qui n’aurait pas été fournie à Valeurs Mobilières TD
ou, dans le cas d’une évaluation dont MTS a connaissance mais dont elle n’a pas la possession ou le contrôle, dont
Valeurs Mobilières TD n’aurait pas été avisée; (vi) il n’y a pas eu d’offre verbale ou écrite, de négociation sérieuse
ni d’opération portant sur des biens importants de MTS ou des membres de son groupe au cours des 24 derniers
mois qui n’a pas été révélée à Valeurs Mobilières TD; (vii) depuis les dates auxquelles les renseignements pris en
compte ont été fournis à Valeurs Mobilières TD (ou déposés sur SEDAR), MTS ou les membres de son groupe
n’ont pas réalisé d’opération importante; (viii) sauf indication contraire dans les renseignements pris en compte qui
ont été communiqués, MTS et les membres de son groupe n’encourent aucun passif éventuel important et il n’existe
pas d’action, de poursuite, de réclamation, d’instance, d’enquête ou de demande en suspens ou imminente
relativement à l’arrangement, à MTS ou à un membre de son groupe, en droit ou en equity, engagée par ou devant
un ministère, une commission, un bureau, un conseil ou un organisme d’ordre fédéral, national, provincial, étatique,
municipal ou une autre entité gouvernementale, qui puisse, de quelque façon que ce soit, avoir une incidence
défavorable importante sur MTS ou les membres de son groupe ou sur l’arrangement; (ix) l’ensemble de la
documentation, des données financières et des autres données concernant l’arrangement, MTS et les membres de son
groupe, notamment les projections ou les prévisions fournies à Valeurs Mobilières TD, a été établi de manière
conforme à tous égards importants aux conventions comptables appliquées dans les derniers états financiers
consolidés audités de MTS; (x) il n’existe pas d’entente, d’engagement ou d’accord (écrit ou verbal, officiel ou
informel) relativement à l’arrangement qui n’ait pas été entièrement communiqué à Valeurs Mobilières TD; (xi) les
documents relatifs à l’arrangement qui seront déposés auprès des autorités de réglementation ou remis ou
communiqués aux porteurs de titres de MTS (collectivement, les « documents d’information ») étaient, sont et
demeureront véridiques, exhaustifs et exacts à tous égards importants et ne contiennent ni ne contiendront aucune
présentation inexacte des faits (au sens de la Loi sur les valeurs mobilières); les documents d’information étaient,
sont et continueront d’être conformes, à tous égards importants, à leurs dates respectives, aux obligations prévues
par les lois applicables; (xii) MTS a respecté à tous égards importants les dispositions de la convention de mission,
notamment la clause d’indemnisation jointe à son annexe A; (xiii) il n’existe pas de plan ou de proposition de
changement important (au sens de la Loi sur les valeurs mobilières) dans les activités de MTS qui n’a pas été
communiqué à Valeurs Mobilières TD.
Pour établir l’avis, Valeurs Mobilières TD a posé un certain nombre d’hypothèses, notamment que les versions
définitives ou signées des conventions et documents seront conformes à tous égards importants aux projets qui lui
ont été fournis, que toutes les conditions préalables à l’application de la convention d’arrangement pourront être et
seront remplies, que les approbations, autorisations, consentements, permissions, dispenses ou ordonnances des
autorités de réglementation, des tribunaux ou des tiers compétents exigés relativement à l’arrangement seront
obtenus en temps voulu, sans condition ni réserve défavorable, que toutes les étapes ou procédures suivies pour
mettre en œuvre l’arrangement sont valables et exécutoires, et conformes aux obligations prévues par les lois et
règlements applicables, que les documents requis (notamment la circulaire) ont été ou seront distribués aux
actionnaires conformément aux obligations prévues par les lois et règlements applicables et que les renseignements
communiqués dans ces documents sont ou seront exhaustifs et exacts, à tous égards importants, et qu’ils sont ou
seront conformes, à tous égards importants, aux obligations prévues par les lois et règlements applicables. Valeurs
Membre du Groupe de la Banque TD
E-6
Valeurs Mobilières TD
Mobilières TD a pris en considération l’incidence d’un éventuel examen que les autorités de réglementation
pourraient entreprendre relativement à l’arrangement, y compris les exigences éventuelles prévues par la convention
d’arrangement. Dans l’analyse qu’elle a réalisée à l’occasion de l’établissement de l’avis, Valeurs Mobilières TD a
posé de nombreuses hypothèses concernant le rendement de l’industrie, les conditions générales des affaires et de
l’économie et d’autres questions, dont bon nombre échappent à son contrôle et à celui de MTS, de BCE et des
membres de leurs groupes respectifs ou d’autres parties concernées par l’arrangement. Valeurs Mobilières TD a
supposé, entre autres, l’exactitude, l’exhaustivité et la juste présentation des états financiers faisant partie des
renseignements pris en compte et elle s’est fondée sur ces états financiers. L’avis est conditionnel à l’exactitude de
toutes les hypothèses.
L’avis a été fourni au conseil d’administration de MTS pour son usage exclusif à l’occasion de l’arrangement.
L’avis ne peut pas être utilisé ou invoqué par d’autres personnes ou à d’autres fins sans le consentement écrit
préalable exprès de Valeurs Mobilières TD. L’avis ne porte pas sur les avantages relatifs de l’opération par rapport à
d’autres opérations ou stratégies commerciales dont MTS pourrait se prévaloir, pas plus qu’il ne porte sur la
décision commerciale sous-jacente de mettre en œuvre l’arrangement. Dans son examen du caractère équitable de
l’arrangement du point de vue financier, Valeurs Mobilières TD se place du point de vue des actionnaires en général
et n’examine pas la situation particulière d’un actionnaire donné de MTS ou d’une partie intéressée à MTS,
notamment en ce qui concerne les incidences fiscales. Valeurs Mobilières TD n’exprime pas d’avis relativement au
cours futur des titres de MTS ou de BCE. L’avis est fourni en date du 1er mai 2016 en fonction de l’état des marchés
boursiers et de la conjoncture économique, financière et commerciale à cette date, et en fonction de la situation et
des perspectives financières et autres de MTS, de BCE, de leurs filiales respectives et des membres de leurs groupes
respectifs qui ressortent des renseignements pris en compte qui ont été fournis à Valeurs Mobilières TD ou qui sont
par ailleurs à sa disposition. Tout changement dans les renseignements pris en compte peut avoir une incidence sur
l’avis. Même si Valeurs Mobilières TD se réserve le droit de modifier, retirer ou compléter l’avis dans un tel cas,
elle décline toute responsabilité ou obligation d’aviser quiconque de tout changement de cette nature qui pourrait
être porté à son attention ou de modifier, retirer ou compléter l’avis après cette date. Valeurs Mobilières TD n’est
pas spécialisée dans les questions juridiques, comptables, réglementaires ou fiscales et elle n’a pas fourni de conseils
au conseil d’administration de MTS sur de telles questions. L’avis ne peut être résumé, publié, reproduit, diffusé,
cité ou mentionné sans le consentement écrit exprès de Valeurs Mobilières TD.
L’établissement d’un avis quant au caractère équitable est un processus complexe et ne se prête pas nécessairement à
une analyse partielle ou à une description sommaire. Valeurs Mobilières TD estime que ses analyses doivent être
considérées globalement et que la sélection de certaines parties des analyses ou des facteurs qu’elle a examinés, sans
tenir compte de l’ensemble des facteurs et des analyses, pourrait créer une perception trompeuse du processus
sous-jacent à l’avis. Par conséquent, l’avis doit être lu dans son intégralité.
CONCLUSION
Compte tenu et sous réserve de ce qui précède et des autres questions qu’elle a jugées pertinentes, Valeurs
Mobilières TD est d’avis qu’en date du 1er mai 2016, la contrepartie que recevront les actionnaires dans le cadre de
l’arrangement est équitable du point de vue financier pour les actionnaires.
Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs, nos salutations distinguées.
VALEURS MOBILIÈRES TD INC.
Membre du Groupe de la Banque TD
E-7
APPENDICE F – ARTICLE 184 DE LA LOI SUR LES CORPORATIONS (MANITOBA)
Droit à la dissidence
184(1) Sous réserve des articles 185 et 234 et de toute convention unanime des actionnaires, les détenteurs d’actions
d’une catégorie peuvent faire valoir leur dissidence si la corporation fait l’objet d’une ordonnance visée à
l’alinéa 185(10)d) les affectant ou si la corporation décide, selon le cas :
a)
de modifier ses statuts conformément à l’article 167 ou 168 afin d’y ajouter, de modifier ou de
supprimer certaines dispositions limitant l’émission ou le transfert d’actions de cette catégorie;
b)
de modifier ses statuts, conformément à l’article 167, afin d’y étendre, de modifier ou de
supprimer certaines restrictions à ses entreprises;
c)
de fusionner avec une autre corporation autrement qu’en vertu de l’article 178;
d)
d’obtenir une prorogation sous le régime d’une autre autorité législative conformément à
l’article 182;
e)
de vendre, louer ou échanger la totalité ou la quasi-totalité de ses biens en vertu du
paragraphe 183(3);
f)
de modifier ses statuts conformément au paragraphe 167(2) afin de transformer la corporation en
une corporation sans capital-actions;
g)
de modifier ses statuts conformément au paragraphe 167(2) afin de transformer la corporation en
une corporation avec capital-actions lorsque les statuts contiennent une disposition stipulant qu’à
la dissolution le reliquat des biens doit être réparti entre les membres de la manière prévue à
l’article 277;
h)
de modifier ses statuts conformément à l’article 167 afin d’empêcher que le reliquat des biens soit
réparti entre les membres à la dissolution, s’il s’agit d’une corporation sans capital-actions.
Droit complémentaire
184(2) Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série habiles à voter en vertu de l’article 170 peuvent faire
valoir leur dissidence si la corporation décide d’apporter à ses statuts une modification visée audit article.
Remboursement des actions
184(3) Outre les autres droits qu’il peut avoir, mais sous réserve du paragraphe (26), l’actionnaire qui se conforme
au présent article est fondé, à l’entrée en vigueur des mesures approuvées par la résolution à propos de laquelle il a
fait valoir sa dissidence ou à la date de prise d’effet de l’ordonnance visée au paragraphe 185(10), à se faire verser
par la corporation la juste valeur des actions en cause fixée à l’heure de fermeture des bureaux la veille de la date de
la résolution ou de l’ordonnance.
Dissidence partielle interdite
184(4) L’actionnaire dissident ne peut se prévaloir du présent article que pour la totalité des actions d’une catégorie
inscrites à son nom mais détenues pour le compte du propriétaire véritable.
Opposition
184(5) L’actionnaire dissident doit envoyer par écrit à la corporation, avant ou pendant l’assemblée convoquée pour
voter sur la résolution visée au paragraphe (1) ou (2), son opposition à cette résolution, sauf si la corporation ne lui a
pas donné avis de l’objet de cette assemblée ou de son droit à la dissidence.
F-1
Avis de résolution
184(6) La corporation doit, dans les 10 jours suivant l’adoption de la résolution, en aviser les actionnaires ayant
maintenu leur opposition conformément au paragraphe (5).
Demande de paiement
184(7) L’actionnaire dissident doit, dans les 20 jours de la réception de l’avis prévu au paragraphe (6) ou, à défaut,
de la date où il prend connaissance de l’adoption de la résolution, envoyer un avis écrit à la corporation indiquant :
a)
ses nom et adresse;
b)
le nombre et la catégorie des actions sur lesquelles est fondée sa dissidence;
c)
une demande de versement de la juste valeur de ses actions.
Certificat d’actions
184(8) L’actionnaire dissident doit, dans les 30 jours de l’envoi de l’avis prévu au paragraphe (7), envoyer à la
corporation ou à son agent de transfert les certificats des actions sur lesquelles est fondée sa dissidence.
Déchéance
184(9) Pour se prévaloir du présent article, l’actionnaire dissident doit se conformer au paragraphe (8).
Endossement du certificat
184(10) La corporation ou son agent de transfert doit immédiatement renvoyer à l’actionnaire dissident les
certificats reçus conformément au paragraphe (8), munis à l’endos d’une mention, dûment signée, attestant que
l’actionnaire est un dissident conformément au présent article.
Suspension des droits
184(11) Dès l’envoi de l’avis visé au paragraphe (7), l’actionnaire dissident perd tous ses droits, sauf celui de se
faire rembourser la juste valeur de ses actions conformément au présent article; cependant, il recouvre ses droits
rétroactivement à compter de la date d’envoi de l’avis visé au paragraphe (7) si, selon le cas :
a)
il retire l’avis avant que la corporation fasse l’offre visée au paragraphe (12);
b)
la corporation n’ayant pas fait l’offre conformément au paragraphe (12), il retire son avis;
c)
les administrateurs annulent, en vertu du paragraphe 167(8) ou 168(3), la résolution visant la
modification des statuts, résilient la convention de fusion en vertu du paragraphe 177(6), renoncent
à la demande de prorogation en vertu du paragraphe 182(6), ou à la vente, à la location ou à
l’échange en vertu du paragraphe 183(8).
Offre de versement
184(12) La corporation doit, dans les sept jours de la date d’entrée en vigueur des mesures approuvées dans la
résolution ou, si elle est postérieure, de celle de réception de l’avis visé au paragraphe (7), envoyer aux actionnaires
dissidents qui ont envoyé leur avis :
a)
une offre écrite de remboursement de leurs actions à leur juste valeur, avec une déclaration
précisant le mode de calcul retenu par les administrateurs;
b)
en cas d’application du paragraphe (26), un avis les informant qu’il lui est légalement impossible
de rembourser.
F-2
Modalités identiques
184(13) Les offres prévues au paragraphe (12) doivent être faites selon les mêmes modalités si elles visent des
actions de la même catégorie ou série.
Remboursement
184(14) Sous réserve du paragraphe (26), la corporation doit procéder au remboursement dans les 10 jours de
l’acceptation de l’offre faite en vertu du paragraphe (12); l’offre devient caduque si l’acceptation ne lui parvient pas
dans les 30 jours de l’offre.
Demande de la corporation au tribunal
184(15) À défaut par la corporation de faire l’offre prévue au paragraphe (12), ou par l’actionnaire dissident de
l’accepter, la corporation peut, dans les 50 jours de l’entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution ou
dans tel délai supplémentaire accordé par le tribunal, demander au tribunal de fixer la juste valeur des actions.
Demande de l’actionnaire au tribunal
184(16) Faute par la corporation de saisir le tribunal conformément au paragraphe (15), l’actionnaire dissident
bénéficie, pour le faire, d’un délai supplémentaire de 20 jours ou du délai supplémentaire qui peut être accordé par le
tribunal.
Compétence territoriale
184(17) La demande prévue au paragraphe (15) ou (16) doit être présentée au tribunal du ressort du bureau
enregistré de la corporation ou de la résidence de l’actionnaire dissident si celle-ci est fixée dans une province où la
corporation exerce son entreprise.
Absence de caution pour frais
184(18) L’actionnaire dissident qui présente la demande visée au paragraphe (15) ou (16) n’est pas tenu de fournir
une caution pour les frais.
Parties
184(19) Sur demande présentée au tribunal en vertu du paragraphe (15) ou (16) :
a)
tous les actionnaires dissidents dont la corporation n’a pas acheté les actions doivent être mis en
cause et sont liés par la décision du tribunal;
b)
la corporation avise chaque actionnaire dissident concerné de la date, du lieu et de la conséquence
de la demande ainsi que de son droit de comparaître en personne ou par l’intermédiaire d’un
avocat.
Pouvoirs du tribunal
184(20) Sur présentation de la demande prévue au paragraphe (15) ou (16), le tribunal peut décider s’il existe
d’autres actionnaires dissidents à mettre en cause et doit fixer la juste valeur des actions en question.
Experts
184(21) Le tribunal peut charger des estimateurs de l’aider à calculer la juste valeur des actions des actionnaires
dissidents.
Ordonnance définitive
184(22) L’ordonnance définitive est rendue contre la corporation en faveur de chaque actionnaire dissident et
indique la valeur des actions fixée par le tribunal.
F-3
Intérêts
184(23) Le tribunal peut allouer sur la somme versée à chaque actionnaire dissident des intérêts à un taux
raisonnable pour la période comprise entre la date d’entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution et
celle du versement.
Avis d’application du paragraphe (26)
184(24) Dans les cas prévus au paragraphe (26), la corporation doit, dans les 10 jours du prononcé de l’ordonnance
prévue au paragraphe (22), aviser chaque actionnaire dissident qu’il lui est légalement impossible de rembourser.
Effet de l’application du paragraphe (26)
184(25) Dans les cas prévus au paragraphe (26), l’actionnaire dissident peut, par avis écrit remis à la corporation
dans les 30 jours de la réception de l’avis prévu au paragraphe (24) :
a)
soit retirer son avis de dissidence et recouvrer ses droits, la corporation étant réputée consentir à ce
retrait;
b)
soit conserver la qualité de créancier pour être remboursé par la corporation dès qu’elle sera
légalement en mesure de le faire ou, en cas de liquidation, pour être colloqué après les droits des
autres créanciers mais par préférence aux actionnaires.
Limitation
184(26) La corporation ne peut effectuer aucun paiement aux actionnaires dissidents en vertu du présent article s’il
existe des motifs raisonnables de croire que :
a)
ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;
b)
ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à son passif.
F-4
APPENDICE G – ORDONNANCE PROVISOIRE
G-1
TRADUCTION NON OFFICIELLE
No de dossier : 16-01-02013
LA COUR DU BANC DE LA REINE
Centre de Winnipeg
DANS L’AFFAIRE DE :
l’article 185 de la Loi sur les corporations,
C.P.L.M. c. C225, dans sa version modifiée
ET :
l’arrangement proposé par MANITOBA TELECOM
SERVICES INC. mettant en cause les porteurs
d’actions ordinaires, d’options d’achat d’actions
ordinaires, d’unités d’actions liées au rendement,
d’unités d’actions restreintes et d’unités de
rémunération différée de Manitoba Telecom
Services Inc. et de BCE Inc.
MANITOBA TELECOM SERVICES INC.,
Requérante
[Copie conforme]
ORDONNANCE PROVISOIRE
AIKINS, MacAULAY & THORVALDSON LLP
Avocats
30th Floor – 360 Main Street
Winnipeg (MB) R3C 4G1
JONATHAN B. KROFT
Téléphone : 204 957-4671
Télécopieur : 204 957-4253
No de dossier 1504365
G-2
TRADUCTION NON OFFICIELLE
No de dossier de la Cour : 16-01-02013
LA COUR DU BANC DE LA REINE
Centre de Winnipeg
L’HONORABLE
JUGE G. CHARTIER
)
)
)
LE MERCREDI
25 MAI 2016
DANS L’AFFAIRE DE :
l’article 185 de la Loi sur les corporations,
C.P.L.M. c. C225, dans sa version modifiée
ET :
l’arrangement proposé par MANITOBA TELECOM
SERVICES INC. mettant en cause les porteurs
d’actions ordinaires, d’options d’achat d’actions
ordinaires, d’unités d’actions liées au rendement,
d’unités d’actions restreintes et d’unités de
rémunération différée de Manitoba Telecom
Services Inc. et de BCE Inc.
MANITOBA TELECOM SERVICES INC.,
Requérante
[Copie conforme]
ORDONNANCE PROVISOIRE
LA PRÉSENTE REQUÊTE, par laquelle la requérante, MANITOBA TELECOM
SERVICES INC. (la « Société »), demande que soit prononcée une ordonnance
provisoire (l’« ordonnance provisoire ») lui donnant des conseils et des directives
conformément à l’article 185 de la Loi sur les corporations, C.P.L.M. c. C225 (la « Loi
G-3
TRADUCTION NON OFFICIELLE
sur les corporations »), a été entendue aujourd’hui au Palais de justice situé
au 408 York Avenue, Winnipeg (Manitoba).
APRÈS AVOIR LU l’avis de requête produit le 18 mai 2016 (l’« avis de
requête »), l’avis de motion déposé le 18 mai 2016 (l’« avis de motion ») et l’affidavit
de Paul A. Beauregard certifié sous serment le 17 mai 2016 (l’« affidavit de
Beauregard »), après avoir entendu les plaidoiries des conseillers juridiques de la
Société, des conseillers juridiques de BCE Inc. (l’« acheteur ») et des conseillers
juridiques du directeur nommé en vertu de la Loi sur les corporations (le « directeur »)
et après avoir été avisée par les conseillers juridiques du directeur que ce dernier ne
prend pas position relativement à l’ordonnance provisoire demandée dans l’avis de
motion.
ET APRÈS AVOIR ÉTÉ AVISÉE de l’intention de l’acheteur de se prévaloir de la
dispense d’inscription prévue à l’alinéa 3(a)(10) de la Securities Act of 1933 des
États-Unis, dans sa version modifiée, à l’égard des titres à émettre aux termes du plan
d’arrangement une fois que la Cour aura approuvé l’arrangement après l’audience
finale (définie ci-après).
Définitions
1.
LA COUR ORDONNE que, sauf indication contraire aux présentes, les
définitions figurant dans le projet de circulaire de sollicitation de procurations par la
direction de la Société (la « circulaire de la Société »), qui est reproduit à la pièce A de
l’affidavit de Beauregard, s’appliquent aux présentes.
G-4
TRADUCTION NON OFFICIELLE
Signification
2.
LA COUR ORDONNE que la signification au directeur constitue une signification
valable pour les besoins de la présente requête d’ordonnance provisoire. Aucune autre
personne, y compris les porteurs des actions ordinaires (les « actions de la Société »)
de la Société (les « actionnaires de la Société »), n’a à recevoir l’avis de requête,
l’avis de motion et l’affidavit de Beauregard pour les besoins de la présente requête
d’ordonnance provisoire.
L’assemblée de la Société
3.
LA COUR ORDONNE que la Société soit autorisée à convoquer et à tenir une
assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société à la date de référence (définie
ci-après) à l’hôtel Fort Garry situé au 222 Broadway à Winnipeg (Manitoba) à 9 h (heure
de Winnipeg) le 23 juin 2016 pour que les actionnaires de la Société examinent et, s’ils
le jugent souhaitable, adoptent, essentiellement en la forme présentée à l’appendice A
de la circulaire de la Société, la résolution spéciale autorisant, adoptant et approuvant,
avec ou sans modification, l’arrangement et le plan d’arrangement (la « résolution
relative à l’arrangement »).
4.
LA COUR ORDONNE que, à l’exception de ce que prévoit la présente
ordonnance provisoire, l’assemblée de la Société soit convoquée et tenue
conformément à la Loi sur les corporations, à l’avis de convocation à l’assemblée des
actionnaires de la Société (l’« avis de convocation ») qui accompagne la circulaire de
la Société ainsi qu’aux statuts et aux règlements administratifs de la Société.
G-5
TRADUCTION NON OFFICIELLE
5.
LA COUR ORDONNE que la date de référence (la « date de référence »)
permettant de déterminer les actionnaires de la Société habiles à recevoir l’avis de
convocation et à voter à l’assemblée de la Société soit le 20 mai 2016 à la fermeture
des bureaux et que l’avis de la date de référence que la requérante a donné par les
moyens suivants constitue un avis suffisant de la date de référence pour les
actionnaires de la Société : (i) la publication générale de cet avis dans le Globe and
Mail et le Winnipeg Free Press le 13 mai 2016; (ii) le dépôt de cet avis sur le Système
électronique de données, d’analyse et de recherche (SEDAR); (iii) la remise de l’avis de
convocation conformément aux conditions énoncées ci-après.
6.
LA COUR ORDONNE que les seules personnes habiles à assister ou à parler à
l’assemblée de la Société soient les suivantes :
a)
les actionnaires de la Société ou leurs fondés de pouvoir respectifs;
b)
les dirigeants, les administrateurs, les auditeurs et les conseillers de la
Société;
c)
les représentants et les conseillers de l’acheteur;
d)
le directeur nommé en vertu de la Loi sur les corporations;
e)
les autres personnes qui reçoivent l’autorisation du président de
l’assemblée de la Société.
G-6
TRADUCTION NON OFFICIELLE
7.
LA COUR ORDONNE que la Société puisse traiter, à l’assemblée de la Société,
des autres questions qui sont prévues dans la circulaire de la Société ou dont
l’assemblée de la Société peut par ailleurs être dûment saisie.
Président de l’assemblée
8.
LA COUR ORDONNE que le président de l’assemblée de la Société soit le
président du conseil d’administration de la Société ou toute autre personne désignée
par le conseil d’administration de la Société.
Quorum
9.
LA COUR ORDONNE que le quorum soit atteint à l’assemblée de la Société si
au moins deux personnes présentes à l’ouverture de l’assemblée détiennent ou
représentent par procuration au moins 10 % des actions de la Société conférant le droit
de voter à l’assemblée de la Société.
Modifications de l’arrangement et du plan d’arrangement
10.
LA COUR ORDONNE que la Société soit autorisée, sous réserve des
dispositions de la convention d’arrangement et du paragraphe 11 ci-après, à apporter
des modifications et des ajouts au plan d’arrangement, avant sa prise d’effet, sans autre
avis aux actionnaires de la Société et aux autres personnes habiles à recevoir l’avis
prévu aux paragraphes 14 ou 15 des présentes, que l’arrangement et le plan
d’arrangement ainsi modifiés ou complétés soient ceux à présenter aux actionnaires à
l’assemblée et qu’ils fassent l’objet de la résolution relative à l’arrangement. Des
modifications et des ajouts pourront être apportés après l’assemblée, mais seront
G-7
TRADUCTION NON OFFICIELLE
soumis à l’examen et, s’il y a lieu, aux autres directives de la Cour à l’audience visant
l’approbation finale de l’arrangement.
11.
LA COUR ORDONNE que les modifications ou ajouts éventuellement apportés
au plan d’arrangement conformément au paragraphe 10 ci-dessus, dont la publication
serait raisonnablement susceptible d’influer sur la décision des actionnaires de la
Société de voter pour ou contre la résolution relative à l’arrangement, soient annoncés,
sous réserve de toute autre ordonnance de la Cour, par communiqué de presse,
publicité dans le journal ou courrier ordinaire affranchi, ou par le moyen le plus pratique
pour la Société dans les circonstances.
Modifications de la circulaire de la Société
12.
LA COUR ORDONNE que la Société soit autorisée à apporter les modifications
et les ajouts à la circulaire de la Société qu’elle estime appropriés et que la circulaire de
la Société, dans sa version ainsi modifiée ou complétée, soit celle à distribuer
conformément au paragraphe 14.
Ajournements et reports de l’assemblée
13.
LA COUR ORDONNE que, sous réserve des conditions de la convention
d’arrangement, la Société soit autorisée, si elle le juge souhaitable, à ajourner ou à
reporter l’assemblée à une ou plusieurs reprises, sans avoir au préalable à convoquer
l’assemblée de la Société, à obtenir un vote des actionnaires de la Société relativement
à l’ajournement ou au report ou à obtenir une autre approbation de la Cour, et que l’avis
de reprise en cas d’ajournement ou de report soit donné par un moyen que la Société
G-8
TRADUCTION NON OFFICIELLE
juge approprié dans les circonstances. La présente disposition ne limite pas le pouvoir
du président de l’assemblée de la Société en ce qui concerne les ajournements et les
reports. Aucun tel ajournement n’affectera la date de référence pour l’assemblée de la
Société ou les actionnaires de la Société habiles à voter à cette assemblée.
Avis de convocation et signification des documents de Cour
14.
LA COUR ORDONNE que, pour donner avis de l’assemblée de la Société, la
Société envoie la circulaire de la Société (y compris l’avis de requête et la présente
ordonnance provisoire), l’avis de convocation et le formulaire de procuration, ainsi que
les modifications et les autres documents que la Société peut juger nécessaires ou
souhaitables et qui ne sont pas incompatibles avec la présente ordonnance provisoire
(collectivement, les « documents relatifs à l’assemblée »), aux personnes suivantes :
a) aux actionnaires de la Société inscrits à la fermeture des bureaux à la date de
référence, au moins vingt et un (21) jours avant la date de l’assemblée de la
Société, exclusion faite de la date de l’envoi et de la date de l’assemblée de
la Société, par un ou plusieurs des moyens suivants :
(i)
par courrier de première classe ou par courrier ordinaire affranchi à
la dernière adresse de chaque actionnaire de la Société indiquée
dans les livres et registres de la Société, ou de son agent chargé
de la tenue des registres et agent des transferts, à la fermeture des
bureaux à la date de référence et, si aucune adresse n’y est
indiquée, alors à la dernière adresse de la personne connue du
secrétaire de la Société;
G-9
TRADUCTION NON OFFICIELLE
(ii)
par la livraison à l’adresse indiquée en (i) ci-dessus, en personne
ou par un service de messagerie reconnu ou encore par courrier
interbureaux;
(iii)
par télécopieur ou une autre transmission électronique à un
actionnaire de la Société inscrit, qui est identifié d’une manière que
la Société juge satisfaisante, qui demande ou consent à cette
transmission par écrit et qui est prêt à payer les frais de cette
transmission;
b) aux actionnaires de la Société non inscrits, par la livraison en temps voulu
d’un nombre suffisant d’exemplaires des documents relatifs à l’assemblée
aux
intermédiaires
et
aux
prête-noms
inscrits,
conformément
au
Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des
titres d’un émetteur assujetti des Autorités canadiennes en valeurs
mobilières;
c) aux administrateurs et aux auditeurs de la Société ainsi qu’au directeur
nommé en vertu de la Loi sur les corporations, par la livraison en personne,
par un service de messagerie reconnu, par courrier de première classe ou
ordinaire affranchi ou, avec le consentement de la personne, par voie
électronique.
15.
LA COUR ORDONNE que, si la Société remet les documents relatifs à
l’assemblée comme il est indiqué au paragraphe 14, la Société reçoive par les
G-10
TRADUCTION NON OFFICIELLE
présentes la directive de remettre ou de faire en sorte que soient remis la circulaire de
la Société (y compris l’avis de requête et la présente ordonnance provisoire) et les
autres communications ou documents que la Société estime nécessaires ou
souhaitables (collectivement, les « documents de Cour ») aux porteurs d’options
d’achat d’actions de la Société (les « options de la Société »), d’unités d’actions liées
au rendement (les « UALR »), d’unités d’actions restreintes (les « UAR ») et d’unités de
rémunération différée (les « URD ») de la Société par l’un des moyens permis indiqués
au paragraphe 14 qui précède, ou par courriel, en même temps que seront remis les
documents de Cour. Les documents seront envoyés aux adresses (y compris aux
adresses électroniques dans le cas des envois par courriel) qui figurent dans les livres
et registres de la Société ou de son agent chargé de la tenue des registres et agent des
transferts à la fermeture des bureaux à la date de référence ou, si aucune adresse ne
figure dans les livres et registres, les documents seront envoyés à l’adresse (y compris
à l’adresse électronique dans le cas d’un envoi par courriel) connue du secrétaire de la
Société.
16.
LA COUR ORDONNE que l’omission accidentelle de la Société de donner l’avis
de convocation ou de distribuer les documents relatifs à l’assemblée ou les documents
de Cour aux personnes habiles à les recevoir, l’omission de la Société de donner ces
documents pour des raisons indépendantes de sa volonté ou la non-réception de ces
documents ne constituent pas, sous réserve de toute autre ordonnance de la Cour, une
violation de la présente ordonnance provisoire ni n’invalident les résolutions adoptées et
les mesures prises à l’assemblée de la Société. Si la Société est avisée d’une telle
G-11
TRADUCTION NON OFFICIELLE
omission, elle fera de son mieux sur le plan commercial pour y remédier par la méthode
et dans les délais les plus raisonnablement pratiques dans les circonstances.
17.
LA COUR ORDONNE que la Société soit autorisée à apporter aux documents
de l’assemblée de la Société les modifications et les ajouts qu’elle juge utiles (les
« renseignements complémentaires ») et que l’avis de ces renseignements
complémentaires puisse être transmis, sous réserve du paragraphe 11 ci-dessus, par
communiqué de presse, par publicité dans le journal ou par courrier ordinaire affranchi,
ou par le moyen que la Société juge le plus raisonnablement pratique dans les
circonstances.
18.
LA COUR ORDONNE que la transmission des documents relatifs à l’assemblée
et des documents de la Cour conformément aux paragraphes 14 et 15 de la présente
ordonnance provisoire constitue un avis valable et suffisant de l’assemblée de la
Société, la signification valable et suffisante de la requête et un avis valable et suffisant
de la date de l’audience finale (définie ci-après) aux personnes habiles à recevoir ces
avis ou cette signification et aux personnes liées par des directives prévues par la
requête. Par ailleurs, il n’est pas nécessaire de remettre ou de signifier les documents
relatifs à l’assemblée (en totalité ou en partie), les documents de Cour (en totalité ou en
partie) ou d’autres documents sous quelque autre forme que ce soit relativement à la
présente instance ou à l’assemblée de la Société, à l’exception de ce qui est prévu aux
paragraphes 11 et 17 de la présente ordonnance provisoire.
G-12
TRADUCTION NON OFFICIELLE
Sollicitation et révocation de procurations
19.
LA COUR ORDONNE que la Société soit autorisée à utiliser le formulaire de
procuration à l’occasion de l’assemblée de la Société ainsi que la lettre d’envoi et le
formulaire de choix avant la clôture de l’arrangement, dans chaque cas essentiellement
selon le modèle qui figure aux pièces F et G de l’affidavit de Beauregard,
respectivement, compte tenu des ajouts de renseignements et des modifications que la
Société juge nécessaires ou souhaitables. La Société et l’acheteur sont autorisés à
solliciter des procurations à leurs frais, directement ou par l’intermédiaire de leurs
dirigeants, administrateurs ou employés, et par l’intermédiaire des mandataires ou des
représentants dont ils peuvent retenir les services à cette fin, et par la poste ou d’autres
formes de communication personnelle ou électronique qu’ils jugent appropriées. Si elle
le juge souhaitable, la Société peut généralement renoncer, à son gré, aux délais fixés
dans la circulaire de la Société pour le dépôt ou la révocation de procurations par les
actionnaires de la Société.
20.
LA COUR ORDONNE que les actionnaires de la Société soient habiles à
révoquer leurs procurations conformément au paragraphe 142(4) de la Loi sur les
corporations (sauf modification par le présent paragraphe), à condition que les
instruments écrits livrés conformément au sous-alinéa 142(4)a)(i) de la Loi sur les
corporations soient déposés au siège social de la Société ou auprès de l’agent des
transferts de la Société de la manière indiquée dans la circulaire de la Société. Les
actionnaires de la Société peuvent également signer une procuration portant une date
ultérieure à celle de la procuration précédente et la déposer au bureau indiqué sur
l’enveloppe ci-jointe au plus tard à 17 h (heure de Winnipeg) le 21 juin 2016 ou, en cas
G-13
TRADUCTION NON OFFICIELLE
d’ajournement ou de report de l’assemblée de la Société, au plus tard 48 heures (sans
tenir compte des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant l’heure de toute
reprise de l’assemblée.
Vote
21.
LA COUR ORDONNE que les seules personnes habiles à voter en personne ou
par procuration sur la résolution relative à l’arrangement ou sur les autres questions
dûment soumises à l’assemblée de la Société soient les actionnaires de la Société
détenant des actions ordinaires à la fermeture des bureaux à la date de référence et
leurs fondés de pouvoir dûment nommés. Les bulletins de vote illisibles, irréguliers ou
nuls ainsi que les abstentions sont réputés être des voix non exprimées. Les droits de
vote rattachés aux procurations qui sont dûment signées et datées mais qui ne
contiennent pas d’instructions de vote sont exercés en faveur de la résolution relative à
l’arrangement et par ailleurs selon le bon jugement des fondés de pouvoir.
22.
LA COUR ORDONNE que les droits de vote soient exercés à l’assemblée de la
Société à raison d’une voix par action de la Société et que, pour que le plan
d’arrangement soit mis en œuvre, la résolution relative à l’arrangement soit adoptée à
l’assemblée de la Société, avec ou sans modification et sous réserve d’une autre
ordonnance de la Cour, par le vote affirmatif d’au moins les deux tiers (66 Ҁ %) des
voix exprimées sur la résolution relative à l’arrangement à l’assemblée de la Société par
les actionnaires de la Société, en personne ou par procuration. Ces voix suffisent à
autoriser la Société à prendre les mesures nécessaires ou souhaitables pour donner
effet au plan d’arrangement d’une façon compatible avec ce qui est prévu dans la
G-14
TRADUCTION NON OFFICIELLE
circulaire de la Société sans qu’une autre approbation des actionnaires de la Société
soit nécessaire et sous réserve uniquement de l’approbation finale du plan
d’arrangement par la Cour.
23.
LA COUR ORDONNE que, en ce qui concerne les questions dûment soumises à
l’assemblée de la Société (autres que la résolution relative à l’arrangement), les
actionnaires de la Société aient droit à une voix par action de la Société détenue.
Droits à la dissidence
24.
LA COUR ORDONNE que les actionnaires inscrits de la Société soient habiles à
exercer leurs droits à la dissidence dans le cadre de la résolution relative à
l’arrangement conformément à l’article 184 de la Loi sur les corporations (sauf
modification par la présente ordonnance provisoire et le plan d’arrangement); toutefois,
il est entendu que malgré le paragraphe 184(5) de la Loi sur les corporations,
l’actionnaire inscrit de la Société qui souhaite faire valoir sa dissidence doit envoyer son
opposition écrite à la résolution relative à l’arrangement à la Société dans la forme
prescrite par l’article 184 de la Loi sur les corporations, qui doit être reçue par la Société
au plus tard à 17 h (heure de Winnipeg) le 21 juin 2016 ou, en cas d’ajournement ou de
report de l’assemblée de la Société, au plus 48 heures (exception faite des samedis,
dimanches et jours fériés) avant la reprise en cas d’ajournement ou de report, et doit
également se conformer rigoureusement aux exigences de la Loi sur les corporations.
Pour l’application de cette procédure, le terme « tribunal » dont il est question à
l’article 184 de la Loi sur les corporations s’entend de la Cour.
G-15
TRADUCTION NON OFFICIELLE
25.
LA COUR ORDONNE que la totalité des actions de la Société détenues par un
actionnaire inscrit de la Société qui a valablement exercé les droits à la dissidence (un
« porteur dissident ») décrits à l’article 24 qui précède sont réputées avoir été
transférées (libres de toute charge) à l’acheteur/filiale contre la somme établie au
paragraphe 5.1 du plan d’arrangement et, plus précisément :
(i)
le porteur dissident qui a finalement droit à la juste valeur de ces actions
de la Société a droit au paiement par l’acheteur/filiale de la juste valeur de
pareilles actions qui est établie à la fermeture des bureaux la veille de
l’adoption de la résolution relative à l’arrangement, et il n’a droit à aucun
autre paiement ni à aucune autre contrepartie, y compris à ceux qui
auraient été exigibles aux termes de l’arrangement s’il n’avait pas exercé
ses droits à la dissidence à l’égard de ces actions de la Société;
(ii)
le porteur dissident qui n’a finalement pas le droit de se faire verser la
juste valeur de ses actions de la Société pour quelque raison que ce soit,
est réputé avoir pris part à l’arrangement aux mêmes conditions que
l’actionnaire de la Société non dissident et avoir choisi de recevoir la
contrepartie en espèces en échange des actions de la Société.
Ni la Société, ni l’acheteur, ni aucune autre personne n’est tenu de considérer les
actionnaires de la Société comme les porteurs d’actions de la Société à compter de
l’heure de prise d’effet du plan d’arrangement, inclusivement, et, à l’heure de prise
d’effet, le nom de ces actionnaires de la Société sera supprimé du registre de porteurs
d’actions de la Société, comme il est prévu dans le plan d’arrangement.
G-16
TRADUCTION NON OFFICIELLE
Audition de la requête visant l’approbation de l’arrangement
26.
LA COUR ORDONNE que, une fois que les actionnaires de la Société auront
approuvé le plan d’arrangement, avec ou sans modification, de la manière prévue dans
la présente ordonnance provisoire, la Société lui demande l’approbation finale de
l’arrangement. La requête sera entendue le 29 juin 2016 à 10 h (heure de Winnipeg)
(l’« audience finale »).
27.
LA COUR ORDONNE que toute personne désireuse de comparaître et de
prendre la parole à l’audience finale fasse signifier un avis de comparution (un « avis
de comparution ») qui indique si la personne prévoit appuyer la requête ou s’y opposer
et qui donne un résumé de sa position, accompagné des éléments de preuves qu’elle
entend présenter, au plus tard à 13 h (heure de Winnipeg) le 27 juin 2016 (ou
deux jours ouvrables (définis dans la circulaire de la Société) avant toute reprise de
l’audience finale en cas de report ou d’ajournement) aux conseillers juridiques de la
Société, aux adresses suivantes :
a)
Aikins, MacAulay & Thorvaldson LLP, 30th Floor - 360 Main Street
Winnipeg (Manitoba) R3C 4G1, à l’attention de Jonathan B. Kroft;
b)
Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., 5300 Commerce Court West, 199 Bay
Street, Toronto (Ontario) M5L 1B9, à l’attention d’Edward Waitzer et de
Sean Vanderpol;
c)
Taylor McCaffrey s.r.l., 9th Floor – 400 St. Mary Avenue, Winnipeg
(Manitoba) R3C 4K5, à l’attention de G. Patrick S. Riley et de Norman K.
Snyder;
G-17
TRADUCTION NON OFFICIELLE
d)
McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., Suite 5300, Toronto Dominion Bank
Tower, Toronto (Ontario) M5K 1E6, à l’attention de Garth M. Girvan et de
Robert O. Hansen.
Toute personne qui dépose un avis de comparution peut obtenir une copie électronique
des documents déposés à l’appui de cet avis sur demande adressée aux conseillers
juridiques de la Société.
28.
LA COUR ORDONNE que, sous réserve de toute autre ordonnance de sa part,
les seules personnes autorisées à comparaître et à être entendues à l’audience finale
soient les suivantes :
(i)
la Société;
(ii)
l’acheteur;
(iii)
le directeur;
(iv)
les personnes qui ont déposé un avis de comparution conformément au
paragraphe 27 ci-dessus et qui en ont le droit selon la Cour.
29.
LA COUR ORDONNE que les documents que la Société déposera à l’appui de
l’avis de comparution puissent être déposés au plus tard une journée avant l’audience
finale sans autre ordonnance de sa part.
30.
LA COUR ORDONNE que, si l’audience finale n’a pas lieu à la date indiquée
précédemment et qu’elle est reportée, seules les personnes ayant signifié et déposé un
avis de comparution conformément au paragraphe 27 soient habiles à être avisées de
la date à laquelle l’audience finale est reportée.
G-18
TRADUCTION NON OFFICIELLE
Préséance
31.
LA COUR ORDONNE que la présente ordonnance provisoire ait préséance en
cas d’incompatibilité ou de divergence entre la présente ordonnance provisoire et les
instruments qui créent, régissent ou garantissent les actions de la Société, les options
de la Société, les UALR, les UAR et les URD ou encore les statuts ou les règlements
administratifs de la Société.
Assistance extraterritoriale
32.
LA COUR demande l’aide et la reconnaissance : (i) des tribunaux ou des
autorités judiciaires, de réglementation ou administratives des provinces du Canada;
(ii) des tribunaux judiciaires, de réglementation, administratifs ou autres qui sont
constitués par le Parlement du Canada ou l’Assemblée législative d’une province;
(iii) des tribunaux ou des autorités judiciaires, de réglementation ou administratives des
États-Unis, ou encore d’un autre pays pour l’aider à exécuter la présente ordonnance
provisoire.
Modification
33.
LA COUR ORDONNE que la Société puisse demander l’autorisation de modifier
la présente ordonnance provisoire aux conditions et à la remise de l’avis que la Cour
peut exiger.
SIGNÉ le 25 mai 2016
(signé)
G-19
[signature illisible]
APPENDICE H – AVIS DE REQUÊTE
H-1
TRADUCTION NON OFFICIELLE
No de dossier : CI 16-01-02013
LA COUR DU BANC DE LA REINE
Centre de Winnipeg
DANS L’AFFAIRE DE :
l’article 185 de la Loi sur les corporations, C.P.L.M. c. C225, dans sa
version modifiée
ET :
l’arrangement proposé par Manitoba Telecom Services Inc. mettant en
cause les porteurs d’actions ordinaires, d’options d’achat d’actions
ordinaires, d’unités d’actions liées au rendement, d’unités d’actions
restreintes et d’unités de rémunération différée de Manitoba Telecom
Services Inc. et de BCE Inc.
MANITOBA TELECOM SERVICES INC.,
Requérante
AVIS DE REQUÊTE
DATE DE L’AUDIENCE : LE 25 MAI 2016
DEVANT LE JUGE G. CHARTIER
[18 MAI 2016]
AIKINS, MacAULAY & THORVALDSON LLP
Avocats
30th Floor – 360 Main Street
Winnipeg (MB) R3C 4G1
JONATHAN B. KROFT
Téléphone : 204 957-4671
Télécopieur : 204 957-4253
o
Dossier no 1504365
Casier n 3
H-2
TRADUCTION NON OFFICIELLE
LA COUR DU BANC DE LA REINE
Centre de Winnipeg
DANS L’AFFAIRE DE :
l’article 185 de la Loi sur les corporations, C.P.L.M. c. C225, dans sa
version modifiée
ET :
l’arrangement proposé par Manitoba Telecom Services Inc. mettant en
cause les porteurs d’actions ordinaires, d’options d’achat d’actions
ordinaires, d’unités d’actions liées au rendement, d’unités d’actions
restreintes et d’unités de rémunération différée de Manitoba Telecom
Services Inc. et de BCE Inc.
MANITOBA TELECOM SERVICES INC.,
Requérante
AVIS DE REQUÊTE
AUX INTIMÉS :
UNE INSTANCE A ÉTÉ INTRODUITE CONTRE VOUS par la requérante. La demande présentée
par la requérante est exposée dans la page suivante.
LA PRÉSENTE REQUÊTE sera entendue par un juge le 25 mai 2016 au Palais de justice de
Winnipeg, 408 York Avenue à Winnipeg (Manitoba).
SI VOUS DÉSIREZ CONTESTER LA PRÉSENTE REQUÊTE, vous-même ou un avocat du
Manitoba vous représentant devez comparaître à l’audience.
SI VOUS DÉSIREZ PRÉSENTER UNE PREUVE DOCUMENTAIRE ET NOTAMMENT UNE
PREUVE PAR AFFIDAVIT DEVANT LE TRIBUNAL, OU INTERROGER OU CONTRE-INTERROGER DES
TÉMOINS RELATIVEMENT À LA REQUÊTE, vous-même ou votre avocat devez faire signifier une copie de la
preuve à l’avocat de la requérante ou, si cette dernière n’a pas retenu les services d’un avocat, à la requérante
elle-même, et la déposer, accompagnée de la preuve de sa signification, à ce greffe le plus tôt possible, mais au plus
tard à 14 h le jour qui précède l’audience.
SI VOUS NE COMPARAISSEZ PAS À L’AUDIENCE, UN JUGEMENT PEUT ÊTRE RENDU EN
VOTRE ABSENCE SANS QUE VOUS RECEVIEZ D’AUTRES AVIS.
Le 18 mai 2016
Délivré par
H-3
L. Ranville____
Registraire adjoint
Cour du Banc de la Reine du Manitoba
TRADUCTION NON OFFICIELLE
DESTINATAIRES : LES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES, D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS
ORDINAIRES, D’UNITÉS D’ACTIONS LIÉES AU RENDEMENT, D’UNITÉS
D’ACTIONS RESTREINTES ET D’UNITÉS DE RÉMUNÉRATION DIFFÉRÉE DE
MANITOBA TELECOM SERVICES INC.
ET :
LES ADMINISTRATEURS DE MANITOBA TELECOM SERVICES INC.
ET :
LES AUDITEURS DE MANITOBA TELECOM SERVICES INC.
ET :
TAYLOR McCAFFREY S.R.L.
Avocats de BCE Inc.
ET :
LE DIRECTEUR NOMMÉ EN VERTU DE LA LOI SUR LES CORPORATIONS
(MANITOBA)
H-4
TRADUCTION NON OFFICIELLE
REQUÊTE
1.
LA REQUÉRANTE, Manitoba Telecom Services Inc. (la « Société »), DEMANDE CE QUI SUIT :
a)
une ordonnance provisoire ayant pour objet d’obtenir des conseils et des directives en vertu du
paragraphe 185(10) de la Loi sur les corporations, C.P.L.M. c. C225 (la « Loi sur les
corporations ») en ce qui concerne la convocation et la tenue d’une assemblée extraordinaire
(l’« assemblée de la Société ») des actionnaires de la Société (les « actionnaires de la Société »)
en vue d’examiner, entre autres, un arrangement qui sera mis en œuvre au moyen d’un plan
d’arrangement (l’« arrangement ») visant notamment BCE Inc. et les actionnaires de la Société;
b)
une ordonnance exigeant que cette affaire soit entendue à l’audience à court terme, au besoin;
c)
une ordonnance déclarant que la signification au directeur nommé en vertu de l’article 253 de la
Loi sur les corporations est valable en ce qui a trait à la mesure de redressement prévue aux alinéas
a) et b);
d)
une ordonnance reportant le reste de la présente requête à une date qui sera fixée;
e)
une ordonnance approuvant l’arrangement en vertu de l’article 185 de la Loi sur les corporations,
qui est prévu par la convention d’arrangement conclue en date du 1er mai 2016 (la « convention
d’arrangement ») par l’acheteur et la Société, essentiellement sous la forme reproduite à
l’appendice B de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « circulaire de la
Société ») qui sera transmise aux actionnaires de la Société et jointe comme pièce A à l’affidavit
de Paul A. Beauregard attesté sous serment le 17 mai 2016, dans sa version éventuellement
modifiée, au besoin, conformément à la convention d’arrangement;
f)
2.
toute autre mesure de redressement que l’avocat peut demander et que la Cour estime juste.
LES MOTIFS À L’APPUI DE LA REQUÊTE SONT LES SUIVANTS :
a)
la Société est une corporation issue d’une fusion et existant sous le régime de la Loi sur les
corporations;
b)
l’acheteur est une société constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions;
c)
le projet d’arrangement est un « arrangement » au sens de l’article 185 de la Loi sur les
corporations;
H-5
TRADUCTION NON OFFICIELLE
d)
toutes les procédures obligatoires prévues à l’article 185 de la Loi sur les corporations ont été
respectées ou le seront d’ici le retour de la présente requête;
e)
l’arrangement est présenté de bonne foi et est équitable et raisonnable;
f)
l’article 185 de la Loi sur les corporations;
g)
l’alinéa 3(a)(10) de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée (la « Loi
de 1933 »), dispense des obligations d’inscription de la Loi de 1933 les titres qui sont émis en
échange de titres authentiques en circulation si les modalités de l’émission et de l’échange sont
approuvées après la tenue d’une audience par un tribunal compétent portant sur le caractère
équitable de ces modalités, au cours de laquelle toutes les personnes à qui il est proposé d’émettre
des titres dans le cadre de cet échange ont le droit de comparaître. L’acheteur a l’intention, une
fois que la Cour aura approuvé l’arrangement, de se prévaloir de cette dispense en vertu de
l’alinéa 3(a)(10) de la Loi de 1933 en ce qui concerne la contrepartie en actions prévue aux termes
du plan d’arrangement;
h)
les Règles 14.05(1), 14.05(2), 14.05(3), 17.02 et 38 des Règles de la Cour du Banc de la Reine et
du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un
émetteur assujetti;
i)
3.
les autres motifs que l’avocat estime pertinents et que la Cour autorise.
LA PREUVE DOCUMENTAIRE SUIVANTE SERA UTILISÉE LORS DE L’AUDITION DE LA
REQUÊTE :
a)
le présent avis de requête;
b)
l’ordonnance provisoire rendue par la Cour;
c)
l’affidavit de Paul Beauregard, attesté sous serment le 17 mai 2016;
d)
un autre affidavit qui sera attesté sous serment au nom de la Société faisant état du respect de
l’ordonnance provisoire et des résultats de l’assemblée tenue conformément à l’ordonnance
provisoire;
e)
les autres documents que l’avocat estime nécessaires et que la Cour autorise.
H-6
TRADUCTION NON OFFICIELLE
Le 18 mai 2016
AIKINS, MACAULAY & THORVALDSON LLP
Avocats
30th Floor - 360 Main Street
Winnipeg (MB) R3C 4G1
JONATHAN B. KROFT
Tél. : 204 957-4671
Téléc. : 204 957-4253
Avocat de la requérante
H-7
COMMENT VOTER EN FAVEUR DE LA RÉSOLUTION RELATIVE À L’ARRANGEMENT
Il ne reste plus beaucoup de temps. Faites parvenir votre vote par procuration dès aujourd’hui ou, au plus
tard, à 9 h (heure du Manitoba) le mardi 21 juin 2016. Pour garantir que votre procuration soit reçue à temps
pour l’assemblée de la Société qui aura lieu à 9 h (heure du Manitoba) le jeudi 23 juin 2016, nous vous
recommandons de voter EN FAVEUR de la résolution relative à l’arrangement de l’une des manières
suivantes, et ce, dès que possible.
MANIÈRES DE VOTER
ACTIONNAIRES NON
INSCRITS
Si vos actions de la Société sont
détenues par un courtier, une
banque ou un autre intermédiaire
ACTIONNAIRES INSCRITS
Si vos actions de la Société sont
détenues en votre nom et
représentées par un certificat
matériel
INTERNET
Allez au www.proxyvote.com et
inscrivez votre numéro de contrôle
à 16 chiffres indiqué sur le
formulaire d’instructions de vote cijoint.
Allez au www.proxyvote.com et
inscrivez votre numéro de contrôle
à 15 chiffres indiqué sur le
formulaire de procuration ci-joint.
TÉLÉPHONE
Canada : Composez le
1 800 474-7493
É.-U. : Composez le 1 800 454-8683
et donnez votre numéro de contrôle
à 16 chiffres indiqué sur le
formulaire d’instructions de vote cijoint.
Composez le numéro sans frais cidessous au Canada et aux États-Unis
au moyen d’un téléphone à clavier :
1 866 732-VOTE (8683)
TÉLÉCOPIEUR
Canada : Transmettez votre
formulaire d’instructions de vote par
télécopieur au 905 507-7793 ou sans
frais au 1 866 623-5305 afin que
votre vote soit reçu avant la date
limite.
Vous pouvez également faire
parvenir votre procuration par
télécopieur, sans frais au Canada et
aux États-Unis au :
1 866 249-7775
É.-U. : S.O.
POSTE
Services aux investisseurs
Computershare inc., 8th Floor,
100 University Avenue, Toronto
(Ontario) Canada M5J 2Y1
S.O.
Si vous avez des questions ou si vous avez besoin d’aide pour remplir votre formulaire de procuration ou
d’instructions de vote, veuillez contacter D.F. King aux coordonnées qui suivent :
A CSTOne Company
Numéro de téléphone sans frais en Amérique du Nord : 1 800 398-2816
Banques et courtiers à l’extérieur de l’Amérique du Nord, appelez à frais virés : 1 201 806-7301
Courriel : inquiries@dfking.com
Numéro de télécopieur sans frais en Amérique du Nord : 1 888 509-5907
Télécopieur : 1 647 351-3176
Les questions et les demandes d’aide peuvent être adressées
à l’agent de sollicitation des procurations et d’information
de Manitoba Telecom Inc. :
A CSTOne Company
Numéro de téléphone sans frais en Amérique du Nord :
1 800 398-2816
Banques et courtiers à l’extérieur de l’Amérique du Nord, appelez
à frais virés : 201 806-7301
Télécopieur sans frais : 1 888 509-5907
Courriel : inquiries@dfking.com
Auteur
Document
Catégorie
Uncategorized
Affichages
0
Taille du fichier
1 615 KB
Étiquettes
1/--Pages
signaler