close

Se connecter

Se connecter avec OpenID

1 le présent document n`est pas une lettre d`envoi. le présent avis de

IntégréTéléchargement
LE PRÉSENT DOCUMENT N’EST PAS UNE LETTRE D’ENVOI. LE PRÉSENT AVIS DE LIVRAISON GARANTIE DOIT
ÊTRE UTILISÉ POUR L’ACCEPTATION DE L’OFFRE DE 1080980 B.C. LTD. VISANT L’ACQUISITION DE LA
TOTALITÉ DES ACTIONS ORDINAIRES DE DOLLY VARDEN SILVER CORPORATION EN CIRCULATION.
AVIS DE LIVRAISON GARANTIE
pour le dépôt d’actions ordinaires de
DOLLY VARDEN SILVER CORPORATION
en réponse à l’offre présentée en date du 8 juillet 2016 par
1080980 B.C. LTD.,
FILIALE EN PROPRIÉTÉ EXCLUSIVE INDIRECTE DE
HECLA MINING COMPANY
L’OFFRE PEUT ÊTRE ACCEPTÉE JUSQU’À 16 H (HEURE DE TORONTO) LE 21 OCTOBRE 2016 (L’« HEURE
D’EXPIRATION »), À MOINS QU’ELLE NE SOIT ABRÉGÉE, PROLONGÉE OU RETIRÉE.
VEUILLEZ UTILISER LE PRÉSENT AVIS DE LIVRAISON GARANTIE SI :
1.
VOUS SOUHAITEZ ACCEPTER L’OFFRE MAIS QUE VOS CERTIFICATS D’ACTIONS ORDINAIRES NE
SONT PAS DISPONIBLES IMMÉDIATEMENT;
2.
IL VOUS EST IMPOSSIBLE DE REMETTRE AU DÉPOSITAIRE VOS CERTIFICATS D’ACTIONS
ORDINAIRES AVEC TOUS LES AUTRES DOCUMENTS REQUIS AVANT L’HEURE D’EXPIRATION.
Le présent avis de livraison garantie doit être utilisé pour accepter l’offre d’achat (l’« offre ») présentée en date
du 8 juillet 2016 par 1080980 B.C. Ltd. (l’« initiateur ») à l’égard de la totalité des actions ordinaires de Dolly Varden Silver
Corporation (« Dolly Varden ») émises et en circulation (les « actions de Dolly Varden »), y compris toutes les actions qui seront
émises et en circulation après la date de l’offre mais avant l’heure d’expiration, si des certificats attestant les actions de Dolly Varden
devant être déposées ne sont pas immédiatement disponibles ou si le porteur (l’« actionnaire ») ne peut remettre les certificats et tous
les autres documents requis à Laurel Hill Advisory Group (le « dépositaire ») au plus tard à l’heure d’expiration, à son bureau dont
l’adresse est indiquée ci-après. Dans le cadre de l’offre, les actionnaires recevront, pour chaque action détenue, la somme de 0,69 $ en
espèces.
Les modalités et conditions de l’offre et de la lettre d’envoi sont intégrées par renvoi dans le présent avis de livraison
garantie. Certains termes clés qui sont utilisés dans le présent avis de livraison garantie et qui sont définis dans l’offre et dans la note
d’information datée du 8 juillet 2016 (l’« offre et note d’information ») qui l’accompagne ont le sens qui leur est donné dans l’offre
et note d’information. Sauf indication contraire, dans le présent avis de livraison garantie, tous les montants sont présentés en dollars
canadiens.
Pour obtenir des renseignements ou de l’aide afin d’accepter l’offre, de remplir le présent avis de livraison garantie et
de déposer des actions de Dolly Varden auprès du dépositaire, les actionnaires peuvent communiquer avec le dépositaire, dont
les coordonnées sont indiquées à la fin des présentes. Les actionnaires qui souhaitent accepter l’offre et dont les actions
de Dolly Varden sont immatriculées au nom d’un conseiller en placements, d’un courtier en valeurs, d’une banque, d’une
société de fiducie ou de tout autre prête-nom doivent communiquer sans délai avec celui-ci afin de prendre les mesures
nécessaires pour déposer leurs actions de Dolly Varden en réponse à l’offre.
MOMENT ET MODE D’UTILISATION DU PRÉSENT AVIS DE LIVRAISON GARANTIE
Si un actionnaire souhaite déposer des actions de Dolly Varden en réponse à l’offre et que (i) les certificats attestant les
actions de Dolly Varden; (ii) les certificats ainsi que tous les autres documents requis ne peuvent être remis au dépositaire au plus tard
à l’heure d’expiration, ces actions de Dolly Varden pourront néanmoins être dûment déposées en réponse à l’offre, pourvu que toutes
les conditions suivantes soient réunies :
a)
le dépôt est effectué par un établissement admissible ou par son intermédiaire (tel qu’il est décrit ci-après);
b)
le présent avis de livraison garantie, ou une télécopie de celui-ci signé à la main, correctement rempli et dûment
signé, comprenant la garantie de livraison d’un établissement admissible dont le libellé figure ci-après, parvient au
1
dépositaire à son bureau de Toronto, en Ontario, dont l’adresse est indiquée dans le présent avis de livraison
garantie, au plus tard à l’heure d’expiration;
c)
les certificats attestant la totalité des actions de Dolly Varden déposées qui sont dans une forme en permettant le
transfert, accompagnés d’une lettre d’envoi, ou d’une télécopie de celle-ci signé à la main, correctement remplie et
signée, et dont les signatures, au besoin, sont garanties de la façon indiquée dans les instructions figurant dans la
lettre d’envoi, et tous les autres documents requis aux termes de l’offre et de la lettre d’envoi, parviennent au
dépositaire à son bureau de Toronto, en Ontario, dont l’adresse est indiquée dans la lettre d’envoi, au plus tard à 16 h
(heure de Toronto), le troisième jour de bourse à la TSX-V suivant l’heure d’expiration.
Le terme « établissement admissible » désigne une banque canadienne de l’annexe I, une société de fiducie de premier plan
au Canada, les établissements qui participent au Securities Transfer Agent Medallion Program (STAMP), au Stock Exchanges
Medallion Program (SEMP) ou au Medallion Signature Program (MSP) du New York Stock Exchange Inc. Les participants à ces
programmes sont habituellement des membres de bourses de valeurs reconnues au Canada ou aux États-Unis, des membres de
l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières, des membres de la Financial Industry Regulatory
Authority ou des banques et des sociétés de fiducie aux États-Unis.
Le soussigné comprend et reconnaît que le règlement du prix des actions de Dolly Varden déposées dont l’initiateur prendra
livraison dans le cadre de l’offre sera effectué uniquement après que le dépositaire aura reçu dans les délais impartis : (i) les certificats
attestant ces actions de Dolly Varden (ou une confirmation d’inscription en compte), (ii) une lettre d’envoi, ou une télécopie de
celle-ci correctement rempli et dûment signé avec la garantie de signature, au besoin (ou, dans le cas d’une confirmation d’inscription
en compte, une confirmation d’inscription en compte et, dans le cas de comptes de la DTC, une lettre d’envoi (ou une télécopie de
celle-ci) correctement remplie et dûment signée avec la garantie de signature, au besoin, ou un message de l’agent en remplacement
d’une lettre d’envoi), et (iii) tous les autres documents requis dans la lettre d’envoi avant 16 h (heure de Toronto) le troisième jour de
bourse à la TSX-V suivant l’heure d’expiration, auquel cas le dépositaire devra remettre des reçus, à son bureau indiqué dans les
présentes.
Le soussigné comprend et reconnaît également qu’en aucun cas des intérêts ne courront ni des montants ne seront versés par
l’initiateur ou le dépositaire sur le prix d’achat des actions de Dolly Varden achetées par l’initiateur dans le cadre de l’offre, quel que
soit le délai du paiement, et que la contrepartie pour les actions de Dolly Varden déposées conformément à la procédure de livraison
garantie sera la même que celle qui sera versée pour les actions de Dolly Varden remises au dépositaire avant l’heure d’expiration,
même si les certificats attestant la totalité des actions de Dolly Varden déposées devant être remis conformément à la procédure de
livraison garantie qui figure à la rubrique 3 « Mode d’acceptation — Procédure de livraison garantie » de l’offre ne sont pas remis au
dépositaire et que, par conséquent, celui-ci n’effectue pas de paiement à l’égard de ces actions de Dolly Varden tant qu’il n’aura pas
pris livraison des actions de Dolly Varden dans le cadre de l’offre et réglé leur prix.
Tous les pouvoirs qu’il a conférés ou convenu de conférer dans le présent avis de livraison garantie sont irrévocables, dans la
mesure permise par les lois applicables, et peuvent être exercés en cas d’incapacité juridique ultérieure du soussigné et, dans la mesure
permise par les lois applicables, ils demeureront valides après le décès, l’incapacité, la faillite ou l’insolvabilité du soussigné, et toutes
les obligations du soussigné qui sont prévues dans le présent avis de livraison garantie lient ses héritiers, ses liquidateurs ou
exécuteurs, ses administrateurs, ses fondés de pouvoir, ses représentants personnels, ses successeurs et ses ayants cause.
LE PRÉSENT AVIS DE LIVRAISON GARANTIE DOIT ÊTRE REMIS EN MAINS PROPRES OU PAR
MESSAGER, TRANSMIS PAR TÉLÉCOPIEUR OU POSTÉ DE FAÇON QU’IL PARVIENNE AU DÉPOSITAIRE À SON
BUREAU DONT L’ADRESSE EST INDIQUÉE CI-APRÈS, AU PLUS TARD À L’HEURE D’EXPIRATION, ET IL DOIT
COMPRENDRE UNE GARANTIE D’UN ÉTABLISSEMENT ADMISSIBLE DONT LE LIBELLÉ FIGURE DANS CET
AVIS.
LA REMISE DU PRÉSENT AVIS DE LIVRAISON GARANTIE, DE LA LETTRE D’ENVOI, DES CERTIFICATS
ATTESTANT LES ACTIONS DE DOLLY VARDEN QUI L’ACCOMPAGNENT ET DE TOUS LES AUTRES
DOCUMENTS REQUIS À UNE ADRESSE DIFFÉRENTE DE CELLE QUI EST INDIQUÉE CI-APRÈS, OU L’ENVOI
D’UNE TÉLÉCOPIE À UN NUMÉRO DIFFÉRENT DE CELUI QUI EST INDIQUÉ CI-APRÈS NE CONSTITUE PAS UNE
LIVRAISON CONFORME AUX CONDITIONS DE LIVRAISON GARANTIE.
Par la poste :
En mains propres ou
par messager :
Par télécopieur:
PO Box 370
STN Adelaide
Toronto (Ontario) M5C 2J5
Canada
70 University Avenue, Suite 1440
Toronto (Ontario) M5J 2M4
Canada
1-416-646-2415
2
SUR RÉCEPTION DES CERTIFICATS AUXQUELS LE PRÉSENT AVIS DE LIVRAISON GARANTIE SE
RAPPORTE, LA LETTRE D’ENVOI, LES CERTIFICATS QUI L’ACCOMPAGNENT AINSI QUE TOUS LES AUTRES
DOCUMENTS REQUIS DOIVENT ÊTRE REMIS AU MÊME BUREAU DU DÉPOSITAIRE OÙ LE PRÉSENT AVIS DE
LIVRAISON GARANTIE EST REMIS POUR CONSTITUER UNE REMISE CONFORME AUX CONDITIONS DE LA
LIVRAISON GARANTIE.
LE PRÉSENT AVIS DE LIVRAISON GARANTIE NE DOIT PAS SERVIR À GARANTIR DES SIGNATURES
SUR LA LETTRE D’ENVOI. S’IL EST EXIGÉ QU’UNE SIGNATURE DE LA LETTRE D’ENVOI SOIT GARANTIE PAR
UN ÉTABLISSEMENT ADMISSIBLE, LA SIGNATURE DOIT FIGURER DANS L’ESPACE PRÉVU À CETTE FIN DE
LA LETTRE D’ENVOI.
N’ENVOYEZ AUCUN CERTIFICAT ATTESTANT LES ACTIONS DE DOLLY VARDEN AVEC LE PRÉSENT
AVIS DE LIVRAISON GARANTIE. LES CERTIFICATS ATTESTANT LES ACTIONS DE DOLLY VARDEN DOIVENT
ÊTRE ENVOYÉS AVEC VOTRE LETTRE D’ENVOI.
3
DESTINATAIRES : 1080980 B.C. LTD.
ET : LAUREL HILL ADVISORY GROUP
Le soussigné dépose par les présentes auprès de l’initiateur, selon les modalités et sous réserve des conditions indiquées dans
l’offre et note d’information et la lettre d’envoi, dont il est par les présentes accusé réception, les actions de Dolly Varden indiquées
ci-après conformément à la procédure de livraison garantie indiquée à la rubrique 3 de l’offre, « Mode d’acceptation — Procédure de
livraison garantie ».
Case 1
ACTIONS DE DOLLY VARDEN
(En caractères d’imprimerie. Si l’espace est insuffisant, veuillez joindre
aux présentes une liste conforme au modèle ci-après.)
Numéros des certificats
(s’il est disponible)
Noms auxquels les actions sont immatriculées
(en caractères d’imprimerie et exactement tel qu’ils
figurent sur les certificats)
Nombre d’actions de Nombre d’actions de
Dolly Varden attestées
Dolly Varden
par les certificats
déposées*
TOTAL :
* Sauf indication contraire, le nombre total d’actions de Dolly Varden attestées par tous les certificats remis avec une lettre d’envoi
sera réputé avoir été déposé.
GARANTIE DE LIVRAISON
(Ne doit pas servir à la garantie des signatures)
Le soussigné, une institution admissible, garantit la livraison au dépositaire, à son adresse indiquée dans les présentes, des certificats
attestant les actions de Dolly Varden déposées par les présentes, de forme appropriée aux fins de transfert, et la livraison d’une lettre
d’envoi dûment remplie et signée d’après le modèle qui accompagne l’offre et note d’information, ou d’une télécopie de celle-ci
portant une signature originale, et de tous les autres documents exigés dans la lettre d’envoi, le tout au plus tard à 16 h (heure de
Toronto) le troisième jour de bourse à la TSX-V suivant l’heure d’expiration.
L’omission de respecter les exigences susmentionnées pourrait entraîner une perte financière pour cet établissement admissible.
Nom de l’établissement
Signataire autorisé
Adresse de l’établissement
Nom et titre
Code postal
Courriel
Indicatif régional et numéro de téléphone
Date
4
SIGNATURE DE L’ACTIONNAIRE
En apposant sa signature ci-après, l’actionnaire accepte expressément les modalités et conditions énoncées ci-dessus.
Date
___________________________________________
Nom de l’actionnaire
____________________________________________
Signature de l’actionnaire
___________________________________________
Adresse
____________________________________________
Courriel
5
Le dépositaire est :
SANS FRAIS EN AMÉRIQUE DU NORD
1-877-452-7184
Courriel : assistance@laurelhill.com
Appels à frais virés de l’extérieur de l’Amérique du Nord
1-416-304-0211
Par la poste
PO Box 370
STN Adelaide
Toronto (Ontario) M5C 2J5
Canada
Par courrier recommandé, en mains propres ou par messager
70 University Avenue, Suite 1440
Toronto (Ontario) M5J 2M4
Canada
Vous pouvez communiquer avec le dépositaire, dont les coordonnées figurent ci-dessus, pour obtenir des renseignements, de
l’aide ou d’autres exemplaires de la note d’information et de la lettre d’envoi. Vous pouvez également communiquer avec votre
courtier, votre banque, votre société de fiducie ou tout autre prête-nom avec lequel vous faites affaire pour obtenir de l’aide.
6
Auteur
Документ
Catégorie
Без категории
Affichages
0
Taille du fichier
66 Кб
Étiquettes
1/--Pages
signaler