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Société anonyme au capital de 8.771.404,15 euros
Siège social : 52 Quai Paul Sédallian, 69009 Lyon
327 888 111 RCS Lyon
INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTÉRISTIQUES, NOTAMMENT JURIDIQUES,
FINANCIERES ET COMPTABLES DE CEGID GROUP S.A.
Le présent document relatif aux autres informations relatives aux caractéristiques, notamment
juridiques, financières et comptables de la société Cegid Group S.A. a été déposé auprès de
l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 28 juillet 2016, conformément aux dispositions de
l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF et de l’instruction 2006-07 de l’AMF (dans sa
version à jour du 20 mars 2015). Ce document a été établi sous la responsabilité de Cegid Group
S.A..
Le présent document complète la note d’information en réponse de la société Cegid Group S.A.
relative à l’offre publique d’achat de Claudius France sur les actions et les bons d’acquisition
d’actions remboursables de Cegid Group S.A., visée par l’AMF le 26 juillet 2016, sous le numéro
16-347 (la « Note en Réponse »).
Le présent document est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de
Cegid Group S.A. (www.cegid.com) et mis gratuitement à disposition du public au siège social de
la société Cegid Group S.A. :
Cegid Group S.A.
52 Quai Paul Sédallian
69009 Lyon
1
INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DE L’ARTICLE 231-28
REGLEMENT GENERAL DE L’AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS
DU
Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF, les
informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et
comptables de Cegid Group S.A. (ci-après la « Société ») figurent dans le document de
référence de Cegid Group S.A. pour l’exercice clos au 31 décembre 2015 déposé auprès
de l’AMF le 14 avril 2016 sous le numéro D.16-0340 (le « Document de Référence »),
sous réserve de ce qui est indiqué dans le présent document.
Le présent document incorpore par référence le Document de Référence et constitue une
mise à jour des éléments significatifs conformément à l’article 6 de l’Instruction 2006-07 du
25 juillet 2006 de l’AMF.
Le Document de Référence est disponible sur le site internet de l’AMF (www.amffrance.org), sur le site internet de la Société (www.cegid.com) et mis gratuitement à
disposition du public au siège social de la Société sis au 52 Quai Paul Sédallian, 69009
Lyon.
2
EVENEMENT RECENTS INTERVENUS DEPUIS LA PUBLICATION DU
DOCUMENT DE REFERENCE
2.1
Assemblée générale en date du 9 mai 2016
Les actionnaires de la Société, régulièrement convoqués, se sont réunis le lundi 9 mai
2016. Toutes les résolutions présentées à l’Assemblée Générale ont été approuvées.
2.2
Modification de la structure du capital de la Société
A la date du présent document, le capital social de la Société s’élève à
8.771.404,15 euros, divisé en 9.233.057 actions de 0,95 euro de valeur nominale chacune,
entièrement libérées. Le nombre de droits de vote théoriques s’établit à 9.429.983 au
11 juillet 2016.
A la connaissance de la Société et à l’exception des bons d’acquisition d’actions
remboursables existants tels que décrits dans la Note en Réponse, il n’existe, à la date du
présent document, aucun droit, titre de capital, ou instrument financier de la Société
pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote
de la Société.
A la date du présent document, la Société détient 137.560 actions soit 1,5% du capital.
2.3
Composition de l’actionnariat
A la connaissance de la Société, à la date du présent document, le capital social et les
droits de vote de la Société sont répartis comme suit :
Actionnaire
Claudius
Finance S.à r.l.
Dirigeants
Nombre
d’actions
Pourcentage
du capital
Nombre de
droits de vote
Pourcentage
des droits de
vote*
3.470.156
37,6%
3.470.156
36,8%
79.637
0,9%
117.236
1,2%
2
Actionnaire
Nombre
d’actions
Pourcentage
du capital
Nombre de
droits de vote
Pourcentage
des droits de
vote*
Actions autodétenues
137.560
1,5%
137.560
1,5%
Eximium
465.640
5,0%
465.640
5,1%
Public
5.080.064
55%
5.239.391
55,4%
Total
9.233.057
100,0%
9.429.983
100,0%
* Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote
est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce
compris les actions dépourvues de droits de vote.
Depuis la clôture de l’exercice 2015, la Société a reçu les déclarations de franchissement
de seuil et déclarations d’opération en période de pré-offre suivants :
Nombre
d’actions
Claudius
Finance S.à r.l.
8 juillet 2016
3.470.156
37,6%
36,8%
Déclaration à la
hausse
Groupama
Holding
8 juillet 2016
2.482.531
26, 9%
24,3%
Déclaration à la
baisse
Groupama SA
8 juillet 2016
766.037
8,3%
7,4%
Déclaration à la
baisse
Groupama
Gan Vie
8 juillet 2016
1.716.494
18,6%
16, 8%
Déclaration à la
baisse
I.C.M.I.
8 juillet 2016
987.625
10,7%
18,7%
Déclaration à la
baisse
Actionnaire
3
% du
capital
% des
droits
de vote
Franchissement
déclaré (à la
hausse ou à la
baisse
Date du
franchissement
de seuil
CONSEIL D’ADMINISTRATION
L’assemblée générale en date du 9 mai 2016 a décidé de renouveler les mandats des
administrateurs suivants :

Monsieur Jean-Michel Aulas ;

La société ICMI, représentée par Monsieur Patrick Bertrand ;

Madame Elisabeth Thion ;

Monsieur Franklin Devaux ; et

Monsieur Jean-Luc Lenart.
3
Au cours de sa séance du 9 mai 2016, le Conseil d’administration de la Société a
renouvelé le mandat de Monsieur Jean-Michel Aulas en qualité de président du conseil
d’administration et a renouvelé le mandat de Monsieur Patrick Bertrand en qualité de
directeur général de Cegid Group.
Le 8 juillet 2016, Monsieur Philippe Delerive, Monsieur Francis Thomine et Madame Marie
Lemarié ont démissionné de leurs fonctions d’administrateur de la Société et le Conseil
d’administration de la Société a décidé de nommer Monsieur Shahriar Tadjbakhsh,
Monsieur Christian Lucas et Monsieur Simon Patterson en remplacement des
administrateurs démissionnaires. Ces nominations seront soumises à la ratification de la
prochaine assemblée générale de la Société.
Par ailleurs, au cours de sa réunion du 8 juillet 2016, le conseil d’administration a décidé
de nommer Monsieur Behdad Alizadeh comme censeur pour une durée de quatre ans.
Au cours de sa séance du 20 juillet 2016, le Conseil d’administration a décidé la création
d’un comité des nominations et des rémunérations.
A la date du présent document, le Conseil d’administration de la Société est composé
comme suit :
Nom,
Prénom, âge
ou
dénomination
sociale
Date de la
1ère
nomination
Date du
dernier
renouvellement du
mandat
Date
d’échéance
du mandat
en cours
Fonctions
principales au
sein de Cegid
Group
Nombre
d’actions
détenues
dans Cegid
Group
M. JeanMichel Aulas
20 juin 1983
9 mai 2016
AGO
d’approbation
des comptes
2021
Président du
Conseil
d’Administratio
n
1
I.C.M.I.
représentée
par Monsieur
Patrick
Bertrand
14 septembre
1983
9 mai 2016
AGO
d’approbation
des comptes
2021
Administrateur
0
Directeur
Général
(Patrick
Bertrand)
(Patrick
Bertrand :
78.263)
Mme Elisabeth
Thion
23 janvier
2014
(cooptation)
9 mai 2016
AGO
d’approbation
des comptes
2021
Administratrice
(indépendante)
0
M. Michel
Baulé
12 mai 2014
N/A
AGO
d’approbation
des comptes
2019
Administrateur
0
M. Lucien
Deveaux
4 novembre
1997
11 mai 2015
AGO
d’approbation
des comptes
2020
Administrateur
(indépendant)
360
M. Jean-Luc
Lenart
16 septembre
2004
9 mai 2016
AGO
d’approbation
des comptes
2021
Administrateur
(indépendant)
1.007
4
Nom,
Prénom, âge
ou
dénomination
sociale
Date de la
1ère
nomination
Date du
dernier
renouvellement du
mandat
Date
d’échéance
du mandat
en cours
Fonctions
principales au
sein de Cegid
Group
Nombre
d’actions
détenues
dans Cegid
Group
M. Franklin
Devaux
9 juin 1987
9 mai 2016
AGO
d’approbation
des comptes
2021
Administrateur
(indépendant)
0
M. Jacques
Matagrin
12 juin 2002
12 mai 2014
AGO
d’approbation
des comptes
2019
Administrateur
4
Mme Quitterie
Lenoir
10 mai 2012
N/A
AGO
d’approbation
des comptes
2017
Administratrice
(indépendante)
0
Mme Florence
Poivey
10 mai 2012
N/A
AGO
d’approbation
des comptes
2017
Administratrice
(indépendante)
0
M. Shahriar
Tadjbakhsh
8 juillet 2016
(cooptation)
N/A
AGO
d’approbation
des comptes
2019
Administrateur
0
M. Christian
Lucas
8 juillet 2016
(cooptation)
N/A
AGO
d’approbation
des comptes
2019
Administrateur
0
M. Simon
Patterson
8 juillet 2016
(cooptation)
N/A
AGO
d’approbation
des comptes
2019
Administrateur
0
A la date du présent du présent document, le comité d’audit, le comité stratégique et le
comité des nominations et des rémunérations de la société sont composés comme suit :
Comité d’audit
Comité stratégique
Comité des nominations
et des rémunérations
M. Jean-Michel Aulas
M. Jean-Michel Aulas
M. Shahriar Tadjbakhsh
Mme Quitterie Lenoir
M. Patrick Bertrand
M. Christian Lucas
M. Franklin Devaux
M. Franklin Devaux
M. Simon Patterson
M.Jacques Matagrin
Mme Florence Poivey
Mme Florence Poivey
M. Michel Baulé
M. Shahriar Tadjbakhsh
M. Patrick Bertrand
M. Christian Lucas
5
M. Shahriar Tadjbakhsh
M. Simon Patterson
M. Christian Lucas
M. Simon Patterson
4
Rémunérations et avantages des dirigeants et administrateurs
4.1
Contrat de prestation d’assistance entre la Société et I.C.M.I.
La Société a conclu le 8 juillet 2016 avec I.CM.I. un nouveau contrat de prestation de
services aux termes duquel I.C.M.I. continuera à assurer des prestations d’ordre financier,
comptable et juridique en faveur de Cegid Group.
La rémunération des prestations rendues par I.C.M.I. dans le cadre du contrat de
prestations d’assistance n’a pas été substantiellement modifiée par rapport aux montants
indiqués au Chapitre 5 du Document de Référence.
Le contrat a une durée expirant le 17 avril 2018.
4.2
Rémunération de Monsieur Jean-Michel Aulas
Le Conseil d’administration de Cegid Group, réuni le 8 juillet 2016, a approuvé les termes
de la rémunération de Monsieur Jean-Michel Aulas en sa qualité de président du Conseil
d’administration.
Monsieur Jean-Michel Aulas percevra une rémunération brute de 16.918 euros pour la
er
période entre le 18 avril 2016 et le 31 décembre 2016, puis, à partir du 1 janvier 2017,
une rémunération annuelle brute de 24.000 euros en ligne avec celle perçue au titre de
l’exercice 2015. Cette rémunération comprend les jetons de présence au titre de son
mandat social d’administrateur de Cegid Group et tout mandat social exercé dans les
filiales de Cegid Group. Monsieur Jean-Michel Aulas aura en outre droit au
remboursement des frais raisonnablement exposés en lien avec ses fonctions.
Par ailleurs, Monsieur Jean-Michel Aulas continuera à percevoir l’essentiel de sa
rémunération fixe et variable de la part de I.C.M.I., étant précisé que sa rémunération n’a
pas fait l’objet, à ce jour, de modifications.
4.3
Rémunération de Monsieur Patrick Bertrand
Le Conseil d’administration de Cegid Group, réuni le 8 juillet 2016, a approuvé les termes
de la rémunération de Monsieur Patrick Bertrand pour son mandat social de directeur
général.
Monsieur Patrick Bertrand aurait droit, pour la période entre le 18 avril 2016 et le 31
décembre 2016, à une rémunération d’un montant égal à 60.000 euros annuel brut versée
er
pro rata temporis et pour la période commençant le 1 janvier 2017 une rémunération
brute annuelle du même montant. Cette rémunération comprend les jetons de présence au
titre de son mandat de représentant permanent de I.C.M.I. au Conseil d’administration
ainsi que de tout mandat social exercé chez Cegid Group et dans les filiales de Cegid
Group, en ligne avec la rémunération perçue au titre de l’exercice 2015.
Par ailleurs, Monsieur Patrick Bertrand continuera de percevoir l’essentiel de sa
rémunération fixe et variable de la part de I.C.M.I., dont il est salarié, étant précisé que sa
rémunération n’a pas fait l’objet, à ce jour, de modifications.
6
5
Commissaires aux comptes
L’assemblée générale en date du 9 mai 2016 a décidé de renouveler le mandat de
commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars pour une durée de six exercices, soit
jusqu’à l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2021.
Par ailleurs, l’assemblée générale du 9 mai 2016 a également décidé de nommer
Monsieur Gilles Rainaut, en qualité de de commissaire aux comptes suppléant en
remplacement de Monsieur Pierre Sardet, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à
l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2021.
A la date du présent document, les commissaires aux comptes de la Société sont les
suivants :
Commissaires aux comptes titulaires :
Mazars
131, boulevard Stalingrad
69624 Villeurbanne Cedex
Grant Thornton
Cité Internationale
44 quai Charles de Gaulle – CS 60095
69463 Lyon Cedex 06
Commissaires aux comptes suppléants :
Société IGEC
Membre du réseau Grant Thornton
3, rue Léon Jost
75017 Paris
Gilles Rainaut
131, boulevard de Stalingrad
69624 Villeurbanne Cedex
6
COMMUNIQUES DE PRESSE ET INFORMATIONS DIFFUSES DEPUIS
L’ENREGISTREMENT DU DOCUMENT DE REFERENCE
Les communiqués de presse et informations diffusés par la Société sont les suivants :
14 avril 2016
Chiffre d’affaires du premier trimestre de l’exercice 2016
18 avril 2016
Projet de cession de blocs suivi d’une offre publique avec un consortium
composé de Silver Lake et d’Altaone
4 juillet 2016
Obtention des autorisations des autorités de la concurrence par Silver
Lake et AltaOne Capital en vue de leur prise de participation au capital
7
de Cegid Group et de l’offre publique en résultant
8 juillet 2016
Réalisation de l’acquisition par Silver Lake et AltaOne Capital d’une
participation représentant 37,6% du capital de Cegid Group et l’avis
favorable à l’unanimité du conseil d’administration sur le projet d’offre
publique
11 juillet 2016
Dépôt d’un projet de note d’information.
13 juillet 2016
Publication d’un élément de rémunération du Directeur Général de Cegid
Group
20 juillet 2016
Résultats du premier semestre de l’exercice 2016
28 juillet 2016
Mise à disposition de la note en réponse
Ces communiqués sont reproduits à l’Annexe 1 du présent document.
7
ATTESTATION DES PERSONNES RESPONSABLES
« Nous attestons que le présent document, qui incorpore par référence le document de
référence de Cegid Group S.A. déposé auprès de l’AMF le 14 avril 2016 sous le numéro
D. 16-0340 qui a été déposé le 28 juillet 2016 et qui sera diffusé le 29 juillet 2016, soit au
plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre, comporte l’ensemble des informations
requises par l’article 231-28 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et
par l’instruction 2006-07 du 25 juillet 2006 (dans sa version à jour du 20 mars 2015), dans
le cadre de l’offre initiée par Claudius France et visant les actions de la société Cegid
Group S.A..
Ces informations sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas
d’omission de nature à en altérer la portée ».
Paris, le 28 juillet 2016
Jean-Michel Aulas
Président du conseil
d’administration
Patrick Bertrand
Directeur Général
8
Annexe 1
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
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