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CO2 Solutions obtient un financement par prêt

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TSX-V : CST
Pour diffusion immédiate
CO2 Solutions annonce un financement par prêt
NON DESTINÉ À UNE DISTRIBUTION À DES AGENCES DE TRANSMISSION AUX ÉTATS-UNIS NI À
UNE DIFFUSION AUX ÉTATS-UNIS
Québec (Québec), le 12 août 2016, - CO2 Solutions inc. (« CO2 Solutions » ou « la Société ») (TSX V :
CST) annonce qu’elle a accepté une proposition de financement par prêt de la part de Dundurn Capital
Partners (« DCP »), une entité affiliée à Robert Manherz, un administrateur de la Société, pour un prêt d’un
montant d’au plus 500 000 $ avec un premier prélèvement de 200 000 $ et des prélèvements subséquents
potentiels de montants de 100 000 $ chacun avec un maximum de 100 000 $ par mois (le « Prêt »). DCP
aura le droit, avant la signature de la convention de prêt régissant les modalités du Prêt, d’identifier d’autres
prêteurs qui interviendront à la convention de prêt afin de partager avec DCP les obligations liées à ce Prêt
(collectivement avec DCP, les « Prêteurs »).
Le Prêt sera remboursable en totalité au plus tôt du deuxième anniversaire du premier prélèvement ou à
la clôture du prochain financement de la Société. En outre, CO2 Solutions peut rembourser par anticipation
la totalité ou une partie du Prêt à l’avance à tout moment sans pénalité. Le Prêt porte intérêt à un taux
annuel de 12 % prenant effet à partir de la date du prélèvement, et inclut des frais de 3 % par année sur
tout solde disponible sur le Prêt tant qu’un montant est dû par CO2 Solutions aux Prêteurs dans le cadre
du Prêt ou si CO2 Solutions et les Prêteurs acceptent de maintenir le Prêt disponible pour CO2 Solutions
après son remboursement, et des frais de prélèvement de 2 % pour chaque avance en vertu du Prêt ainsi
que des frais d’engagement de 3 % prélevés sur le premier prélèvement dans le cadre du Prêt.
Les obligations de CO2 Solutions à l’égard du Prêt seront garanties par une hypothèque mobilière accordée
par CO2 Solutions portant sur l’universalité de ses biens meubles incluant, mais non limité à, son portefeuille
de brevets. L’hypothèque prendra rang après les hypothèques actuellement en cours sur les biens de
CO2 Solutions.
En lien avec le Prêt, CO2 Solutions a convenu d’émettre 2 941 176 bons de souscription d’actions ordinaires
non transférables (les « Bons de souscription ») de CO2 Solutions aux Prêteurs, qui seront répartis
proportionnellement entre les Prêteurs selon les montants qu’ils ont engagés pour le Prêt. Chaque Bon de
souscription permettra à son porteur d’acquérir une action ordinaire (une « Action ordinaire ») de CO2
Solutions à un prix de 0,17 $ par Action ordinaire jusqu’au deuxième anniversaire du premier prélèvement
à la condition que, si le Prêt est remboursé dans la première année suivant le premier prélèvement, la
durée des Bons de souscription sera réduite au plus tard d’un an à partir de leur émission ou à 30 jours
après remboursement du Prêt. Les Bons de souscription et les Actions ordinaires sous-jacentes feront
l’objet d’une période de rétention de quatre mois à partir de la date d’émission des Bons de souscription.
Le produit du Prêt sera utilisé à des fins de fonds de roulement et pour les besoins généraux de la Société.
La clôture et le déboursement du Prêt sont assujettis à des conditions usuelles préalables, y compris
l’approbation de la Bourse de croissance TSX, et l’obligation des Prêteurs d’avancer tout montant aux
termes du Prêt est assujettie à la condition que CO2 Solutions ait moins de 500 000 $ en trésorerie à la
date de l’avis d’emprunt délivré aux Prêteurs.
Puisque M. Manherz est considéré comme une « personne apparentée » de la Société au sens du
Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières
(le « Règlement 61-101 ») en tant qu’administrateur et détenteur de plus de 10 % des Actions ordinaires,
sa participation dans le Prêt constituera une « opération avec une personne apparentée » au sens du
Règlement 61-101. Le Prêt est dispensé des exigences d’évaluation formelle et d’approbation des
actionnaires minoritaires du Règlement 61-101, car ni la juste valeur marchande des titres à émettre à la
personne apparentée ni la contrepartie versée par la personne apparentée ne dépassent 25 % de la
capitalisation boursière de la Société. Le Prêt et ses modalités ont été examinés et approuvés à l’unanimité
par les administrateurs désintéressés de la Société.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat
des titres aux États-Unis, à une personne des États-Unis ou pour le compte ou au bénéfice d’une personne
des États-Unis (au sens de U.S. person du Regulation S en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities
Act of 1933, en sa version modifiée (la « Securities Act des États-Unis »)). Les titres n’ont pas été ni ne
seront inscrits en vertu de la Securities Act des États-Unis ou de la législation en valeurs mobilières de
quelque État des États-Unis et ne peuvent donc pas être offerts ni vendus aux États-Unis, à une personne
des États-Unis ou pour le compte ou au bénéfice d’une personne des États-Unis (au sens de U.S. person
du Regulation S en vertu de la Securities Act des États-Unis), sauf dans le cadre d’opérations aux termes
d’une dispense des exigences d’inscription.
À propos de CO2 Solutions
CO2 Solutions est une société innovatrice dans le domaine de la capture du carbone à l’aide d’enzymes.
Elle travaille activement au développement et à la commercialisation d’une technologie pour les sources
stationnaires de pollution au carbone. La technologie de CO2 Solutions réduit les coûts associés à la
capture, séquestration et réutilisation du carbone (CSRC) pour en faire un outil viable de réduction du CO2
et permettre à l’industrie d’en tirer de nouveaux produits rentables. CO2 Solutions a bâti un vaste portefeuille
de brevets reliés à l’utilisation de l’anhydrase carbonique pour la capture postcombustion efficace du
dioxyde de carbone au moyen de solvants aqueux à faible énergie. Pour plus de renseignements sur
l’entreprise, consultez le site www.co2solutions.com.
Énoncés prévisionnels de CO2 Solutions
Certains énoncés du présent communiqué de presse peuvent être de nature prospective. Ces énoncés
font référence à des événements à venir ou aux résultats économiques futurs de CO2 Solutions et reflètent
les hypothèses et attentes actuelles de la direction. Les énoncés prospectifs dans le présent communiqué
de presse incluent notamment les modalités du Prêt, la réalisation du Prêt et l’emploi anticipée du produit
du Prêt par la Société. Les facteurs susceptibles de faire varier de façon importante les résultats réels par
rapport aux attentes exprimées dans les énoncés prospectifs incluent, notamment l’impossibilité d’obtenir
l’approbation de la Bourse de croissance TSX quant au Prêt, les incertitudes économiques et commerciales
en général et la mauvaise conjoncture boursière ainsi que les risques décrits dans les documents publics
de la société déposés sur SEDAR. Aucune assurance ne peut être donnée à l’effet que le Prêt sera
complété tel que décrit, ou simplement complété. Les lecteurs sont mis en garde contre le risque d’accorder
une crédibilité indue à de tels énoncés prospectifs. CO2 Solutions ne s’engage d’aucune façon à mettre à
jour ou à réviser tout énoncé prospectif, que ce soit en raison de nouveaux renseignements, de faits
nouveaux ou autrement, sous réserve des exigences de la législation applicable.
- 30 Relation avec les investisseurs et rapports avec les médias :
CO2 Solutions:
Thom Skinner
418-842-3456, poste 223
thom.skinner@co2solutions.com
www.co2solutions.com
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à
ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité
quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.
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